公司收購策劃書兩篇

公司收購策劃書兩篇篇一：XX公司收購策劃書一、收購方與被收購方工作計劃（一）XX有限公司為了能夠在收購前期就能發(fā)現(xiàn)和評估機遇、風險和持續(xù)獲利能力，我們對經(jīng)營性業(yè)務范圍進行廣泛的分析。1、調查目標企業(yè)各部門首先，是通過更詳盡地了解目標物來確定改善的潛力。為此首先需要把原來常用的業(yè)務范圍加以擴大，加上經(jīng)營性的觀點。核心是確認風險因素，對經(jīng)營性業(yè)務的機遇和風險進行量化，制訂出初步的整合方案。簡單來說，調查可以劃分為三個范疇：主營業(yè)務，組織機構和行政管理。2、 評估被收購企業(yè)的價值由于價值的評估會受諸多因素的影響，人們在不同的環(huán)境、不同的信息條件以及不同的方法運用上會產(chǎn)生不同的價值評判；甚至即使在相同的環(huán)境、相同的信息條件和相同的方法運用上人們對于事物價值的判斷也可因獲取信息的先后順序的不同而產(chǎn)生差異。因此，管理者對于被收購企業(yè)價值的認識或判斷就很有可能與被收購企業(yè)的真實情況存在差異。所以盡量協(xié)商和借助第三方客觀評估會更具有可操作性。3、 為高層決策各方提供盡可能多的信息充分的信息是避免認知偏誤的必要前提。一般情況下，個人單憑自身的認知過程很難判斷是否發(fā)生了偏誤和偏誤所在，因此需要獲得各方面廣泛的信息以提醒認知并驗證認知結果，從而形成正確的認知。以相對比較詳實的數(shù)據(jù)支持為基礎，引入專家意見，匯總之后上行至決策層。4、加強財務監(jiān)督收購過程中應加強對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營特別是財務活動的監(jiān)督，建立財務預警體系，克服“保守主義”、“損失厭惡”、“風險厭惡”和“后悔厭惡”等心理對決策所造成的不利影響，盡量將決策時點提前。5、引入決策制衡機制應積極引入決策制衡機制，避免單一決策主體的認知偏誤影響企業(yè)的行為選擇。通過群體之間的沖突與妥協(xié)使最終評價更接近于客觀事實，從而提高決策的合理性達到控制企業(yè)風險的目的。（二）公司的被收購工作計劃收購是指一家企業(yè)用現(xiàn)金或者有價證券購買另一家企業(yè)的股權或者資產(chǎn)，以獲得對該企業(yè)的全部資產(chǎn)或者某項資產(chǎn)的所有權，或對該企業(yè)的控制權。1、關于收購方式的選擇此次收購采取股權收購方式。股權收購是指收購方通過與被收購方股東進行有關股權的交易，使收購方成為被收購方股東的行為。股權收購不需辦理資產(chǎn)過戶手續(xù)，可以節(jié)省費用和時間，同時能直接承繼被收購方的原有資質，能規(guī)避資產(chǎn)收購中關于資產(chǎn)移轉（如專利等無形資產(chǎn)）的限制。此種收購需要注意的是收購方要承繼被收購方的各種法律風險，如負債、法律糾紛等。2、關于資產(chǎn)轉讓的原則不同收購主體在收購的條件、收購價款、職工安置、債權債務的處理等方面會存在較大的差異。應當做好可行性研究，按照內部程序進行審議，并形成決議，將該決議提交主管部門批準，主管部門批準后方可進行資產(chǎn)的轉讓。3、關于清產(chǎn)核資及財務審計資產(chǎn)管理部門對企業(yè)內部資產(chǎn)轉讓決議進行審核和批準后，應當進行清產(chǎn)核資。清產(chǎn)核資應編制資產(chǎn)負債表和資產(chǎn)移交清冊，核實和界定資本金及其權益。財務審計由委托的會計師事務所實施，包括對企業(yè)法定代表人的離任審計。4、關于企業(yè)的職工安置這個事情要具體問題具體分析，需要人力資源方面的專業(yè)人員結合具體實際拿出詳細的實施方案。如果選擇股權收購方式，原則上并購后企業(yè)應繼續(xù)履行原企業(yè)和職工簽訂的勞動合同。需支付經(jīng)濟補償金、解除勞動合同的，相關職工安置費用應分段計算，并購前應發(fā)生的費用以原股東權益承擔，并購后發(fā)生的費用由新老股東權益共同承擔。二、股權收購意向書收購方：XX有限公司轉讓方：公司鑒于，收購方與轉讓方已就轉讓方持有的公司（目標公司）100%的股權轉讓事宜進行了初步磋商，為進一步開展股權轉讓的相關調查，并完善轉讓手續(xù)，雙方達成以下股權收購意向書，本意向書旨在就股權轉讓中有關工作溝通事項進行約定，其結果對雙方是否最終進行股權轉讓沒有約束力。（一）收購標的收購方的收購標的為轉讓方擁有的目標公司100%股權、權益及其實質性資產(chǎn)和資料。（二）收購方式收購方和轉讓方同意，收購方將以現(xiàn)金方式完成收購，有關股權轉讓的價款及支付條件等相關事宜，除本協(xié)議作出約定外，由雙方另行簽署《股權轉讓協(xié)議》進行約定。（三）保障條款1、轉讓方承諾，在本意向協(xié)議生效后至雙方另行簽訂股權轉讓協(xié)議之日的整個期間，未經(jīng)受讓方同意，轉讓方不得與第三方以任何方式就其所持有的目標公司的股權出讓或者資產(chǎn)出讓問題再行協(xié)商或者談判。2、轉讓方承諾，轉讓方及時、全面地向受讓方提供受讓方所需的目標公司信息和資料，尤其是目標公司尚未向公眾公開的相關信息和資料，以利于受讓方更全面地了解目標公司真實情況；并應當積極配合受讓方及受讓方所指派的律師對目標公司進行盡職調查工作。3、轉讓方保證目標公司為依照中國法律設定并有效存續(xù)的，具有按其營業(yè)執(zhí)照進行正常合法經(jīng)營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。4、轉讓方承諾目標公司在《股權轉讓協(xié)議》簽訂前所負的一切債務，由轉讓方承擔；有關行政、司法部門對目標公司被此次收購之前所存在的行為所作出的任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定所確定的義務，均由轉讓方承擔。5、雙方擁有訂立和履行該協(xié)議所需的權利，并保證本協(xié)議能夠對雙方具有法律約束力；雙方簽訂和履行該協(xié)議已經(jīng)獲得一切必需的授權，雙方在本協(xié)議上簽字的代表已經(jīng)獲得授權簽署本協(xié)議，并具有法律約束力。四）保密條款1、除非本協(xié)議另有約定，各方應盡最大努力，對其因履行本協(xié)議而取得的所有有關對方的各種形式的下列事項承擔保密的義務：范圍包括商業(yè)信息、資料、文件、合同。具體包括：本協(xié)議的各項條款；協(xié)議的談判；協(xié)議的標的；各方的商業(yè)秘密；以及任何商業(yè)信息、資料及/或文件內容等保密，包括本協(xié)議的任何內容及各方可能有的其他合作事項等。2、上述限制不適用于：（1）在披露時已成為公眾一般可取的資料和信息；（2）并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取的資料和信息；（3）接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料；（4）任何一方依照法律要求，有義務向有關政府部門披露，或任何一方因其正常經(jīng)營所需，向其直接法律顧問和財務顧問披露上述保密信息；3、如收購項目未能完成，雙方負有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義務。4、該條款所述的保密義務于本協(xié)議終止后應繼續(xù)有效。（五）費用分攤條款該條款規(guī)定無論收購是否成功，因收購事項發(fā)生的費用應由收購雙方分攤。六、生效、變更或終止1、本意向書自雙方簽字蓋章之日起生效，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以對本意向書內容予以變更。2、若轉讓方和受讓方未能在四個月期間內就股權收購事項達成實質性股權轉讓協(xié)議，則本意向書自動終止。3、在上述期間屆滿前，若受讓方對盡職調查結果不滿意或轉讓方提供的資料存在虛假、誤導信息或存在重大疏漏，有權單方終止本意向書。4、本意向書一式兩份，雙方各執(zhí)一份，均具有同等法律效力。簽署：甲方：XX有限公司法定代表人（授權代表）：簽署日期：年月日乙方：XX有限公司法定代表人（授權代表）：簽署日期：年月日三、公司并購業(yè)務法律盡職調查報告（一） 目標公司的基本情況（工商、質監(jiān)、稅務、財務等）屬實1、主體資格：包括營業(yè)執(zhí)照、組織機構代碼、稅務登記證及其他證件資料等全面；2、 歷史變更：公司名稱及地址、注冊資本、股東、董事、法定代表人等無變更；3、 公司組織架構：包括公司制度，股東會、董事會、監(jiān)事會等機構設置情況；4、 關聯(lián)方：包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人等。（二） 目標公司的主要財產(chǎn)狀況1、固定資產(chǎn)及權屬證書，包括土地使用權、房產(chǎn)、車輛、設備等；2、無形資產(chǎn)及權屬證書，包括專利、商標、著作權、特許經(jīng)營權等；上述資產(chǎn)是否存在租賃、抵押、質押等情況。（三）目標公司的人力資源（內部控制）1、部門架構及人員安排；2、人力資源管理制度及合約，如公司規(guī)章、勞動合同、保密協(xié)議、競業(yè)禁止協(xié)議、知識產(chǎn)權協(xié)議等；3、董事、總經(jīng)理及關鍵人員等的簡歷；4、董事、總經(jīng)理及關鍵人員等的薪酬情況；5、員工的整體工資結構；6、員工的休假、保險、獎勵、退休等安排。（四）目標公司的經(jīng)營1、同行業(yè)現(xiàn)狀與分析；2、主要競爭對手基本信息；3、公司產(chǎn)品（服務）的結構及市場拓展狀況；4、產(chǎn)品銷售或服務提供的模式及網(wǎng)絡模式；5、公司主要客戶資料；6、重要的商業(yè)合約及關聯(lián)合約；7、近3年的經(jīng)營績效及分析。（五）目標公司的財務及債權、債務調查1、歷年原始財務報表及審計報表；2、近3年的財務總賬及明細賬；3、近3年的財務預算及執(zhí)行情況；4、近3年的資產(chǎn)負債情況表；5、主要會計政策詳情；6、債權：基本情況，有無擔保、期限，是否訴訟；7、債務：基本情況，有無擔保、期限，是否訴訟。（六）環(huán)境保護公司經(jīng)營活動和擬投資項目是否涉及廢水、廢氣及其它污染物排放許可等；（七）產(chǎn)品質量產(chǎn)品質量是否符合質量和技術監(jiān)督標準，是否持有相應的質量證書。（八）訴訟（仲裁）或處罰1、目標公司作為原告（申請人）的案件：當事人、案由、標的、審級、判決（仲裁）結果等資料；2、目標公司作為被告（被申請人）的案件：當事人、案由、標的、審級、判決（仲裁）結果等資料；3、行政處罰：處罰單位、原因、處罰結果等資料；4、公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理等核心管理層是否涉訟或被處罰等。（九）目標公司的優(yōu)惠政策稅收優(yōu)惠、財政補貼等。（十）其他需調查的相關事項并購雙方都同意并購，且被并購方的情況已核查清楚，接下來進入四、報價及談判環(huán)節(jié)（甲方：XX有限公司乙方：公司）（一）談判主題XX有限公司將公司全股收購并成為甲公司的子公司（二）談判團隊成員主談：XXX，我方全權代表決策者：XXX，負責重大問題的決策法律顧問：XXX，負責相關法律、規(guī)章制度問題記錄人員：xxx、xxx，負責記錄會談進行（三） 談判目標1、戰(zhàn)略目標盡快達成收購共識，同時盡最大努力使乙方接受我們的提議。（四） 談判程序及具體策略1、開局階段方案一：感情交流式開局策略。通過談及雙方發(fā)展現(xiàn)狀和前景形成感情上的共鳴，把對方引入較融洽的談判氛圍中，進而促進談判并達成協(xié)議。方案二：進攻式談判策略。營造和諧的談判氣氛，由我方先發(fā)言，強調此次談判達成協(xié)議的重要性。使我方處于有利地位，把我談判的主動權。方案三：對于開局對方提出以我們不能滿足他公司的需求為理由。對我們提出的方案不聞不問或拒絕繼續(xù)談判采取的側路：（1） 、借題發(fā)揮策略：認真聽取對方的陳述，針對對方提出的問題點進行各個攻克。（2） 、聲東擊西策略：充分說明我們具有的優(yōu)勢，并表明我們未來發(fā)展美好前景。2、中期階段（1）、把握讓步原則：明確我方核心利益所在，實行以退為進策略，做到與會補償，充分利用我們手中掌握的籌碼，從而換取更大的利益。（2）打破僵局策略：充分利用休局，根據(jù)手上現(xiàn)有的資料認真分析出現(xiàn)僵局的原因，必要時可以通過肯定對方的方式打破僵局。3、休局階段可根據(jù)談判進行情況，如有必要對談判策略和內容進行調整。4、最后談判階段（1）、把握底線：適時采用折中調和策略，嚴格把握最后讓步幅度，在適宜時提出最后報價，使用最后通牒策略。（2）、達成協(xié)議：明確最終談判結果，出示會議記錄和合同范本，請對方確認，并確認在正式合同上簽字的時間地點。（五）談判資料1、相關的法律法規(guī)如《中華人民共和國合同法》《經(jīng)濟法》等。2、對方的背景資料、財務資料等。3、合同范本等。4、違約賠償?shù)呢熑纬袚囊?guī)定。5、必要時可以查找對方談判者的個人興趣愛好、習慣等自來哦。（六）制定應急預案1、對方依靠自身競爭優(yōu)勢對我方所提方案不予理睬：應對方案：首先表明收購的誠意，繼之就此次收購帶來的利益進行一一說明，所謂動之以情，曉之以利。2、對方借題發(fā)揮就我方某一問題抓住不放：應對方案：首先可以給予詳細的解釋說明，若沒必要者直接轉移話題，不要因為在某一問題上阻斷了協(xié)商進程。3、就對方所提報價、違約賠償達不成協(xié)議：應對方案：可在某一方面予以適當?shù)淖尣?，換取對方在其他方面上的妥協(xié)。（七）確定并購的形式股權收購（八）交易價格支付方式與期限：現(xiàn)金，四年支付完畢人員的處理：收購后的公司管理與經(jīng)營仍由原班人馬負責有關手續(xù)的辦理與配合：目標公司的原股東和高管要簽競業(yè)禁止協(xié)議（九）并購雙方形成決議，同意并購在談判基礎上擬定合同文本，依法就需要召開并購雙方董事會，形成決議。決議的主要內容包括：①擬進行并購公司的名稱；②并購的條款和條件；③關于因并購引起存續(xù)公司的公司章程的任何更改的聲明；④有關并購所必須的或合適的其他條款。形成決議后，董事會將該決議提交股東大會討論，由股東大會予以批準。甲方股份公司，經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上股東同意，可以形成決議。乙方企業(yè)中，該企業(yè)董事會滿足其他企業(yè)章程規(guī)定的要求，形成決議。五、公司收購協(xié)議股份有限公司收購協(xié)議書轉讓方（以下簡稱為甲方）：有限公司注冊地址：法定代表人：受讓方（以下簡稱為乙方）：注冊地址：法定代表人：以下甲方和乙方單獨稱一方，共同稱雙方。鑒于：1.甲方系依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規(guī)之規(guī)定于年月日設立并有效存續(xù)的有限責任公司。注冊資本為人民幣元；法定代表人為：；工商注冊號為：。2.乙方系依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規(guī)之規(guī)定于年月日設立并有效存續(xù)的有限責任公司。注冊資本為人民幣元；法定代表人為：；工商注冊號為：。甲方擁有有限公司100%的股權；至本協(xié)議簽署之日，甲方各股東已按相關法律、法規(guī)及《公司章程》之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權利。甲方擬通過股權及全部資產(chǎn)轉讓的方式，將甲方公司轉讓給乙方，且乙方同意受讓。根據(jù)《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司法》以及其它相關法律法規(guī)之規(guī)定，本協(xié)議雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方公司整體出/受讓事項達成協(xié)議如下，以資信守。第一條先決條件下列條件一旦全部得以滿足，則本協(xié)議立即生效。甲方向乙方提交轉讓方公司章程規(guī)定的權力機構同意轉讓公司全部股權及全部資產(chǎn)的決議之副本；甲方財務帳目真實、清楚;轉讓前公司一切債權，債務均已合法有效剝離。乙方委任的審計機構或者財會人員針對甲方的財務狀況之審計結果或者財務評價與轉讓聲明及附件一致。上述先決條件于本協(xié)議簽署之日起日內，尚未得到滿足，本協(xié)議將不發(fā)生法律約束力；除導致本協(xié)議不能生效的過錯方承擔締約損失人民幣萬元之外，本協(xié)議雙方均不承擔任何其它責任，本協(xié)議雙方亦不得憑本協(xié)議向對方索賠。第二條轉讓之標的甲方同意將其各股東持有的公司全部股權及其他全部資產(chǎn)按照本協(xié)議的條款出讓給乙方；乙方同意按照本協(xié)議的條款，受讓甲方持有的全部股權和全部資產(chǎn)，乙方在受讓上述股權和資產(chǎn)后，依法享有公司100%的股權及對應的股東權利。第三條轉讓股權及資產(chǎn)之價款本協(xié)議雙方一致同意，公司股權及全部資產(chǎn)的轉讓價格合計為人民幣6.6億元整(RMB)。第四條股權及資產(chǎn)轉讓本協(xié)議生效后7日內，甲方應當完成下列辦理及移交各項：4.1將公司的管理權移交給乙方(包括但不限于將董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理等全部工作人員更換為乙方委派之人員)；積極協(xié)助、配合乙方依據(jù)相關法律、法規(guī)及公司章程之規(guī)定，修訂、簽署本次股權及全部資產(chǎn)轉讓所需的相關文件，共同辦理公司有關工商行政管理機關變更登記手續(xù)；將本協(xié)議第十六條約定之各項文書、資料交付乙方并將相關實物資產(chǎn)移交乙方；移交甲方能夠合法有效的公司股權及資產(chǎn)轉讓給乙方的所有文件。股權及資產(chǎn)轉讓價款之支付第六條轉讓方之義務甲方須配合與協(xié)助乙方對公司的審計及財務評價工作。甲方須及時簽署應由其簽署并提供的與該等股權及資產(chǎn)轉讓相關的所有需要上報審批相關文件。甲方將依本協(xié)議之規(guī)定，協(xié)助乙方辦理該等股權及資產(chǎn)轉讓之報批、備案手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。第七條受讓方之義務乙方須依據(jù)本協(xié)議第四條之規(guī)定及時向甲方支付該等股權及資產(chǎn)之全部轉讓價款。乙方將按本協(xié)議之規(guī)定，負責督促公司及時辦理該等股權及資產(chǎn)轉讓之報批手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。乙方應及時出具為完成該等股權及資產(chǎn)轉讓而應由其簽署或出具的相關文件。第八條陳述與保證轉讓方在此不可撤銷的陳述并保證①甲方自愿轉讓其所擁有的公司全部股權及全部資產(chǎn)。甲方就此項交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。甲方在其所擁有的該等股權及全部資產(chǎn)上沒有設立任何形式之擔保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權及全部資產(chǎn)后不會遇到任何形式之權利障礙或面臨類似性質障礙威脅。甲方保證其就該等股權及全部資產(chǎn)之背景及公司之實際現(xiàn)狀已作了全面的真實的披露，沒有隱瞞任何對乙方行使股權將產(chǎn)生實質不利影響或潛在不利影響的任何內容。甲方擁有該等股權及資產(chǎn)的全部合法權力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議，甲方簽署并履行本協(xié)議項下的權利和義務并沒有違反公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。甲方簽署協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協(xié)議。本協(xié)議生效后，將構成對甲方各股東合法、有效、有約束力的文件。受讓方在此不可撤銷的陳述并保證：乙方自愿受讓甲方轉讓之全部股權及全部資產(chǎn)。乙方擁有全部權力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的權利和義務并沒有違反乙方公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。乙方保證受讓該等股權及全部資產(chǎn)的意思表示真實，并有足夠的條件及能力履行本協(xié)議。乙方簽署本協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協(xié)議。第九條擔保條款對于本協(xié)議項下甲方之義務和責任，由會計師事務所、律師事務所、相關審計機構承擔連帶責任之擔保。第十條違約責任協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履行其義務，應按如下方式向有關當事人承擔違約責任。任何一方違反本協(xié)議第七條之陳述與保證，因此給對方造成損失者，違約方向守約方支付違約金萬元。乙方未按本協(xié)議之規(guī)定及時向甲方支付該等股權及資產(chǎn)之轉讓價款的，按逾期付款金額承擔日萬分之三的違約金。上述規(guī)定并不影響守約者根據(jù)法律、法規(guī)或本協(xié)議其它條款之規(guī)定，就本條規(guī)定所不能補償之損失，請求損害賠償?shù)臋嗬?。第十一條適用法律及爭議之解決協(xié)議之訂立、生效、解釋、履行及爭議之解決等適用《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)，本協(xié)議之任何內容如與法律、法規(guī)沖突，則應以法律、法規(guī)的規(guī)定為準。任何與本協(xié)議有關或因本協(xié)議引起之爭議，協(xié)議各方均應首先通過協(xié)商友好解決，30日內不能協(xié)商解決的，協(xié)議雙方均有權向協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟。第十二條協(xié)議修改，變更、補充本協(xié)議之修改，變更，補充均由雙方協(xié)商一致后，以書面形式進行，經(jīng)雙方正式簽署后生效。第十三條特別約定除非為了遵循有關法律規(guī)定，有關本協(xié)議的存在、內容、履行的公開及公告，應事先獲得乙方的書面批準及同意。第十四條協(xié)議之生效協(xié)議經(jīng)雙方合法簽署，報請各自的董事會或股東會批準，并經(jīng)雙方公司股東會通過后生效。本協(xié)議一式三份，各方各執(zhí)一份，第三份備存于公司內;副本若干份，供報批及備案等使用。第十五條其它本協(xié)議未盡事宜，由各方另行訂立補充協(xié)議予以約定。簽署：甲方：有限公司 乙方：有限公司法定代表人（授權代表）： 法定代表人（授權代表）：簽署日期：年月 日 簽署日期：年月 日六、完成收購合同生效后，并購雙方進行交換行為?？赡苓€需要向目標公司原有的顧客、供應商和代理商等發(fā)出正式通知，并在必要時安排合同更新事宜。此外還需到工商管理部門完成相應的變更登記手續(xù)，如更換法人代表登記，變更股東登記等。至此，企業(yè)并購行為基本完成。篇二：企業(yè)并購策劃書企業(yè)并購作為經(jīng)濟增長過程中一種重要的機制，能夠提高資源的配置和使用效率。（以下案例以某電器集團為例簡要說明，并附企業(yè)收購策劃書編制要點。）一、收購方與被收購方工作計劃（一）某電器集團及其甲公司的工作計劃為了能夠在收購前期就能發(fā)現(xiàn)和評估機遇、風險和持續(xù)獲利能力，我們對經(jīng)營性業(yè)務范圍進行廣泛的分析。調查目標企業(yè)各部門首先，是通過更詳盡地了解目標物來確定改善的潛力。為此首先需要把原來常用的業(yè)務范圍加以擴大，加上經(jīng)營性的觀點，如對廠址結構及其成本結構的分析，對生產(chǎn)率以及所用技術的水平進行分析，或者也可以加上供應鏈管理。核心是確認風險因素，對經(jīng)營性業(yè)務的機遇和風險進行量化，制訂出初步的整合方案。對于分析和建立經(jīng)營性業(yè)務范圍具有決定性作用的是一個企業(yè)從采購到儲運的增值鏈簡單來說，調查可以劃分為三個范疇：生產(chǎn)和研發(fā)，材料流與組織機構和行政管理。（1）生產(chǎn)與研發(fā)部生產(chǎn)和研發(fā)：生產(chǎn)和研發(fā)在實踐中往往被忽視。由于其費用構成特點非常突出，因而無論是在產(chǎn)品方面還是在成本方面，生產(chǎn)和研發(fā)往往被證明是拓展市場的成功因素。因此，應對員工們的生產(chǎn)率過程的穩(wěn)定性和效益生產(chǎn)能力開工情況、成本的管理產(chǎn)品的質量客戶的滿意度以及機器與設備的維護方案等有針對性地進行調查。產(chǎn)品成本的一大部分都是由研發(fā)造成的。所以，應當重點關注產(chǎn)品和平臺戰(zhàn)略，關注成本適中的生產(chǎn)規(guī)劃以及將供應商納入到研發(fā)過程中等情況。（2）材料流與組織機構材料管理系統(tǒng)：過去這些年以來，隨著瘦身一制造方案和強化對現(xiàn)金流動及轉資金管理的不斷引進，企業(yè)顯然已經(jīng)把精力集中到了材料管理系統(tǒng)及其效益上。但是，在銷售采購商品管理和后勤供應等方面，還需要繼續(xù)挖掘改進的潛力。為此，分析零配件供應的結構，將產(chǎn)品與自己生產(chǎn)的進行比較，觀察一種產(chǎn)品整個生命周期的成本演變情況。（3）行政管理部門首先是在一個組織機構遍布全球的企業(yè)世界里，提供支持的企業(yè)功能決定著成敗。所以，越來越需要把主要的注意力放在這里，放到對客戶或產(chǎn)品組合的分析上，同時也要放到管理系統(tǒng)的效率上。一份詳細回顧和一份潛力說明組成。這樣做的目的是，盡快確定對尋求購并價格和購并合同有重要意義的題目，進行量化并確定優(yōu)先次序?，F(xiàn)在可以在分析結果的基礎上制訂初步的整合計劃。除了傳統(tǒng)的題目如組織形式和通訊往來之外，計劃還應包括能夠增值的因素，如銷售增長和生產(chǎn)率的提高。生產(chǎn)率主要應當在生產(chǎn)材料管理和組織機構等方面提高。這一點比如可以通過降低成本提高產(chǎn)品質量，提高客戶滿意度以及排除生產(chǎn)中的干擾潛力來實現(xiàn)，但也可以通過改進業(yè)務流程來實現(xiàn)。同時也要統(tǒng)籌兼顧地對增值鏈進行優(yōu)化。其次，在企業(yè)管理者并購（以下簡稱“MBO）正式實施之前，管理者通常必須完成收購實施前期的必要準備工作，包括對被收購目標進行相應的評估，確定其收購價值、與被收購目標的現(xiàn)任管理層或所有者就收購達成相應的意向，以及與相關的金融機構或者資金提供者接洽并就融資事宜達成初步意向。不過這些工作的實施客觀上給管理者的利益帶來了相應的風險。評估被收購企業(yè)的價值由于價值的評估會受諸多因素的影響，人們在不同的環(huán)境、不同的信息條件以及不同的方法運用上會產(chǎn)生不同的價值評判；甚至即使在相同的環(huán)境、相同的信息條件和相同的方法運用上人們對于事物價值的判斷也可因獲取信息的先后順序的不同而產(chǎn)生差異。因此，管理者對于被收購企業(yè)價值的認識或判斷就很有可能與被收購企業(yè)的真實情況存在差異。此外，在MBO中由于管理者所看重的主要是被收購企業(yè)的未來價值，而對未來的估計是基于被收購企業(yè)過去以及現(xiàn)在的狀況進行外推得出的，但這種利用過去和現(xiàn)在的信息對企業(yè)未來的發(fā)展所作的外推推測的準確性和可信性依存于其與企業(yè)未來發(fā)展真實軌跡的符合程度。因此，由以上一些影響因素的存在，管理者在對被收購企業(yè)進行價值評估時，很有可能錯誤地估價，從而給管理者帶來相應的錯誤選擇。評估被收購企業(yè)所有者的收購達成意向從與被收購企業(yè)的所有者達成收購意向看，MBO也會給管理者帶來風險MBO通常將使管理者處境相對尷尬，一方面，作為被收購企業(yè)所有者的代理人，管理者有義務使所有者的價值得到最大創(chuàng)造，從而在收購交易中應盡可能地提高交易的價格；另一方面，管理者作為被收購企業(yè)的購買者，其自身也存在利益最大化的要求。此外，管理者直接以收購者身份出面與企業(yè)所有者進行的交涉，在一定程度上還可能造成管理者與所有者的直接沖突。管理者的盡責程度將受到懷疑，并進而使與所有者之間業(yè)已建立起來的信任和互動受到影響或被惡化，以至當MBO失敗時管理者將不得不面對一個相對不利的環(huán)境；同時還可能觸發(fā)所有者對企業(yè)當前估價的懷疑，認為目前價值被低估，更有甚者甚至懷疑管理者可能控制著一些有利的私人信息，以至提高對企業(yè)的價值預期使管理者不得不以更高的價格完成收購。更糟糕的是所有者可能在這兩方面因素的影響下抵制管理者的收購行為，使管理者即使出價最高也可能不能實現(xiàn)收購。與金融機構的接洽從與金融機構的接洽看盡管與金融機構的接洽有利于管理者獲取資金保障以及獲得金融機構的專業(yè)支持，但如果操作不當，使管理者收購目標被過早暴露，則也將使管理者無法低成本的獲得足夠的“立足”股票，從而增加MBO的難度，給管理者帶來利益損失的風險。最后，風險認知與行為選擇是管理層收購風險的核心決定因素。從管理層收購的準備階段來看成功的收購要求管理者及被收購企業(yè)具備相應的條件。但在實踐中受風險認知和心理偏差的影響，管理者容易因對被收購企業(yè)的市場前景、盈利能力、效率改造空間以及自身的能力做出錯誤的判斷進而做出錯誤選擇，從而給管理層收購的各方參與者帶來市場風險、經(jīng)營風險、管理者能力風險和整合風險等。從收購實施階段看，錯誤的價值評估會導致價格調整不充分并最終形成定價風險和管理者道德風險。同時，不合理定價及管理者“過度自信”引致的債券融資偏好等相應成為融資選擇風險的根源。另外，受債權人、股東及管理者“損失厭惡”、及等心理的影響，收購后管理者“后悔厭惡”、“時間偏好”的行為容易呈現(xiàn)短期化，其結果便是債權融資風險進一步被放大并引發(fā)股權融資風險。另外，投資者“保守主義偏誤”及由原賦情緒所導致的安于現(xiàn)狀和“認知錨定”在一定程度上也是導致管理者套牢風險的根源。從經(jīng)營整合階段看，一方面，收購給管理者造成的“沉沒成本效用”及管理者行為選擇上的、“慣用性思維”“保守主義”和“后悔厭惡”都會在一定程度上對企業(yè)的市場開拓造成不利影響，進而造成產(chǎn)品市場萎縮，招致市場風險；另一方面，管理者“過度自信”“自我歸因”“代表性啟發(fā)”可能導致企業(yè)的及市場定位和產(chǎn)品開發(fā)出現(xiàn)選擇失誤、偏離自身核心優(yōu)勢，進入陌生且不具備競爭優(yōu)勢的領域，進而招致市場風險。此外，管理者“時間偏好”會影響時間折現(xiàn)率，改變同一決策事項在不同決策時點上的價值，進而招致決策失誤的風險。就整合風險而言，其也源自于認知不足和行為選擇不當企業(yè)的整合風險包含兩個方面：一是企業(yè)整合給利益相關者造成的風險；二是企業(yè)整合能否成功本身也存在風險。就企業(yè)本身的風險而言，巨額債務產(chǎn)生的償債壓力容易使管理者的風險態(tài)度、參考點選擇、權重賦值、時間偏好以及行為方式等在收購后發(fā)生改變，企業(yè)在投資方面易受片面追求短期盈利和急于清償債務等心理影響而出現(xiàn)新的冒險投資、投資分散等情況；在人員整合方面受急于求成心理影響，容易忽視必要的說服和解釋，導致員工產(chǎn)生抵觸情緒，影響員工的工作積極性和工作效率；在組織和管理整合方面受片面追求效率提升和節(jié)約成本等心理影響，容易使管理決策缺少必要的制衡與監(jiān)督，增大決策目標之間的相互沖突和決策的失誤概率。對其他利益相關者來說，由于各方在利益要求、利益保護及相應后果的認識上存在著偏誤，決定了企業(yè)中契約的不完備性，進而為權益各方之間利益的相互侵害創(chuàng)造了條件。管理者也正是因為對企業(yè)中各利益相關者利益之間的長期依存關系認識不足或存在偏誤，才會在收購后的整合中不顧之前被收購企業(yè)中已存在的對其不利的合同條款而剝削這些利益團體中的一個或幾個相關者的利益。同樣，其他利益相關者在很大程度上也是由于認知的偏誤才會產(chǎn)生對企業(yè)經(jīng)營的過度反應。為決策各方提供盡可能多的信息充分的信息是避免認知偏誤的必要前提。一般情況下，個人單憑自身的認知過程很難判斷是否發(fā)生了偏誤和偏誤所在，因此需要獲得各方面廣泛的信息以提醒認知并驗證認知結果，從而形成正確的認知。提醒的途徑多種多樣，其中最重要的途徑是引入專家意見。因為專家在知識結構、認知能力、經(jīng)驗及經(jīng)歷等方面具有明顯優(yōu)勢，其認知過程及結論的真實性、可靠性能夠得到保障。同時，專家具有較強的獨立性，能有效避免管理者身份、地位等原賦性因素的不利影響，綜合多個專家的意見有助于管理者獲取企業(yè)經(jīng)營狀況及經(jīng)營前景的全面、準確的信息，克服盲目樂觀和原賦性因素等造成的認知偏誤，能較為充分地保證事件信息的真實性和準確性。財務選擇上保留適當?shù)撵`活性管理層收購風險的一個主要來源是收購中不合理的融資選擇。要控制管理層收購風險就要有效緩解管理者的心理壓力，避免由此造成的決策失誤，為此要求企業(yè)在財務決策上保持適當?shù)呢攧侦`活性。保持企業(yè)財務靈活性的關鍵在于：1）保證企業(yè)約束性資金的需要要控制約束性資金的規(guī)模，要求管理者在進行投資、融資決策時兼顧決策的當前和后續(xù)影響，合理安排投融資活動。（2）合理安排資產(chǎn)結構和資本結構資產(chǎn)的不同組合具有不同的變現(xiàn)能力，不同的結構安排相應可以改變企業(yè)應對不確定性資金需要的能力。合理安排資產(chǎn)結構時還應盡量注意其與債務到期結構之間的一致性。同樣，資本結構的靈活選擇，如用一些具有彈性的融資項目替代固定性的債務或股權安排，也可以提高企業(yè)理財?shù)撵`活性。（3）保持與主要客戶、供應商以及銀行之間的良好關系，提高企業(yè)應對不確定性資金需要的能力。（4）盡量避免或有負債風險或有負債通常在企業(yè)的經(jīng)營決策過程中容易被忽視，然而一旦發(fā)生企業(yè)便必須承擔連帶責任，其結果將導