得匯集團股權(quán)機構(gòu)設(shè)計咨詢方案

得匯實業(yè)集團有限公司

股權(quán)結(jié)構(gòu)改革設(shè)計

咨詢項目建議書2004年

1、本項目建議書是在7月6日第一次提交項目建議書基礎(chǔ)上，經(jīng)與得匯實業(yè)集團人力資源部和投資發(fā)展戰(zhàn)略部溝通后修改完善而成的，項目內(nèi)容以此版建議書為準；

2、本項目建議書為新華信與得匯實業(yè)集團的機密文件，未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向第三方透露雙方洽談的情況以及簽署的任何文件，包括合同、協(xié)議、備忘錄、訂單、項目建議書等所包含的一切信息；

2、新華信擁有該項目建議書的全部版權(quán)和知識產(chǎn)權(quán)，受法律保護。未經(jīng)新華信書面許可或授權(quán)，任何單位及個人不得以任何方式或理由對該產(chǎn)品的任何部分進行使用、復(fù)制、修改、抄錄、傳播或與其它產(chǎn)品捆綁使用銷售；

3、對任何侵犯版權(quán)和泄密的行為，以及由此對新華信造成的經(jīng)濟損失，新華信公司保留追究其法律責(zé)任的權(quán)力?？蛻糸喿x該項目建議書即表明遵守該保密和版權(quán)約定。

4、對本項目建設(shè)書如有任何疑問，請與新華信聯(lián)系，聯(lián)系人：胡少敏123hushaomin@

馬建軍290majianjun@

保密和版權(quán)聲明重要說明

該項目建議書基于我們對得匯實業(yè)集團需求提出的初步設(shè)想。這些初步設(shè)想是在對得匯實業(yè)集團極其有限的了解基礎(chǔ)上提出的，遠不是新華信的最終結(jié)論。我們認為，要提出既有前瞻性，又切合得匯實業(yè)集團實際的管理咨詢方案，需要： （1）深入廣泛的內(nèi)部訪談； （2）具體情況的詳細分析； （3）客戶、顧問間的充分溝通； （4）基于事實的數(shù)據(jù)分析； （5）過去經(jīng)驗的充分參照； （6）管理工具的創(chuàng)造性運用； （7）切實可行的評價建議。但這些初步判斷和設(shè)想只是我們項目開始時的分析起點，在進行上述工作的過程中，我們會不斷檢驗、修正甚至推翻開始的判斷，并最后逐漸形成切實可行的適合得匯實業(yè)集團的咨詢方案。目錄一、項目背景和目標二、項目的內(nèi)容和思路三、項目工作步驟和工作成果四、項目安排及運作方式五、新華信相關(guān)咨詢案例舉例六、新華信管理咨詢簡介得匯實業(yè)集團公司的背景得匯實業(yè)集團有限公司是由得力西集團與新疆嘉德投資集團共同組建的民營企業(yè)，截至2003年年末，公司注冊資金1.39億元，總資產(chǎn)12.6億元，員工2100人；公司經(jīng)多年發(fā)展已成為以商貿(mào)物流、特色農(nóng)業(yè)為主導(dǎo)，旅游酒店、商業(yè)地產(chǎn)為輔業(yè)，內(nèi)、外貿(mào)并舉的民營企業(yè)集團；2001到2004年，公司按照“規(guī)行劃市、提檔升級”的經(jīng)營方針，投資3.8億元，分三期建設(shè)了“得匯國際廣場”，并在2003年9月經(jīng)對批發(fā)市場的星級評選活動，成為烏魯木齊僅有的兩個“四星級市場”之一；2001年5月，公司整體承債式兼并了烏魯木齊賓館、烏魯木齊飯店、南站小商品批發(fā)市場，并經(jīng)過對南站商圈的市場調(diào)查和論證，開始對這一國有大型批發(fā)市場進行資產(chǎn)重組，在此基礎(chǔ)上計劃用2－3年時間培育形成新疆最大的專業(yè)外貿(mào)批發(fā)市場－－“火車頭外貿(mào)出城”；與此同時，公司也將對烏魯木齊飯店進行改造，建成西北首家現(xiàn)代化火車站站前商業(yè)（外貿(mào)）區(qū)；在特色農(nóng)業(yè)方面，公司將以整合新疆吐魯番葡萄產(chǎn)業(yè)為起點，進一步開發(fā)新疆特色優(yōu)勢林果業(yè)，建成國內(nèi)大型的果品產(chǎn)業(yè)公司，參與國際果品市場競爭。根據(jù)新華信對民營企業(yè)的了解：民營企業(yè)實現(xiàn)跨臺階發(fā)展的關(guān)鍵在于把握企業(yè)的轉(zhuǎn)型階段，科學(xué)制定企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略和人才戰(zhàn)略，為向現(xiàn)代管理制度邁進奠定基礎(chǔ)。個人才智和魄力，對市場機遇的恰當(dāng)把握。在管理體制方面尋求突破，業(yè)務(wù)發(fā)展開始向多元化擴展，企業(yè)有維系長遠發(fā)展的要求，開始研究和制定企業(yè)的長遠發(fā)展戰(zhàn)略，保留和激勵核心人才的問題日益突出成功的民營企業(yè)已經(jīng)從傳統(tǒng)的管理模式轉(zhuǎn)變成具有現(xiàn)代管理制度的規(guī)范企業(yè)起步階段轉(zhuǎn)型階段規(guī)范階段企業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵階段但規(guī)范管理的同時，民營企業(yè)面臨的更重要的問題是如何建立對公司骨干層員工的股權(quán)激勵方案，吸引并長期留住骨干人員。核心人員承擔(dān)的責(zé)任與風(fēng)險核心人員需要的能力與素質(zhì)

公司業(yè)務(wù)的不斷發(fā)展；在激烈競爭中市場份額的不斷擴大；公司獲利水平的不斷提高；企業(yè)內(nèi)部管理的各種問題；

具有豐富市場開拓能力；具有豐富的管理經(jīng)驗；具備領(lǐng)導(dǎo)才能；長遠發(fā)展的戰(zhàn)略眼光；國際化人才；

股權(quán)激勵能更好的把長期激勵與約束相結(jié)合為此根據(jù)對得匯實業(yè)咨詢意圖的初步了解，新華信將為得匯實業(yè)提供股權(quán)結(jié)構(gòu)改革設(shè)計方案，以達到如下目標：短期目標1：明確得匯實業(yè)集團企業(yè)發(fā)展的總體戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)戰(zhàn)略；2：為得匯實業(yè)集團公司建立起與未來發(fā)展戰(zhàn)略相適應(yīng)的股權(quán)結(jié)構(gòu)方案；3：在集團內(nèi)部實施對主要經(jīng)營者和骨干員工股權(quán)激勵方案；長期目標1：為得匯實業(yè)集團的長期發(fā)展指明方向；2：為得匯實業(yè)集團將來建立現(xiàn)代化的企業(yè)制度奠定基礎(chǔ)；3：通過股權(quán)激勵為公司吸引和留住骨干人員；目錄一、項目背景和目的二、項目的內(nèi)容和思路三、項目工作步驟和工作成果四、項目安排及運作方式五、新華信相關(guān)咨詢案例舉例六、新華信管理咨詢簡介根據(jù)對咨詢內(nèi)容的理解，新華信公司將按照如下思路提供解決方案發(fā)展戰(zhàn)略明晰

員工持股方案

高管層激勵方案內(nèi)部集中訪談公司總體戰(zhàn)略明晰項目啟動公司業(yè)務(wù)戰(zhàn)略明晰持股人員范圍確定持股人員層級劃分崗位優(yōu)化調(diào)整激勵模式的選擇激勵人員范圍確定考核指標的確定授予及行權(quán)的條件各層級持股比例確定

股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計公司預(yù)留股份處理公司股權(quán)結(jié)構(gòu)方案員工認股及持股方式獎勵股份的管理員工股份的管理項目啟動后，新華信將首先在集團內(nèi)部進行深入訪談，全面了解得匯實業(yè)目前的集團管理及各項業(yè)務(wù)的現(xiàn)狀。企業(yè)組織及管理：集團組織結(jié)構(gòu)部門及崗位職責(zé)集團管理制度和流程集團內(nèi)部計劃和控制集團對下屬公司的管理模式市場營銷方面：銷售組織與管理市場占有率顧客滿意度產(chǎn)品質(zhì)量服務(wù)聲譽市場促銷品牌戰(zhàn)略人力資源方面：員工年齡員工工作經(jīng)驗員工受教育程度團隊協(xié)作性員工滿意程度員工對企業(yè)認同程度財務(wù)方面：長期負債資金周轉(zhuǎn)率投資回報率資信級別回款情況競爭對手方面：各業(yè)務(wù)市場競爭狀況競爭對手及市場份額主要競爭者提供的服務(wù)或產(chǎn)品特點主要競爭者的市場覆蓋區(qū)域績效考核方面：集團總部及下屬公司的績效考核體系集團現(xiàn)行的薪酬體系集團現(xiàn)行的激勵制度示意然后在此基礎(chǔ)上，對集團公司的總體戰(zhàn)略和各業(yè)務(wù)戰(zhàn)略進行明晰，并判斷各業(yè)務(wù)在公司未來發(fā)展進程中的重要性，為保證股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計與集團總體戰(zhàn)略相匹配。1234567891012345678910市場吸引力商貿(mào)物流業(yè)整合資源穩(wěn)步發(fā)展整合資源積極發(fā)展培養(yǎng)能力伺機發(fā)展業(yè)務(wù)內(nèi)部競爭力/戰(zhàn)略與資源匹配度旅游酒店業(yè)特色農(nóng)業(yè)維持或選擇發(fā)展房地產(chǎn)業(yè)示意對股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計，新華信將首先根據(jù)公司的資產(chǎn)狀況以及集團決策者對股權(quán)結(jié)構(gòu)的考慮，制定初步的股權(quán)結(jié)構(gòu)，并在充分評估員工出資意愿及出資能力的基礎(chǔ)上，確定最終的股權(quán)結(jié)構(gòu)比例。集團公司凈資產(chǎn)規(guī)模決策者對股權(quán)結(jié)構(gòu)的考慮員工持股比例股份預(yù)留比例控股股東持股比例員工出資能力估算員工出資意愿分析集團公司最終股權(quán)結(jié)構(gòu)對于預(yù)留股份部分，新華信將為集團公司制定出該部分股份的相關(guān)管理和分配方案。預(yù)留股份預(yù)留股份分配方案預(yù)留股份數(shù)量預(yù)留股份比例預(yù)留股份管理預(yù)留股份的認購預(yù)留股份分紅處理在員工持股方案設(shè)計時，首先對集團的各項任務(wù)進行分析，并對集團及下屬公司的崗位設(shè)計進行優(yōu)化調(diào)整。任務(wù)分析任務(wù)組合公司業(yè)務(wù)目標任務(wù)1任務(wù)2任務(wù)3任務(wù)4崗位1崗位2崗位優(yōu)化調(diào)整根據(jù)崗位優(yōu)化調(diào)整的結(jié)果確定持股人員的范圍，并根據(jù)以下三個原則對持股員工的層級進行科學(xué)的劃分。崗位區(qū)別原則由于各崗位職責(zé)、重要性不同，員工持股比例要拉開差距，充分體現(xiàn)崗位之間的相對價值。在具體設(shè)計時結(jié)合企業(yè)實際情況，可采用“高管緊、中層松、一般少”的策略，即：高管層股權(quán)設(shè)計相對緊密；中層干部富有彈性；一般員工只選擇骨干持股。貢獻遞增原則職務(wù)級別越高，貢獻及所承受的風(fēng)險越大，并隨職務(wù)級別增長非線性遞增。風(fēng)險控制原則由于決策層、經(jīng)營管理層熟悉市場變化規(guī)律，對風(fēng)險有較強的控制能力，為降低員工持股風(fēng)險，在股份認購時，應(yīng)向決策層及經(jīng)營管理層傾斜。具體劃分時，首先確定集團統(tǒng)一的層級劃分標準，然后根據(jù)各子公司在集團總體戰(zhàn)略中的價值程度以及子公司內(nèi)部的崗位設(shè)置情況進行對等靠攏，保證層級劃分既體現(xiàn)崗位差別，也保證“橫向”公平。高管層3員工層1高管層中層管理人員員工層2員工層1中層管理1中層管理2中層管理3高管層中層管理人員員工層1集團統(tǒng)一劃分標準XX有限公司XX有限公司高管層高管層2高管層1對等靠攏對等靠攏員工層2員工層2示意在完成層級劃分的基礎(chǔ)上，新華信將采用包括海氏曲線在內(nèi)的多種崗位價值評定曲線，對各級別之間的持股比例進行量化。海氏曲線可對崗位之間差別進行量化實踐證明與工作評價相吻合海式價值曲線是針對崗位貢獻評價記分所得到的，能充分體現(xiàn)了崗位之間的貢獻差別。經(jīng)國內(nèi)外長期的崗位價值評估實踐證明，海氏曲線與崗位價值評估有很好的對應(yīng)性。新華信在多家企業(yè)成功應(yīng)用新華信利用海氏曲線為多家企業(yè)進行職務(wù)及崗位價值評價時都取得的良好效果，得到了企業(yè)的認可。海氏價值曲線所遵循的Weberlaw原則。變量分數(shù)Xn+1/XnXn4001.15Xn+14601.147826Xn+25281.151515Xn+36081.151316Xn+47001.142857Xn+58001.15Xn+69201.147826Xn+710561.151515Xn+812161.151316Xn+914001.142857Xn+1016001.15Xn+1118401.147826Xn+1221120德國生理學(xué)家韋伯曾系統(tǒng)研究了觸覺的差別閾限，用舉重比較的方式確定了剛好能夠引起差別感覺的最小刺激量，E.N.Hay根據(jù)這個原理用一定經(jīng)驗的差異量作為分數(shù)遞增的原則，確定了海氏曲線。海氏分數(shù)分布圖Xn-----------Xn+1213.0012.0011.0010.009.008.007.006.005.004.003.002.001.003000200010000各層級持股比例確定后，即可根據(jù)員工股股份總額和各層級員工數(shù)量確定出員工的持股數(shù)額。人員分類海氏崗位貢獻平均數(shù)各層級之間持股比例高層1高層2高層3中層1中層2中層3員工層1員工層2a1a2……………a8b1b2……………b8級別序列12345678c1c2……………c8各層級持股數(shù)額（萬股）示意員工持股數(shù)量確定之后，新華信還將為集團公司制定員工股份的認購程序、員工的持股方式以及包括股份轉(zhuǎn)讓和回購在內(nèi)的股權(quán)處理等事宜。股份認購股份認購的價格；股份認購的組織與管理；股份認購協(xié)議書；股份認購出資證明；員工股權(quán)證明書；股份持有根據(jù)集團公司具體情況，選擇以下三種股權(quán)持有方式：自然人身份持股；組成職工小組持股；信托公司代持；股權(quán)處理員工股份的回購條件；員工股份的回購價格；員工股份的繼承；員工股份的轉(zhuǎn)讓條件；員工股份的轉(zhuǎn)讓價格；在員工持股基礎(chǔ)上，新華信建議對包括下屬公司主要負責(zé)人在內(nèi)的公司高管層根據(jù)對其考核指標的完成情況，建立額外的長期激勵方案，以調(diào)動其積極性。利潤指標評價市場指標評價綜合指標評價財務(wù)部門評價經(jīng)管部門評價人力部門評價投資項目管理成本預(yù)算管理存量資產(chǎn)管理指標體系應(yīng)從多角度制定對下屬公司“一把手”的考核內(nèi)容，并通過集團內(nèi)不同的部門對下屬公司進行評價與控制。

內(nèi)部運作管理示意并根據(jù)得匯實業(yè)集團這一民營企業(yè)的實際情況，選擇制定對高管層的長期激勵方式。股份獎勵認購+獎勵股份期權(quán)將公司獎勵金按一定價格（例如每股凈資產(chǎn)）轉(zhuǎn)化為股份，獎勵給激勵對象。獎勵給激勵對象當(dāng)期的股份認購權(quán)，激勵對象一般以折價方式購買，差額部分由公司獎勵金補足。給予激勵對象購買本公司股份的選擇權(quán)，受權(quán)人可以按約定的價格和數(shù)量在受權(quán)以后的約定時間內(nèi)購買股份，并有權(quán)在一定時間后將所購的股份以每股當(dāng)期凈資產(chǎn)出售。干股(崗位股)只享受分紅權(quán)，不反應(yīng)在企業(yè)的所有權(quán)之中，隨著當(dāng)期崗位以及業(yè)績的變化而變化。在制定長期激勵方案時還將涉及以下方面內(nèi)容：長期激勵獎勵人員層級劃分獎勵股份授予條件獎勵股份的來源獎勵股份的轉(zhuǎn)讓和回購獎勵股份的認購獎勵股份行權(quán)方式目錄一、項目背景和目標二、項目的內(nèi)容和思路三、項目工作步驟和工作成果四、項目安排及運作方式五、新華信相關(guān)咨詢案例舉例六、新華信管理咨詢簡介本咨詢項目將分為以下四個階段進行發(fā)展戰(zhàn)略明晰

員工持股方案

高管層激勵方案內(nèi)部集中訪談公司總體戰(zhàn)略明晰項目啟動公司業(yè)務(wù)戰(zhàn)略明晰

股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計公司預(yù)留股份處理公司股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計階段一階段二階段三階段四持股人員范圍確定持股人員層級劃分崗位優(yōu)化調(diào)整激勵模式的選擇激勵人員范圍確定考核指標的確定授予及行權(quán)的條件各層級持股比例確定員工認股及持股方式獎勵股份的管理員工股份的管理階段一

發(fā)展戰(zhàn)略明晰

階段目標1、組建雙方咨詢項目小組；2、深入了解集團公司內(nèi)部的業(yè)務(wù)現(xiàn)狀；3、明晰集團的總體戰(zhàn)略及業(yè)務(wù)戰(zhàn)略；階段一

工作步驟內(nèi)部集中訪談公司總體戰(zhàn)略明晰項目啟動公司業(yè)務(wù)戰(zhàn)略明晰主要工作步驟:1、項目啟動項目啟動會明確并相互介紹項目組成員，以及項目組成員的工作責(zé)任說明階段性工作完成時間和階段匯報時間2、內(nèi)部集中訪談明確訪談對象制定訪談計劃及訪談提綱3、公司總體戰(zhàn)略明晰明晰公司總體發(fā)展戰(zhàn)略4、公司業(yè)務(wù)戰(zhàn)略明晰公司業(yè)務(wù)組合構(gòu)成分析公司業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r分析公司各業(yè)務(wù)定位階段二

股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計

階段目標1、確定公司股權(quán)結(jié)構(gòu)方案；2、確定公司預(yù)留股份的處理方案；階段二

工作步驟主要工作步驟:1、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計公司總股本確定可用于員工持股比例初步確定員工平均出資能力及出資意愿分析公司預(yù)留股份及控股股東股權(quán)比例確定2、公司預(yù)留股份處理預(yù)留股份的數(shù)量預(yù)留股份的分配方案預(yù)留股份的認購預(yù)留股份分紅處理預(yù)留股份的管理公司預(yù)留股份處理公司股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計階段三

員工持股方案

階段目標1、對集團及下屬公司崗位進行優(yōu)化調(diào)整；2、制定員工持股方案；3、制定員工的股份認購及股權(quán)處理方案；階段三

工作步驟主要工作步驟:1、崗位優(yōu)化調(diào)整分析集團及下屬公司的崗位設(shè)置情況對崗位設(shè)置情況進行優(yōu)化調(diào)整2、持股人員范圍確定確定持股人員范圍對持股人員資格進行認定3、持股人員層級劃分制定集團公司統(tǒng)一的層級劃分標準根據(jù)各子公司的業(yè)務(wù)定位及崗位設(shè)置情況進行員工層級劃分4、各層級持股比例確定對各層級之間職務(wù)貢獻進行量化根據(jù)量化結(jié)果確定持股比例并計算具體的持股數(shù)量5、員工認股及持股方式員工股份認購的程序及相關(guān)證明文件員工可選擇的的股份持有方式6、員工股份的管理員工股份的轉(zhuǎn)讓條件和價格員工股份的回購條件和價格持股人員范圍確定持股人員層級劃分崗位優(yōu)化調(diào)整各層級持股比例確定員工認股及持股方式員工股份的管理階段四

高管層激勵方案

階段目標1、制定包括下屬公司主要負責(zé)人在內(nèi)的集團高管層的考核指標；2、制定對公司高管層的長期激勵方案；階段四

工作步驟主要工作步驟:1、激勵人員范圍確定確定激勵人員范圍對激勵人員資格進行認定2、考核指標確定制定集團公司管理層的考核指標制定對下屬子公司主要經(jīng)營者的考核指標3、激勵模式選擇根據(jù)集團公司的特點選擇對公司高管層的長期激勵模式根據(jù)所選擇的長期激勵方式確定獎勵股份的來源4、獎勵股份的授予及行權(quán)獎勵股份總額確定獎勵人員層級劃分及獎勵比例確定獎勵股份的授予條件和方式獎勵股份的行權(quán)條件和方式5、獎勵股份的管理獎勵股份的轉(zhuǎn)讓條件和價格獎勵股份的回購條件和價格激勵模式的選擇激勵人員范圍確定考核指標的確定股份的授予及行權(quán)獎勵股份的管理項目提交成果匯總階段WordExcelPowerPoint二得匯實業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計方案得匯實業(yè)預(yù)留股份處理方案得匯實業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計方案得匯實業(yè)預(yù)留股份處理方案四得匯實業(yè)高管層績效考核指標得匯實業(yè)高管層長期激勵方案得匯實業(yè)高管層長期激勵方案三得匯實業(yè)崗位優(yōu)化調(diào)整方案得匯實業(yè)員工持股方案得匯實業(yè)員工股份認購文件員工持股計算程序得匯實業(yè)崗位優(yōu)化調(diào)整方案得匯實業(yè)員工持股方案目錄一、項目背景和目標二、項目的內(nèi)容和思路三、項目工作步驟和工作成果四、項目安排及運作方式五、新華信相關(guān)咨詢案例舉例六、新華信管理咨詢簡介

新華信與得匯實業(yè)充分及坦誠的溝通,及時清除障礙；