房地產(chǎn)借殼上市研究

《房地產(chǎn)金融》第六章房地產(chǎn)企業(yè)借殼上市云南城投600239實體經(jīng)濟虛擬經(jīng)濟股票交易所概述發(fā)展階段模式復(fù)合分析借殼上市其他名稱標志方式客體目的相關(guān)概念定義主體借殼上市借殼上市是指借殼方通過置換、并購、重組、資產(chǎn)證券化等手段,獲取上市公司的控制權(quán)，并將非上市公司資產(chǎn)注入殼公司的行為借殼方殼公司1、拓展融資渠道2、提升核心競爭力3、獲得可持續(xù)發(fā)展1、股權(quán)收購2、資產(chǎn)置換3、定向增發(fā)4、換股合并1、屬于非上市資產(chǎn)2、注入上市公司3、獲得上市公司股權(quán)買殼上市/造殼上市/后門上市/間接上市/反向收購/反向并購/reversemerger（RM）reversetakeover（RTO)并購/上市公司收購/整體上市企業(yè)重組/資產(chǎn)運營/產(chǎn)業(yè)整合一、“殼”資源

（一）“殼”資源的內(nèi)涵及特性

殼公司（ShellCompany）是在證券市場上擁有和保持上市資格，但相對而言，業(yè)務(wù)規(guī)模小或停止，業(yè)績一般或無業(yè)績，總股本與可流通股規(guī)模小或停牌終止交易，股價低或股價趨于零的這種公司。上市公司殼的形式（外殼）是指包括流通股權(quán)和非流通股權(quán)在內(nèi)的全部股權(quán)，殼的內(nèi)容（內(nèi)核）是指上市公司的資產(chǎn)。上市公司殼資源是上市公司股權(quán)和資產(chǎn)的統(tǒng)一，它是一種財富且這種財富可被轉(zhuǎn)換為一種有益于企業(yè)生存發(fā)展的物質(zhì)力量形態(tài)。殼資源具有以下幾個特性:

1．收益性

2．稀缺性

3．虛擬性

4．再生性

（二）“殼”資源利用的方式在我國證券市場上，上市公司殼資源利用行為主要有借殼上市、買殼上市兩類。借殼上市是指上市公司的母公司（集團公司）通過將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中，來實現(xiàn)母公司的上市。借殼上市的方式主要有以下幾種：

①先配股再收購。②增發(fā)新股收購。③托管。④資產(chǎn)置換。買殼上市是指非上市、具有獨立法人資格的企業(yè)通過股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓或二級市場并購等方式獲得某一家上市公司的控股權(quán)，然后再由被收購的上市公司收購非上市的控股公司的有關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，從而實現(xiàn)非上市的控股公司間接上市的目的。買殼上市主要有以下四種方式：

①二級市場收購。②股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓。③無償轉(zhuǎn)讓劃撥股權(quán)。④并購上市公司的母公司。買殼上市與借殼上市是兩個既有聯(lián)系又有區(qū)別的概念。在香港，買殼上市和借殼上市統(tǒng)稱為借殼上市（backdoorlisting）。從重組的分類來看，買殼上市因為有外部企業(yè)參與，所以應(yīng)屬于外部重組，而借殼上市是集團公司的內(nèi)部重組；從具體運作上看，買殼上市的第一步是買殼，第二步才是上市公司購買控股公司的資產(chǎn)，買殼上市的第二部與借殼上市是類似的。買殼上市的企業(yè)首先需要獲得對一家上市公司的控股權(quán)，而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對上市公司的控股權(quán)。（三）借殼、買殼上市的優(yōu)點

對于融資渠道缺乏，IPO上市周期漫長的房地產(chǎn)企業(yè)來說，借殼、買殼上市具有以下優(yōu)點：

1.較快實現(xiàn)企業(yè)上市。

2.提升企業(yè)形象，

3.增強企業(yè)間接融資功能。

4.打通直接融資渠道。

（四）如何選擇好的“殼”

借殼的關(guān)鍵是要找與公司業(yè)務(wù)和上市戰(zhàn)略相匹配的“殼”資源。好的“殼”公司必須具備下列條件:

1.殼公司比較“干凈”。

2.買殼上市的殼公司股權(quán)要相對集中。

3.股本規(guī)模適中。

4.“殼”公司要有足夠的“大眾股份”和“大眾股東”。二、國內(nèi)房地產(chǎn)業(yè)借殼上市的現(xiàn)狀分析

（一）我國上市公司“殼”資源形成的特殊原因1、政府的發(fā)行體制。2、上市的不公平性和市場競爭。（二）國內(nèi)房地產(chǎn)業(yè)借殼上市的現(xiàn)狀

從目前來看,房地產(chǎn)公司的借殼上市,主要有三種途徑。第一種形式是對ST公司的重組,通過“資產(chǎn)重組+增發(fā)”借殼ST公司上市；第二種形式是利用上市公司的再融資機會借殼,主要以房地產(chǎn)公司股權(quán)來認購上市公司定向增發(fā)的股份；第三種形式則是純粹的借殼,通過收購上市公司控股權(quán)注入房地產(chǎn)資產(chǎn)而實現(xiàn)借殼。三、房地產(chǎn)企業(yè)“買殼”流程

“買殼”的一般流程、運作與基本內(nèi)容做簡單的介紹:前期準備:1.前期市場調(diào)研，初步上市評估。

2.撰寫符合融資要求的企業(yè)計劃書，涉及境外的要在中方企業(yè)“商業(yè)計劃書”中英文初稿的基礎(chǔ)上修訂英文版“商業(yè)計劃書”。

3.尋找或推薦證監(jiān)當局核準行業(yè)資格的會計師行。

4.選聘金融律師，配合律師處理上市相關(guān)的法律事務(wù)。淡判與清殼:1.選擇“殼”公司，與“殼”公司談判。

2.對“殼”公司做財務(wù)審計、誠信調(diào)查。

3.制備企業(yè)與“殼”公司合并的文件。

申報與答疑:1.草擬股票登記報告書，向證監(jiān)當局申報。

2.回答證監(jiān)當局的任何評論與疑問。

接洽與上市:1.與券商接洽。

2.與金融機構(gòu)接洽。

3.與股票轉(zhuǎn)換機構(gòu)接洽。

4.交接兼并企業(yè)發(fā)行的股票證書。

5.撰寫私募或公募的招股說明書。

6.選擇私募或公募的投資銀行。

7.開立銀行帳戶，接受籌來資金存款。

8.上市發(fā)行。四、買殼技法——現(xiàn)金收購or換股收購

（一）典型的現(xiàn)金收購操作案例分析典型的現(xiàn)金收購操作包括三點：

1.收購方用現(xiàn)金支付收購價款，獲取殼公司控股權(quán)。

2.原大股東收購殼公司資產(chǎn)和負債，接收原企業(yè)員工，使其成為“凈殼”。3.殼公司以現(xiàn)金收購或定向增發(fā)方式，將收購方房地產(chǎn)資產(chǎn)注入殼公司?！景咐治觥?/p>

現(xiàn)金收購案—金融街收購重慶亞華重慶亞華符合好“殼”的條件：

1.被收購前，重慶亞華資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)比較清晰（凈資產(chǎn)1.66億元）。

2．股權(quán)相對集中，控股股東華西集團擁有重慶亞華61.88%股權(quán)，金融街以現(xiàn)金方式收購華西集團的全部股權(quán)后即成為重慶亞華的控股股東。

3．股本適中，重慶華亞總股本為7868.45萬股。

（二）典型的換股收購操作案例分析典型的換股收購操作要點包括三點：

1.殼公司向收購方定向增發(fā)股票。

2.收購方以擁有的房地產(chǎn)公司評估值做為支付對價，換取殼公司股權(quán)。

3.原大股東收購殼公司資產(chǎn)和負債，接收原企業(yè)人員。第二部分幾個重要概念的辨析兼并收購，簡稱并購，是企業(yè)的兼并、合并和收購的過程。兼并，是指一家企業(yè)吸收另外一家或幾家企業(yè)的行為，被吸收企業(yè)的法人地位消失，吸收的企業(yè)則存續(xù)，用公式表示就是A+B=A。兼并經(jīng)常發(fā)生在實力比較懸殊的企業(yè)之間，兼并公司通常是優(yōu)勢企業(yè)。在中國，兼并又稱為吸收合并。合并，是指兩家或兩家以上企業(yè)結(jié)合后全部不存在，二在原來企業(yè)資產(chǎn)的基礎(chǔ)上創(chuàng)立一家新企業(yè)，用公式表示就是A+B=C。在中國，合并又稱為新設(shè)合并。收購，是指一家企業(yè)通過某種方式主動購買另一家企業(yè)的股權(quán)或資產(chǎn)的行為，其目的是獲得該企業(yè)或資產(chǎn)的所有權(quán)

概念辨析借殼上市并購主體借殼方主體可以企業(yè)或自然人并購中的兼并，主體必須是獨立的法人客體目標公司必須是已上市公司目標企業(yè)不一定是上市公司動因1、拓展融資渠道2、提升核心競爭力3、獲得可持續(xù)發(fā)展技術(shù)動因、成本動因、產(chǎn)業(yè)鏈完善和共同發(fā)展動因、經(jīng)營協(xié)同動因、戰(zhàn)略性重組動因方式股權(quán)收購、定向增發(fā)、定向回購、資產(chǎn)置換、換股合并現(xiàn)金換資產(chǎn)式并購、現(xiàn)金換股份式并購、股份換資產(chǎn)式并購和股份換股份式并購（根據(jù)支付方式）標志1、屬于非上市資產(chǎn)2、注入上市公司3、獲得上市公司控制權(quán)獲得該企業(yè)或資產(chǎn)的所有權(quán)聯(lián)系在借殼上市中通常是善意并購和協(xié)議并購操作程序只是借殼方與目標企業(yè)的股東之間的買賣行為，無需經(jīng)過股東大會批準，并購中的兼并屬于企業(yè)重大經(jīng)營行為，因此《公司法》對企業(yè)兼并有特殊規(guī)定，企業(yè)兼并要經(jīng)過股東大會的批準，而且必須征詢債權(quán)人的同意。價值計算在協(xié)議轉(zhuǎn)讓時，只需要借殼方與原目標公司大股東簽訂協(xié)議，價值雙方認可即可。在要約收購時，需要以目標企業(yè)的股價作為參考并購中的兼并，需要先計算出目標企業(yè)和兼并企業(yè)各自的市場價值，經(jīng)雙方認同再計算出交換比率，通過股權(quán)交換，使目標企業(yè)原股東持有該兼并后存續(xù)企業(yè)的股票。所處環(huán)境目標公司一般多處在財務(wù)狀況不佳，生產(chǎn)經(jīng)營停滯或半停產(chǎn)狀態(tài)并購中目標公司也可能處于正常生產(chǎn)經(jīng)營狀態(tài)。法律后果目標公司的法人主體資格不會消亡并購中的兼并，目標企業(yè)的法人主體資格消亡，其財產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)等權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)移與實施兼并的企業(yè)，實施兼并的企業(yè)需要相應(yīng)辦理企業(yè)變更登記上市公司收購：發(fā)起人以外的任何法人直接或間接持有一家上市公司發(fā)行在外的普通股規(guī)定比例的一種行為

概念辨析借殼上市上市公司收購主體借殼公司或收購方，主體可以企業(yè)或自然人相同客體目標公司必須是已上市公司相同動因1、拓展融資渠道2、提升核心競爭力3、獲得可持續(xù)發(fā)展獲得上市公司控制權(quán)方式股權(quán)收購、定向增發(fā)、定向回購、資產(chǎn)置換、換股合并協(xié)議收購、要約收購標志1、屬于非上市資產(chǎn)2、注入上市公司3、獲得上市公司控制權(quán)不同，上市公司收購不需要注入新的資產(chǎn)，僅為獲得對目標公司的實際控制權(quán)聯(lián)系與區(qū)別上市公司收購是借殼上市的一個環(huán)節(jié),如果上市公司收購?fù)瓿珊笥謱①Y產(chǎn)注入，就轉(zhuǎn)變?yōu)榻铓ど鲜?。整體上市，是指上市公司的控股母公司，通過吸收合并上市公司，或上市公司向母公司定向增發(fā)新股以收購母公司資產(chǎn)，從而實現(xiàn)母公司資產(chǎn)整體上市

概念辨析借殼上市整體上市主體借殼公司或收購方，主體可以企業(yè)或自然人不同，主體既可以是母公司的控股上市子公司，也可以是上市公司的母公司客體目標公司必須是已上市公司不同，目標公司既可以是母公司的控股上市子公司，也可以是上市公司的母公司動因1、拓展融資渠道2、提升核心競爭力3、獲得可持續(xù)發(fā)展獨立性效應(yīng)、增強核心競爭力、消除關(guān)聯(lián)交易、產(chǎn)業(yè)整合方式股權(quán)收購、定向增發(fā)、定向回購、資產(chǎn)置換、換股合并反向吸收、控股上市公司間合并、集團公司吸收合并上市公司標志1、屬于非上市資產(chǎn)2、注入上市公司3、獲得上市公司控制權(quán)母公司所有主營業(yè)務(wù)上市區(qū)別整體上市不是為了獲得上市公司的控制權(quán)，大多是出于消除關(guān)聯(lián)交易的目的，因此不屬于借殼上市。所處環(huán)境目標公司一般多處在財務(wù)狀況不佳，生產(chǎn)經(jīng)營停滯或半停產(chǎn)狀態(tài)一般目標公司都處在較正常的經(jīng)營狀態(tài)法律后果目標公司的法人主體資格不會消亡目標公司的法人主體資格可能會消亡企業(yè)重組的內(nèi)涵包括資產(chǎn)重組、業(yè)務(wù)重組、債務(wù)重組、股權(quán)重組、職員重組、管理重組等。其中資產(chǎn)重組是核心。資產(chǎn)重組是指企業(yè)各種資產(chǎn)重新分拆和整合的優(yōu)化組合過程,包括企業(yè)的固定資產(chǎn)重組、流動資產(chǎn)重組、長期投資重組、無形資產(chǎn)重組等。概念辨析借殼上市企業(yè)重組主體借殼公司或收購方，主體可以企業(yè)或自然人不同，主體不能是自然人客體目標公司是非主體外的已上市公司重組的對象可以是上市或非上市公司法律后果目標公司的法人主體資格不會消亡不同，目標公司的法人主體資格可能會消亡動因1、拓展融資渠道2、提升核心競爭力3、獲得可持續(xù)發(fā)展1提高資源的使用效率2、增強企業(yè)的市場競爭力3、實現(xiàn)企業(yè)價值最大化方式股權(quán)收購、定向增發(fā)、定向回購、資產(chǎn)置換、換股合并擴張性（兼并收購、聯(lián)營公司）、收縮性（資產(chǎn)剝離、分拆上市、公司分立）、公司控制型（溢價購買、停滯協(xié)議等）、所有權(quán)結(jié)構(gòu)變更型（交換發(fā)盤、股票回購、下市）標志1、屬于非上市資產(chǎn)2、注入上市公司3、獲得上市公司控制權(quán)不同，可以是自身資源要素的重新組合和配置，不一定要注入新的資產(chǎn)，同時也可能失去或減少對目標公司的控制權(quán)聯(lián)系在借殼上市中因為有新的資產(chǎn)注入，對借殼公司來說通常為資產(chǎn)重組和擴張性重組；對殼公司的控股股東來說，是收縮型重組和賣殼重組。操作程序只是借殼方與目標企業(yè)的股東之間的買賣行為，無需經(jīng)過股東大會批準，企業(yè)重組屬于企業(yè)重大經(jīng)營行為，因此《公司法》對企業(yè)兼并有特殊規(guī)定，企業(yè)兼并要經(jīng)過股東大會的批準，而且必須征詢債權(quán)人的同意。資產(chǎn)運營是以價值為中心的導向機制，它以資產(chǎn)價值形態(tài)的管理為基礎(chǔ)，通過資產(chǎn)的優(yōu)化配置和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的動態(tài)調(diào)整，實現(xiàn)資產(chǎn)最大化增值的目的概念辨析借殼上市資產(chǎn)運營主體非上市公司可以是上市公司客體目標公司是非主體外的已上市公司資產(chǎn)運營的對象可以是上市或非上市公司法律后果目標公司的法人主體資格不會消亡不同，目標公司的法人主體資格可能會消亡動因1、拓展融資渠道2、提升核心競爭力3、獲得可持續(xù)發(fā)展資本增值最大化方式股權(quán)收購、定向增發(fā)、定向回購、資產(chǎn)置換、換股合并收購、兼并、重組、參股、控股、轉(zhuǎn)讓、租賃、拍賣等標志1、屬于非上市資產(chǎn)2、注入上市公司3、獲得上市公司控制權(quán)資產(chǎn)的價值獲得增值聯(lián)系借殼上市就是資產(chǎn)運營的一種方式，借殼后，目標公司的資產(chǎn)進入上市公司，通過運營達到資本增值最大化的目標。產(chǎn)業(yè)整合特指類似中石油、中石化收購旗下上市子公司的企業(yè)內(nèi)部產(chǎn)業(yè)整合行為。如2005年10月，中石油出資61.5億元回購旗下三家上市公司遼河油田、錦州石化、吉林化工，收購?fù)瓿珊筮|河油田、錦州石化、吉林化工終止上市；2006年4月，中石化出資143億收購了齊魯石化、揚子石化、中原油氣、石油大明4家A股上市子公司。概念辨析借殼上市產(chǎn)業(yè)整合主體借殼公司或收購方，主體可以企業(yè)或自然人不同，主體必須是獨立的法人企業(yè)客體目標公司借殼前不是借殼方子公司不同，被收購方是收購方的子公司法律后果目標公司不會退市不同，目標企業(yè)退市理論支持效率理論、代理理論、價值低估理論、利益轉(zhuǎn)移理論現(xiàn)代交易費用理論、產(chǎn)業(yè)組織理論和企業(yè)能力理論動因1、拓展融資渠道2、提升核心競爭力3、獲得可持續(xù)發(fā)展1、企業(yè)的壟斷動機、2、獲得絕對成本優(yōu)勢、規(guī)模經(jīng)濟優(yōu)勢和產(chǎn)品差別優(yōu)勢，3、削弱、排除或消滅對手的目的，最終獲得壟斷利潤4、消除內(nèi)部同業(yè)競爭、避免過多關(guān)聯(lián)交易方式股權(quán)收購、定向增發(fā)、定向回購、資產(chǎn)置換、換股合并收購標志1、屬于非上市資產(chǎn)2、注入上市公司3、獲得上市公司控制權(quán)上市公司被母公司收回，然后退市交叉范圍產(chǎn)業(yè)整合不屬于借殼上市，是母公司處于私有化的目的，將旗下的上市公司收回，并且沒有資產(chǎn)注入行為。所處環(huán)境目標公司一般多處在財務(wù)狀況不佳，生產(chǎn)經(jīng)營停滯或半停產(chǎn)狀態(tài)一般目標公司處在較正常的經(jīng)營狀態(tài)規(guī)范期2006-至今調(diào)整期2002-2005炒作期1997-2001萌芽期1993-1996借殼上市是伴隨著中國資本市場的發(fā)展而興起，同時也是多個因素嬗變中合力作用的結(jié)果。這些因素從微觀上包括股票一級市場的發(fā)行制度、二級市場的大盤走勢、上市公司并購重組的發(fā)展、資本市場的投資熱點、再融資政策的變化、監(jiān)管層的監(jiān)管模式和政策導向，從宏觀上包括我國經(jīng)濟發(fā)展走勢、經(jīng)濟體制改革、宏觀經(jīng)濟調(diào)控、對外開放進程和世界經(jīng)濟形勢等，在這些宏微觀因素的合力作用中還伴隨著參與主體借殼方、被借殼方及其利益相關(guān)方的多方動態(tài)博弈。這些因素在證券市場牛熊交替的不同周期、經(jīng)濟周期的不同階段以及證券市場發(fā)展的不同歷史時期，顯示出此消彼長等多種多樣的動態(tài)組合，因此也就形成了每個階段特有的借殼上市特征以1993年深寶安收購延中實業(yè)為標志，中國資本市場進入了借殼上市的萌芽期，這段期間在股票二級市場上對少數(shù)幾家“三無公司”的概念性收購開始萌生出借殼的想法。此階段總共只發(fā)生2起借殼上市案例，借殼模式都是股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓，并且都集中在94年。在94年的2起案例中，珠海恒通集團借殼上海棱光（600629），康恩貝集團借殼浙江鳳凰（600656）屬于標準的借殼上市。但這是兩個以失敗告終的借殼，所謂有“借殼”之名，無“上市”之實。這也是萌芽期借殼上市活動的典型特征。

1997年借殼上市突然活躍起來，并一直持續(xù)至2001年。此階段特征之一就是借殼上市數(shù)量激增，總計發(fā)生123起借殼上市案例，占全部借殼上市數(shù)量的81%。在借殼模式上出現(xiàn)了資產(chǎn)置換這種新模式，其中1997年冠生園借殼豐華圓珠是第一例資產(chǎn)置換模式的借殼上市。此階段前期民營企業(yè)借殼上市得到了地方政府的大力支持，并且監(jiān)管層也出臺了相關(guān)的支持政策，但隨著借殼上市惡意炒作案件頻頻發(fā)生，到了2001年監(jiān)管層出臺了重大法規(guī)加強治理，因此2001年之后借殼上市隨之轉(zhuǎn)入了調(diào)整期。此階段的最大特色就是二級市場盛行炒作式借殼，又稱為財務(wù)性借殼，是指借殼方出于獲得短期收益或融資為目的借殼上市。財務(wù)性借殼上市雖然也進行資產(chǎn)置換，但其目的在于通過包裝上司公司財務(wù)指標以提高市場價格，在二級市場實現(xiàn)最大的短期收益，或是借殼方通過溢價出售資產(chǎn)套現(xiàn)或是借殼方以控股權(quán)抵押等實現(xiàn)融資，更有甚者通過虛假重組進行謀利。1997年發(fā)生的廣東飛龍集團借殼ST聯(lián)益虛假重組案就是典型案例之一。2001年12月證監(jiān)會出臺105號文《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》；2002年9月，證監(jiān)會頒布《上市公司收購管理辦法》。以此為指引，借殼上市從之前的虛假重組炒作開始向?qū)嵸|(zhì)性重組過渡，借殼上市也隨之進入調(diào)整期。此階段借殼的數(shù)量銳減，2002年只有5起借殼上市，03年則更少，只有2起，2004年3起，2005年略有增加為5起，這段期間一共發(fā)生了15起，借殼上市的數(shù)量還不到炒作期的六分之一，占全部借殼上市數(shù)量的10%。盡管借殼數(shù)量大幅下降，但借殼行為開始從炒作逐漸向規(guī)范化、市場化的方向前進，從之前的虛假重組炒作轉(zhuǎn)為實質(zhì)性重組。實質(zhì)性重組并購在股權(quán)上表現(xiàn)為絕對控制傾向。在資產(chǎn)的重組上，實質(zhì)性重組將進行較大比例的資產(chǎn)置換，把大股東所擁有的具有核心競爭能力的資產(chǎn)投入上市公司，并把上市公司中已經(jīng)不能盈利或競爭能力低下的資產(chǎn)盡量地剝離出來。在業(yè)務(wù)重組上，實質(zhì)性重組把大股東擁有核心競爭力的業(yè)務(wù)主體轉(zhuǎn)換入上市公司，而把原上市公司已衰落的業(yè)務(wù)剝離出去，形成主營業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)換。

隨著2006年《公司法》、《證券法》和《上市公司收購管理辦法》先后修訂并得以實施，特別是隨著股權(quán)分置改革后全流通時代的到來，上市公司及各方投資者之間的利益博弈機制發(fā)生了根本性的變化，上市公司并購重組的動力越來越大，借殼上市也隨之進入了一個嶄新的時代——規(guī)范期。這段時期借殼的數(shù)量大幅增加。2006年至2008年，每年發(fā)生的借殼上市的數(shù)量分別為49起、43起、12起，2008年借殼數(shù)量銳減的原因比較特殊：首先，因為受金融危機其中影響，導致資金緊張，很多借殼上市計劃不得不先擱置；其次，2008年證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，提出重大資產(chǎn)重組等同于IPO，導致借殼交易大幅減少。但是從200９年年初至今，至少有幾十家上市公司公布了各式各樣的借殼重組方案，借殼上市的趨勢又開始復(fù)蘇。

股權(quán)收購置換資產(chǎn)定向增發(fā)換股合并借殼模式股權(quán)收購借殼上市模式是指借殼方通過貨幣資金收購殼公司的股份或通過其它間接方法先控制殼公司（指獲得股東大會的決議權(quán)），然后將非上市資產(chǎn)置入殼公司變成上市資產(chǎn)的操作模式。借殼方收購殼公司股權(quán)的方法可以是協(xié)議收購、市場競價收購、要約收購、競買司法拍賣股份等；其它方法間接控制殼公司包括通過投資并控制殼公司母公司或控股股東、征集委托書等。將非上市資產(chǎn)置入殼公司變成上市公司的方法主要有購買、資產(chǎn)置換、配股。股權(quán)收購借殼上市模式一般流程圖上房集團借殼嘉豐股份流程圖

1、資產(chǎn)置換借殼上市模式先將非上市資產(chǎn)注入殼公司變成上市資產(chǎn)再獲得控股權(quán)（或控制權(quán)）、或者是先將非上市資產(chǎn)與殼公司資產(chǎn)置換，然后獲得控股權(quán)（或控制權(quán)）的一種借殼上市模式。2、資產(chǎn)置換借殼上市模式的特點一是借殼與非上市資產(chǎn)注入上市公司兩個交易分開進行，并且資產(chǎn)注入在前，控股權(quán)（控制權(quán)）獲得居后；二是實踐中，借殼方控股權(quán)（控制權(quán)）的獲得往往通過與被借殼方達成協(xié)議實現(xiàn)。3、資產(chǎn)置換借殼上市模式的具體形式將非上市資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給殼公司獲得現(xiàn)金，然后以此獲得的現(xiàn)金購買被借殼方的控股權(quán)借殼方與殼公司進行資產(chǎn)置換，然后以置換出的資產(chǎn)收購被借殼方的控股權(quán)借殼方將非上市資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給殼公司獲得現(xiàn)金，然后以獲得的現(xiàn)金收購被借殼方的控股權(quán)借殼方被借殼方其他股東資產(chǎn)包1資產(chǎn)包2資產(chǎn)置換借殼方資產(chǎn)包2被借殼方其他股東殼公司資產(chǎn)包1控股權(quán)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)包2轉(zhuǎn)讓被借殼方借殼方其他股東殼公司資產(chǎn)包1資產(chǎn)包2100％A％B％100％殼公司B％A％100％100％100％A％B％資產(chǎn)置換控股權(quán)收購借殼上市后借殼方以非上市資產(chǎn)與殼公司資產(chǎn)置換，然后再以置換出的資產(chǎn)購買被借殼方的控股權(quán)流通股股東其他法人股東中石化湖北興化國投公司甘肅小三峽水電靖遠第三發(fā)電徐州華潤電力其他企業(yè)全部資產(chǎn)和負債流通股股東其他法人股東中石化國投公司甘肅小三峽水電靖遠第三發(fā)電徐州華潤電力湖北興化其他企業(yè)湖北興化全部資產(chǎn)和負債流通股股東其他法人股東國投公司湖北興化甘肅小三峽水電靖遠第三發(fā)電徐州華潤電力中石化其他企業(yè)湖北興化全部資產(chǎn)和負債50%50%100%置換全部資產(chǎn)和負債57.58%股權(quán)+2.4億現(xiàn)金50%50%100%57.58%57.58%57.58%50%50%100%權(quán)益性資產(chǎn)整體資產(chǎn)國投公司借殼湖北興化流程示意圖

1、定向增發(fā)借殼上市模式定向增發(fā)借殼上市模式是指借殼方通過認購殼公司定向增發(fā)股份獲得控股權(quán)的借殼上市模式。2、定向增發(fā)模式特點：獲得殼公司控股權(quán)與非上市資產(chǎn)注入殼公司于一個交易同時完成借殼方節(jié)省現(xiàn)金流支出借殼方獲得延遲納稅益處

原控股股東仍可以成為殼公司的股東滿足小殼公司放大股本的需要3、定向增發(fā)借殼上市具體形式非凈殼定向增發(fā)凈殼定向增發(fā)非凈殼定向增發(fā)模式操作流程

凈殼定向增發(fā)操作模式流程安徽出版集團借殼科大創(chuàng)新-非凈殼定向增發(fā)

1、換股合并借殼上市模式換股合并模式是指借殼方以所持股份公司的股份交換殼公司發(fā)行的股份實現(xiàn)非上市資產(chǎn)（形式為股份公司權(quán)益）注入并同時獲得殼公司控股權(quán)的一種借殼上市模式。通過換股，借殼方原來控股的股份公司被殼公司合并，不復(fù)存在，原來股份公司的股東成為殼公司的股東，所以這種借殼上市模式叫做換股合并模式。2、換股合并模式特點：擬注入的非上市資產(chǎn)是以股份公司為形式的權(quán)益性資產(chǎn)，而且資產(chǎn)狀況及公司治理情況都比較好節(jié)省現(xiàn)金流出，避免因合并使存續(xù)公司背上沉重的債務(wù)負擔被借殼方一般選擇退出殼公司換股合并模式的操作流程

都市股份換股合并海通證券流程圖都市股份換股合并海通證券借殼上市復(fù)合分析本質(zhì)探尋：三個層面的網(wǎng)絡(luò)商業(yè)關(guān)系

交易設(shè)計：交易結(jié)構(gòu)和交易技術(shù)復(fù)雜交易定價：科學與藝術(shù)的結(jié)合參與主體：監(jiān)管主體與交易主體多元.時間跨度：過程論和階段論的統(tǒng)一空間跨度：實業(yè)和資本兩個市場借殼上市一般要經(jīng)歷四個階段，即籌劃階段、協(xié)議簽訂及報批階段、收購及重組實施階段、整合、再融資及持續(xù)發(fā)展階段。在其中每一階段，借殼方、出讓方、財務(wù)顧問等中介機構(gòu)分別完成不同的工作內(nèi)容工作階段工作內(nèi)容一、籌劃階段1.借殼方擬訂收購的上市公司（殼公司）標準，初選殼對象2.借殼方聘請財務(wù)顧問等中介機構(gòu)3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方經(jīng)洽談就殼公司股權(quán)收購、資產(chǎn)置換及職工安置方案達成原則性意向并簽署保密協(xié)議4.中介機構(gòu)對殼公司及借殼方的盡職調(diào)查5.借殼方、殼公司完成財務(wù)報告審計6.完成對借殼方擬置入資產(chǎn)、殼公司擬置出資產(chǎn)的評估7.確定收購及資產(chǎn)置換最終方案8.起草《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》9.起草《資產(chǎn)置換協(xié)議》10.借殼方董事會、股東會審議通過收購及資產(chǎn)置換方案決議11.出讓方董事會、股東會審議通過出讓股份決議12.出讓方向結(jié)算公司提出擬轉(zhuǎn)讓股份查詢及臨時保管申請二、協(xié)議簽訂及報批階段1.借殼方與出讓方簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、借殼方與殼公司簽訂《資產(chǎn)置換協(xié)議》2.借殼方簽署《收購報告書》并于兩個工作日內(nèi)，報送證券主管部門并摘要公告3.出讓方簽署《權(quán)益變動報告書》并于三個工作日內(nèi)公告4.殼公司刊登關(guān)于收購的提示性公告并通知召開就本次收購的臨時董事會5.借殼方簽署并報送證監(jiān)會《豁免要約收購申請報告》（同時準備《要約收購報告書》備用并做好融資安排，如不獲豁免，則履行要約收購義務(wù)）6.借殼方、出讓方如為國有企業(yè)，須向各上級國資主管部門報送國有股轉(zhuǎn)讓申請文件7.殼公司召開董事會并簽署《董事會報告書》，并在指定證券報紙刊登8.殼公司簽署《重大資產(chǎn)置換報告書（草案）》及摘要，并報送證監(jiān)會，向交易所申請停牌至發(fā)審委出具審核意見三、收購及重組實施階段1.證監(jiān)會審核通過重大資產(chǎn)重組方案，在指定證券報紙全文刊登《重大資產(chǎn)置換報告書》，有關(guān)補充披露或修改的內(nèi)容應(yīng)做出特別提示（審核期約為報送文件后三個月內(nèi)）2.證監(jiān)會對《收購報告書》審核無異議，在指定證券報紙刊登全文（審核期約為上述批文后一個月內(nèi)）3.國有股轉(zhuǎn)讓獲得國資委批準（審核期約為報送文件后三到六個月內(nèi)）4.證監(jiān)會同意豁免要約收購（獲國資委批文后）5.轉(zhuǎn)讓雙方向交易所申請股份轉(zhuǎn)讓確認6.實施重大資產(chǎn)置換7.辦理股權(quán)過戶8.刊登完成資產(chǎn)置換、股權(quán)過戶公告四、整合、再融資及持續(xù)發(fā)展階段1.召開殼公司董事會、監(jiān)事會、股東大會，改組董事會、監(jiān)事會、高管人員2.按照《關(guān)于擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況調(diào)查的通知》，向殼公司所在地證監(jiān)局報送規(guī)范運作情況報告3.獨立財務(wù)顧問對殼公司進行持續(xù)督導不少于一個會計年度，并通過殼公司所在地證監(jiān)局檢查驗收4.申請發(fā)行新股或債券借殼上市的收購方在借殼上市之前，一般已對實業(yè)運作和行業(yè)特征有了清醒而深刻的認識，對產(chǎn)品市場的競爭策略、經(jīng)營理念、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、區(qū)域分布等進行了深入的分析。但是，收購方在進行重組過程中及重組完成后，會感受到來自資本市場的監(jiān)管、競爭和壓力。市場不同，相應(yīng)的游戲規(guī)則不同，企業(yè)的適應(yīng)性行為也要有所不同。由于借殼上市跨越實業(yè)與資本兩個市場，尤其需要收購方以戰(zhàn)略管理的思想貫穿借殼上市全過程。實業(yè)市場資本市場借殼上市交易的定價，既有科學的一面，又有藝術(shù)的一面。其科學的一面在于，作為交易定價基礎(chǔ)的企業(yè)價值評估有標準方法和硬指標可循。其藝術(shù)的一面表現(xiàn)在兩個方面：一是企業(yè)價值評估所用的方法和數(shù)據(jù)多種多樣，對同一企業(yè)可以有幾種不同的評估方法，而且每種方法得出的結(jié)果都可能不盡相同；二是在借殼上市交易定價過程的兩個階段中，無論是交易標的價值的評估，還是交易標的價格的談判，都存在人為因素，存在不確定性，表現(xiàn)為在不完全信息下的投資決策情形。

微觀層面：契約

借殼上市是一系列復(fù)雜的商業(yè)關(guān)系、交換關(guān)系，商業(yè)法則遍及借殼上市所有環(huán)節(jié)和領(lǐng)域，資本運作規(guī)則、股權(quán)收購規(guī)則以及規(guī)范治理、信息披露等監(jiān)管體系等都是以商業(yè)法則為基礎(chǔ)而確立。從宏觀、中觀、微觀各層面去認識，都有積極的意義，因此，資本市場各方應(yīng)從積極的心態(tài)出發(fā)，充分理解、重視借殼上市這一正常的交易行為。中觀層面1：地方政府與中國金融資源的交易中觀層面2：地方政府與當?shù)卮笮蛧衅髽I(yè)的交換。宏觀層面1：有利于提高中國股票市場在國際競爭中的地位宏觀層面2：有利于協(xié)調(diào)直接融資與間接融資的比例宏觀層面3：有利于上市資源與非上市資源之間的自由流動1、北京：13金融街借殼重慶華亞、信達資產(chǎn)借殼ST天橋、華遠借殼SST幸福、國興地產(chǎn)借殼S藍石化、大龍地產(chǎn)借殼ST寧窖、萬通地產(chǎn)借殼先鋒股份、中糧地產(chǎn)借殼深寶恒Ａ、中住地產(chǎn)借殼ST重實、京能集團借殼天創(chuàng)置業(yè)、綿世股份借殼燕化高新、鵬泰投資借殼中關(guān)村、萬方地產(chǎn)借殼st中遼、億城集團借殼大連渤海2、上海：5中遠置業(yè)借殼眾城實業(yè)、世茂投資借殼萬象股份、上海興盛借殼上海港機、上海實業(yè)借殼浦東不銹、仰帆投資借殼ST國藥3、浙江:4新湖集團借殼中寶股份、美都控股借殼寶華實業(yè)、浙商集團借殼ST亞華、萬好萬家借殼ST慶豐4、廣東：2宜華地產(chǎn)借殼ST光電、格力地產(chǎn)借殼海星科技5、江蘇：2中南地產(chǎn)借殼大連金牛、蘇寧環(huán)球借殼吉林紙業(yè)6、深圳：2華業(yè)發(fā)展借殼仕奇實業(yè)、中航集團借殼深南光7、天津：天?？毓山铓ぬ焖煞?、陜西：高新地產(chǎn)借殼滬昌特鋼9、廈門：創(chuàng)興置業(yè)借殼10、重慶：金科集團借殼ST東源11、江西：江中集團借殼ST江紙12、遼寧：沈陽銀基借殼ST遼物資13、海南：海航置業(yè)借殼ST筑信14、廣西：廣西正和借殼S*ST華僑15、云南：云南城投借殼紅河光明16、貴州：中天城投借殼世紀中天17、山東：山東天業(yè)借殼ST濟百135422112房地產(chǎn)企業(yè)借殼上市區(qū)域分布圖111111111民營/國企分布股改前后分布借殼階段分布借殼模式分布股本規(guī)模分布房地產(chǎn)企業(yè)借殼上市概況借殼真諦貨招殼文錢1、股本規(guī)模2、財務(wù)狀況3、股東背景4、規(guī)范運作5、是否遷址6、股價走勢增強盈利能力提高資產(chǎn)質(zhì)量減少或規(guī)避關(guān)聯(lián)交易增強”獨立性”避免同業(yè)競爭資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)、財務(wù)、機構(gòu)“五分開”經(jīng)營業(yè)務(wù)的自主性有利于上市公司可持續(xù)增長改善財務(wù)結(jié)構(gòu)提高總資產(chǎn)回報水平不能產(chǎn)生新的同業(yè)競爭有利于消除原來存在的同業(yè)競爭有利于減少關(guān)聯(lián)交易規(guī)模管理規(guī)范、定價公允1、交易結(jié)構(gòu)2、支付手段3、資源整合4、兼并收購5、私募融資以協(xié)議轉(zhuǎn)讓＋資產(chǎn)置換為例：1、證監(jiān)會對重大資產(chǎn)重組方案的審批2、證監(jiān)會對《收購報告書》審核3、國資委對國有股轉(zhuǎn)讓的批文4、證監(jiān)會同意豁免要約收購的批文

股權(quán)融資：1、配股2、增發(fā)3、定向增發(fā)4、可轉(zhuǎn)換債券債權(quán)融資：1、銀行貸款2、公司債券3、短期融資券4、分離交易的可轉(zhuǎn)換債5、次級債6、資產(chǎn)證券化產(chǎn)品

金融街/云南城投/大龍地產(chǎn)/信達地產(chǎn)/萬好萬家萬通地產(chǎn)/華遠地產(chǎn)/中糧地產(chǎn)/中南建設(shè)/浙商集團/中住地產(chǎn)/京能置業(yè)/華業(yè)發(fā)展新湖中寶/綿世股份/中關(guān)村/蘇寧環(huán)球/世茂股份中天城投/萬方地產(chǎn)/萬業(yè)企業(yè)/中江地產(chǎn)

美都控股/正和地產(chǎn)/國興地產(chǎn)/海航置業(yè)1.????產(chǎn)品驅(qū)動型金融運作型123資源推動型1.????其他類型45因緣和合型價值三角形私募融資借殼上市土地擴張財富增值2000年8月8日，上海市黃浦區(qū)國有資產(chǎn)管理辦公室將其所持有的5000萬股萬象集團國家股轉(zhuǎn)讓給上海世茂投資發(fā)展有限公司，轉(zhuǎn)讓后世茂投資持有萬象集團26.43％的股票，成為第一大股東。世茂投資成立于2000年3月,許世永持股93.33％，注冊資本為人民幣6.3億，經(jīng)營范圍為實業(yè)投資、企業(yè)資產(chǎn)營運管理及咨詢服務(wù)房地產(chǎn)綜合開發(fā)經(jīng)營、物業(yè)管理。盤活萬象國際廣場更見許榮茂的財技和買殼萬象的如意算盤在上海核心商業(yè)街市百一店對面是屬于萬象集團的在建樓盤萬象國際廣場，6年只建了地下三層，而投資已高達11億，股東之一的上海國際信托投資公司截至2000年12月31日對萬象廣場的貸款本息高達7.9457億。許榮茂入主后，世茂股份有限公司第一大股東上海世茂投資發(fā)展有限公司受讓了萬象國際廣場有限公司股權(quán)的6％和上海國際信托投資公司所持的“國際廣場”股權(quán)的45％，加上世茂股份所持萬象國際廣場49％的股權(quán)，全盤控股萬象國際廣場。隨后許榮茂開始增資萬象國際廣場，其注冊資本由1.5億增加為4億元，而世茂投資累計出資達81.625％，而世茂股份出資比例為18.375％。完成增資后的萬象國際廣場也打上了許氏家族的烙印，更名世茂國際廣場。2009年5月，世茂房地產(chǎn)完成了對世茂股份的注資，世茂股份獲得400多萬平方米的優(yōu)質(zhì)商業(yè)地產(chǎn)和7.5億元資金，由此成為全國最大的商業(yè)地產(chǎn)上市公司之一?！贝伺e使世茂股份的總資產(chǎn)攀升至95億元，500萬平方米項目規(guī)模，一舉超越中國國貿(mào)、SOHO中國的商業(yè)地產(chǎn)巨頭，金融街借殼重慶華亞1股權(quán)收購

2資產(chǎn)置換

3資產(chǎn)注入

4再融資

5案例評價

“金融街”（０００４０２，S.Z）原名“重慶華亞”，是重慶華西包裝集團控股的一家包裝行業(yè)上市公司。２０００年4月，華西集團將持有的４８６９萬股國有股以每股３.８０元的價格轉(zhuǎn)讓給北京金融街建設(shè)集團公司。金融街集團取得控股權(quán)后，迅速對“重慶華亞”進行一系列的資產(chǎn)重組工作。

２０００年５月，“重慶華亞”進行整體置換，金融街集團將所擁有的北京金融街區(qū)域的具有穩(wěn)定出租收益的物業(yè)和全資子公司北京金融街房地產(chǎn)經(jīng)營公司共計１６４３３萬元的資產(chǎn)，與“重慶華亞”全部資產(chǎn)１６５４５萬元進行等值置換，并在置換后將上市公司名稱改為“金融街”。

２００１年５月，“金融街”與控股股東金融街集團進行關(guān)聯(lián)交易，加大重組力度，收購了關(guān)聯(lián)公司北京金融街建設(shè)開發(fā)公司位于北京金融街區(qū)域與土地開發(fā)有關(guān)的資產(chǎn)，并收購了控股股東金融街集團持有的北京宏基嘉業(yè)房地產(chǎn)公司５１％的股權(quán)。這樣，上市公司將獨家承擔北京金融街規(guī)劃區(qū)域剩余的全部土地開發(fā)工作，獲得了位于北京金融街的５０萬平米的土地儲備，足夠公司５年開發(fā)１００萬平米的可銷售地上建筑面積的需要，保持了公司的可持續(xù)發(fā)展。

金融街集團買殼后的資產(chǎn)重組效果是非常顯著的，２０００年５月上市公司進行整體置換后的馬上見了成效，當年中報批露，公司半年實現(xiàn)１１２９萬元的利潤，比１９９９年同期的２２５萬元增長了４０３％；２００１年，公司當年實現(xiàn)利潤１５１００萬元，凈資產(chǎn)收益率４３.５９％，凈資產(chǎn)從買殼前的１６４００萬元增值到３４６５０萬元。

在優(yōu)良業(yè)績的支持下，公司２００２年２月，以每股１９.５８元的高價增發(fā)２１４５萬股Ａ股，融資４２０００萬元。再融資后的“金融街”繼續(xù)高速成長，２００２年末，公司實現(xiàn)利潤１６７００萬元，凈資產(chǎn)增長至８８５００萬元，凈資產(chǎn)收益率達１４.５４％；２００３年中期報告更進一步顯示了驚人的發(fā)展，僅僅半年公司就實現(xiàn)利潤１２５６７萬元，凈資產(chǎn)收益率達１２.４３％，凈資產(chǎn)增長至１０１１００萬元！買殼三年，凈資產(chǎn)就增長了６.１７倍，并且目前公司良好的盈利能力使繼續(xù)再融資成為可能，金融街集團買殼上市后成功地走進了資本市場。

金融街的成功上市曾被視為典范。金融街的借“殼”上市，計劃周密，時間緊湊，干凈利索。從股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組到公司遷址不到一年時間。金融街牢牢把控了控股地位。有些上市公司，其股權(quán)很分散，好像是典型的“殼”資源，但是關(guān)聯(lián)關(guān)系十分復(fù)雜，借“殼”上市后難以真正獲得控股地位，而金融街選擇的“殼”是“一股獨大”。上市時機選擇恰到好處。金融街借“殼”上市之時，正處于中國房地產(chǎn)行業(yè)的上升期，發(fā)展形勢非常好。戰(zhàn)略目標集中，主營業(yè)務(wù)突出。金融街甩掉了幾乎所有與房地產(chǎn)開發(fā)不相關(guān)的業(yè)務(wù)，專心致志做房地產(chǎn)開發(fā)。借“殼”上市后，對殼公司進行實質(zhì)性的重組工作，把優(yōu)質(zhì)的房地產(chǎn)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)注入殼公司，迅速提高盈利水平，取得再融資的資格進行融資在業(yè)內(nèi)，金融街控股名聲顯赫，它在北京開發(fā)的“金融街”有著“中國華爾街”之稱。作為中國的金融管理中心，金融街區(qū)域內(nèi)企業(yè)管理的總資產(chǎn)高達18萬億元，年度稅收額超過300億元，每日貨幣結(jié)算量超過百億。這里坐落著中國最高金融決策和監(jiān)管機構(gòu)，集中了國內(nèi)眾多商業(yè)銀行和四大保險公司的總部，成為名副其實的中國金融管理中心。借殼上市金融街股價走勢圖2007年，金融街控股在北京地區(qū)完成開復(fù)工面積38萬平方米，在北京區(qū)域外完成開復(fù)工面積83萬平方米。其中外地項目面積比例超過50%。08年完成總開復(fù)工面積約152萬平方米，其中新開工面積約24萬平方米，竣工面積約49萬平方米。2008年，金融街控股的地產(chǎn)開發(fā)觸角不斷向外延伸，隨著各地項目的推進，全國擴張版圖將迅速擴大，已進入天津、重慶、南昌、惠州等地公司目前持有的項目儲備達622萬平米(見表)。2009年公司計劃開復(fù)工面積約187萬平方米，其中新開工面積約為89萬平方米，實現(xiàn)竣工面積約34萬平方米大龍城鄉(xiāng)建設(shè)公司成立于1987年，隸屬于順義區(qū)人民政府。目前資產(chǎn)總額近20億元。2004年12月24日，北京市順義大龍城鄉(xiāng)建設(shè)開發(fā)總公司通過拍賣方式取得ST寧窖161639868股國家股，占總股本的53%，成為ST寧窖第一大股東。2005年初，公司重組后更名為“大龍地產(chǎn)”，公司的主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)為房地產(chǎn)開發(fā)和建筑施工。在注入4.7億元凈資產(chǎn)后的第一年，即宣告成功扭虧為盈。大龍地產(chǎn)是北京首家區(qū)級地產(chǎn)公司成功進入資本市場，作為順義區(qū)內(nèi)最大的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，又兼具國企背景，大龍在順義區(qū)新城建設(shè)擁有更多的比較優(yōu)勢，獲得更多的開發(fā)機會。中信證券預(yù)計從09年開始，公司項目進入利潤快速釋放期，尤其是高毛利的順義裕龍花園三區(qū)、王府井和宣武區(qū)項目的開發(fā)銷售等將給公司2009-2012年業(yè)績帶來爆發(fā)性的增長。云南城投借殼紅河光明1股權(quán)收購2資產(chǎn)置換3土地擴張

4持續(xù)融資

5案例評價

5、案例評價從決定收購重組紅河光明到最終“云南城投”復(fù)牌上市僅7個多月時間，這也創(chuàng)造了國內(nèi)資本市場借殼上市時間的最短紀錄作為政府設(shè)立的投資公司——云南城投的控股股東“省城投公司”，是云南省城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的投融資及運營主體，該集團由云南省投資控股集團有限公司和云南建工集團共同出資組建。直屬于云南省國資委，注冊資本金11.388億元。控股股東此前一直承擔城市道路以及基礎(chǔ)設(shè)施的投資建設(shè)及相關(guān)產(chǎn)業(yè)經(jīng)營，它的特殊地位是資源獲取的關(guān)鍵之一。

1、股權(quán)收購：2007年5月17日，云南城投與公司第一大股東北京新光簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，北京新光將其所持有S紅河51，020，248股股份，占公司總股本的28.77％，轉(zhuǎn)讓給云南城投，云南城投成為公司的第一大股東。

2、資產(chǎn)置換：同日，S紅河與云