新能源戰(zhàn)略合作框架協(xié)議

合作框架意向協(xié)議PAGEPAGE3[xx新能源集團有限公司]與上海xx智慧能源科技股份有限公司之合作框架意向協(xié)議甲方:xx新能源集團有限公司乙方：上海xx智慧能源科技股份有限公司鑒于：甲方-xx新能源集團有限公司（以下簡稱“xx新能源”）為xx集團（香港）旗下之子公司，專注于清潔能源之投資、開發(fā)及運營，目前重點發(fā)展分布式光伏電站和智能運維服務(wù)。公司電站事業(yè)中心設(shè)于上海，電站運維中心設(shè)于南京，投融資中心設(shè)于香港，且在臺灣、深圳設(shè)有辦事處。目前，公司已擁有超過300MW分布式項目儲備，并于深圳前海地區(qū)成立深圳中新能基金管理有限公司及在境外設(shè)立了環(huán)球清潔能源發(fā)展基金，同時發(fā)起產(chǎn)業(yè)基金，基金初期規(guī)模約為十億人民幣。公司已與數(shù)家大型光伏企業(yè)簽署了戰(zhàn)略合作協(xié)議，未來將共同開發(fā)2GW的裝機總量；并且已規(guī)劃及開展注資一家香港上市公司，成為上市公司之核心股東。憑借產(chǎn)業(yè)基金及香港上市公司作為資本平臺，以實現(xiàn)“引領(lǐng)清潔能源，締造優(yōu)質(zhì)生活”之宗旨。乙方-上海xx智慧能源科技股份有限公司（以下簡稱“xx智慧能源”）為上海實業(yè)發(fā)展股份有限公司（股票代碼：xx）旗下專注于智慧城市和智慧能源領(lǐng)域的子公司。xx智慧能源重點關(guān)注城市能源供應(yīng)、能源傳輸和能源管理，并致力于通過先進的節(jié)能控制和管理手段提高能源的利用效率。公司在分布式發(fā)電、城市基礎(chǔ)設(shè)施的能源建設(shè)和管理以及智慧城市運營方面將成為上海實業(yè)集團和上實發(fā)展作為“智慧城市運營商”的窗口和平臺企業(yè)。xx新能源在光伏電站方面，擁有豐富的項目資源和強大的技術(shù)支持，擁有專業(yè)的開發(fā)、建設(shè)、運營維護團隊；而[xx智慧能源]在是國內(nèi)領(lǐng)先的建筑能源解決方案和服務(wù)的提供商，在節(jié)能項目開發(fā)及建設(shè)實施方面擁有豐富的項目資源與經(jīng)驗，雙方有意就光伏電站項目展開廣泛合作。本著合作共贏、共同發(fā)展的原則，共同簽訂此合作框架意向協(xié)議（簡稱“框架協(xié)議”）。雙方約定如下：光伏電站項目合作內(nèi)容1、甲方與乙方將真誠合作，共同建立分布式電站開發(fā)、建設(shè)、運營之合作系統(tǒng)。由乙方為甲方進行光伏電站，尤其是分布式電站領(lǐng)域的項目開發(fā)工作，并依據(jù)甲方的標準向甲方推薦其優(yōu)質(zhì)項目。甲乙雙方需確保合作過程中始終堅守誠信之宗旨，對項目及投資的真實情況及時告知，避免對方產(chǎn)生錯判。2、甲方將獲得所有乙方項目的優(yōu)先選擇及開發(fā)權(quán)，待甲方確認無法投資該項目后，乙方可轉(zhuǎn)讓于其他公司進行投資；而甲方也承諾會優(yōu)先對待乙方推薦之優(yōu)質(zhì)項目資源，進行優(yōu)先審核及投資判斷。3、合資公司首年光伏電站開發(fā)及建設(shè)目標為100MW，主要以分布式光伏電站為主，結(jié)合類分布式、地面及示范項目。主力開發(fā)上實集團旗下相關(guān)工商業(yè)及各類產(chǎn)業(yè)園區(qū)、企業(yè)之新能源項目資源，其中輔以光伏充電樁及智慧能源管理作為新的投資探索渠道，尋求未來的事業(yè)合作機會。4、相關(guān)項目權(quán)益由以下幾種方式進行合作。一）由乙方進行項目開發(fā)并向甲方進行推薦，由甲方審核通過后，乙方負責(zé)協(xié)助甲方簽署項目合同能源管理協(xié)議及相關(guān)項目申報流程，由甲方建立項目公司并申請相關(guān)項目備案，期間，甲方將委任乙方進行項目總承包，簽訂項目總承包合同；二）雙方深入合作，共同建立合資公司，進行項目權(quán)益的獲取，并由乙方進行項目建設(shè)及并網(wǎng)，最終由甲方對項目控股。5、合資公司投資的所有項目，雙方同意將其甲方會指派技術(shù)團隊及外部第三方適時進行各個層面的審核工作，乙方及其項目相關(guān)方應(yīng)全力配合。共同確保項目質(zhì)量和進度。6、對于合資公司投資的項目，因應(yīng)乙方之要求，甲方同意未來將對全部或部分項目股權(quán)進行回購，具體內(nèi)容以雙方簽署的合資協(xié)議為準。7、甲、乙雙方應(yīng)發(fā)揮各自優(yōu)勢，通過緊密合作，打造雙贏、可持續(xù)發(fā)展的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系。合作期限本框架協(xié)議的期限為一年期，甲、乙雙方同意于簽署本框架協(xié)議后就本框架協(xié)議合作內(nèi)容進行每項工作之研討和落實，雙方將成立合資公司籌備委員會，積極開展籌備工作，并盡快簽署正式的合資協(xié)議。如需延期，雙方可通過友好協(xié)商，續(xù)簽本框架協(xié)議。保密義務(wù)、法律效力等1、保密義務(wù)：甲、乙雙方保證，對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中，所獲悉的屬于對方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業(yè)秘密、公司計劃、運營活動、財務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的提供方同意，任何一方不得向第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或雙方另有約定的除外。2、不繞過條款：甲、乙雙方承諾，將不繞過對方與對方介紹的項目單位聯(lián)絡(luò)或單獨達成交易。3、信息披露義務(wù)：乙方充分理解甲方未來作為上市公司需要履行香港聯(lián)交所規(guī)定的信息披露義務(wù)，乙方承諾在雙方就上述交易達成正式法律協(xié)議前，不向第三方或公開披露本意向書內(nèi)容。甲方今后按聯(lián)交所要求作出的有關(guān)此項合作的有關(guān)披露文件，將獲得乙方書面同意后再作披露。甲方亦充分理解乙方之所屬母公司和集團需要履行上海證券交易所和香港聯(lián)交所規(guī)定的信息披露義務(wù)，甲方承諾在雙方就上述交易達成正式法律協(xié)議前，不向第三方或公開披露本意向書內(nèi)容。乙方今后按上證所和聯(lián)交所要求作出的有關(guān)此項合作的有關(guān)披露文件，將獲得甲方書面同意后再作披露。4、法律效力約束：本框架協(xié)議為雙方討論上述合資公司項目的基礎(chǔ)，除了保密和不繞過條款之外，不具備法律效力。5、本保密條款獨立于本框架協(xié)議而存在，在本框架協(xié)議終止后繼續(xù)有效。四、補充與附件本框架協(xié)議未盡事宜，甲、乙雙方可以達成書面補充協(xié)議。五、協(xié)議的效力本協(xié)議自雙方簽字、加蓋單位公章之日起生效。本協(xié)議一式貳份，雙方各執(zhí)壹份。（以下無正文）（本頁為