2023年自考類法律自考公司法歷年高頻考題帶答案難題附詳解

2023年自考類法律自考公司法歷年高頻考題帶答案難題附詳解（圖片大小可自由調(diào)整）第1卷一.歷年考點試題黑鉆版(共50題)1.公平清償是指將債務(wù)人的財產(chǎn)，按照一定的______，公平合理地分配給各債權(quán)人；不能受償?shù)牟糠忠灿筛鱾鶛?quán)人公平分擔(dān)。A.方式B.程序C.比例D.規(guī)律E.人數(shù)2.結(jié)合我國《公司法》，試述公司法的基本原則。3.我國公司法規(guī)定，股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明的事項包括______A.公司名稱B.經(jīng)營范圍C.股東出資種類D.注冊資本E.公司股份總數(shù)4.我國改革開放的第一個正式法律文件是______A.《私營企業(yè)暫行條例施行辦法》B.《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》C.《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》D.《外資企業(yè)法》5.依照我國《公司法》募集設(shè)立股份有限公司，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的______A.25%B.30%C.35%D.50%6.股份有限公司7.下列不屬于人民幣特種股的是______A.A股B.N股C.B股D.H股8.累積投票制創(chuàng)造、形成于______A.19世紀(jì)的美國B.20世紀(jì)的德國C.19世紀(jì)的中國D.18世紀(jì)的英國9.關(guān)于股東表決權(quán)排除制度，下列表述中錯誤的是

A.該制度的目的在于確保股東大會決議的公正性B.該制度只是暫時限制股東的表決權(quán)C.股東享有的其他股東權(quán)不受影響D.股東的表決權(quán)將被永久剝奪10.甲股份有限公司成立后，董事會對公司設(shè)立期間發(fā)生的各種費用如何承擔(dān)發(fā)生了分歧。下列費用中應(yīng)當(dāng)由發(fā)起人承擔(dān)的是

A.發(fā)起人蔣某因公司設(shè)立事務(wù)而發(fā)生的宴請費用B.發(fā)起人李某就自己出資部分所產(chǎn)生的驗資費用C.發(fā)起人鐘某為論證公司要開發(fā)的項目而產(chǎn)生的調(diào)研費用D.發(fā)起人繆某值班時亂扔煙頭將公司籌備組租用的房屋燒毀，籌備組為此向房主支付的50萬元賠償金11.簡述公司債的法律特征。12.我國《公司法》生效后，各種企業(yè)法______A.失去效力B.修改后有效C.與公司法相符的有效D.同樣有效13.簡述股份有限公司的概念和特征。14.按照我國《公司法》的規(guī)定，下列選項中不是公司合并中的必經(jīng)程序的是______A.必須經(jīng)債權(quán)人會議同意B.公司合并決議的作出與批準(zhǔn)C.簽訂公司合并協(xié)議D.工商變更登記15.當(dāng)今各國公司設(shè)立普遍采用的原則是______A.自由設(shè)立主義B.核準(zhǔn)主義C.嚴(yán)格的核準(zhǔn)主義D.嚴(yán)格準(zhǔn)則主義16.公司債券必須載明的事項有______A.公司名稱B.債券總額C.債券票面金額D.償還期限E.債券的利率17.外國公司分支機(jī)構(gòu)被撤銷時，首先必須

A.申請注銷登記B.進(jìn)行清算C.進(jìn)行財產(chǎn)轉(zhuǎn)移D.申請破產(chǎn)18.試述公司分配的原則。19.公司合并的程序包括______A.公司合并決議的作出與批準(zhǔn)B.簽訂公司合并協(xié)議C.進(jìn)行財產(chǎn)分割D.編制表冊、通告?zhèn)鶛?quán)人E.登記20.下列選項中，屬于股東自益權(quán)的是______A.利潤分配請求權(quán)B.表決權(quán)C.質(zhì)詢權(quán)D.知情權(quán)21.下列各項中屬于公司資本公積金來源的有______A.超過票面金額發(fā)行股票所得的溢價收入B.公司資產(chǎn)評估后的增值額C.處分公司資產(chǎn)所得的溢價收入D.從公司稅后利潤中提取的收入E.公司接受贈予的財產(chǎn)22.下列關(guān)于中外合資公司經(jīng)營期限的表述，正確的有______A.合營企業(yè)的合營期限，應(yīng)按不同行業(yè)、不同情況，作不同的約定B.所有的合營企業(yè)都必須規(guī)定合營期限C.合營企業(yè)經(jīng)營期限屆滿，合營各方同意延長期限的，應(yīng)當(dāng)向工商行政管理機(jī)關(guān)申請核準(zhǔn)D.合營企業(yè)經(jīng)營期限屆滿前6個月，合營各方同意延長期限的，應(yīng)當(dāng)將有關(guān)文件向?qū)彶闄C(jī)關(guān)備案E.合營企業(yè)經(jīng)營期限屆滿前6個月，向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)申請23.公積金24.可轉(zhuǎn)換公司債是指公司債權(quán)人在一定條件下可以將其持有的公司債券轉(zhuǎn)化為______A.公司股票B.記名公司債C.公司借款D.公司資產(chǎn)25.我國公司法規(guī)定的股份有限公司注冊資本的最低限額為

A.人民幣3萬元B.人民幣10萬元C.人民幣50萬元D.人民幣500萬元26.簡述股份有限公司的設(shè)立程序。27.學(xué)者們普遍認(rèn)為世界上最早的公司立法是

A.中國清朝的《公司律》B.美國的《示范公司法》C.德國的《有限責(zé)任公司法》D.法國的《商事條例》28.公司債的法律特點包括______A.公司債是公司依法發(fā)行公司債券而形成的公司債務(wù)B.公司債是以公司債券這種要式有價證券的形式表示的C.公司債券是有一定的還本付息期限的有價證券D.公司債是可以在任意場所轉(zhuǎn)讓的債務(wù)E.公司債是專門由股份有限公司發(fā)行的債券29.設(shè)立中的公司的法律性質(zhì)為

A.無權(quán)利能力的經(jīng)濟(jì)組織B.企業(yè)法人C.合伙性質(zhì)的經(jīng)濟(jì)組織D.自然人企業(yè)30.關(guān)于對董事的身份條件的限制，下列說法中錯誤的是______A.美國公司法規(guī)定董事必須是自然人B.瑞士公司法規(guī)定法人可以擔(dān)任公司董事C.英國公司法規(guī)定法人可以擔(dān)任董事，但須指定一名具有民事行為能力的人作為常任代表D.我國《公司法》對此未作出限制性規(guī)定31.股東質(zhì)詢的對象不包括______A.董事B.控股股東C.監(jiān)事D.總經(jīng)理32.簡述有限責(zé)任公司設(shè)立的程序。33.法人股34.下列選項中，屬于強(qiáng)制清算的緣由的是______A.公司破產(chǎn)B.公司合并C.公司分立D.公司變更35.下列各項，屬于我國《公司法》所規(guī)定的股東大會的法定職權(quán)的是______A.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃B.審議批準(zhǔn)董事會的報告C.審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告D.對發(fā)行公司債券作出決議E.修改公司章程36.破產(chǎn)清算37.簡述設(shè)立合資有限公司的程序。38.試述發(fā)起人的責(zé)任。39.公司法作為組織法，具體包括______A.公司的設(shè)立、變更和清算B.公司的章程、權(quán)利能力和行為能力C.公司的組織機(jī)構(gòu)D.公司財產(chǎn)的構(gòu)成、股東參與公司利益的分配E.股東權(quán)利和義務(wù)40.有限責(zé)任公司解散后，股東應(yīng)當(dāng)對公司債權(quán)人承擔(dān)賠償責(zé)任的行為有______A.惡意處置公司財產(chǎn)給債權(quán)人造成損失的B.未及時償還公司所欠其他公司債務(wù)的C.未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷手續(xù)的D.未及時處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù)E.繼續(xù)從事經(jīng)營活動的41.簡述破產(chǎn)財產(chǎn)的分配順序。42.公司制的核心是______A.公司資本制度B.公司治理結(jié)構(gòu)C.交易安全D.利益分享43.簡述股份有限公司監(jiān)事會的概念及性質(zhì)。44.股份有限公司的監(jiān)事會，其組成人員依法應(yīng)當(dāng)由______A.公司股東代表和適當(dāng)比例的董事代表組成B.公司董事代表和適當(dāng)比例的職工代表組成C.公司職工代表和適當(dāng)比例的黨員代表組成D.股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成45.趙、錢、孫、李四人欲設(shè)立一家注冊資本為100萬元的有限責(zé)任公司，經(jīng)四人協(xié)商制定了公司章程。下列章程內(nèi)容符合《公司法》規(guī)定的有______A.公司分配股利時不按照出資比例進(jìn)行分配，可以按照各方約定的比例進(jìn)行分配B.公司對外投資方案可以由公司董事會決定C.公司盈余分配可以由公司董事會決定D.公司董事長副董事長的產(chǎn)生應(yīng)由公司股東會決定E.公司如果為股東擔(dān)保，可以由公司董事會決定46.下列關(guān)于公司設(shè)立程序的陳述，正確的有

A.設(shè)立任何公司都必須簽訂發(fā)起人協(xié)議B.設(shè)立任何公司都必須制訂公司章程C.設(shè)立任何公司都必須先報經(jīng)政府主管部門審批D.設(shè)立任何公司都必須在申請設(shè)立登記前先進(jìn)行公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記E.設(shè)立任何公司都必須在設(shè)立登記申請被核準(zhǔn)后進(jìn)行公司名稱的登記47.在公司合并、分立過程中不會涉及的登記方式包括______A.設(shè)立登記B.變更登記C.注銷登記D.設(shè)立分公司的變更登記48.設(shè)立中的公司的法律性質(zhì)是______A.企業(yè)法人B.無權(quán)利能力的經(jīng)濟(jì)組織C.有權(quán)利能力的經(jīng)濟(jì)組織D.有行為能力的經(jīng)濟(jì)組織49.從各國公司法的規(guī)定來看，對發(fā)起人資格的限制主要有______A.發(fā)起人必須具有完全民事行為能力B.發(fā)起人人數(shù)的限制C.發(fā)起人國籍的限制D.發(fā)起人的年齡限制E.發(fā)起人住所地的限制50.合營企業(yè)的形式為______A.有限責(zé)任公司B.股份有限公司C.一人有限公司D.無限公司第1卷參考答案一.歷年考點試題黑鉆版1.參考答案：BC[解析]公平清償，是指將債務(wù)人的財產(chǎn)，按照一定的程序和比例，公平合理地分配給各債權(quán)人；不能受償?shù)牟糠忠灿筛鱾鶛?quán)人公平分擔(dān)。2.參考答案：(1)公司自治原則。所謂公司自治，就是指公司自己管理自己，自己約束自己。也就是說，公司自身要主動地實行嚴(yán)格的管理，自覺地按照有關(guān)法律法規(guī)辦事。

(2)股權(quán)保護(hù)原則。公司是股東出資創(chuàng)辦的，股東當(dāng)然享有法律上的權(quán)利。公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

(3)管理科學(xué)原則。我國《公司法》按決策、執(zhí)行、監(jiān)督三種管理職能分別設(shè)置三種不同機(jī)構(gòu)，即股東會、董事會和監(jiān)事會。股東會進(jìn)行決策，董事會負(fù)責(zé)業(yè)務(wù)執(zhí)行和經(jīng)營管理決策，監(jiān)事會從事監(jiān)督。三種機(jī)構(gòu)，明確分工，職責(zé)分明，互相制約。這種“三權(quán)分立”的領(lǐng)導(dǎo)體制可以保障公司決策的準(zhǔn)確性、執(zhí)行的統(tǒng)一性和監(jiān)督的有效性?？茖W(xué)管理原則還應(yīng)從公司組織機(jī)構(gòu)的職權(quán)分配、行使職權(quán)的程序、方法等方面體現(xiàn)。

(4)交易安全原則。公司的營利活動不能以損害他人、社會的利益為代價，必須對他人、對社會負(fù)責(zé)。我國《公司法》上關(guān)于資本金的規(guī)定、發(fā)行債券的條件限制等都體現(xiàn)了保障交易安全的原則。另外，公司法還要求交易者積極地提供與交易有關(guān)的信息，并保證信息的準(zhǔn)確性，以確保交易能在充分享有信息權(quán)的情況下進(jìn)行。

(5)利益分享原則。公司的利益是投資者、經(jīng)營者、勞動者三方的共同利益，有時也包括了其他主體的利益。公司不能僅僅以股東利益作為自己的唯一存在目的，還應(yīng)當(dāng)最大限度地增進(jìn)股東利益之外的其他所有相關(guān)者的社會利益。公司法應(yīng)該體現(xiàn)對參與公司各方的主體利益給予充分保障的精神。我國《公司法》規(guī)定在股東分配盈利時，首先應(yīng)考慮為公司的生存和長遠(yuǎn)發(fā)展提取公積金。關(guān)于企業(yè)經(jīng)營者的利益，我國《公司法》僅規(guī)定，股東會有權(quán)決定董事、監(jiān)事的報酬事項，董事會有權(quán)決定經(jīng)理的報酬事項。從利益分享的本意來看，除了股東分享，還包括職工分享。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，公司可以回購股份，用于職工獎勵。3.參考答案：ABDE[解析]我國《公司法》第82條的規(guī)定，股份有限公司的章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：(1)公司名稱和住所；(2)公司經(jīng)營范圍；(3)公司設(shè)立方式；(4)公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；(5)發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時間；(6)董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；(7)公司法定代表人；(8)監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；(9)公司利潤分配辦法；(10)公司的解散事由與清算辦法；(11)公司的通知和公告辦法；(12)股東大會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。4.參考答案：C[解析]1979年7月1日出臺的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》是我國對外開放的第一個正式法律文件，也是我國公司企業(yè)制度走向法制化的新起點。5.參考答案：C[解析]股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，全體發(fā)起人認(rèn)購的股份總額應(yīng)等于公司注冊資本額；雖然發(fā)起人可以分期繳納股款，但全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；投資公司可以在五年內(nèi)繳足。股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，應(yīng)取得國家證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，除法律、法規(guī)另有規(guī)定的外，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。6.參考答案：股份有限公司是指全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。7.參考答案：A[解析]人民幣特種股是指以人民幣標(biāo)明面值，以外幣或以港元認(rèn)購和交易、分別供境內(nèi)外投資者買賣的股份，其中人民幣特種股又有B股、H股、N股等之分。8.參考答案：A[解析]所謂的累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。累積投票制創(chuàng)造、形成于19世紀(jì)的美國。9.參考答案：D10.參考答案：D[解析]我國《公司法》第95條第3項規(guī)定，在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。11.參考答案：(1)公司債是公司依法發(fā)行公司債券而形成的公司債務(wù)；

(2)公司債是以公司債券這種要式有價證券的形式表示的；

(3)公司債券是有一定的還本付息期限的有價證券。12.參考答案：D[解析]我國《公司法》已頒布和實施十余年，但并未及時對企業(yè)的有關(guān)立法進(jìn)行清理。事實上，我國《公司法》生效后，各種企業(yè)法同樣有效。13.參考答案：股份有限公司是指由2個以上、200個以下的發(fā)起人發(fā)起，公司資本分為等額股份，股東以其所持股份為限承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。股份有限公司的特征是：

(1)公司性質(zhì)的資合性；

(2)股東人數(shù)的無窮性；

(3)公司資本的股份性；

(4)股份形式的證券性。14.參考答案：A[解析]根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司合并要經(jīng)過以下程序：(1)公司合并決議的作出與批準(zhǔn)；(2)簽訂公司合并協(xié)議；(3)編制表冊、通告?zhèn)鶛?quán)人；(4)登記。15.參考答案：D[解析]準(zhǔn)則主義的設(shè)立制度使得設(shè)立公司變得更為靈活、簡便，有利于公司的發(fā)展，也適應(yīng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要。目前，世界各國普遍采用嚴(yán)格的準(zhǔn)則主義原則。16.參考答案：ACDE[解析]按我國《公司法》第156條的規(guī)定，公司債券上應(yīng)載明的事項有：公司的名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項，并由法定代表人簽名，公司蓋章。17.參考答案：B[解析]本題考查的知識點是外國公司分支機(jī)構(gòu)的清算。[要點透析]我國《公司法》第198條規(guī)定，外國公司撤銷其在中國境內(nèi)的分支機(jī)構(gòu)時，必須依法清償債務(wù)，依照本法有關(guān)公司清算程序的規(guī)定進(jìn)行清算。未清償債務(wù)之前，不得將其分支機(jī)構(gòu)的財產(chǎn)移至中國境外。18.參考答案：“公司分配的原則”，主要是指公司向股東分配股利時所應(yīng)遵循的基本準(zhǔn)則。

(1)非有盈余不得分配原則。

這一原則強(qiáng)調(diào)的是公司向股東分配股利的前提條件。公司當(dāng)年無盈利時，原則上是不得分配股利的，除非法定原因出現(xiàn)。公司當(dāng)年有盈利的，也并非一定能分配股利，因為此時還要看公司是否有歷年遺留的尚未彌補的虧損。該原則的目的是為了維護(hù)公司的財產(chǎn)基礎(chǔ)及其信用能力。

(2)按法定順序分配的原則。

按我國《公司法》的規(guī)定，通常，公司應(yīng)按下列順序分配：

①依法繳納所得稅。

②用當(dāng)年的稅后利潤彌補歷年所留的虧損。

③提取法定公積金。

④提取任意公積金。

⑤向股東分配股利。

(3)同股同權(quán)、同股同利原則。

同股同權(quán)，是指公司應(yīng)給予所有持有相同性質(zhì)股權(quán)的股東以同一順序分配的機(jī)會；而同股同利則是指：除非公司全體股東有約定或者公司章程有規(guī)定，否則，所有股東都享有按其出資或所持股份比例參加公司稅后利潤分配的權(quán)利。但“公司持有的本公司股份不得分配利潤”。19.參考答案：ABDE[解析]公司合并是一種法律行為，公司合并不僅涉及公司的變化，還關(guān)系到公司債權(quán)債務(wù)關(guān)系人的利益，必須依法定程序進(jìn)行：(1)公司合并決議的作出與批準(zhǔn)。(2)簽訂公司合并協(xié)議。(3)編制表冊、通告?zhèn)鶛?quán)人。(4)登記。20.參考答案：A[解析]自益權(quán)是指股東為了自己的利益而單獨主張的權(quán)利，如請求發(fā)給出資證明或股票權(quán)、股份轉(zhuǎn)讓權(quán)、利潤分配請求權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等，體現(xiàn)的主要是財產(chǎn)權(quán)。21.參考答案：ABCE22.參考答案：AE[解析]合營企業(yè)的合營期限，按不同行業(yè)、不同情況，作不同的約定。有的行業(yè)的合營企業(yè)，應(yīng)當(dāng)約定合營期限；有的行業(yè)的合營企業(yè)，可以約定合營期限，也可以不約定合營期限。約定合營期限的合營企業(yè)，合營各方同意延長合營期限的，應(yīng)當(dāng)距合營期限滿6個月前向?qū)彶榕鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)提出申請。23.參考答案：公積金是公司依照法律、公司章程或股東會決議從公司營業(yè)利潤或其他收入中提取的一種儲備金。24.參考答案：A[考點]本題考查的知識點是可轉(zhuǎn)換公司債。

可轉(zhuǎn)換公司債，是指公司債債權(quán)人在一定條件下可將其持有的公司債券轉(zhuǎn)換為發(fā)行公司股票的公司債。25.參考答案：D26.參考答案：(1)發(fā)起人發(fā)起。

(2)制定公司章程。

(3)發(fā)起人認(rèn)繳股款。

(4)申請公司名稱的預(yù)先核準(zhǔn)登記。

(5)履行必要的行政審批手續(xù)。

(6)申請公司的設(shè)立登記。27.參考答案：D[解析]法蘭西國王路易十四于1673年頒布了《商事條例》，正式以制定法取代了自由貿(mào)易時代的商業(yè)慣例和商事習(xí)慣法。學(xué)者們普遍認(rèn)為這是世界上最早的公司立法。28.參考答案：ABC[解析]公司債有以下幾個法律特點：(1)公司債是公司依法發(fā)行公司債券而形成的公司債務(wù)；(2)公司債是以公司債券這種要式有價證券的形式表示的；(3)公司債券是有一定的還本付息期限的有價證券。29.參考答案：A[解析]本題考查的知識點是設(shè)立中的公司的法律性質(zhì)。[要點透析]公司從設(shè)立到成立的過程是一個創(chuàng)設(shè)公司法律人格的過程。設(shè)立中的公司實質(zhì)上是成立后的公司的前身，屬于無權(quán)利能力的經(jīng)濟(jì)組織。30.參考答案：B[解析]美國、德國、瑞士等國家公司法規(guī)定董事必須是自然人，法人不能擔(dān)任；英國、比利時公司法則規(guī)定法人可以擔(dān)任董事，但必須指定一名具有民事行為能力的人作為常任代表。我國《公司法》對此沒有作出限制性規(guī)定。31.參考答案：B[解析]我國2013年修訂的《公司法》第97條規(guī)定，股東有權(quán)對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。第150條相應(yīng)規(guī)定，股東會或者股東大會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。32.參考答案：(1)發(fā)起人發(fā)起；(2)草擬章程；(3)必要的行政審批；(4)繳納出資；(5)驗資；(6)申請設(shè)立登記；(7)登記發(fā)照。33.參考答案：法人股是指一般的法人企業(yè)或具有法人資格的事業(yè)單位和社會團(tuán)體以其依法可支配的資產(chǎn)向股份公司出資形成或依法定程序取得的股份。34.參考答案：A[解析]強(qiáng)制清算是指公司因違法行為被主管機(jī)關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉或因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力被法院宣布破產(chǎn)等而進(jìn)行的清算。故選項中只有A項能引起強(qiáng)制清算。35.參考答案：ABCDE[解析]我國《公司法》所規(guī)定的股東大會的法定職權(quán)是：(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；(2)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；(3)審議批準(zhǔn)董事會的報告；(4)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；(5)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(6)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；(8)對發(fā)行公司債券作出決議；(9)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；(10)修改公司章程以及章程規(guī)定的其他等。36.參考答案：破產(chǎn)清算：是指破產(chǎn)宣告后，破產(chǎn)管理人在有關(guān)當(dāng)事人的參加下，對破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)依法進(jìn)行保管、清理、估價、處理和分配，了結(jié)破產(chǎn)企業(yè)債務(wù)的程序。37.參考答案：(1)合營各方簽訂合資有限公司協(xié)議、合同，制定合資有限公司章程。

(2)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)報送正式文件。

(3)審批機(jī)構(gòu)審批。

(4)合資有限公司的登記。38.參考答案：(1)連帶認(rèn)繳股款的責(zé)任。公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程的所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付出資的股東補足其差額。公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

(2)公司不能成立時的連帶返還股款及連帶承擔(dān)債務(wù)責(zé)任。當(dāng)公司由于創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司或因其他原因?qū)е鹿静荒艹闪?，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)連帶承擔(dān)公司設(shè)立行為所產(chǎn)生的一切費用和債務(wù)，就認(rèn)股人的損害承擔(dān)法律責(zé)任。

(3)對公司設(shè)立中造成公司損害承擔(dān)連帶損害賠償責(zé)任。在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人故意或過失而導(dǎo)致公司利益受到損害的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。39.參考答案：ABCDE[解析]公司法作為組織法，具體包括公司的設(shè)立、變更和清算，公司的章程、權(quán)利能力和行為能力，公司的組織機(jī)構(gòu)、股東權(quán)利和義務(wù)等內(nèi)容。公司是財產(chǎn)組織形式，公司法還就公司財產(chǎn)的構(gòu)成、股東參與公司利益的分配等作出規(guī)定。40.參考答案：AC41.參考答案：破產(chǎn)財產(chǎn)在優(yōu)先清償破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)后，依照下列順序清償：

(1)破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應(yīng)當(dāng)劃人職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)支付給職工的補償金；

(2)破產(chǎn)人欠繳的除前項規(guī)定以外的社會保險費用和破產(chǎn)人所欠稅款；

(3)普通破產(chǎn)債權(quán)。破產(chǎn)財產(chǎn)不足以清償同一順序的清償要求的，按照比例分配。42.參考答案：B[解析]公司治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心，公司治理結(jié)構(gòu)表現(xiàn)為公司的組織制度和管理制度。管理制度包括公司基本管理制度和具體規(guī)章，是保證公司法人財產(chǎn)始終處于高效有序運營狀態(tài)的主要手段；也是保證公