債權轉讓及回購合同-PE投資專用

PAGEPAGE12債權轉讓及回購合同編號：______________本債權轉讓及回購合同（“本合同”）由如下雙方于2016年月日在北京市【】區(qū)簽署：甲方（轉讓方及回購方）：【】公司乙方（受讓方）：北京XXXXX基金管理中心(有限合伙)鑒于：1、根據(jù)甲方與【】公司簽署的《》（以下簡稱“【】協(xié)議”），甲方作為【】大廈的承租方，負責【】大廈的租賃經(jīng)營管理。2、作為【】協(xié)議項下的承租方，甲方將【】大廈承租給若干經(jīng)營者（“租戶”），并簽署了相關租賃文件（“轉租文件”）。根據(jù)轉租文件，租戶應向甲方支付租金（“標的債權”）。根據(jù)實際情況，對標的債權的形成進行描述3、現(xiàn)甲方擬將其合法擁有的標的債權轉讓給乙方，乙方同意受讓此等標的債權根據(jù)實際情況，對標的債權的形成進行描述為明確雙方的權利和義務，雙方在平等互利的基礎上，本著誠實信用的原則，依據(jù)《中華人民共和國合同法》和其它中國法律法規(guī)規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商一致，達成以下合同，以茲共同遵守。定義除非上下文另有解釋或文義另作說明，本合同中的詞語或簡稱具有如下含義：本合同：指本編號為【】的《債權轉讓及回購合同》其附件，以及對其的任何有效修訂及補充。標的債權：指甲方在轉租文件項下對租戶享有的要求租戶支付租金的權利。標的債權瑕疵：指標的債權、租戶在法律上和商業(yè)上已經(jīng)存在的或者可能存在的任何瑕疵和/或重大缺陷，包括但不限于標的債權在法律性質(zhì)上的確定性、租戶主體存續(xù)狀態(tài)、標的債權訴訟時效、轉租文件和應收賬款價值等方面的各種瑕疵?！皹说膫鶛噼Υ谩边€包括債權可能缺少證據(jù)證明權利的存在、權利已消滅、經(jīng)過訴訟主張但敗訴的權利、已經(jīng)或者可能失去司法保護機會等極端情況。根據(jù)實際情況，對標的債權可能存在的瑕疵進行描述根據(jù)實際情況，對標的債權可能存在的瑕疵進行描述轉租文件：指甲方在簽署本合同時所持有的，能夠證明標的債權有效存續(xù)的全部法律文件，包括但不限于《》。轉讓價款：指本合同項下甲方向乙方轉讓其持有的標的債權所收取的價款，即乙方為獲得標的債權所支付的對價。債權轉讓通知：指由甲方就標的債權轉讓通過直接送達、公證送達等方式向租戶按法定或先前約定發(fā)出的書面通知。交割日：指乙方向甲方支付標的債權轉讓價款之日，自交割日起標的債權由甲方轉讓予乙方。中國法律：指適用于本合同項下標的債權和本合同的中華人民共和國法律、行政法規(guī)、司法解釋及其他規(guī)范性文件。工作日：指中國法定工作日，遇法定節(jié)假日相應順延。涉及通過銀行付款時，指相應付款銀行的營業(yè)日。元：指中國法定貨幣人民幣元。標的債權的轉讓標的債權根據(jù)實際情況進行修訂根據(jù)實際情況進行修訂根據(jù)轉租文件及其他轉租文件，租戶應就其承租【】大廈部分物業(yè)向甲方支付租金，即標的債權。標的債權明細詳見附件。甲方同意按本合同約定將其持有的標的債權轉讓給乙方，乙方同意按本合同約定受讓標的債權。本合同簽署后，甲方應就本次標的債權轉讓事宜通知租戶。本合同生效后，若轉租合同到期續(xù)簽或轉租合同發(fā)生變更，或任何大廈部分物業(yè)重新簽署轉租合同，則續(xù)簽或變更或重新簽署后的合同將自動歸為本合同項下的轉租文件，其項下的租金自動歸入本合同項下的標的債權，且甲方應立即向乙方提供更新后的標的債權明細。標的債權的轉讓甲方將標的債權轉讓給乙方，乙方以自有資金受讓標的債權，標的債權轉讓對價為人民幣【】元整（RMB【】）。只有滿足以下前提條件（乙方書面豁免的除外），乙方才有義務向甲方支付第2.2.1條約定的全部轉讓價款：本合同簽署并已生效；乙方全體有限合伙人已經(jīng)繳納其認繳的全部出資款；甲方依照其章程就本合同項下轉讓事宜履行了內(nèi)部決策程序，并向乙方出具內(nèi)部決策文件；甲方已按照本合同第2.3.2條的約定向乙方交付相關轉租文件；甲方及出質(zhì)人未出現(xiàn)本合同、《股權質(zhì)押合同》及轉租文件項下的違約情形；甲方未違反本合同項下所作的聲明、保證及其他義務的。乙方應在本合同第2.2.2條所述的前提條件均獲滿足（乙方書面豁免的除外）之日起7個工作日內(nèi)一次性將全部標的債權轉讓價款支付至如下銀行賬戶：開戶行：賬戶名：賬號：標的債權自交割日起由甲方轉讓給乙方，標的債權轉讓后，乙方成為標的債權的債權人。標的債權轉讓后，標的債權的所有權、權利、權益、利益和收益均轉讓予乙方，乙方取得并享有標的債權。標的債權項下產(chǎn)生任何收入（“標的債權收益”），甲方應當于標的債權收益產(chǎn)生之日后的2個工作日內(nèi)劃付至乙方。標的債權的交割乙方按照本合同第2.2.3條約定向甲方支付標的債權轉讓價款之日（即交割日），標的債權從甲方轉讓予乙方。自交割日起，在中國法律允許的范圍內(nèi)，甲方對標的債權所享有的一切權利、權益和利益均由乙方享有。甲方應按本合同的約定于交割日起7個工作日內(nèi)為乙方辦理一切必要交割手續(xù)，以在法律上完善乙方取得或按本合同有權取得的權利，包括但不限于就標的債權的轉讓在中國人民銀行征信系統(tǒng)中辦理轉讓登記。甲方應于本合同生效時將本合同項下的全部轉租文件交付給乙方。甲方向乙方提交轉租文件原則上應提供原件，無法提供或經(jīng)乙方認可無需提供原件的，甲方應向乙方提供加蓋甲方公章的復印件。合同期限本合同期限為【】，自本合同生效之日起計算。本合同期限屆滿之前，甲乙雙方可以通過協(xié)商延長合同期限。當出現(xiàn)甲方提前回購標的債權情形時，本合同提前結束。自本合同生效之日起，每滿3個月為一個合同季度。標的債權回購甲方在本合同期限內(nèi)應回購標的債權，全部回購價款為本金和溢價款之和。其中，本金為本合同約定的轉讓價款。每個合同季度結束后的三個工作日內(nèi)，甲方應按照下述公式向乙方支付溢價款：每個合同年度應支付的溢價款=本金×15%×當期合同季度實際天數(shù)/365。本合同期限結束后的三個工作日內(nèi)，甲方應向乙方支付本金和最后一個合同季度的溢價款。在本合同期限內(nèi)，甲方可以提前回購標的債權，提前回購的價款為本金和溢價款之和。其中，本金為本合同約定的轉讓價款；溢價款以本合同的實際期限為基礎按照本合同第4.2款的約定計算；如果最后一個合同季度的期限少于3個月，則最后一個合同季度的溢價款的計算公式為：最后一個合同季度應支付的溢價款=本金×15%×最后一個合同季度實際天數(shù)/365。在本合同期限內(nèi)及屆滿時，甲方不支付回購價款的，應按照未付金額的1%/天向乙方支付違約金。甲方將全部回購價款支付完畢之前，標的債權仍屬于乙方所有。回購價款的支付甲方將回購價款劃入乙方指定的如下銀行賬戶：戶名：賬號：開戶行：為避免異議，甲方可安排其關聯(lián)方代為支付上述回購價款，但甲方關聯(lián)方未能實際代為支付上述回購價款的，則仍構成甲方違約。確認、聲明與保證甲方的確認、聲明和保證甲方確認標的債權系基于真實合法交易而產(chǎn)生。甲方就簽訂與履行本合同已經(jīng)獲得全部必要的批準與授權，具備與乙方簽訂本合同并履行本合同項下全部義務的主體資格。甲方簽署并履行本合同不違反對其所適用的任何現(xiàn)行中國法律規(guī)定，不違反由其簽署的任何文件，不與由其簽署的任何已生效或者將對其生效的契約性或者非契約性法律文件規(guī)定的義務相沖突，并且不存在任何會影響其履行本合同項下義務的訴訟、仲裁或其他法律障礙。甲方完全有權向乙方轉讓本合同項下標的債權，無需征得任何租戶或第三方的同意。甲方自標的債權產(chǎn)生之日起至交割日，未曾將標的債權轉讓給其他受讓人，且未主動放棄對標的債權在法律上的實體權利，未對標的債權給予租戶任何豁免。甲方向乙方轉讓標的債權構成合法、有效且具有約束力的債權轉讓。本合同項下標的債權不存在任何標的債權瑕疵，且就標的債權中含有可能會影響乙方將來實際可獲得支付金額的稅項負擔，甲方已向乙方充分披露。甲方享有的標的債權是完整的。在任何情形下，甲方必須確保乙方在受讓標的債權后，此等標的權不得因非乙方原因而減少或消滅。為此，甲方將依照轉租文件約定繼續(xù)及時、充分履行該合同項下的相關未盡義務（包括但不限于維護、監(jiān)督、敦促和協(xié)助等）。甲方保證其為簽署、履行本合同而向乙方提供的所有與標的債權相關的證明、文件、資料和信息均真實、準確、完整，不存在誤導和遺漏。乙方的確認、聲明和保證乙方就簽訂與履行本合同已經(jīng)獲得全部必要的批準與授權，有權以自有資金受讓本合同項下標的債權。乙方簽署并履行本合同不違反對其所適用的任何現(xiàn)行中國法律規(guī)定，不違反由其簽署的任何文件，不與由其簽署的任何已生效或者將對其生效的契約性或者非契約性法律文件規(guī)定的義務相沖突，并且不存在任何會影響其履行本合同項下義務的訴訟、仲裁或其他法律障礙。稅費及其他費用雙方應當依照法律、法規(guī)規(guī)定，各自承擔相關的全部稅款、稅負、收費和費用，但本合同及其他相關協(xié)議另有約定的除外。除非本合同另有明確規(guī)定，無論本合同項下的交易是否完成，雙方均應各自承擔其因談判、簽訂和履行本合同項下義務而發(fā)生的成本和費用，包括但不限于其評估費用、律師費用、其他專業(yè)顧問的咨詢費用。違約責任如本合同任何一方違反本合同項下任何義務（包括確認、聲明與保證條款），視為該方違約，應賠償由此給另一方造成的全部經(jīng)濟損失，包括直接經(jīng)濟損失和間接經(jīng)濟損失。除上述規(guī)定外，若甲方未能按照本合同約定支付回購價款，則從應付之日起，甲方應就未付款項每日千分之一計收違約金；違約金不足彌補乙方遭受的損失的，甲方還應繼續(xù)賠償乙方因此而受到的損失的差額部分。甲方未按本合同約定支付其應付的標的債權收益、標的債權轉讓回購價款或未支付違約金的，乙方有權采取以下方式：乙方轉讓標的債權；乙方直接向租戶催收標的債權。發(fā)生以下情形之一的，甲方應在該等情形發(fā)生之日起的5個工作日內(nèi)予以改正并采取滿足乙方要求的補救措施；若甲方在該期間內(nèi)未采取滿足乙方要求的補救措施，乙方有權按照與出質(zhì)人簽署的《股權質(zhì)押合同》的規(guī)定行使質(zhì)權：發(fā)生變更住所、通訊地址或對外發(fā)生重大投資等情況，乙方認為可能或已經(jīng)影響或損害乙方在本合同項下的權益的；標的債權因任何原因受到乙方之外的債權人或政府機構的凍結、司法保全措施或強制執(zhí)行措施；或者甲方涉及重大經(jīng)濟糾紛或財務狀況惡化等，乙方認為可能或已經(jīng)對債權實現(xiàn)產(chǎn)生嚴重影響或威脅的；未經(jīng)乙方書面同意，甲方出售、轉讓、質(zhì)押或以其他方式處分標的債權的。不可抗力本合同所稱的不可抗力，是指依合同法規(guī)定在本合同生效后，非由于雙方的過失或疏忽，發(fā)生了雙方均不能預見、不能避免并不能克服的致使本合同不能履行或不能如期履行的客觀情況。當不可抗力事件發(fā)生并影響本合同的履行時，發(fā)生事件的一方當事人應當立即以本合同所約定的方式將事件情況如實通知其他方；其他方在收到通知后，應及時答復，如有異議也應及時提出。發(fā)生不可抗力事件的一方當事人應當在不可抗力事件發(fā)生15天內(nèi)請求并獲得事件發(fā)生地的有關部門/組織出具證明文件。不可抗力事件導致本合同完全或者部分不能履行，不視為違約。雙方應視不可抗力事件的原因、性質(zhì)、規(guī)模及其對履行合同所產(chǎn)生的實際影響進行協(xié)商，決定變更、解除本合同。合同的解除發(fā)生下列情況之一的，本合同可解除：本合同一方喪失實際履約能力，另一方有權解除本合同。甲方未能按照本合同約定支付回購價款，乙方有權解除本合同。雙方協(xié)商同意解除本合同。甲方存在其他違約情形，且甲方未能在乙方要求的期限內(nèi)糾正或采取補救措施的，乙方有權解除本合同。除上述約定外，甲方和乙方確認，在本合同簽署的同時，乙方還與甲方關聯(lián)方簽署了如下合同：乙方與【】簽署的《債權轉讓及回購合同》（編號：【】）；乙方與【】簽署的《債權轉讓及回購合同》（編號：【】）；乙方與【】、【】簽署的《股權收益權轉讓及回購合同》（編號：【】）；乙方與【】、【】簽署的《股權收益權轉讓及回購合同》（編號：【】）。乙方與【】、【】簽署的《股權收益權轉讓及回購合同》（編號：【】）。甲方和乙方共同確認并同意，上述合同與本合同密切相關，甲方關聯(lián)方在上述合同項下的違約均構成交叉違約，即視為甲方在本合同項下的違約，且本合同與上述合同中的任何一個或多個合同終止，則其他合同自動相應終止。如果因不可歸責于乙方的原因發(fā)生合同的解除，甲方應將乙方已經(jīng)支付的轉讓價款按本合同約定的溢價率，自本合同正式解除之日起的十個工作日內(nèi)一次性全額支付給乙方。本合同的解除，不影響合同一方向另一方請求賠償損失的權利。。權利義務的轉讓未經(jīng)乙方同意，甲方不得將其在本合同項下的權利義務進行轉讓。合同的生效本合同自雙方簽署之日起生效。保密義務雙方同意，任意一方對本合同簽署和履行過程中得到的對方的有關資料負有保密義務，非因履行本合同需要或非經(jīng)合同另一方書面同意不得向任何第三方直接或間接披露，否則應承擔法律責任。保密義務因以下情形而免除：保密信息已經(jīng)進入公知領域；系從對本合同雙方無保密義務的第三方取得；在訴訟、仲裁或者配合政府行政執(zhí)法等活動中依法使用的；為簽訂或履行本合同之目的向相關會計師、律師、咨詢顧問等中介服務人員披露的；其他依照法律、行政法規(guī)規(guī)定可以免責的。法律適用及爭議解決本合同的成立、效力、解釋和履行適用中華人民共和國法律。本合同的任何爭議，甲乙雙方應友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均可提請北京仲裁委員會按照該會仲裁規(guī)則在北京市進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。通知、聯(lián)絡和通訊雙方之間的一切通知均可由專人送達、掛號郵遞、特快專遞等方式傳送，傳真與電子郵件可作為輔助送達方式。通知在下列日期視為送達：(1) 專人遞送的通知，在專人遞送之交付日為有效送達；(2) 以掛號信（付清郵資）發(fā)出的通知，在寄出（以郵戳為憑）后的第7日為有效送達；(3) 以特快專遞（付清郵資）發(fā)出的通知，在寄出（以郵戳為憑）后的第3日為有效送達；(4) 以傳真或電子郵件發(fā)出的通知，在電子信息反饋為送達后第2日為有效送達。雙方在本合同中填寫的聯(lián)系地址即為其有效的通訊地址：甲方的聯(lián)絡方法聯(lián)系人：聯(lián)系地址：郵政編碼：聯(lián)系電話：傳真：乙方的聯(lián)絡方法聯(lián)系人：聯(lián)系地址：郵政編碼：聯(lián)系電話：傳真：聯(lián)絡方法發(fā)生變更的，變更方應及時書面通知本合同項下其他方。在其他方收到有關通知之前，其根據(jù)變更前的聯(lián)絡方法