《商法學(xué)》商事賬簿-課件

《商法學(xué)》

商事賬簿概念、特征、功能類型制作、披露信息質(zhì)量保障一、商事賬簿的概念、特征（一）概念1.定義：商主體為了表明其財(cái)產(chǎn)狀況和經(jīng)營情況，而依法制作的簿冊(cè)。2.形式與實(shí)質(zhì)意義的商事賬簿（1）實(shí)質(zhì)意義的商業(yè)賬簿，商主體所制作的一切賬簿，包括必備和額外設(shè)置備用的。（2）形式意義的商業(yè)賬簿，又稱為必備商業(yè)賬簿，商主體必須備置的賬簿。廣義：商法規(guī)定的各種賬簿、計(jì)算書面表、財(cái)產(chǎn)清冊(cè)。狹義：會(huì)計(jì)法及其相關(guān)法令規(guī)定的賬薄。商法所指商業(yè)賬簿：廣義的必備商業(yè)賬簿。（二）特征1、商主體所制作的賬簿。將經(jīng)營活動(dòng)用6大會(huì)計(jì)要素表示出來，資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、收入、費(fèi)用、利潤2、商事賬簿反映的說企業(yè)的營利性。政府賬簿反映的是消耗性，故比政府賬簿復(fù)雜3、設(shè)置具有法定性。多數(shù)國家：小商人無需設(shè)置賬簿中國：原則上都要設(shè)置。個(gè)體戶等小商人亦需設(shè)立、使用和保管賬簿、憑證；確實(shí)有困難的，經(jīng)批準(zhǔn)才可以緩建賬簿，但需要保管進(jìn)出貨憑證和發(fā)票。二、商事賬簿的功能（一）商主體自身：計(jì)算盈余和利潤分配的依據(jù)監(jiān)督手段經(jīng)營預(yù)測(cè)與決策及其調(diào)整的依據(jù)（二）對(duì)第三人了解資信情況的渠道決定是否交易以及交易方式的重要依據(jù)債權(quán)人清算的破產(chǎn)的依據(jù)引例5－1：劉姝威600字短文擊破“藍(lán)天神話”藍(lán)田股份（600709）1996年在上交所上市。5年來的財(cái)務(wù)報(bào)表顯示出持續(xù)的業(yè)績(jī)高增長(zhǎng)，主營業(yè)收入從4.6億大幅增長(zhǎng)到了18.4億元。三年間利潤翻了三番多，藍(lán)田股份因此被譽(yù)為農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化的一面旗幟。2001年10月26日，劉姝威的一篇600字短文結(jié)束了藍(lán)田神話！該文認(rèn)為藍(lán)田股份已為空殼，完全失去了創(chuàng)造現(xiàn)金流量的能力，完全依靠銀行的貸款在維持生存。2002年4月公布的2001年年報(bào)：追溯調(diào)整后的1999年和2000年凈利潤實(shí)際是-2287.97萬元和-1068.66萬元，而非1999年和2000年公布假業(yè)績(jī)5.13億元和4.32億元。與此類似，1994年上市的銀廣廈，在1998－2001年度虛構(gòu)銷售收入10億元，虛增利潤7.7億。中天勤會(huì)計(jì)師事務(wù)所充當(dāng)其幫兇。中國政監(jiān)會(huì)對(duì)銀廣廈處60萬元罰款。（三）對(duì)監(jiān)管者了解公司經(jīng)營情況，監(jiān)督商主體的重要手段政府統(tǒng)計(jì)以及相關(guān)決策的重要參考征稅依據(jù)訴訟證據(jù)之一引例5－2：從朗顧之爭(zhēng)看科龍財(cái)務(wù)操縱早在2004年的朗顧之爭(zhēng)中，朗咸平即通過財(cái)務(wù)分析，指出顧雛軍中國退民進(jìn)的國企改革盛宴中狂歡！盡管當(dāng)時(shí)頗有爭(zhēng)議，顧雛軍還起訴朗咸平。2005年公布的科龍2004年年報(bào)終于露出廬山真面目，科龍?zhí)潛p高達(dá)6833萬公司，而2004年第3季度還盈利2億多元，現(xiàn)在一下子就虧損6833萬，反差極為明顯。2005年5月10日，科龍電器公告稱，由于違反證券法規(guī)遭到了中國證監(jiān)會(huì)的立案調(diào)查。7月14日，科龍電器公告稱，2005年上半年將出現(xiàn)較大幅度的虧損。2005年8月司法部門對(duì)顧雛軍及其管理團(tuán)隊(duì)主要成員采取刑事強(qiáng)制措施。三、商事賬簿的類型（一）幾種分類模式日記賬、總賬、存貨明細(xì)賬日記賬、分類賬、分戶賬序時(shí)賬、分類賬、備查登記簿中國沒有規(guī)定：一般認(rèn)為包括3部分，會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿和會(huì)計(jì)報(bào)表（二）會(huì)計(jì)憑證1．含義記錄商主體日常經(jīng)營活動(dòng)情況并作為依據(jù)的書面證明，系登錄商事賬簿的依據(jù)2.類型：原始憑證＋記帳憑證3．原始憑證：又叫單據(jù)商事活動(dòng)中所取得或填制的，用來記錄或證明交易發(fā)生和完成情況的原始書面證明。按其來源：分為外來的和自制；填制和使用方法：分為一次性憑證、累計(jì)憑證和匯總憑證4．記帳憑證，又叫分錄憑證、記賬憑單會(huì)計(jì)部門根據(jù)審核后的原始憑證填制的，可以作為記帳直接依據(jù)的憑證。編制方式：分為單式記帳憑證和復(fù)式記帳憑證復(fù)式記帳憑證按其適用的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)：分為專用記帳憑證和通用記帳憑證。記錄內(nèi)容：分為收款憑證、付款憑證和轉(zhuǎn)賬憑證（三）會(huì)計(jì)賬簿1．含義按會(huì)計(jì)制度規(guī)定的結(jié)構(gòu)、程序和方法，全面、系統(tǒng)、連續(xù)和分類記載商主體營業(yè)活動(dòng)和財(cái)產(chǎn)及其變動(dòng)狀況的簿冊(cè)。2．類型3．序時(shí)賬?。阂允马?xiàng)發(fā)生的時(shí)間為序進(jìn)行記錄的賬薄，俗稱流水賬簿。包括普通日記賬簿和特別日記賬簿。普通日記賬簿：對(duì)所有經(jīng)營事項(xiàng)以時(shí)間為序進(jìn)行登記人冊(cè)的賬簿，如日記帳、分錄簿。特別日記賬薄：分別以特別事項(xiàng)發(fā)生的時(shí)間為次序按類登記入冊(cè)的賬薄，如現(xiàn)金簿、銷貨簿、進(jìn)貨簿等。4.分類賬薄：以發(fā)生事項(xiàng)所歸屬的會(huì)計(jì)科目分別進(jìn)行登記入冊(cè)的賬薄。分類賬簿：可分為總分類帳薄和明細(xì)分類賬薄。總分類賬簿：記載各個(gè)會(huì)計(jì)科目業(yè)務(wù)的總括情況。明細(xì)分類賬薄記載各個(gè)會(huì)計(jì)科目業(yè)務(wù)的詳細(xì)情況。依據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》包括：資產(chǎn)類、負(fù)債類、所有者權(quán)益類、成本費(fèi)用類、收益類。5．備查賬薄對(duì)日記賬和分類賬不能記載的事項(xiàng)進(jìn)行補(bǔ)充登記以供查考的賬薄。（四）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告1、含義商主體依法以貨幣形式向政府或社會(huì)總括性披露一定時(shí)期的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的書面文件。2、構(gòu)成會(huì)計(jì)報(bào)表＋會(huì)計(jì)報(bào)表附注＋財(cái)務(wù)狀況說明書3、會(huì)計(jì)報(bào)表（1）資產(chǎn)負(fù)債表反映某一特定日期內(nèi)公司的實(shí)有資產(chǎn)和現(xiàn)有負(fù)債的一種賬表，由資產(chǎn)、負(fù)債和股東權(quán)益組成。資產(chǎn)：負(fù)債：所有者權(quán)益：（2）利潤表，損益表、盈虧表反映公司某一特定期間內(nèi)收益和虧損狀況的綜合性會(huì)計(jì)報(bào)表。能夠直觀地反映出公司經(jīng)營的好壞。主要包括：利潤總額、主營業(yè)收入、營業(yè)成本、銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用、營業(yè)稅金、其他業(yè)務(wù)利潤、投資凈收益、營業(yè)外收入、營業(yè)外支出等。（3）現(xiàn)金流量表亦稱財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表4、會(huì)計(jì)報(bào)表附注5、財(cái)務(wù)情況說明書四、商事賬簿的制作、披露與保管（一）制作1、制作義務(wù)主體董事會(huì)負(fù)責(zé)，無董事會(huì)的有限公司，執(zhí)行董事。2、制作規(guī)則3、息質(zhì)量要求：“三性”（1）真實(shí)可靠性（2）可比性（3）簡(jiǎn)明性（二）披露1、向監(jiān)管者披露2、備置于商主體所在地3、向投資人送交：有限責(zé)任公司4、公告：上市公司季報(bào)、中報(bào)、年報(bào)（三）保管1、概述2、保存年限（1）確定期間：5年，西班牙10年，德、意、法、比、日，我國臺(tái)灣荷，30年（2）不確定期間智利以營業(yè)的連續(xù)期間為準(zhǔn)，巴西以債權(quán)時(shí)效消滅前為限。（3）中國：財(cái)政部和國家檔案局《會(huì)計(jì)檔案管理辦法》定期：3年、5年、10年、15年、25年。永久：永久。五、商事賬簿與信息質(zhì)量責(zé)任引例5－3：美國大公司造假安然公司2001虛報(bào)利潤6億美元，隱瞞債務(wù)24億美元世界通信2002將38億美元的支出列為公司收入朗訊科技將6790萬美元未到帳的分銷商銷售收入入帳泰科國際動(dòng)用80億美元做出超過700宗未披露的收購施樂公司虛報(bào)收入60億美元（一）公司信息質(zhì)量責(zé)任制1、CEO和CFO的個(gè)人認(rèn)證制度SOX：第302條《會(huì)計(jì)法》第4條：要求單位負(fù)責(zé)人對(duì)本單位的會(huì)計(jì)工作和會(huì)計(jì)資料的真實(shí)性、完整性負(fù)責(zé)，《證券法》第68條和《公司法》第207條也有同樣要求2、審計(jì)委員會(huì)制衡SOX：301、204、310條中國：《上市公司治理準(zhǔn)則》3、信息披露的透明度和及時(shí)性（二）審計(jì)的獨(dú)立性1、CPA的聘任和監(jiān)督程序?qū)徲?jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)2、限制非審計(jì)業(yè)務(wù)3、CPA強(qiáng)制輪換制和審計(jì)回避制4、強(qiáng)化CPA行業(yè)監(jiān)管監(jiān)督者亦須監(jiān)督美國SOX法案：PCAOB中國：政府監(jiān)管引例5－4：從著名會(huì)計(jì)師事務(wù)所的誠信危局看行業(yè)監(jiān)管德勤進(jìn)入中國，比內(nèi)地1918年的第一家事務(wù)所正則還早1年，德勤現(xiàn)已在中國9個(gè)城市設(shè)立了辦事機(jī)構(gòu)。德勤2004年度財(cái)務(wù)總收入約為164億美元，預(yù)計(jì)2005年將達(dá)到180億美元。德勤在內(nèi)地2004年度總收入將達(dá)到7.59億，超過畢馬威排到第二位，僅次于普華永道。德勤為科龍2003年年報(bào)出具的“非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見”，遭到市場(chǎng)各方的質(zhì)疑，顧雛軍事件令德勤十分尷尬。安達(dá)信并入后，普華永道成為全球最大的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，截至2004年6月，其年度總收入達(dá)到176億美元，居四大之首。在中國內(nèi)地，普華永道設(shè)有9個(gè)辦事處，內(nèi)地和香港合伙人達(dá)到260人。2004年年度12.46億元的總收入也將其他“三大”遠(yuǎn)遠(yuǎn)甩在后面，相當(dāng)于排名第四的安永華明總收入的2倍。盡管普華永道中天在2004年年報(bào)審計(jì)過程中，主動(dòng)解除了8家上市公司的審計(jì)聘約，即帝賢B、聯(lián)通國脈、ST天海、上柴股份、ST自儀、ST大化B、黃山旅游(600054.SH)和京東方(000725.SZ)。財(cái)政部還是因其審計(jì)后面2家問題公司，而責(zé)令整改，并對(duì)具體參與審計(jì)的謝騫和牟磊會(huì)計(jì)師處以警告。2002年起，畢馬威就因錦州港事件被訴，陷入避稅調(diào)查漩渦。2005年6月16日，畢馬威公告稱，對(duì)1996－2002年間提供的非法避稅服務(wù)負(fù)責(zé)，同時(shí)還對(duì)該不法行為給美國國庫造成的14億美元直接經(jīng)濟(jì)損失表示歉意。2005年6月23日，畢馬威和美國IRS就避稅事件達(dá)成免除刑事指控的協(xié)議，但還有高額罰金和巨額的民事訴訟還在等著它。畢馬威就施樂公司事件和美國證監(jiān)會(huì)達(dá)成和解，同意支付2250萬美元罰金。早在2000年，安永就因客戶Towerair破產(chǎn)而被訴，債權(quán)人訴稱，安永存在欺詐的行為，在TowerAir1997年和1998年的財(cái)務(wù)報(bào)告中隱瞞了該公司的虧損狀況，降低了虧損額甚至扭虧為盈，導(dǎo)致TowerAir在2000年沒能債務(wù)重組成功而破產(chǎn)。原告表示，安永造成的損失合計(jì)達(dá)到3.8億美元。該案2005年3月21日在美國巴爾的摩開庭審理。2004年4月安永還曾因?yàn)樵谌士剖录羞`背了獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則，被SEC要求半年內(nèi)不得接收新的客戶。深圳乾嘉德會(huì)計(jì)師事務(wù)所僅有16名注冊(cè)會(huì)計(jì)師，內(nèi)部管理混亂，質(zhì)量控制薄弱。2003年1月－2004年5月，出具了4098份審計(jì)報(bào)告，大量審計(jì)報(bào)告未履行必要的審計(jì)程序，造成了惡劣的社會(huì)影響。財(cái)政部在會(huì)計(jì)信息質(zhì)量檢查過程中，發(fā)現(xiàn)這種違法行為，并于2005年7月28日作出處罰決定，共處罰包括普華永道中天在內(nèi)的9家會(huì)計(jì)師事務(wù)所，其中深圳乾嘉德會(huì)計(jì)師事務(wù)被撤銷，1名會(huì)計(jì)師被吊銷執(zhí)業(yè)證。（三）強(qiáng)化違法者的責(zé)任1、美國SOX：（1）切斷利益關(guān)系：一旦公司出現(xiàn)提交財(cái)務(wù)報(bào)表不實(shí)，或需要重編報(bào)表的情形，CEO和CFO在違規(guī)報(bào)告公布之后或向SEC提交報(bào)表之日起12個(gè)月內(nèi)獲得的一切業(yè)績(jī)報(bào)酬，包括獎(jiǎng)金、期權(quán)和股票買賣的收益，須全部返還給公司（304條）（2）董事或高管人員資格解除：第305條。（3）刑事責(zé)任：對(duì)于知情的CEO和CFO簽署不實(shí)財(cái)務(wù)報(bào)表，最高處罰100萬美元的罰金和10年有期徒刑；如系故意違反者，處罰可高達(dá)500萬美元的罰金和20年有期徒刑