定增簡稱山水文化上市地點證券代碼

5、本預(yù)案所述事項并不代表機(jī)關(guān)對于本次非公開相關(guān)事項的效和完成尚待取得有關(guān)機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。2、本次對象為江蘇五友投資發(fā)展（以下簡稱“五友投資、嘉興厚澤股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙（以下簡稱“厚澤合伙、躋邁投資管理（以下簡稱“躋邁投資、青島龍力生物技術(shù)（以下簡（以下簡稱“豐澳投資、國金創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙（以下簡稱“國次非公開，其中和豐澳投資為一致行動人。本次后，公司的實際控制人由先生變更為朱明亮先生公告日。本次非公開的價格為11.74元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前20個日公司均價的90%，即11.74元/股（定價基準(zhǔn)日前20個5、公司本次非公開募金總額不超過40.30億元（含費(fèi)用，募金扣除費(fèi)用后全部用于收購廣州創(chuàng)思（以下簡稱：廣州創(chuàng)思）100%的股權(quán)、償還公司欠款以及補(bǔ)充流動等。本公司已30億元的現(xiàn)金對價收購廣州創(chuàng)思的全部。收購?fù)瓿珊螅繕?biāo)公司成工作完成后，目標(biāo)公司經(jīng)審計的歷史財務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結(jié)果以及經(jīng)審核的紅金額及比例、未分配利潤使用安排情況，詳見本預(yù)案“第六節(jié)董事會關(guān)于公8、本次非公開完成后，各對象的限售期需符合《上市公購的自結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司特別提 釋 第一節(jié)本次非公開方案概 七、本次是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)................................................................................... 第二節(jié)對象的基本情 第三 附條件生效的合同的內(nèi) 第四 董事會關(guān)于本募金使用的可行性分 四、本次收購廣州創(chuàng)思100%股權(quán)是否符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問 第五 董事會關(guān)于本次對公司影響的討論與分 四本次完成后公司是否存在資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形， 第六 董事會關(guān)于公司分紅情況的說 釋指開指A股的行指 以本次非公開募集的收購、、、唐琨分別持有的廣州創(chuàng)思60%、20%、10%、10%指本次非公開A股預(yù)指青島生物技術(shù)、楊競忠、、譚軍、豐澳投資合伙企業(yè)（有限合伙、國金創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙指指嘉興厚澤股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙指指青島生物技術(shù)指豐澳投資合伙企業(yè)（有限合伙指國金創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙指指指指指指廣州創(chuàng)思100%股方指、、指、、、、、豐澳投資山西廣和山水文化分別與五友資、厚澤合伙、躋邁投資、生物、楊競忠、《附條件生效之股指 于2015年月日簽署的《附生效條件之《附生效條件的股 指中國指中國監(jiān)督管理指所指指指指《中民公司法《指《中民法指元、萬元、億元資本：20,244.58萬元法定代表人：成立日期：1993331物經(jīng)營證》為準(zhǔn)，有效期至2018年3月31）上市所：所（一）本次非公開先生豁免、捐贈現(xiàn)金及實現(xiàn)重組收益等原因，公司實現(xiàn)較大金額2014328日，公司變更經(jīng)營范圍，業(yè)務(wù)定位于旅游文化及相關(guān)產(chǎn)業(yè)，在業(yè)務(wù)期，市場、經(jīng)營、管理等各方面不確定因素帶來的風(fēng)險，是否成2014年2月，為解決公司問題、恢復(fù)持續(xù)經(jīng)營能力，公司擬向先生實際控制的廣西鉦勝投資公司，非公開不超過10,000萬股，募金51,600.00萬元。2014年2月25日，公司召開第六屆董事會第十2014年8月12日，公司披露《收購報告書（ 然而由于先生存在較大額到期尚未清償?shù)呢?fù)債，無法提供，3、行業(yè)快速發(fā)展，市場前景廣及以及WIFI逐漸全面覆蓋的情況下，中民規(guī)?？焖侔l(fā)展。根據(jù)CNNIC于C2014年1-6月，中國游戲（包括、移動游戲市場、單機(jī)游戲市場等）實際銷售收入達(dá)到496.20億元，同比增長46.4%。2013年中頁游戲市場規(guī)模172.5億元，2013138.82億元。同時，根據(jù)艾24%2016500億元，年復(fù)合增長率達(dá)52%。1、整合優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，提升上市公司的能《霆影在《霆影在了巨大的市場及經(jīng)濟(jì)效益。2013年，廣州創(chuàng)思公司實現(xiàn)營業(yè)收39,053.35萬元，實現(xiàn)營業(yè)利潤11,004.20及前景的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，上市公司的能力將大幅提升，競爭實力顯著增強(qiáng)，進(jìn)而廣州創(chuàng)思主要從事平臺的運(yùn)營及的研發(fā)。截至2014年9的移動游戲的《烈焰》已獲業(yè)內(nèi)手游S級，與2014年同類型移動游戲比較，留存率、率均處于領(lǐng)先地位。3、償還公司欠款和補(bǔ)充流動，為后續(xù)發(fā)展提供有效的支持本次非公開募金部分將用于償還公司欠款。截至2014年9月30公司能力。 本次對象為江蘇五友投資發(fā)展、嘉興厚澤股權(quán)投資合伙企青島生物技術(shù)譚青島生物技術(shù)譚合若公司在定價基準(zhǔn)日至日期間發(fā)生除權(quán)、除息，各對象的 本次的A股全部采取向特定對象非公開的方式，證監(jiān)告日。本次非公開的價格為定價基準(zhǔn)日前20個日公司交易均價的90%，即11.74元/股（定價基準(zhǔn)日前20個日均價=定價基準(zhǔn)日前20個日總額/定價基準(zhǔn)日前20個日總量。本次非公開不超過34,327.08萬股。在本次前，若公司股事項，本次非公開的數(shù)量將根據(jù)本次募金總額與除權(quán)除息后的發(fā)本次對象所的的限售期均為36個月，限售期自結(jié)束之日限售期屆滿后，本次的將申請在所上市12合本次非公開募金總額不超12合如果本次實際募金凈額相對于上述項目所需存在不足，不足部分本公司將通過自籌解決。如果本次實際募金凈額超過項目所需，超出部分將用于補(bǔ)充本公司流動。在不改變本次募投項目的前提下，公司董事會本公司本次收購廣州創(chuàng)思100%股權(quán)涉及的承諾之承諾期為2015年度、2016年度、2017年度。本次利潤承諾方為、、、，以及專項審核報告在指定披露后的10個工作日內(nèi)，向上市公司支付補(bǔ)償，該等補(bǔ)償數(shù)的計補(bǔ)償數(shù)=（截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末累積實際凈格－已補(bǔ)償數(shù)量，本次的價格為11.74元/股。金額=截至補(bǔ)償前每股已獲得的現(xiàn)金股利（以稅后金額為準(zhǔn)）×當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償行中的比例進(jìn)行分配。0取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金不沖回，如計算結(jié)果出現(xiàn)小數(shù)的，應(yīng)舍去取整；的資產(chǎn)期末減值額＞承諾期內(nèi)已補(bǔ)償總數(shù)×本次的價格+承諾期內(nèi)、、豐澳投資、國金創(chuàng)投因本次非公開取得的尚未的進(jìn)行補(bǔ)償，不足的部分，再由、、、進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償：補(bǔ)償數(shù)的計償 如、、豐澳投資、國金創(chuàng)投根據(jù)上述約定負(fù)有補(bǔ)償義如、、、根據(jù)上述約定負(fù)有現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)，則需在收到山水文化要求支付現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)耐ㄖ?0日內(nèi)將所需補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金水文化有權(quán)從其應(yīng)向、、、支付的現(xiàn)金對價中予以扣減。5、、、、、、豐澳投資、國金創(chuàng)投對標(biāo)的資產(chǎn)6、為促使資產(chǎn)方在實現(xiàn)承諾凈利潤后有進(jìn)一步動力發(fā)展目標(biāo)公司的業(yè)目標(biāo)公司2015年、2016年和2017年實現(xiàn)的凈利潤總和高于2015年、2016上市公司依法公布2017年財務(wù)報表和目標(biāo)公司2017年年度專項審核報目標(biāo)公司留任的目標(biāo)公司團(tuán)隊支付。。本次非公開前，公司總股本為202,445,880股，先生直接持有次前股本總數(shù)的8.94%，與實際控制人先生為一致行動人。占本次發(fā)行數(shù)量的占占本次發(fā)行數(shù)量的占占000000譚000合01234譚56789合本次非公開A股相關(guān)事項已經(jīng)2015年1月6日召開的公司第七屆需公司股東大會審議通過和中國的核準(zhǔn)后方可實施。地址：市玄武區(qū)童衛(wèi)路7號資本：20,000萬元成立時間：20101123朱明亮，男，1963年出生，號：

201493020131231 20141-92013 受到過任何行政處罰（與市場明顯無關(guān)的除外、刑事處罰，也未涉及與經(jīng)201493020131231

20141-92013------ 本次預(yù)案出具日前24個月內(nèi)，五友投資及其控股股東、實際控制人與公司名稱：嘉興厚澤股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙成立時間：20141223日經(jīng)營范圍：股權(quán)投資。 合過任何行政處罰（與市場明顯無關(guān)的除外、刑事處罰，也未涉及與經(jīng)濟(jì)糾本次非公開后，厚澤合伙將持有公司8.80%，成為公司持股5%以。本次預(yù)案出具日前24個月內(nèi)，厚澤合伙及其與本公司之間未發(fā)生過重大。公司名稱：躋邁投資管理地址：中國（）自由貿(mào)易試驗區(qū)美盛路171號1幢1層119：4,000萬元成立時間：20141222除經(jīng)紀(jì)，從事貨物及技術(shù)的業(yè)務(wù)，日用百貨、文具、服裝鞋帽、針紡織電子產(chǎn)品、通訊設(shè)備（除電視廣播地面接收設(shè)施、化妝品、玩具、汽車、陳林受到過任何行政處罰（ 濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事或者仲裁公司名稱：青島生物技術(shù)法定代表人：資本：5,000萬元成立日期：2003417農(nóng)用生物制劑（不含、化肥、生物肥、沖施肥、葉面肥的研發(fā)、生產(chǎn)、銷青 20034月，主要從事微生物菌劑、生物飼料、生物肥料201493020131231 20141-92013 本次預(yù)案出具日前24個月內(nèi)，生物及其控股股東、實際控制人與楊競忠，男，1952年出生，號： 20092012否2012否田因本次產(chǎn)生其他關(guān)聯(lián)。2009.012009.01否2010.01否是 本次非公開后，將持有公司9.37%，成為公司持股5%以上本次預(yù)案出具日前24個月內(nèi)，先生與公司之間不存在重大是是 東，除此之外，本公司與不會因本次產(chǎn)生其他關(guān)聯(lián)。 本次預(yù)案出具日前24個月內(nèi)，先生與公司之間不存在重大公司名稱：豐澳投資合伙企業(yè)（有限合伙地址：市嘉定區(qū)陳翔路88號6幢1樓A區(qū)1105室執(zhí)行事務(wù)：成立日期：2014929韓胡蔡葉徐易姚灼紅健偉文秋林錦惜冬彬彬號張黃楊黃粱龔劉平光少羽賢路成輝敏佳鋒平杰73.3%3.00%73.3%3.00%3.00%2.50%2.50%5.00%5.00%0.50%0.70%2.00%0.30%0.50%錦號錦67號過任何行政處罰（與市場明顯無關(guān)的除外、刑事處罰，也未涉及與經(jīng)濟(jì)糾計持有公司12.18%。除此之外，本公司與豐澳投資不會因本次產(chǎn)生其（七）重大存在重大情況。公司名稱：國金創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙局綜合辦公樓A棟201室（入駐市前海商務(wù)）執(zhí)行事務(wù)：成立日期：2013126嚴(yán)另外，持有國金投資顧問91.50%的，是國金國金創(chuàng)投成立于2013年12月，由于2014年11月才到位過任何行政處罰（與市場明顯無關(guān)的除外、刑事處罰，也未涉及與經(jīng)濟(jì)糾亦不會因本次產(chǎn)生其他關(guān)聯(lián)。（七）重大 譚譚合（二）山水文化均價的90%（定價基準(zhǔn)日前二十個日均價=定價基準(zhǔn)日前二十個日總額/定價基準(zhǔn)日前二十個日總量，即11.74元/股。本次價格為定價基準(zhǔn)日前20個日公司均價的90%，對象以現(xiàn)金方式公司的結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本公司本次非公開已經(jīng)獲得中國的核準(zhǔn)12本次非公開募金總額不超過12如果本次實際募金凈額相對于上述項目所需存在不足，不足部分本公司將通過自籌解決。如果本次實際募金凈額超過項目所需，超出部分將用于補(bǔ)充本公司流動。在不改變本次募投項目的前提下，公司董事會地1,000萬元201046201046陸唐1,003號201139市工商行政管理局天河分局提交注銷申請。2014年8月13日，廣州微娛在《信息》市嘉定區(qū)南翔路655號1061,000一人公司（法人獨資號2014922，（國 針政策、總體規(guī)劃和草案；制定電子信息產(chǎn)品的技術(shù)規(guī)范；依法對電信與信息服務(wù)市場進(jìn)行，實行必要的經(jīng)營制度以及進(jìn)行服務(wù)質(zhì)量的監(jiān)督。 前置。③國家廣電（國 局國家廣電主要負(fù)責(zé)網(wǎng)上前置和進(jìn)口網(wǎng)絡(luò)游演示、、推廣等內(nèi)容進(jìn)行批準(zhǔn)。另外，國家廣電加掛國家 及以及WIFI逐漸全面覆蓋的情況下，中民規(guī)模快速發(fā)展。根據(jù)CNNIC于C2014年1-6月，中國游戲（包括、移動游戲市場、單機(jī)游戲市場等）實際銷售收入達(dá)到496.20億元，同比增長46.4%。2013年中頁游戲市場規(guī)模172.5億元，2013138.82億元。同時，根據(jù)艾增長率達(dá)52%。多、充足的企業(yè)競爭優(yōu)勢明顯。及3G、4G網(wǎng)絡(luò)建設(shè)的加速，制約移動游戲發(fā)展的因素大大消除，移動游戲進(jìn)④整第七大道科技、游族網(wǎng)絡(luò)、市科技、北 “9377“37AN”“4399”網(wǎng)頁游戲的下游為游戲用戶移動游戲的上業(yè)為游戲開發(fā)商、移動終端提供商、電信服務(wù)商。、廣州谷得網(wǎng)絡(luò)科技、藍(lán)港（）科技等。店、谷歌商店、360助手、91助手、PP助手等、內(nèi)置（、中興、跡天氣、Go桌面等、門戶模式（當(dāng)樂網(wǎng)、九游網(wǎng)、瀏覽器（UC、歐朋、海介（電視、報紙、、電臺、樓宇、機(jī)場地鐵、戶外等。移動游戲的下游為游戲用戶20149月，937750款。為了進(jìn)一步增強(qiáng)能力，豐富平臺游戲產(chǎn)品，20132014年，基于在網(wǎng)頁游戲研發(fā)及網(wǎng)頁游戲平臺運(yùn)營、推廣、的經(jīng)驗，獲業(yè)內(nèi)主要手游S級，與2014年同類型移動游戲比較，留存率進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，解決游戲bug，并修改完善該產(chǎn)品。在完成第二次上線次調(diào)整計劃，調(diào)整后予以二次測試，并最終在平臺上正式運(yùn)營。 獨家代理或者聯(lián)合

提 開發(fā)商或第商進(jìn)行分成結(jié)算。下，由第運(yùn)營商進(jìn)行游戲的推廣及，廣州創(chuàng)思與游戲研發(fā)商聯(lián)合提供技獨家代理或者聯(lián)合

提 蘋果商店、PP助手、快用蘋果助手等，取得游戲玩家用于游戲幣充值或者9377平臺（火破50款網(wǎng)頁游戲，其中自主研火破2013《》是由廣州創(chuàng)思自主研發(fā)的一款即時戰(zhàn)斗類網(wǎng)頁游戲，于7款即時戰(zhàn)斗類網(wǎng)頁游戲，于2014年6月上線推出市場?！独做肥怯蓮V州創(chuàng)思自主研發(fā)的一款即時戰(zhàn)斗類網(wǎng)頁游戲，于6另一方面，品牌知名度又提高了廣州創(chuàng)思對用戶、優(yōu)質(zhì)開發(fā)商的，為廣州創(chuàng)思帶來的用戶積累及頁游精品，從而形成了一種良性循環(huán)。品牌知名度增強(qiáng)了廣州創(chuàng)思對及開發(fā)商的議價能力，進(jìn)而提高廣州創(chuàng)思的能力。目組以及兩個事業(yè)部組成，共有10支研發(fā)團(tuán)隊。在產(chǎn)品的引進(jìn)方面，廣州創(chuàng)思擁有健全的產(chǎn)品評測體系，2013年全年測試由于游戲運(yùn)營商在選擇游戲產(chǎn)品時越來越看重游戲開發(fā)商過往的產(chǎn)品與互聯(lián)網(wǎng)中很多大型（如：中華網(wǎng)、起點中文網(wǎng)、265G網(wǎng)絡(luò)等）建立了良好的合作關(guān)系，為廣州創(chuàng)思爭取優(yōu)質(zhì)的推廣。201493020131231歸屬于母者權(quán) 20141-92013歸屬于母者的凈利 20141-92013---- 100%30收購對價最終以具有業(yè)務(wù)資格的評估機(jī)構(gòu)所出具的標(biāo)的資產(chǎn)評估報告為基礎(chǔ)，由山水文化與廣州創(chuàng)思的股東協(xié)商確定。資產(chǎn)方：、、、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的簽署時間為：201516萬元的股權(quán)，占資本的60%；持有廣州創(chuàng)思200萬元的股權(quán)，占注冊資本的20%；持有廣州創(chuàng)思100萬元的股權(quán)，占資本的10%；持有廣州創(chuàng)思100萬元的股權(quán)，占資本的10%。州創(chuàng)思的100%股權(quán)。第一期：自本公司本次非公開所募金全部到位之日起10個工作日10個工作日內(nèi)，本公司按本次收購價款的50%，作為第二期收購價款支付至各資產(chǎn)方指定的銀行賬戶。 合同書、諒解備忘錄，或與標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相、或包含或限制標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn) ①在本次完成后，至少在目標(biāo)公司或本公司任職滿36個月，自標(biāo)的資產(chǎn)完成過戶之日起計算，同時必須保持目標(biāo)公司團(tuán)隊穩(wěn)定。支付補(bǔ)償，、、承擔(dān)連帶支付責(zé)任，具體規(guī)則如下：標(biāo)的資產(chǎn)交割日起任職期限不滿12個月的，資產(chǎn)方應(yīng)將其于本次中已獲對價的50%作為賠償金返還給本公司；于本次中所獲對價的30%作為賠償金支付給本公司；于本次中所獲對價的20%作為賠償金支付給本公司；競業(yè)承 本次非公開獲得中國核準(zhǔn)1、募金擬償還公司欠款并補(bǔ)充流動的基本情年3月公司變更經(jīng)營范圍后，在向文化產(chǎn)業(yè)過程中又額外增加了負(fù)債，201493086.76%4億元，2012年、2013年和20141-9月公司財務(wù)費(fèi)用情況如下：項--注：2014年1-9月數(shù) 發(fā)的合作，不斷提高基于“研發(fā)+平臺”業(yè)務(wù)模式的市場競爭力；在外延式伸，以打造從游戲創(chuàng)新到全方位體驗的綜合平臺。2014年，公司變更經(jīng)營范圍，業(yè)務(wù)定位于旅游文化及相關(guān)產(chǎn)業(yè)。但公司目的研發(fā)及業(yè)務(wù)。本次完成后，新老股東將根據(jù)上市公司章程行34,327.08（二）本次對公司財務(wù)狀況的影響本次非公開募金部分用于廣州創(chuàng)思旗下游戲平臺的建設(shè)和新增網(wǎng)頁游市場競爭力，及時的支持將保證其持續(xù)能力，為股東創(chuàng)造更大價值。本次非公開A股相關(guān)事項已經(jīng)2015年1月6日召開的公司第七屆國家局、“掃黃打非”工作小組《關(guān)于〈“三定”管理》等相關(guān)規(guī)定：“前置并獲得具有經(jīng)營范圍的互聯(lián)網(wǎng)證，和個人不得從事運(yùn)營服務(wù)。”證。根據(jù)廣州創(chuàng)思的說明，廣州創(chuàng)思已向省局（省 遞交了申請資料，該申請正在受理中；創(chuàng)文已向市局（市、及做出了如下承諾“全體承諾人承諾如廣州創(chuàng)思及創(chuàng)文因在尚未取得互聯(lián)網(wǎng)證目前，廣州創(chuàng)思及創(chuàng)文正在加強(qiáng)與省局（省局）和市局（市局）的溝通，積極推進(jìn)《互聯(lián)網(wǎng)證》2014年，公司變更經(jīng)營范圍，業(yè)務(wù)定位于旅游文化及相關(guān)產(chǎn)業(yè)。但公司目公司本次完成后，將增加34,327.08萬股限售流通股。本次非公開聯(lián)及同業(yè)競爭等變化情況四、本次完成后，公司是否存在、資產(chǎn)被控股股東及盡管公司已經(jīng)按照相關(guān)規(guī)定制定了措施，但在本次非公開過程中仍存在因公司股價異常波動或異?？赡芏率贡敬畏枪_發(fā)行被暫停、中止或取消的可能。鑒于本次非公開的復(fù)雜性，審計、評估及預(yù)測工作尚未完成，若相關(guān)事項無法按時完成，則本次非公開可能將無法按期進(jìn)行；同時，本次非公公開有被暫停、中止或取消的可能。非公開方案獲得中國的核準(zhǔn)度、2016年度、2017年度）內(nèi)未能實現(xiàn)承諾凈利潤，則利潤承諾方應(yīng)自各年度專項審核報告在指定披露后的10個工作日內(nèi)，向上市公司支付補(bǔ)償。本次標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值為30億元，相比目標(biāo)公司賬面凈資產(chǎn)增值較高，主（國家局）的共同。隨著行業(yè)的快速發(fā)展，值指標(biāo)降風(fēng)險，將對廣州創(chuàng)思的未來能力造成不利的影響。對于擁有運(yùn)營平臺且自主研發(fā)的公司，穩(wěn)定、高素質(zhì)的運(yùn)營團(tuán)隊是企業(yè)的價值，也是最主要的競爭優(yōu)勢之一。近年來廣州創(chuàng)思的開發(fā)