關于合資成立公司協(xié)議書

關于合資成立公司協(xié)議書

關于合資成立公司的協(xié)議書甲方為擁有豐富技術資源和人才優(yōu)勢的公司，乙方為具有豐富企業(yè)管理經(jīng)驗、市場開發(fā)能力和資金實力的企業(yè)，丙方掌握領先技術并具有良好市場前景。三方經(jīng)過充分的可行性論證和調(diào)研，決定合資成立公司，以實現(xiàn)技術產(chǎn)業(yè)化。為此，三方根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》和其他相關法律法規(guī)，本著平等互利、友好協(xié)商的原則，訂立本協(xié)議。一、公司性質(zhì)和經(jīng)營范圍1.合資公司的性質(zhì)為：2.公司注冊地點和住所為：3.合資公司的經(jīng)營宗旨是：采用先進而適用的技術，對資本、技術、管理、營銷資源優(yōu)化組合，提高市場競爭力，使投資各方獲取滿意的經(jīng)濟和社會效益。4.合資公司的經(jīng)營范圍為：二、注冊資本及認繳1.合資公司的注冊資本為萬元人民幣。2.甲乙丙三方出資形式及金額如下：（1）甲方以貨幣資金萬元投入，在合資公司中占%的股權。（或技術評估作價萬元投入公司，占合資公司%的股權。根據(jù)國家有關政策規(guī)定，獎勵給丙方%）（2）乙方以貨幣資金萬元投入公司，在合資公司中占%的股權。（3）丙方以貨幣資金萬元投入，在合資公司中占股權。（或丙方以乙方獎勵的股權在合資公司中占的股權）3.在本協(xié)議簽署后15天內(nèi)，甲、乙、丙三方應完成出資，并由在中國注冊的會計師事務所進行驗證并出具驗資報告（無形資產(chǎn)出資要立項、評估、確認）。4.待公司成立后，公司向出資各方出具“出資證明書”。三、聲明、承諾及保證條款1.遵守公司章程；2.按其認購的出資額和出資方式認繳出資額；3.各方代表要嚴守公司的商業(yè)和技術秘密，不得再以任何方式與其他公司或單位從事與本公司業(yè)務相同或相似的經(jīng)營活動，不得再將與公司相關的技術項目轉(zhuǎn)讓與透露給他方。4.保證出資及時足額到位，并積極協(xié)助公司辦理工商登記等事項。5.依照其所持有的股權比例獲得股利和其他形式的利益分配；6.依照其所持有的股權比例行使表決權；7、監(jiān)督公司的經(jīng)營行為，并提出建議或質(zhì)詢；8、按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押所持有的股權；9、在公司終止或清算時，按所持有的股權比例參與公司剩余財產(chǎn)的分配；10、享有法律、行政法規(guī)和公司章程賦予的其他權利和義務。甲乙丙三方承諾，在甲方意圖整合相關產(chǎn)業(yè)進行發(fā)展時，將給予配合和支持。股權轉(zhuǎn)讓方面，董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員在任職期間或離職后六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股權需經(jīng)董事會同意。股東向股東方以外的人轉(zhuǎn)讓全部或部分股權，需要全體股東過半數(shù)同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東必須購買該股權。在同等條件下，其他股東享有優(yōu)先購買權。股東之間相互轉(zhuǎn)讓所持有的股權，也需經(jīng)董事會同意。禁止行為方面，任何股東以個人或公司名義進行有損公司利益的活動是被禁止的。如果發(fā)生這種情況，活動所獲得的利益應歸公司所有，造成的損失應按有關法律進行賠償。各股東也被禁止經(jīng)營和參與同公司競爭的業(yè)務。技術股東方不得將其所投技術投入第三方，也不得私自或與他人合伙成立公司開展與公司經(jīng)營業(yè)務相同或相似的業(yè)務。技術股東方不得以其擁有的技術秘密和技術優(yōu)勢對公司進行要挾。如果股東違反上述規(guī)定，應按公司實際損失進行賠償。嚴重者可能會被董事會討論減少其持有的股權比例以彌補其他股東的損失。關聯(lián)交易方面，公司應將涉及的所有關聯(lián)交易情況進行合同規(guī)范，并在簽訂關聯(lián)交易的合同前向公司董事會報告相關情況，取得董事會董事的一致同意后才能簽訂相關合同。在討論關聯(lián)交易時，關聯(lián)方須回避。董事會方面，公司董事會由若干名董事組成，由股東大會選舉產(chǎn)生。甲公司、公司和公司各推薦若干名董事候選人。公司設有1名董事長和若干名副董事長，其中董事長由委派，副董事長由公司和公司各派1名。董事會行使職權，包括負責召集股東會并向股東會報告工作，執(zhí)行股東會決議，制定經(jīng)營計劃和投資方案，制訂年度財務預算方案和決算方案，制訂利潤分配方案和彌補虧損方案，制訂增加或減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案。7.制定公司的重大收購、合并、分立和解散方案；8.在股東會授權的范圍內(nèi)，決定公司的風險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項；9.聘任或解聘公司經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；10.制訂修改公司章程的方案；11.聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作；12.行使法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權。4.公司董事會應向股東大會說明注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告。5.董事會應制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學決策。6.董事會應確定總經(jīng)理運用公司資產(chǎn)所作出的投資權限，建立嚴格的審查和決策程序。重大投資項目應組織有關部門的專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東會批準。7.監(jiān)事會由甲、乙、丙三方推薦的監(jiān)事組成，設有召集人一名。監(jiān)事會行使職權包括檢查公司財務、監(jiān)督董事、經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時是否違反法律、法規(guī)或章程、要求予以糾正、提議召開臨時股東會、列席董事會會議，以及公司章程或股東會授予的其他職權。8.公司設立經(jīng)營管理機構，包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財務總監(jiān)等職位?？偨?jīng)理由公司委派，副總經(jīng)理由公司和各方委派一人?？偨?jīng)理主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，擬定公司內(nèi)部管理機構設置方案和基本管理制度，提請董事會聘任或解聘高級管理人員，行使公司章程或董事會授予的其他職權。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。4、如果高級管理人員出現(xiàn)營私舞弊或嚴重失職的情況，董事會可以決定隨時撤換他們。十、稅務、財務、審計、勞動管理1、公司會按照有關法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。2、公司的會計年度從每年的一月一日開始，到十二月三十一日結(jié)束。3、公司必須按照中華人民共和國的財務會計制度規(guī)定建立財務制度。4、公司應該在會計年度內(nèi)，在每個月終結(jié)后的十天內(nèi)編制月度財務報表，并將該財務報表的副本分送給各股東和董事。公司應該在會計年度終結(jié)后的三十天內(nèi)編制年度財務報表，并將財務報表的副本分送給各股東和董事。年度財務報表需要由有審計資格的會計師事務所審計并證明真實、正確無誤。每個會計年度的頭三個月，總經(jīng)理應組織財務部編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案，并提交董事會會議審查。5、各股東方有權在公司每個財務年度終結(jié)后的三個月內(nèi)派會計事物所審查公司的經(jīng)營賬目和記錄。所需費用由各股東方自行承擔。6、公司職工的招聘、辭退、工資、生活福利和獎勵等事項，應該按照國家有關勞動管理規(guī)定及其實施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，并由公司集體或分別訂立勞動合同。勞動合同訂立后，應報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。十一、違約責任1、如果任何一股東方未按合同規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額，從逾期的第一個月起，每逾期一個月，違約方應向守約方繳付應繳出資額的5%違約金。如果逾期三個月仍未提交，除累計繳付應繳出資額的15%違約金外，守約方有權要求終止合同，并要求違約方賠償損失。2、在合同存續(xù)期內(nèi)，如果任何一方發(fā)現(xiàn)技術提供方有違反本合同的行為，其他股東有權要求立即停止違約行為，違約方以其所持股本的15%作為違約金賠償守約方。3、如果因為一方的過失導致本合同不能履行或不能完全履行，由過失的一方承擔違約責任。如果多方都有過失，根據(jù)實際情況，由過失各方分別承擔各自應負的違約責任。十二、適用法律本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。十三、爭議的解決凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，按有關法律解決，各股東方均可向其所在地法院提起訴訟（或申請仲裁）。十四、其他1.甲乙丙三方達成共識，若甲方持股低于25%時，不能再使用“中科大”冠名。如國家有關企業(yè)冠名高校的規(guī)定，則按規(guī)定執(zhí)行。2.甲乙丙三方一致同意，如本公司連續(xù)多年虧損或三年未按最低分紅額分紅，則需進行注銷。3.本協(xié)議自各方簽字并加蓋