工商局范本有限公司章程(設董事會、監(jiān)事會)

PAGEPAGE4xxxx有限公司章程第一章總則第一條 依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由股東共同出資，成立xxxxxx公司（以下簡稱公司），特制定本章程。第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)不符的，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準。第二章公司名稱和住所第三條公司名稱：xxxxxxx公司。第四條公司住所：_________________________。第三章公司經營范圍第五條經營范圍：______________________________第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時間第六條公司注冊資本______萬元人民幣。第七條股東姓名（名稱）、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下：股東姓名或名稱認繳情況截止變更登記申請日時實際繳付出資數額出資方式出資數額出資時間出資方式持股比例%合計公司成立后應向股東簽發(fā)蓋有公司印章的出資證明書。出資證明書應載明：公司名稱；公司成立日期；公司注冊資本；股東的姓名或名稱、繳納的出資額和出資日期；出資證明書的編號和核發(fā)日期。股東的權利和義務第八條股東享有如下權利：參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權；了解公司經營狀況和財務狀況；選舉和被選舉為董事或監(jiān)事；依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉讓；優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資；優(yōu)先認繳公司新增的注冊資本；公司終止后，依法分得公司的剩余財產；有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告；第九條股東承擔以下義務：遵守公司章程；記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第十五條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。第十六條公司設董事會，成員為__3___人，由___股東會選舉___產生。董事任期__3__年，任期屆滿，連選可以連任。董事會設董事長一人，由__董事會選舉___產生。第十七條董事會行使下列職權：（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）審定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內部管理機構的設置；（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；第十八條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第十九條董事會決議的表決，實行一人一票。董事會必須有__三分之二__以上的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會會議時，必須書面委托他人參加，由被委托人履行委托書中載明的權力。對所議事項作出的決定應由占全體董事_三分之二_以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。第二十條公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）董事會授予的其他職權。經理列席董事會會議。第二十一條公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一名。由股東會選舉產生。監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，可連選連任。第二十二條監(jiān)事行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；監(jiān)事可以列席董事會會議。第七章公司的法定代表人第二十五條董事長為公司的法定代表人，任期三年，由董事會選舉產生，任期屆滿，可連選連任。第二十六條法定代表人行使下列職權：（1）負責召集和主持董事會，檢查董事會的落實情況，并向股東會和董事會報告工作；（2）執(zhí)行股東會決議和董事會決議；（3）代表公司簽署有關文件；（4）提名公司經理人選，交董事會任免；（5）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報告。第八章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十七條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，委托國家承認的會計師事務所審計并出據書面報告，并應于第二年__2__月__1__日前送交各股東。第二十八條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規(guī)，國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第二十九條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。第九章股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項第三十條股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。第三十一條股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。第三十二條公司營業(yè)期限為長期。第三十三條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：（一）公司被依法宣告破產；（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；（三）股東會決議解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。第三十四條公司解散時，應依據《公司法》的規(guī)定成立