中外合資公司章程

PAGE1PAGE2公司章程成都知普萊生物醫(yī)藥有限公司章程

總則

中國xx先生（以下簡稱甲方）與美國xxx先生以下簡稱乙方）、美國LinPu先生（以下簡稱丙方），根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它相關(guān)法律、法規(guī)及2012年9月*日三方簽訂的合同。特制定本章程。公司名稱：成都知普萊生物醫(yī)藥有限公司英文名稱：ZepleTechInc法定地址：成都市高新區(qū)科園南路88號投資各方：甲方：xx先生國籍：中國地址：乙方：xx先生國籍：美國地址：丙方：xx先生國籍：美國地址：公司為有限責(zé)任公司，公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第二章宗旨經(jīng)營范圍

公司的宗旨為：本著加強中外經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進而適用的技術(shù)手段和科學(xué)的經(jīng)營管理辦法，提高產(chǎn)品質(zhì)量、開發(fā)新產(chǎn)品、開拓新市場，并在質(zhì)量、價格等方面具備國際競爭能力，使投資雙方獲取滿意的社會效益和經(jīng)濟利益。公司的經(jīng)營范圍：從事生物醫(yī)藥科技產(chǎn)品領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)；研發(fā)化工產(chǎn)品；銷售本公司自產(chǎn)產(chǎn)品（不含危險化學(xué)品）；批發(fā)化工產(chǎn)品（不含危險化學(xué)品）及進出口業(yè)務(wù)（目錄祥見附件）。銷售本公司生產(chǎn)的產(chǎn)品（涉及經(jīng)營許可的憑經(jīng)營許可證經(jīng)營）。公司的經(jīng)營規(guī)模為：公司年產(chǎn)值萬元人民幣。企業(yè)外匯自求平衡。

第三章投資總額和注冊資本

公司的投資總額為人民幣100萬元。注冊資本為人民幣100萬元，其中：甲方現(xiàn)金出資人民幣34萬元，占注冊資本的34％；乙方以折合人民幣33萬元的等值外幣現(xiàn)匯投入，占注冊資本的33％；丙方以折合人民幣33萬元的等值外幣現(xiàn)匯投入，占注冊資本的33％。甲方認(rèn)繳出資額已全部到位，乙、丙兩方在審批機關(guān)批準(zhǔn)本協(xié)議之后3個月內(nèi)向成都知普萊生物醫(yī)藥有限公司支付認(rèn)購的全部出資額。乙、丙兩方繳清全部出資額后，公司應(yīng)聘請在中國注冊的合法驗資機構(gòu)驗資，并出具驗資報告，公司據(jù)此向出資各方開據(jù)出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容包括：公司名稱、成立日期、投資者名稱及出資條件、出資日期、發(fā)給出資證明書日期等。注冊資本、投資總額的調(diào)整應(yīng)報審批機關(guān)批準(zhǔn)。合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本。任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，應(yīng)征求另一方意見,在同等條件下，另一方享有優(yōu)先購買權(quán)。合營公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會一致通過后，報原審批機關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行政管理機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。合營公司可以從國內(nèi)外取得貸款，解決注冊資本和投資總額之間的差額和生產(chǎn)流動資金。任何一方事先未經(jīng)另一方書面同意，不得對其在合營公司的全部或部分股權(quán)設(shè)立抵押、質(zhì)押等任何形式的債權(quán)。董事會和監(jiān)事

公司設(shè)董事會，董事會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定公司的一切重大事宜。董事會的主要職權(quán)如下：1.決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報告，包括年度經(jīng)營報告、資金借貸、資金抵押等；2．批準(zhǔn)年度財務(wù)報表、收入預(yù)算、年度利潤分配方案；3．通過公司的重要規(guī)章制度；4．修改公司章程；5．討論決定公司停產(chǎn)、終止或與其他經(jīng)濟組織合并；6．決定公司注冊資本的增加與股份的轉(zhuǎn)讓；7．決定任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理，授權(quán)總經(jīng)理、副總經(jīng)理的職權(quán)范圍；8．負(fù)責(zé)公司終止的清算工作；9．公司設(shè)立分支機構(gòu)或其它附屬機構(gòu)；10．合營公司對其他經(jīng)濟組織的投資；11．合營公司年度稅后利潤的分配；12．三項基金的提取；13．重大的財務(wù)支出；14．合營公司年度及長期的生產(chǎn)計劃、銷售計劃等發(fā)展計劃；15．由合營公司提供的任何擔(dān)保或貸款；16．合營公司的基本部門結(jié)構(gòu)，包括管理人員職位的設(shè)立；17．合營公司內(nèi)部的規(guī)章制度；18．高層管理人員的聘任、解聘、報酬；19．注冊會計師、審計師、律師等的聘用；20．合營公司提起的訴訟或仲裁；21．合營公司固定資產(chǎn)的出售；22．其他需要由董事會決定的事項。董事會由3名董事組成，其中甲方委派1名，乙方委派1名，丙方委派1名。董事長一名，由甲方委派。董事會成員任期三年。經(jīng)投資方繼續(xù)委派可以連任。董事會會議每年至少召開一次，原則上在公司法定地址所在地召開，經(jīng)三分之一的董事提議，可以召開董事會臨時會議。董事會會議由董事長召集并主持，董事長因故不能履行職權(quán)時，可委托副董事長或其他董事代行職權(quán)。董事長是合營公司的法定代表人。董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。如屆時未出席也未委托他人出席，則視為棄權(quán)。董事長應(yīng)在董事會召開前三十天書面通知各董事，寫明會議內(nèi)容、時間及地點。出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二以上(應(yīng)同時由甲、乙、丙三方董事參加)。不夠三分之二時，其通過的決議無效。董事會每次會議須作詳細(xì)書面記錄，并由全體出席會議的董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字，記錄文字使用中文，該記錄由公司存檔。下列重大事項須董事會全體成員一致通過方可形成決議：1．公司章程的修改：2．公司的終止、解散；3.公司與其它經(jīng)濟組織的合并；4.公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓。除上述第二十五九條所列事項外，其它事宜由董事會會議采取簡單多數(shù)通過。公司設(shè)監(jiān)事1名，是公司內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)。監(jiān)事由投資者委派。監(jiān)事任期為三年。監(jiān)事任期屆滿，經(jīng)投資方委派可以連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

第五章經(jīng)營管理機構(gòu)

第二十九條本公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，設(shè)總經(jīng)理一名，由甲方推薦；副總經(jīng)理一名,由乙方推薦。總經(jīng)理、副總經(jīng)理經(jīng)董事會聘任后方可任職。任期二年。第三十條總經(jīng)理直接向董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常經(jīng)營管理工作。定期向董事會匯報工作。第三十一條公司的其他高級職員和部門經(jīng)理，由總經(jīng)理聘請。第三十二條總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其它部門經(jīng)理不得參與其它經(jīng)濟組織對本公司的業(yè)務(wù)競爭行為。第三十三條總經(jīng)理、副總經(jīng)理和董事會聘請的其他高級職員請示辭職時，應(yīng)提前三個月向董事會提出書面報告。以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會決議可隨時解聘。第三十四條以上人員給公司造成損失的，應(yīng)依法追究經(jīng)濟責(zé)任，觸犯刑律的將依法追究法律責(zé)任。第三十五條本公司根據(jù)經(jīng)營發(fā)展情況，可報請有關(guān)部門在境內(nèi)外設(shè)立相應(yīng)的分支機構(gòu)。

第六章財務(wù)會計及審計

第三十六條公司的財務(wù)會計制度，按照中華人民共和國財政部制定的有關(guān)規(guī)定制定。第三十七條公司財務(wù)制度采用日歷年制，自公歷每年一月一月起，至十二月三十一日止為一個會計年度。第三十八條公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價計算。第三十九條公司在中國銀行或中國外匯管理局同意的其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。第四十條公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。第四十一條公司財務(wù)帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：1．公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；2．公司所有的物資出售及購入情況；3．公司注冊資本及負(fù)債情況；4．公司注冊資本的繳納時間，增加及轉(zhuǎn)讓情況。第四十二條公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益表，總會計師審核簽字后，提交董事會會議通過。第四十三條董事會決定固定資產(chǎn)的折舊年限。第四十四條公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關(guān)規(guī)定辦理。

第七章利潤分配及虧損承擔(dān)

第四十五條公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金，提取的比例由董事會確定。剩余的利潤按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。第四十六條合營公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分得的利潤額。公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤，上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度分配。第四十七條如果出現(xiàn)虧損，由出資雙方按出資比例分別承擔(dān)。

第八章職工

第四十八條公司職工的招聘、解聘、辭職、工資、福利、勞動保護、勞動紀(jì)律等事宜，根據(jù)《勞動法》辦理。第四十九條公司所需的職工，由公司招聘，實行聘用合同制。第五十條公司有權(quán)對違反規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工給予警告、降薪處分，情節(jié)嚴(yán)重的，可予以開除。對被開除的職工，報當(dāng)?shù)貏趧硬块T備案。第五十一條職工的工資待遇，遵照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。第五十二條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

第九章工會組織

第五十三條公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。第五十四條公司工會是職工利益的代表。公司工會代表職工與公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行，參加調(diào)解職工和公司之間的爭議。第五十五條公司每月按公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費，公司工會按照中華全國總工會制定的有關(guān)《工會經(jīng)費管理辦法》使用工會經(jīng)費。

第十章經(jīng)營期限、終止、清算

第五十六條公司經(jīng)營期限為年。終止經(jīng)營時，董事會應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對公司財產(chǎn)進行清算。第五十七條公司如要延長經(jīng)營期限，需經(jīng)董事會會議作出決議，應(yīng)在公司經(jīng)營期滿前六個月向原審批機構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，同時向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。第五十八條清算委員會任務(wù)是對公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案提請董事會通過后執(zhí)行。第五十九條清算期間，清算委員會代表公司起訴或應(yīng)訴。第六十條清算費用和清算委員會成員的酬勞從公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。第六十一條清算結(jié)束后，公司應(yīng)向原登記機構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

第十一章規(guī)章制度

第六十二條公司董事會通過的規(guī)章制度有：1．經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序；2.職工手冊;3．職工考勤、升級與獎懲制度；4．職工福利制度；