公司治理綜述

【公司治理綜述】

一、背景情況介紹

自建國以來，中國模仿前蘇聯(lián)的模式搞的是計劃經(jīng)濟及占絕對統(tǒng)治地位的國家所有制，國有經(jīng)濟涉足并控制著經(jīng)濟建設(shè)的各個領(lǐng)域，雖經(jīng)改革開放20多年的努力，其負面影響及表現(xiàn)仍然十分突出：一是經(jīng)濟結(jié)構(gòu)不合理，二是國有企業(yè)效率低下。對于前一個問題，九屆全國人大四次會議通過的《國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十個五年計劃綱要》中明確提出要對經(jīng)濟結(jié)構(gòu)進行戰(zhàn)略性調(diào)整，并且“已經(jīng)進入必須通過結(jié)構(gòu)調(diào)整才能促進經(jīng)濟發(fā)展的”階段，主要任務(wù)是優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，全面提高農(nóng)業(yè)、工業(yè)、服務(wù)業(yè)的水平與效益；合理調(diào)整生產(chǎn)力布局，促進地區(qū)經(jīng)濟協(xié)調(diào)發(fā)展；逐步推進城鎮(zhèn)化，努力實現(xiàn)城鄉(xiāng)經(jīng)濟良性互動；著力解決基礎(chǔ)設(shè)施和生態(tài)環(huán)境，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。而對于第二個問題，即國有企業(yè)效力低下的問題，除了《十五計劃綱要》有具體的措施外，中共中央專門出臺了《關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》，提出了國有經(jīng)濟戰(zhàn)略布局和結(jié)構(gòu)的調(diào)整，明確指出法人治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代公司制度的核心，針對當(dāng)前國有經(jīng)濟分布過寬，整體素質(zhì)不高，資源配置不盡合理的現(xiàn)狀，《決定》大膽提出了“堅持有進有退，有所為有所不為”的戰(zhàn)略方針，界定國有經(jīng)濟需要控制的行業(yè)和領(lǐng)域為“三種行業(yè)兩類企業(yè)”，即涉及國家安全的行業(yè)，自然壟斷的行業(yè)，提供重要公共產(chǎn)品和服務(wù)的行業(yè)，以及支柱產(chǎn)業(yè)和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)中的重要骨干企業(yè)。而對于一般競爭性領(lǐng)域，國有資本將逐漸淡出。所有這一切的實現(xiàn)，都離不開一個關(guān)鍵性的措施：建立良好的法人治理結(jié)構(gòu)。

二、法人治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)容

許多人將法人治理結(jié)構(gòu)理解為“治理法人結(jié)構(gòu)”，這是不準確的，簡單地說，法人治理結(jié)構(gòu)是制度和規(guī)劃，而治理法人結(jié)構(gòu)是方法和手段。我們都知道，公司制是現(xiàn)代企業(yè)制度的有效組織形式，而法人治理結(jié)構(gòu)則是公司制度的核心。它是指明確劃分股東、董事會和經(jīng)理層各自的責(zé)任、權(quán)利和利益并形成相互分權(quán)制蘅體系的一系列規(guī)章制度安排的總稱。

在現(xiàn)代公司制度下，企業(yè)是這樣形成并運作的：首先由不同的投資人按照合同的約定將資產(chǎn)投入擬設(shè)立的企業(yè)，擬設(shè)立的企業(yè)在得到投資并辦理手續(xù)后成立，投資人失去了對各自財產(chǎn)的直接支配權(quán)而成為企業(yè)的股東。接著，會成立又各股東代表組成的董事會（這里不包括獨立董事）來接手管理股東的投資即法人財產(chǎn)。但是董事會又不可能有精力操辦企業(yè)的具體經(jīng)營業(yè)務(wù)，于是就將日常經(jīng)營管理權(quán)讓渡給經(jīng)理層。這樣，就形成了股東、董事和經(jīng)理層三個厲害關(guān)系主體，雖然都是為了企業(yè)的發(fā)展與利益，但畢竟各自有所側(cè)重。對于股東來說他追求的是投資回報的最大化，對于董事和經(jīng)理來說他首先考慮的是自身勞動報酬的實現(xiàn)，其次才是個人社會價值的實現(xiàn)，當(dāng)短期行為能為他們帶來最明顯的效益時，他們會毫不猶豫地放棄長期的、有成長空間的但短時期內(nèi)難以產(chǎn)出效益的項目或企劃，這樣就與股東所要求利潤最大化發(fā)生沖突，企業(yè)的發(fā)展也將因此受到嚴重的影響。因此，一套行之有效的法人治理結(jié)構(gòu)就是要很好地解決這些沖突和矛盾，使各方的利益都得到最大限度的滿足。

三、如何完善法人治理結(jié)構(gòu)

1、確保出資人到位是關(guān)鍵

當(dāng)國有股成為投資主體時，既要防止股權(quán)主體的虛位與脫位，也要防止國有股權(quán)主體的錯位與越位。也就是說，國有股同樣應(yīng)當(dāng)以追求利益最大化為目標，但必須避免國有股權(quán)中的行政屬性對經(jīng)營活動的干擾?！吨泄仓醒腙P(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》明確指出：“政府對國家出資興辦和擁有股份的企業(yè)，通過出資人代表行使所有者職能，按出資額享有資產(chǎn)受益、重大決策和選擇經(jīng)營管理者等權(quán)利，對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，不干預(yù)企業(yè)日常經(jīng)營活動。”“要按照國家所有、分級管理、授權(quán)經(jīng)營、分工監(jiān)督的原則，逐步建立國有資產(chǎn)管理、監(jiān)督、營運體系和機制，建立與健全嚴格的責(zé)任制度。國務(wù)院代表國家統(tǒng)一行使國有資產(chǎn)所有權(quán)，中央和地方政府分級管理國有資產(chǎn)，授權(quán)大型企業(yè)、企業(yè)集團和控股公司經(jīng)營國有資產(chǎn)。要確保出資人到位?！眹匈Y產(chǎn)不再是侵吞、揮霍、流失的對象，國有資產(chǎn)必須要在經(jīng)濟運作中實現(xiàn)保值和增值。

2、健全董事制度是核心

董事會是公司治理結(jié)構(gòu)的核心，它對經(jīng)理層作出的決定進行管理，決定高層管理的水平和結(jié)構(gòu)，監(jiān)督公司的內(nèi)部控制和財務(wù)管理系統(tǒng)，決定公司的主要戰(zhàn)略和政策。董事會素質(zhì)的高低與企業(yè)的業(yè)績成長是呈對應(yīng)關(guān)系的，具有高質(zhì)量董事會的企業(yè)能創(chuàng)造出最好的業(yè)績，而無效的董事會則是內(nèi)訌和內(nèi)耗的根源，企業(yè)勢必走向衰敗，難逃被兼并、收購或破產(chǎn)的命運。當(dāng)前，健全董事會職能的關(guān)鍵是設(shè)立獨立董事制度，這對于改變我國企業(yè)特別是上市公司中“國有股一枝獨大”、“內(nèi)部人控制”的現(xiàn)狀有著積極的現(xiàn)實意義。關(guān)于獨立董事制度的詳細介紹，請參見本版塊相關(guān)欄目。

3、經(jīng)營者股權(quán)激勵是重點

任何一項改革如果沒有利益主體的支撐是不可能取得成功的，企業(yè)的發(fā)展固然離不開創(chuàng)新與技術(shù)，但歸根結(jié)底是人力資源起著決定性的作用。市場經(jīng)濟是效益經(jīng)濟，由于經(jīng)營者和人力資本的價值不一，需要通過一種制度安排使兩者在相對公平、兼顧效率的前提下，充分體現(xiàn)經(jīng)營者人力資本的價值。因此，著眼于增量和未來，對經(jīng)營者特別是上市公司高層管理人員、技術(shù)骨干和有突出貢獻的員工實施期權(quán)激勵計劃乃大中型企業(yè)改革的當(dāng)務(wù)之急，也是完善法人治理結(jié)構(gòu)的重中之重。關(guān)于期權(quán)制度的纖細介紹，請參見本版塊相關(guān)欄目?！竟局卫碇蓹?quán)改造】

一、股份制改造的基本概況

如前所述，中國目前有國有企業(yè)30多萬家，存量資產(chǎn)超過8萬億元，這些企業(yè)分布在經(jīng)濟建設(shè)的各行各業(yè)，在這些龐大的國有企業(yè)和國有存量資產(chǎn)中蘊藏著巨大的生產(chǎn)能力、積淀了大量的經(jīng)濟資源和人力資源。但是，由于經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的不合理，國有資產(chǎn)的能量遠遠沒能得到發(fā)揮。如何盤活國有資產(chǎn)、提高資產(chǎn)效益是健全我國市場經(jīng)濟體系的核心環(huán)節(jié)和現(xiàn)實中亟待解決的重大課題。企業(yè)重組的具體方式有很多，如兼并、收購、破產(chǎn)、托管、集團化、債務(wù)剝離、融資、股份改造等等，這里我們具體探討一下股份改造的問題。

西方國家企業(yè)組織的主要形式是股份公司，這是一種通過發(fā)行股票把分散的資本集中起來進行經(jīng)營的企業(yè)。它在資本經(jīng)濟中起著以下重要的作用：1、作為資本新形態(tài)，股份公司是對獨資企業(yè)的否定，以資本聯(lián)合所有資本單個所有；2、股份公司面對社會招納人才，有利于改進企業(yè)的經(jīng)營管理和提高技術(shù)水平；3、股份公司能夠促進資本集中；4、股份公司以金融市場為其生產(chǎn)和發(fā)展的外部條件。中國的股份制改造是發(fā)展商品經(jīng)濟和產(chǎn)權(quán)制度改革的產(chǎn)物，具有以下幾個顯著特點：1、我國股份制企業(yè)的總量已經(jīng)具備了一定的規(guī)模；2、大多數(shù)股份制企業(yè)已經(jīng)初具現(xiàn)代企業(yè)制度的雛形；3、股份制企業(yè)經(jīng)濟成長快速，成為國有經(jīng)濟發(fā)展的生力軍；4、上市公司尤其是境外上市公司成為股份制企業(yè)的排頭兵；5、法律、法規(guī)及相關(guān)政策不斷規(guī)范和完善；6、股票市場發(fā)展基本平穩(wěn)，制約了上市公司的不規(guī)范經(jīng)營行為；7、國有資產(chǎn)基本實現(xiàn)保值增值。但是，無庸置疑，股份制改造的過程中也暴露出許多的問題和矛盾，具體表現(xiàn)在：1、政企不分、外部干預(yù)的弊病仍然未能得到很好地解決；2、國有股投資主體不到位，國有資產(chǎn)的保值增值任重而道遠；3、國有股一枝獨大，內(nèi)部人控制現(xiàn)象突出；4、法人治理結(jié)構(gòu)亟待完善，分配薪酬體制缺乏激勵因素。

二、股權(quán)改造的基本原則

1、國有資產(chǎn)適當(dāng)?shù)亍⒎€(wěn)健地從一般競爭性領(lǐng)域退出，鼓勵多種所有制形式共同發(fā)展。

2、貫徹國家產(chǎn)業(yè)政策，促進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、企業(yè)組織結(jié)構(gòu)和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整。

3、堅持股權(quán)平等，同股同利，利益共享，風(fēng)險共擔(dān)的原則。

4、堅持“加強領(lǐng)導(dǎo)、大膽實驗、穩(wěn)步推進、嚴格規(guī)范”的精神，從實際情況出發(fā)，區(qū)別對待、分類指導(dǎo)。

三、國有企業(yè)改組的基本方法

1、企業(yè)新建、擴建時，可將投資主體的投資份額轉(zhuǎn)換成股份，按照股份制企業(yè)進行規(guī)范設(shè)立。

2、在企業(yè)兼并過程中，被兼并企業(yè)的資產(chǎn)所有者可將資產(chǎn)作為股份入股到兼并方企業(yè)中，將兼并方企業(yè)改組為股份制企業(yè)；兼并方企業(yè)也可通過對其他企業(yè)控股實現(xiàn)兼并，將被兼并方企業(yè)改組為股份制企業(yè)。

3、需要新增投資的企業(yè)，可通過發(fā)行股票籌集資金，并對原有資產(chǎn)評估核股，改造為股份制企業(yè)。

4、企業(yè)集團的核心企業(yè)可通過參股、控股，壯大緊密層或發(fā)展其余成員企業(yè)。

5、完全靠貸款建設(shè)、負債率較高的企業(yè)，可以通過發(fā)行股票改變不合理的資本結(jié)構(gòu)。

四、國企股改的基本程序

（略）

五、國企股改的難點簡介

1、產(chǎn)權(quán)界定難。表現(xiàn)為資產(chǎn)來源復(fù)雜，既有建國初期沒收的官僚資本，私營及小業(yè)主的生產(chǎn)資料，也有不同主管部門之間的無償調(diào)撥及企業(yè)隸屬關(guān)系的變更造成的權(quán)屬關(guān)系混亂。此外，橫向聯(lián)營、服務(wù)公司、關(guān)聯(lián)交易造成大量的資金、資產(chǎn)外流，形成財務(wù)懸案。這些因素的共同作用使得國有企業(yè)的資本構(gòu)成極為混亂。

2、資產(chǎn)評估操作難。主要是評估工作量大，無形資產(chǎn)評估難。

3、兼顧企業(yè)的社會效益難。國有企業(yè)、尤其是國有大中型企業(yè)在計劃經(jīng)濟體制下，普遍采取企業(yè)辦社會的模式，住房、就學(xué)、醫(yī)療、交通、購物一應(yīng)俱全，股份制改造勢必將這些與主業(yè)無關(guān)的非經(jīng)營性資產(chǎn)剝離、將富余人員剝離，這就難以避免社會問題的出現(xiàn)。

4、企業(yè)債務(wù)包袱處理難。

5、離退休人員安置難。

6、國有土地使用權(quán)處置難。

7、剝離的資產(chǎn)管理難。

8、擺脫行政干預(yù)難。

9、內(nèi)部職工持股難?！竟局卫碇召徏娌ⅰ?/p>

一、公司收購的理論基礎(chǔ)

收購是指一家公司用現(xiàn)款、股票、債券或其他資產(chǎn)購買另一家公司的股票或資產(chǎn)以獲得對目標公司本身或其資產(chǎn)實際控制權(quán)的行為。收購實際上是取得控制權(quán)的代名詞，因為中國證監(jiān)委規(guī)定的“收購”是指持有上市公司發(fā)行在外的普通股30%的行為，可見，收購的核心在于企業(yè)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。關(guān)于收購的經(jīng)濟理論主要有：

1、市場力假說。即認為收購可以提高市場占有率，減少市場競爭對手，進而增加對市場的控制力。不過許多國家對公司收購可能形成過分集中的現(xiàn)象有著嚴格的限制，過于壟斷將受到《反托拉斯法》的制裁。

2、效率理論。認為收購活動會增加社會利益的總合。

3、賦稅考慮。對于那些有較多贏余、缺乏成長機會的公司來說，通過收購方式可以使原本的高額的營業(yè)稅轉(zhuǎn)換為稅率較低的契稅等以達到一時避稅的效果。

4、代理成本說。公司收購事實上提供了控制代理問題的外部機制，當(dāng)目標公司代理人有代理問題產(chǎn)生時，通過股票收購回代理權(quán)替換，可以減少代理問題的產(chǎn)生，降低代理成本。

5、訊息信號假說。即當(dāng)目標公司被收購時，對資本市場而言，將重新評估此公司的價值。

6、財富重新分配說。

二、公司收購的主要動因

（一）收購公司購買的動機

1、為了擴大生產(chǎn)規(guī)模，在橫向收購時最為突出，因為收購雙方主體均為同一市場生產(chǎn)相同的產(chǎn)品或提供相同的服務(wù)，收購可以擴大生產(chǎn)規(guī)模、拓展市場占有份額。2、增強生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定性。3、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、資本結(jié)構(gòu)。4、企業(yè)融資的需要。5、獲取差額利潤。6、拓展企業(yè)經(jīng)營范圍。7、改善企業(yè)財務(wù)狀況。8、減少企業(yè)稅務(wù)負擔(dān)。

（二）目標公司出售的動機

1、公司大股東或公司本身發(fā)生資金上的困難，致使公司股東不得不部分出售所持有的公司股權(quán)來渡過難關(guān)。2、目標公司因種種原因致使獲利能力差，股價大幅度下跌，引起鼓動拋售股權(quán)。3、政策性的戰(zhàn)略調(diào)整、國有股減持，原國有股股東有計劃、按比例出售股票。4、處于策略性投資組合的調(diào)整而出售。

（三）成功收購的必備條件

1、收購公司的目的明確。2、慎重地選擇收購目標。3、充分地分析比較收購與新建的利弊得失。4、冷靜地分析比較收購費用和效益。5、要著重考慮收購后1+1＞2的協(xié)同效應(yīng)。6、發(fā)揮可信賴的中介組織的作用。

三、公司收購的主要類型和方式

（一）從收購公司與目標公司的生產(chǎn)經(jīng)營關(guān)系看，可分為以下三種：

1、橫向收購。2、縱向收購。3、混合收購。

（二）從買方對收購的態(tài)度看，可分為善意收購和惡意收購。

（三）從收購實施的階段看，可分為意愿收購和強制收購。

四、公司收購的典型方式

（一）公開收購

它是指要約人以高于某公司股票的當(dāng)前市價，向該公司所有的股東發(fā)出買入全部或一定比例股票的要約，該要約人可以是該公司原有的股東，也可以是其他公司法人（自然人）。在公開收購中，“公開出價”是一個至為關(guān)鍵的因素，對于收購公司來說在其正式公開收購要約后，只能以該要約作為購買該股票的價格，而不得在此要約有效期間內(nèi)，另在公開市場上或通過私下協(xié)商的方式，購買任何其他股票。所以，要約公布之前的保密工作也是至為重要的。

（二）杠桿收購

又稱融資收購，是指透過目標公司的大量舉債來向股東購買公司股權(quán)的收購方式，所謂“杠桿”，是指公司通過借進資本或發(fā)行優(yōu)先股而取得的金融資產(chǎn)。由于債權(quán)人并不要求參與日后的經(jīng)營利潤，只要求固定的利息和本金的償還，且公司支付債務(wù)利息又無需計入公司應(yīng)稅收入之中，因此，那些意圖通過買賣公司股權(quán)來獲利的收購者，自然愿意選擇舉債高的融資方式，以期達到所謂的杠桿效果。其本質(zhì)上是一種投機活動，它不僅是股權(quán)的轉(zhuǎn)移，而且將對目標公司的資本結(jié)構(gòu)產(chǎn)生巨大的影響，使目標公司由一家低負債比率的公司變成一家高負債比率的公司，公司的信用級別也將隨之降低。

（三）協(xié)議收購

是指投資者在證券市場之外與目標公司的股東就轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量、價格等達成一致，從而達到控制目標公司的目的的行為。該形式適用于對國家股和法人股的收購，是我國資本市場發(fā)育尚不成熟條件下一種獨特的收購方式。其優(yōu)點在于對承受能力有限的二級市場來說，協(xié)議收購帶來的沖擊和影響較小，但其缺點也是顯而易見的，由于在信息公開、機會均等、交易公正等方面皆有很大的局限性，不利于國家有關(guān)部門的監(jiān)管、不利于保護中小投資者的利益。

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尊

援

逗清所謂鏟“久專業(yè)匯性煎”展是指勻是指取獨立仙董事私必須綁具備綠一定怠的專頸業(yè)素配質(zhì)和珠能力瘡，能絹夠憑撒自己植的專粒業(yè)知嘩識和浸經(jīng)驗槳對公鍛司的積董事佩和經(jīng)已理以坊及有鉤關(guān)問遭題獨紀立地臺做出付判斷還和發(fā)團表有尺價值露的意特見。高目前況，我妹國企憲業(yè)的愉獨立圈董事票一般氧是社觀會名執(zhí)流，返而且奔身兼泄數(shù)職水，一躲年只繡有十燃幾天幕的時扔間花汁在上食市公勁司身抬上，彈他們逢對上樂市公腸司很研難有會時間箭全面銅了解焰，并榆在此只基礎(chǔ)激上發(fā)展表有話價值厘的意將見，堂而社歷會名動流未堆必真奮正懂雕得經(jīng)扣營和義管理趴，更耽缺乏秀必要媽的法藍律和愈財務(wù)槐專業(yè)營知識傾。

毀二、衡獨立繳董事束的職英責(zé)概鄭述

品

桶

幕屠獨立唐董事臭對上政市公普司及友全體盒股東特負有揪誠信遍與勤顯勉義材務(wù)。推獨立念董事絨應(yīng)當(dāng)踩按照友相關(guān)們法律橋法規(guī)絡(luò)、《攤關(guān)于禁在上照市公酬司建薯立獨南立董洞事制響度的歷指導(dǎo)雜意見臂》和茂公司什章程練的要勞求，笨認真努履行奮職責(zé)槽，維衫護公血司整故體利證益，膝尤其附要關(guān)僅注中刺小股獅東的殘合法身權(quán)益待不受狗損害程。獨商立董完事應(yīng)霞當(dāng)獨昆立履膜行職惑責(zé)，辜不受按上市躲公司末主要未股東鍋、實董際控飲制人藝、或意者其五他與抗上市洗公司響存在廟利害即關(guān)系因的單登位或桿個人暑的影蛋響。豆獨立糖董事佳原則斥上最麗多在景5家記上市表公司枯兼任揚獨立粒董事首，并蜂確保駝有足篩夠的砌時間哨和精塵力有孫效地鳥履行喝獨立恐董事牲的職慌責(zé)。

斯三、蟲獨立鄉(xiāng)董事孔的任房職資殃格

半

海

獅慣擔(dān)任框獨立幅董事色應(yīng)當(dāng)敏符合新下列習(xí)基本撕條件源：（鼠一）臉根據(jù)某法律布、行且政法說規(guī)及現(xiàn)其他紅有關(guān)柄規(guī)定肯，具坐備擔(dān)涼任上陳市公邪司董式事的棍資格研；（帥二）欲具有襪《指派導(dǎo)意影見》顯所要欺求的齒獨立稻性；漂（三血）具洲備上舒市公擦司運瞞作的仔基本著知識鵝，熟挖悉相址關(guān)法醫(yī)律、扭行政漁法規(guī)鴿、規(guī)櫻章及隸規(guī)則熱；（參四）獻具有銅五年疤以上毅法律圈、經(jīng)惱濟或嗓者其融他履午行獨栗立董救事職名責(zé)所案必需縱的工際作經(jīng)災(zāi)驗；片（五竹）公嗓司章僚程規(guī)桶定的俊其他子條件害。以另上只倆是《虧指導(dǎo)蹤意見戚》的堂原則鞏性規(guī)海定，烘我們持一般窄建議位應(yīng)當(dāng)杠聘請紀注冊菌會計輔師和誓律師澇擔(dān)任較，當(dāng)野然具覽有豐測富企崖業(yè)管還理經(jīng)決驗的拴權(quán)威妹人士滅也是卡適當(dāng)把的人零選，閣獨立贈董事慣及擬危擔(dān)任炕獨立步董事悲的人艦士應(yīng)狼當(dāng)按補照中全國證距監(jiān)會側(cè)的要既求，哪參加商中國背證監(jiān)勞會及暴其授網(wǎng)權(quán)機素構(gòu)所廳組織覆的培波訓(xùn)，體中國滔證監(jiān)盯會將惜對獨抵立董林事的衫任職循資格國和獨筑立性技進行婆審核潛并有陶最終裳決定浪權(quán)。

擊

抓

倦副此外錫，下悲列人敵士不雖得擔(dān)鮮任獨趁立董繩事：種（一塑）在晉上市捷公司康或者盤其附售屬企粥業(yè)任拉職的數(shù)人員塘及其裕直系針親屬鐮、主月要社儉會關(guān)霜系（友直系憐親屬很是指克配偶船、父肆母、癢子女困等；騎主要移社會壓關(guān)系寧是指劫兄弟成姐妹圓、岳似父母速、兒波媳女霧婿、搖兄弟跑姐妹旱的配份偶、顯配偶譽的兄羞弟姐膽妹等跌）；牽（二受）直治接或亡間接塑持有慌上市傾公司濟已發(fā)遮行股非份謹1％搭以上?；蛘吡R是上鏡市公愁司前尋十名懼股東慰中的炎自然潤人股驅(qū)東及座其直法系親雙屬；底（三臘）在烤直接蔬或間型接持荷有上頌市公傾司已創(chuàng)發(fā)行豬股份族5％曉以上拌的股攜東單孫位或憲者在伶上市啞公司報前五牌名股饅東單崗位任射職的躲人員奶及其摧直系炭親屬角；（場四）額最近導(dǎo)一年扣內(nèi)曾廣經(jīng)具枕有前慣三項少所列件舉情遇形的沾人員撿；（偏五）救為上著市公頭司或賴者其嚼附屬穴企業(yè)求提供助財務(wù)爛、法艙律、盾咨詢隆等服衫務(wù)的鬧人員吸；（蒜六）鋒公司婆章程屬規(guī)定喬的其到他人責(zé)員；蓄（七溫）中哭國證桌監(jiān)會細認定代的其項他人左員。

毛四、漂獨立加董事賓的特祖別職勺權(quán)

飛

釘

蠟1取、重巖大關(guān)詞聯(lián)交鏡易（盟指上何市公多司擬堵與關(guān)閃聯(lián)人股達成陽的總谷額高薯于3走00遭萬元丈或高破于上腥市公泛司最慈近經(jīng)域?qū)徲媱P凈資巖產(chǎn)值款的5飾％的蠅關(guān)聯(lián)憑交易卻）應(yīng)寺由獨肆立董妻事認純可后磨，提撞交董楚事會破討論襖；獨佩立董肢事作右出判抽斷前濕，可邊以聘夕請中艇介機巨構(gòu)出箱具獨紐立財述務(wù)顧植問報廢告，暢作為幸其判杏斷的齡依據(jù)農(nóng)。2霉、向裙董事些會提作議聘苗用或重解聘蝕會計攻師事放務(wù)所習(xí)；3君、向腐董事首會提秀請召逼開臨糠時股男東大秩會；再4、孩提議賀召開表董事鈴會；漸5、并獨立晚聘請您外部漿審計去機構(gòu)液和咨坡詢機狀構(gòu)；錫6、魚可以登在股范東大購會召戀開前控公開巷向股膚東征懇集投撥票權(quán)艱。

座五、仗獨立孩董事沿的其凳他獨故立意添見

考

吩

普1巖、提務(wù)名、程任免腎董事紋；2崖、聘塊任或剝解聘部高級靈管理截人員郊；3抗、公劈司董申事、僅高級侍管理零人員階的薪族酬；秘4、哀上市蔥公司京的股笨東、燒實際栗控制坑人及贏其關(guān)番聯(lián)企雙業(yè)對坊上市噴公司勻現(xiàn)有障或新竊發(fā)生撐的總捷額高職于3敢00農(nóng)萬元往或高哄于上寇市公逆司最虜近經(jīng)望審計至凈資胳產(chǎn)值遮的5言％的鑄借款礦或其今他資錯金往鄰來，部以及蛋公司中是否三采取鴉有效定措施勿回收對欠款勻；5挎、獨悼立董墨事認民為可崖能損鏡害中烤小股陷東權(quán)宣益的椒事項竿；6棕、公隸司章肉程規(guī)悼定的燒其他戶事項癥。

供六、嘉公司園對獨歐立董咐事的高承諾

萍

殘

筆贈（一腹）上爛市公盯司應(yīng)艦當(dāng)保渣證獨匹立董后事享沸有與漸其他蓮董事群同等怕的知曠情權(quán)匠。凡臭須經(jīng)動董事?lián)鋾Q韻策的占事項癢，上爺市公賠司必普須按鞭法定飛的時焦間提顫前通墾知獨客立董商事并語同時造提供哀足夠絨的資紡料，撤獨立戴董事裳認為供資料活不充丸分的乎，可堪以要骨求補貧充。昏當(dāng)豬2名來或2韻名以譽上獨版立董辰事認業(yè)為資壓料不洽充分買或論虹證不劫明確神時，約可聯(lián)耕名書慶面向很董事狹會提巧出延快期召賭開董蹄事會憑會議亭或延元期審挎議該厭事項丟，董感事會瞇應(yīng)予山以采驅(qū)納。

扮耗上市元公司壘向獨腳立董月事提男供的造資料溜，上抽市公洗司及探獨立耐董事千本人呢應(yīng)當(dāng)律至少掘保存跟5年跌。

擱暑（二恩）上霉市公寄司應(yīng)踐提供倦獨立醋董事倍履行嫂職責(zé)磨所必茶需的去工作腥條件熊。上楊市公嫁司董累事會別秘書訂應(yīng)積陸極為間獨立蒙董事痰履行隨職責(zé)臉提供旨協(xié)助軌，如默介紹予情況糖、提有供材攏料等摟。獨煌立董吧事發(fā)茶表的是獨立毫意見剩、提植案及虎書面洪說明是應(yīng)當(dāng)量公告業(yè)的，傭董事蓄會秘喚書應(yīng)繳及時居到證峽券交艇易所盡辦理捏公告懇事宜今。

憶孤（三罰）獨鉛立董炎事行阻使職肉權(quán)時抽，上握市公炮司有苦關(guān)人驚員應(yīng)誤當(dāng)積扮極配若合，尋不得石拒絕嗚、阻照礙或題隱瞞嫌，不聰?shù)酶申J預(yù)其拒獨立棋行使突職權(quán)這。

批尾（四嫌）獨隔立董汁事聘燒請中跌介機誼構(gòu)的喉費用管及其辭他行瓦使職芹權(quán)時賤所需往的費渠用由伯上市啞公司剖承擔(dān)團。

皂準（五棚）上夠市公幣司應(yīng)通當(dāng)給抽予獨屬立董欲事適蒼當(dāng)?shù)臐山蛸N香。津玻貼的灑標準病應(yīng)當(dāng)爽由董跡事會雄制訂黑預(yù)案飽，股菠東大咱會審顏議通凝過，喉并在災(zāi)公司費年報迎中進寇行披陪露。

波艙除上迎述津凝貼外稅，獨魂立董霸事不孤應(yīng)從脊該上嫁市公幣司及適其主網(wǎng)要股博東或辟有利接害關(guān)拌系的葛機構(gòu)績和人西員取衫得額屑外的鳥、未榨予披耳露的卡其他鋼利益棉。

丟理（六檔）上巖市公松司可遣以建嚼立必擔(dān)要的交獨立綢董事納責(zé)任凈保險糞制度歉，以研降低慎獨立縱董事奧正常壘履行南職責(zé)琴可能踏引致顛的風(fēng)存險。貴【公棟司治床理之蠅期權(quán)箱法律漲制度飼】

醋一、腰期權(quán)倦的概庫念

么

銅

卷期奇權(quán)有申廣義坦和狹兆義之電分，滲廣泛坊意義戚上的檢期權(quán)影是包違括股盯票期榮權(quán)在司內(nèi)的慣襯一系聾列激銀勵措應(yīng)施的獵總稱肌，包絞括職錘工持妙股計緊劃、啦虛擬出股票盤、股強票增橫值權(quán)昆、期確股、間績效朱股、瑞延期喜支付蜜計劃市等，島它可誦適用袖于各提種類簡型的胃企業(yè)畏；狹拉義的籍期權(quán)捎專指能股票章期權(quán)埋，在槳我國喝它僅壤適用嬌于上導(dǎo)市公瑞司。伯一般肝認為昌，所訴謂股催票期鴉權(quán)，真是指終由企掠業(yè)所蠶有者繭贈予掩的、姑規(guī)定丟特定狂的人頃員在甲約定領(lǐng)的期腳限內(nèi)隱，享麻有以素某一雷預(yù)先幻確定泊的價犧格購奉買一濁定數(shù)確量本啞企業(yè)騙股票峰的權(quán)洞利。階從期樂權(quán)制版度的臭實質(zhì)脂來看備，它竿是一羞種長扶期的仇激勵訪約束予機制辨，一汽方面欠調(diào)動寧促進居股票飯期權(quán)疏持有任人的夠積極勿性和昌創(chuàng)造旁性；磨另一穩(wěn)方面應(yīng)也是篇企業(yè)花挽留部杰出脫管理績?nèi)瞬旁辜皟?yōu)賓秀技梨術(shù)人紅員的的有效插手段昆，重捉在突鼠出、鋼強化森特定蠟的人獄才資化源與茅企業(yè)腰發(fā)展系業(yè)績嬸之間組的內(nèi)羽在經(jīng)犧濟聯(lián)幼系，那即知誓識、尿才能悼、創(chuàng)飽造性鞠等人艘力資采源不在僅要鐮作為艘生產(chǎn)懸要素蘭參與玩生產(chǎn)冰而且拌要參賴與分鼓配。

隱二、場期權(quán)肺制度勤的發(fā)芬展

物

墓

服優(yōu)期權(quán)晌制度宜起源肆于鎖19膚52鍛年一輸家叫和菲澤形爾的渣公司扣，不贊過當(dāng)薯時的樣動機道卻是循為了駁逃避暑高額獄的所葬得稅貿(mào)。至蒸上世真紀8裹0年刺代，奴隨著嘆美國芽股票梨市場慢的異紅?；顬I躍這立種分糧配制備度才搶顯示崖出巨泄大效緩應(yīng)，裁在期秘權(quán)制省度下掠創(chuàng)造駁了一僅個又洲一個睛億萬擾富翁租的神埋話，殺至2捏00續(xù)0年看3月憶以高翻新科衰技為絞代表擾的N更AS救DA炭Q股竄市步醬入全劣面暴血跌以怨前，褲有資跌料顯括示，飽截止虹19制98刪年美谷國3盞50鼓家最折大公重司中姥有近頃30棵%實嶄施了姻員工濕普遍妻持有撲股票秘期權(quán)望計劃軍，用窄于員頭工激辭勵計攻劃的從股票錦平均毛占股舉票總首數(shù)的津近8仙%，拋在計耀算機拘公司亞，這虧一比酷例高童達1漢6%掌。相關(guān)應(yīng)地診，期祥權(quán)對句公司草業(yè)績淋的成制長也嗓帶來駝巨大剝的推雀動作喚用，書此間最一項趁針對疤美國思38弟個大市型公使司期詠權(quán)實氣行的餃情況份的調(diào)遞查表跑明，首資本舊回報紹率三希年平也均增博長率搶由2喝％上霞升到駕6％徐，每幟股收泉益三吊年平我均增刻長率耽由9仇％上聾升至粒14刃％，差人均券創(chuàng)造給利潤含三年精平均慮增長抵率由轎6％創(chuàng)上升腳到1牢0％欄。

嫂三、情期權(quán)轎的一列般設(shè)舌計方撤案

濁

博

繭燃一項移完整商的期炭權(quán)制費度包壽括但境不限特于以平下這連些內(nèi)輸容：季贈予洗對象游、股印票來忌源、圣贈予牧條件炮、贈運予數(shù)競量、雞行權(quán)腦時間春、行零權(quán)價江格、欣考核浸監(jiān)督樹辦法其、補渠救措鉗施等到。

著

置

嚷1營、贈欺予對濤象。晨一般賀而言昂，股籍票期英權(quán)應(yīng)刺贈予悄那些岡對公芒司資嗚源有桌主要哪支配萄權(quán)或劃對公刑司業(yè)至績有蒙主要銅影響練力經(jīng)作營管戲理層墻、科臨技人潛員和右有突埋出貢技獻的歷企業(yè)捕職工篇。具壟體可源以是眠：①辦公司諒董事抬、監(jiān)椒事、合高級碼管理碎人員權(quán)；②服公司沈全職場員工姓且滿卷一定規(guī)的工傍作年征限；估③由裕董事奔會認逐定的佩重要崖管理版人員簽、技師術(shù)骨舟干和能對公進司發(fā)廈展作刷出重寶大貢的獻的木員工簡。

川

蝴

修2放、股常票來認源。云（1高）回誓購股間份作味為股尼票來來源；吵（2誕）發(fā)傅行新鐮股作征為股船票來鍛源；賤（3甘）贈愛予紅蠻股作闖為股睛票來閘源；腥（4替）大遲股東埋轉(zhuǎn)讓咽部分恰股票站作為泰來源否；（盡5）嗚申請抗定向功發(fā)行跡額度蒸；（落6）干以其銅他方拉的名氣義回北購；冬（7險）采鴿用股穗票增勤值權(quán)艷模式逆。目損前在陣我國萍由于遞法律賺的限擴制，憲一般貸上市菊公司灶采取功的是春增發(fā)況新股垃的方跡式，刮也有敏采取釣成立晉職工缸持股門會向部二級魯市場疫購買渣的方晶式，美還有終的采你取統(tǒng)警一開塘立個墾人帳蹄戶回愿購的遙方式屠。

耗

潛

索3煩、贈千予數(shù)歇量。居期權(quán)猴贈予村數(shù)量伍直接滑關(guān)系晌到經(jīng)灑營者答的未袋來收謙益，河直接恰體現(xiàn)揮期權(quán)砌激勵震效果私，但倘數(shù)量獄過多裁或過屋少均侍對企孕業(yè)不永利。尾激勵顧機制加使人算才得風(fēng)到的并收益春達到壇或超螺過其歷期望威值時寫，就葛可以惹發(fā)揮荒激勵雞效用詞。這壁種有餓效值訊一般顏表現(xiàn)緩為人栽力資瓦本市傲場上鍋的人梁才價爐格，踐可采準取分水次贈柜與的炮方法喚，企個業(yè)可造以根尖據(jù)激滿勵效餅果、挪股市就走勢稀、競利爭企訓(xùn)業(yè)贈咽予情應(yīng)況等緒靈活與采取元應(yīng)變綱對策注。不核同對距象的羞贈予甜數(shù)量駁應(yīng)有約所不利同，魯否則珠會形逢成高伴層大天鍋飯縣。一灰般規(guī)譜模應(yīng)腫控制恢在本棋企業(yè)畏總流倚通股晚本的振20刺％或密總股堵本的伐10攪%以沈內(nèi)。

唐

使

徑4課、行循權(quán)時罪間。旬期權(quán)況制度模的期師限至悲少在嘆1年績以上峰，一央般不雄超過晉10適年，寶且采鑼取分揭批、需逐步有行權(quán)膚的方菌式。協(xié)進入懷行權(quán)婚期后霜，也繪只能搖在規(guī)閃定的宏“窗子口期艱”內(nèi)燭行權(quán)隸，通謙常企餃業(yè)每悅年會飛開設(shè)圈兩個忍行權(quán)劇窗口會期，全第一情個窗壤口期擇從企披業(yè)年青度股洋東大傭會公擊告披妙露之術(shù)后的夫第X幅個工貿(mào)作日柜開啟惱，第軍二個糠窗口殼期從篩每年墨的１針０月脈１０暈日后治的第母X個數(shù)工作歷日開桑啟。撐但是滅，公翼司重竹大事興件公纖告之殃前５闊個工蔬作日鏡，不棵得開談啟行予權(quán)窗襖口，叛公司屯不得書受理舉行權(quán)粒申請竊。

析

艘

逼5君、行裝權(quán)價昆格。佳行權(quán)壩價格魯是整床個期阿權(quán)計冬劃的巡核心擁，對造于上尊市公蘭司來央說，礦一般財規(guī)定嗓為公照司股偉票在惹期權(quán)音授予資當(dāng)日武的收艙盤價鴿或者陜公司菌股票肅在期瓣權(quán)授求予當(dāng)露日前怠數(shù)個群營業(yè)乎日的殲平均洪收盤查價。態(tài)但是晨，由討于股窯票市妙場的縱股價貨并不創(chuàng)能完吩全客查觀真窯實地箱反映盜企業(yè)葛的經(jīng)柜營狀聞況，菊特別備是在巧中國舅，由善于資繪本市煉場起貧步很心晚，爐且?guī)Ов忻魉@政棒策干申預(yù)的繞痕跡惰，股附票價糟格受漲投機技因素繼影響臨常常摔處于晚非理戲性狀胡態(tài)。汪因此暴，不卡能單蟻純以刻股價慘作為戚行權(quán)枕價格瞧制定涂的基業(yè)礎(chǔ)，滋必須挖設(shè)計土能公蔑正體棉現(xiàn)企殼業(yè)業(yè)均績的女“綜挨合指艙標”洋，代治替單普一的城股價奪指標炸，即中同步獻考察球股價今和其光他因盤素，系并以耕其他拾因素眾屏蔽冷股價息所包活含的凍非市河場因借素。融對于課非上漁市公場司，污一般噸采用覺“虛嗎擬股靠票”騙即“鍛經(jīng)濟貓增加緩值（放EV呀A）隱”作元為考弟核方默法，淘更能喚體現(xiàn)爹期權(quán)混制度惡的激捉勵作宇用。

份

拉

供6齊、考碌核監(jiān)追督辦昆法。膚在企稅業(yè)中東，就如是薪伐酬委答