公司（企業(yè)）公司治理

本文由隨風飄落整理匯編而成僅用于個人學習爭辯禁止販賣內(nèi)有隱形簽名本文由隨風飄落整理匯編而成僅用于個人學習爭辯禁止販賣內(nèi)有隱形簽名本文由隨風飄落整理匯編而成僅用于個人學習爭辯禁止販賣內(nèi)有隱形簽名動物飼料公司公司治理XX有限責任公司TOC\o"1-5"\h\z一、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析2二、 市場規(guī)模3三、 必要性分析4四、 項目概況5五、 董事會和戰(zhàn)略管理9六、 董事會構(gòu)成與獨立董事10七、 外部治理12八、 內(nèi)部治理14九、 激勵的方法16十、高級管理層在戰(zhàn)略管理中扮演的角色分析21十一、項目風險分析23十二、項目風險對策25十三、進展規(guī)劃分析27十四、法人治理結(jié)構(gòu)30十五、組織機構(gòu)及人力資源43勞動定員一覽表44一、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析（一） 增加經(jīng)濟動力和活力充分發(fā)揮投資的關(guān)鍵作用、消費的基礎(chǔ)作用和出口的促進作用，優(yōu)化勞動力、資本、土地、技術(shù)、管理等要素配置，增加經(jīng)濟增長的均衡性、協(xié)同性和可持續(xù)性。（二） 培育壯大新興產(chǎn)業(yè)把握產(chǎn)業(yè)進展新方向，落實《中國制造2025》，以集群化、信息化、智能化進展為路徑，加快進展以節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)為重點的先進制造業(yè)，以信息服務業(yè)為重點的新興生產(chǎn)性服務業(yè)，以文化休閑旅游業(yè)為重點的新興生活性服務業(yè)。（三） 推動傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級推動區(qū)內(nèi)具有優(yōu)勢的裝備制造、材料工業(yè)、食品工業(yè)以及生產(chǎn)性服務業(yè)、生活性服務業(yè)圍繞生產(chǎn)技術(shù)、商業(yè)模式、供求趨勢的變化，滿足新需求，接受新技術(shù)、新模式，實現(xiàn)優(yōu)化升級。（四） 提升創(chuàng)新驅(qū)動力量加快推動創(chuàng)新進展，以企業(yè)為創(chuàng)新主體，逐步完善政策、人才和市場環(huán)境，形成創(chuàng)新支撐經(jīng)濟進展的格局。二、市場規(guī)模中國飼料工業(yè)起步于20世紀70年月，伴隨著中國國民經(jīng)濟的持續(xù)、快速進展而快速壯大。2020年，隨著疫情的漸漸穩(wěn)定以及政府大力支持民企進展生豬生產(chǎn)，促進豬肉市場保供穩(wěn)價，對其他養(yǎng)殖業(yè)也有所鼓舞。依據(jù)中國飼料工業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)，2021年我國飼料總產(chǎn)量達29,344.3萬噸，同比增長16.1%。豬飼料產(chǎn)量與豬只存欄量親密相關(guān)，自2018年8月起，受非洲豬瘟疫情影響，我國能繁母豬、生豬存欄量持續(xù)下滑，部分地區(qū)疫情較突出，補欄樂觀性受挫，行業(yè)復產(chǎn)意愿低，導致2018年和2019年豬飼料產(chǎn)量同比全線下降。隨著各項扶持政策落實和強有力的市場拉動,2020年和2021年豬飼料恢復持續(xù)向好。2021年，豬飼料產(chǎn)量13,076.5萬噸，同比增長46.6%o近年來，隨著生活水平提升，居民對肉禽需求量逐年上升，肉禽產(chǎn)量保持增長態(tài)勢。2021年，肉禽飼料產(chǎn)量達8,909.6萬噸，同比下降2.9%o在高豬價刺激下，近三年蛋禽養(yǎng)殖也迎來超長盈利周期，推動存欄持續(xù)高位，2021年蛋禽飼料產(chǎn)量3,231.4萬噸，同比下降3.6%O我國水產(chǎn)養(yǎng)殖量的提升直接拉動水產(chǎn)飼料產(chǎn)量上漲，2021年水產(chǎn)飼料產(chǎn)量2,293萬噸，同比增長8.0%o近年來，在人口增加和消費升級的帶動下，牛羊養(yǎng)殖效益持續(xù)向好，反芻飼料增長速度逐年擴大，2021年反芻飼料產(chǎn)量達1,480.3萬噸，同比增長12.2%。三、必要性分析1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務進展需求作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過100%。估計將來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務進展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設(shè)，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司進展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎(chǔ)。2、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水準，提高生產(chǎn)的機敏性和適應性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。四、項目概況（一） 項目基本狀況1、 承辦單位名稱：XX有限責任公司2、 項目性質(zhì)：技術(shù)改造3、 項目建設(shè)地點：xxx（以最終選址方案為準）4、 項目聯(lián)系人：萬xx（二） 主辦單位基本狀況將來，在保持健康、穩(wěn)定、快速、持續(xù)進展的同時，公司以“和諧進展”為目標，踐行社會責任，秉承“責任、公正、開放、求實"的企業(yè)責任，服務全國。經(jīng)過多年的進展，公司擁有雄厚的技術(shù)實力，豐富的生產(chǎn)經(jīng)營管理閱歷和牢靠的產(chǎn)品質(zhì)量保證體系，綜合實力進一步增加。公司將繼續(xù)提升供應鏈構(gòu)建與管理、新技術(shù)新工藝新材料應用研發(fā)。集團成立至今，始終堅持以人為本、質(zhì)量第一、自主創(chuàng)新、持續(xù)改進，以技術(shù)領(lǐng)先求進展的方針。公司不斷建設(shè)和完善企業(yè)信息化服務平臺，實施“互聯(lián)網(wǎng)+"企業(yè)專項行動，推廣適合企業(yè)需求的信息化產(chǎn)品和服務，促進互聯(lián)網(wǎng)和信息技術(shù)在企業(yè)經(jīng)營管理各個環(huán)節(jié)中的應用，業(yè)通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務平臺，培育產(chǎn)業(yè)鏈，打造創(chuàng)新鏈，提升價值鏈，促進帶動產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)協(xié)同進展。當前，國內(nèi)外經(jīng)濟進展形勢照舊錯綜簡單。從國際看，世界經(jīng)濟深度調(diào)整、復蘇乏力，外部環(huán)境的不穩(wěn)定不確定因素增加，中小企業(yè)外貿(mào)形勢照舊嚴峻，出口增長放緩。從國內(nèi)看，進展階段的轉(zhuǎn)變使經(jīng)濟進展進入新常態(tài)，經(jīng)濟增速從高速增長轉(zhuǎn)向中髙速增長，經(jīng)濟增長方式從規(guī)模速度型粗放增長轉(zhuǎn)向質(zhì)量效率型集約增長，經(jīng)濟增長動力從物質(zhì)要素投入為主轉(zhuǎn)向創(chuàng)新驅(qū)動為主。新常態(tài)對經(jīng)濟進展帶來新挑戰(zhàn)，企業(yè)遇到的困難和問題尤為突出。面對國際國內(nèi)經(jīng)濟進展新環(huán)境，公司照舊面臨著較大的經(jīng)營壓力，資本、土地等要素成本持續(xù)維持髙位。公司進展面臨挑戰(zhàn)的同時，也面臨著重大機遇。隨著改革的深化，新型工業(yè)化、城鎮(zhèn)化、信息化、農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化的推動，以及“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”、《中國制造2025》、“互聯(lián)網(wǎng)+"、“一帶一路"等重大戰(zhàn)略舉措的加速實施，企業(yè)進展基本面對好的勢頭更加鞏固。公司將把握國內(nèi)外進展形勢，利用好國際國內(nèi)兩個市場、兩種資源，抓住進展機遇，轉(zhuǎn)變進展方式，提高進展質(zhì)量，依靠創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新開辟進展新路徑，贏得進展主動權(quán)，實現(xiàn)進展新突破。（三）項目建設(shè)選址及用地規(guī)模本期項目選址位于XXX（以最終選址方案為準），占地面積約96.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，格外適宜本期項目建設(shè)。（四） 項目總投資及資金構(gòu)成本期項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流淌資金。依據(jù)謹慎財務估算，項目總投資40467.30萬元，其中：建設(shè)投資32738.30萬元，占項目總投資的80.90%；建設(shè)期利息779.81萬元，占項目總投資的1.93%；流淌資金6949.19萬元，占項目總投資的17.17%。（五） 項目資本金籌措方案項目總投資40467.30萬元，依據(jù)資金籌措方案，xx有限責任公司方案自籌資金（資本金）24552.80萬元。（六） 申請銀行借款方案依據(jù)謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額15914.50萬7Co（七） 項目預期經(jīng)濟效益規(guī)劃目標1、 項目達產(chǎn)年預期營業(yè)收入（SP）:77600.00萬元。2、 年綜合總成本費用（TC）:67245.60萬元。3、 項目達產(chǎn)年凈利潤（NP）:7533.97萬元。4、 財務內(nèi)部收益率（FIRR）:11.27%o5、 全部投資回收期（Pt）:7.26年（含建設(shè)期24個月）。6、達產(chǎn)年盈虧平衡點（BEP）:39079.76萬元（產(chǎn)值）。（八）項目建設(shè)進度規(guī)劃項目方案從可行性爭辯報告的編制到工程竣工驗收、投產(chǎn)運營共需24個月的時間。五、董事會和戰(zhàn)略管理對于董事會的存在，美國經(jīng)濟學家Fama和Jensen認為，雖然公司把握市場是對經(jīng)理最有力的約束，但是董事會是監(jiān)督經(jīng)理的一個成本最低的內(nèi)部資源。因此，董事會被看作是由市場誘導并演進出來的經(jīng)濟組織，它的中心任務是協(xié)調(diào)各種利益沖突，并最有效地對代理關(guān)系進行把握。董事會設(shè)立的最根本目的就是為了保證企業(yè)戰(zhàn)略決策的正確性，確保戰(zhàn)略決策與企業(yè)的基本目標、愿景、價值觀相輔，并能監(jiān)督企業(yè)戰(zhàn)略的正的確施。就戰(zhàn)略決策的本質(zhì)而言，董事會就是為了解決“企業(yè)將去何處”以及“如何實現(xiàn)目標”的問題。一旦戰(zhàn)略目標選定以后將對企業(yè)產(chǎn)生長期而深遠的影響，因此在戰(zhàn)略決策過程中必需確保決策者的確能站在企業(yè)的角度來思考問題。因此，作為企業(yè)全部者一一股東會代表的董事會，無論是出于自身利益的考慮，還是由于職責所在，都應該對戰(zhàn)略決策負有不行推卸的責任。然而現(xiàn)實中，卻由于種種緣由，使得董事會在戰(zhàn)略決策過程中的參與程度有所差異。一項調(diào)查爭辯發(fā)現(xiàn)：30%的董事會與管理部門攜手樂觀工作，打算戰(zhàn)略方向；30%的董事會檢查并修訂管理部門的方案；40%的董事會只是批準管理部門提出的方案。從戰(zhàn)略的實施來看，高級管理層負有全面實施董事會戰(zhàn)略的責任，同時還應準時地向董事會報告實施狀況。在該過程中，董事會負有監(jiān)督、評價高級管理層績效并賜予指導的責任。因此，一旦董事會的監(jiān)督、指導職能被弱化之后，對于高級管理層戰(zhàn)略實施行為的把握力度將大打折扣。當對高級管理層的行為缺乏監(jiān)督時，就無法保障它們能完全履行其職責，正確地實施企業(yè)戰(zhàn)略。這也充分表明，在公司治理中，董事會與髙級管理層之間其實是一種權(quán)利相互制衡的關(guān)系。六、董事會構(gòu)成與獨立董事董事會一般由董事長和董事組成，董事又可分為內(nèi)部董事和外部董事兩種。顧名思義，內(nèi)部董事即來自于公司內(nèi)部，可能為公司的股東、管理人員或公司職員；而外部董事則為來自外部的無關(guān)聯(lián)董事（也就是獨立董事）和詢問顧問等?？紤]到董事會對公司治理提出客觀的、公正的意見，一般公司都需要有肯定數(shù)量的獨立董事。另外，獨立董事一般多為有著專業(yè)學問，豐富的閱歷并具有肯定社會地位的人，因此他們能為公司的治理給出專業(yè)的指導。這樣一來，就可以較好地履行董事會的職責，對公司實施全面、客觀的監(jiān)管。獨立董事的設(shè)立被認為是提升公司治理效率的一個有效途徑，一般設(shè)有獨立董事的上市公司都被認為是更有效率和價值的，由此可見人們對于獨立董事在提高公司業(yè)績方面的作用都抱有較高的期望。在董事會中，獨立董事作為“局外人"更能提出中肯的、客觀的、公正的建議，而獨立董事的專業(yè)學問對于董事會決策也是大有神益的。因此，獨立董事被認為是更能代替股東會（尤其是寬敞的中小股東）來行使管理監(jiān)督職能的人。然而，這必需基于“獨立董事能真正地實現(xiàn)獨立”的假設(shè)，也只是在這種狀況下獨立董事的意義和作用才能體現(xiàn)出來。但是現(xiàn)實中，獨立董事職責的履行還存在很大的爭議。目前，大家關(guān)注的焦點主要為：董事會中獨立董事的比例為多少時，獨立董事的意見才能引起重視？如何解決獨立董事對公司業(yè)務不了解的難題？如何保證獨立董事的獨立性，以及對獨立董事的激勵、薪酬問題？就我國的具體狀況來看，我國的獨立董事制度存在的主要問題如下。1） 獨立董事在董事會中所占的比例較低，獨立董事對董事會的影響力較小。2） 由于學問背景和精力的限制，導致獨立董事對于企業(yè)的關(guān)注還不夠深化，這也限制他們在決策過程中作用的發(fā)揮。3） 獨立董事的選聘權(quán)一般由大股東掌控，而獨立董事處于自身利益的考慮極有可能會和大股東站在同一利益線上，這也就消滅了“獨立董事懂事了，卻不再獨立”的現(xiàn)象。4） 董事市場發(fā)育還不完善，市場對獨立董事的監(jiān)督和約束還不到位。5）獨立董事的薪酬和激勵制度還存在很大的問題。假如獨立董事從公司領(lǐng)取薪酬，那么他們的獨立性必定會受到質(zhì)疑；假如獨立董事的薪酬來自企業(yè)之外，那又該如何解決獨立董事的激勵問題。而當前普遍的狀況是，獨立董事從企業(yè)內(nèi)部獲得肯定數(shù)量的酬勞，但酬勞與他們的貢獻卻沒有什么聯(lián)系。七、外部治理外部治理主要是利用產(chǎn)品市場、經(jīng)理人市場、資本市場等市場機制，給企業(yè)以競爭壓力，迫使企業(yè)要建立起適應激烈的市場競爭的公司治理。在這里，產(chǎn)品市場只涉及企業(yè)的顧客，他們對于企業(yè)的生存和進展具有最終的打算權(quán)，只有那些具有好的公司治理的企業(yè)，才能生產(chǎn)出顧客真正需要的產(chǎn)品，才能激勵員工生產(chǎn)出好的產(chǎn)品。而經(jīng)理人市場，不僅為企業(yè)管理人員的聘用供應了一個寬廣的平臺，同時也給管理人員以壓力，促使他們努力地工作。資本市場則能對企業(yè)實行“優(yōu)勝劣汰”的選擇。分析美國、英國、澳大利亞等一些以市場把握為主的治理模式可以發(fā)覺，它們一般都具有髙度發(fā)達的市場經(jīng)濟，金融市場也相當成熟。企業(yè)的融資渠道也主要為股票市場、證券市場等，因此投資者對于公司治理的影響力相當大。尤其是那些績效不好的企業(yè)，好多投資者都會選擇“用腳投票"的方式，即拋售股票走人。一旦發(fā)覺企業(yè)經(jīng)營不佳，在金融市場上馬上就能反映出來，這也就給經(jīng)營管理者以壓力，督促它們努力提升企業(yè)的價值。除了市場對公司治理的影響具有舉足輕重的作用，嚴格的市場監(jiān)管制度、信息披露制度、相關(guān)法律制度等對公司治理的影響也相當大。再來看我國的實際狀況，目前還沒有實施以外部把握為主的治理模式的條件。（1） 股票市場、證券市場的進展還不夠成熟，企業(yè)的融資渠道還主要依靠貸款，因此金融市場中的股東在公司治理中發(fā)揮的作用還很有限。（2） 到目前為止，我國尚未形成一個流淌良好的職業(yè)經(jīng)理人市場，而企業(yè)髙層管理者的任用大多來自企業(yè)內(nèi)部，甚至有些國有企業(yè)的髙層管理者還是通過行政任命的。因此，經(jīng)理人市場實際上對于高層管理者機會主義行為的約束還不如西方國家。（3） 我國的市場監(jiān)督制度、信息披露制度和相關(guān)的法律制度還有待完善。只有當市場能真實準時地反映企業(yè)經(jīng)營管理的真實狀況時，投資者實行“用腳投票”的方式才能對企業(yè)的公司治理起到肯定的作用。八、內(nèi)部治理內(nèi)部治理是《公司法》所確認的一種正式的制度支配，構(gòu)成公司治理的基礎(chǔ)，主要是指股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理之間的博弈均衡支配及其博弈均衡路徑。簡潔來說，就是權(quán)力與責任在股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理之間的安排問題。在日本、德國等以內(nèi)部治理為主的國家，它們大多具有這樣一些特點：公司的融資大多偏向于向銀行貸款或是企業(yè)間相互持有法人股，股權(quán)集中的程度較高，股權(quán)結(jié)構(gòu)也相對較穩(wěn)定。在這種公司治理模式中，尤其強調(diào)銀行的約束和企業(yè)間的相互約束。以內(nèi)部治理為主的企業(yè)同樣也存在一些潛在的風險。首先，在法人相互持股的狀況下，企業(yè)間的分紅可以彼此支付、抵銷，持股者為了夸大其業(yè)績就有可能實行抬髙股價的方式，進而損害法人企業(yè)的利益；其次，這種模式下企業(yè)管理者一般以增長率和市場份額的擴大為目標，這種重企業(yè)快速增長而輕股東利益的做法，顯示出了股東對企業(yè)經(jīng)營管理的不到位，也說明白企業(yè)監(jiān)管體制的不完整性。從企業(yè)的內(nèi)部治理來看，我國的企業(yè)普遍存在這樣一個問題。股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理。尤其是在國有企業(yè)中，“一股獨大”的現(xiàn)象還比較嚴峻。法人治理結(jié)構(gòu)不完善。股東會、董事會、監(jiān)事會、高級管理人員間相互監(jiān)督、相互制衡的機制還處于進展完善中，企業(yè)的內(nèi)部控制系統(tǒng)還需進一步加強。股東會、董事會、高層管理者之間的關(guān)系尚未理順。雖然一些上市公司設(shè)立了董事會和監(jiān)事會，但在實際中，“兩會"的監(jiān)督作用卻未得到充分的體現(xiàn)，甚至消滅了總經(jīng)理將“兩會"權(quán)力架空的現(xiàn)象。（4） 董事會與高級管理人員組成的高度重合，成了內(nèi)部人把握問題滋生的溫床。如此一來，企業(yè)治理機制中的監(jiān)督功能就被嚴峻地弱化，甚至使得某些部門形同虛設(shè)。（5） 考核、激勵機制不夠健全。目前我國企業(yè)普遍存在激勵不足的問題，要么是由于考核制度無法做出全面的、客觀的、公正的考核，要么就是由于激勵措施僵化，而由此所導致工作效率不高，增加了機會主義行為發(fā)生的概率。（6） 缺乏風險管理。經(jīng)濟的快速進展，企業(yè)的競爭環(huán)境也在快速地發(fā)生著轉(zhuǎn)變，當然企業(yè)的經(jīng)營風險意識不足，致使企業(yè)在風險管理方面還相當不足，企業(yè)抵擋風險的力量也比較差。總體來看，經(jīng)過改革開放后三十多年的進展，我國企業(yè)的改革取得了相當大的進展。但是，假如從公司治理的角度來衡量我國企業(yè)的現(xiàn)狀，則普遍存在產(chǎn)權(quán)不清、責任不明、公司治理結(jié)構(gòu)不完善等問題。其次，我國市場經(jīng)濟的進展也還不夠充分，市場在公司治理中的作用還未得到應有的發(fā)揮。加上法律環(huán)境、信用機制等方面的缺陷，使得我國企業(yè)的外部治理效果差、內(nèi)部人把握、控股股東侵害中小股東利益的現(xiàn)象也時有發(fā)生。九、激勵的方法對經(jīng)理人實施激勵可以有多種方式，比較常見的有基本工資、獎金、股權(quán)全部權(quán)激勵、股票期權(quán)激勵、延遲酬勞制度、解聘等。1、基本工資基本工資一般在經(jīng)理人聘用合約中就有規(guī)定，如我們所生疏的年薪制度就是其中一種。在制訂基本工資時，通常會考慮經(jīng)理人的能力、經(jīng)受、學歷、所擔當?shù)穆毼坏纫蛩?。但是，基本工資一般都是在經(jīng)理人被企業(yè)聘用時就被固定下來，企業(yè)在制訂酬勞時一般都是在對經(jīng)理人的了解還不夠全面深化的條件下，結(jié)合企業(yè)的實際所給出的一個數(shù)額，因此對于經(jīng)理人是否值這個價或遠遠大于這個價還無法判斷。假如經(jīng)理人的貢獻遠大于他的酬勞，那么不公正感就會誘惑他當個“懶漢”。假如他的貢獻小于他的所得，雖然他實現(xiàn)了利益最大化，但對企業(yè)而言卻是一種損失。而且，越是髙層的管理人員，他們從事的管理工作越是難用數(shù)量指標進行考核。于是，基本工資制度對于經(jīng)理人的激勵效果其實是很有限的。然而，換個角度來考慮這個問題，基本工資的穩(wěn)定性也可以給經(jīng)理人員以平安感，可以保證他們基本的要求，至少可以避開他們成為風險的完全規(guī)避者。2、獎金獎金被認為是普遍有效的激勵制度之一，大多數(shù)的企業(yè)也都接受了這種激勵方式。獎金將公司的業(yè)績與經(jīng)理人的收入相掛鉤，企業(yè)的效益越好，經(jīng)理人因此而得到的獎金也就越多。通常的做法是依據(jù)企業(yè)的利潤、凈資產(chǎn)收益率、銷售收入增長等指標的百分比賜予經(jīng)理人肯定的嘉獎。有了這些客觀的考評指標后，經(jīng)理人就更簡潔把握他們業(yè)績考核的標準，也更能驅(qū)使他們?yōu)榇硕Φ毓ぷ?。然而，這些指標都是一些短期的會計利潤指標，這很可能會誘使經(jīng)理人為了追趕短期的利潤而對企業(yè)的長期進展置之不理，甚至為此而損害企業(yè)的長期利益。更重要的是，由于每個經(jīng)理人在企業(yè)中的任職時間較短，他們?yōu)榱颂嵘院笤诮?jīng)理人市場上的價值，很可能會盡量地擴大企業(yè)規(guī)模，努力地追趕這些短期利益，使經(jīng)理人任期結(jié)束可以有其他的選擇，但是盲目地追趕短期目標的后果卻留給了企業(yè)承擔。因此，獎金也不是萬能的，還必需協(xié)作其他激勵方法來一起使用，這才能盡量避開經(jīng)理人行為的短期化，避開他們?yōu)榱俗汾s高額獎金而操縱那些會計利潤指標。3、股票全部權(quán)激勵股票全部權(quán)激勵主要是出于這樣一種思路：假如把經(jīng)理人也變成企業(yè)的仆人，那么就不需要擔憂他會為了一己私利而侵害企業(yè)利益，也不用為他會偷懶而制訂其他的監(jiān)督和激勵措施。這種方法能較好地將企業(yè)利益與經(jīng)理人的個人利益統(tǒng)一起來，能在肯定程度上降低托付代理成本。但是這里也存在一個難題：到底經(jīng)理人持有多少數(shù)額的股份才具有好的激勵效果呢？假如太少，那么對經(jīng)理人的行為的激勵效果確定不佳，可能仍舊不能避開經(jīng)理人利用職位權(quán)利來為自己牟取利益。如果太大，那經(jīng)理人就很簡潔成為“內(nèi)部把握人”,操縱公司，更有甚者將企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)樽约旱钠髽I(yè)。公司數(shù)據(jù)實證得出的結(jié)論，首席執(zhí)行官的股權(quán)擁有對經(jīng)理激勵中扮演重要角色是相互沖突的。4、股票期權(quán)激勵對于前面幾種激勵方法而言，股票期權(quán)激勵更能將企業(yè)的長遠利益與經(jīng)理人的利益聯(lián)系起來。這是由于，股票期權(quán)的行權(quán)時間往往是在數(shù)年以后，在行權(quán)之前，期權(quán)具有其內(nèi)在價值，但是卻是不行實現(xiàn)的。因此從這個角度而言，經(jīng)理必需考慮行權(quán)時公司的經(jīng)營狀況及公司的股價，而不能單純考慮現(xiàn)在的收益。股票期權(quán)激勵的另一個好處是可以吸引、留住優(yōu)秀的經(jīng)理人。一方面，企業(yè)管理效果，的顯現(xiàn)存在肯定的時間滯后的問題，對于一項有利于企業(yè)長遠進展的戰(zhàn)略的實施，其效果，更是需要較長的時間才能顯現(xiàn)。從長遠來看，具有旺盛生命力的公司總是能在將來為股票持有者制造較大的收益的。為此，經(jīng)理人出于長遠利益的考慮就會努力工作。另一方面，這種激勵方法也能對頻繁跳槽的經(jīng)理人產(chǎn)生約束，假如他們跳槽了，就無法獲得股票期權(quán)，當然就無法共享公司的利潤。還有兩個好處就是：經(jīng)理人可以憑此合理地避稅，企業(yè)也不用擔心一次性支付給經(jīng)理人較大數(shù)額的現(xiàn)金而影響到現(xiàn)金流。但是，有一個問題不得不引起我們的重視：經(jīng)理人假如利用自己的權(quán)力和地位，通過企業(yè)內(nèi)部獲得影響股票行情的信息，然后機敏地行使自己的股票期權(quán)。如此一來，這種方法也就不再具有激勵作用了。5、延遲酬勞制度延遲酬勞制度是指事先商定好經(jīng)理人的收益權(quán)，但是經(jīng)理人必需在滿足肯定條件的基礎(chǔ)上且到肯定的期限才能領(lǐng)取酬勞的制度。從本質(zhì)上來看，其實股票期權(quán)激勵制度也屬于這類。因此，在這里特指經(jīng)理人離職或退休后所獲得的酬勞。與股票期權(quán)激勵制度所不同的是，延遲酬勞的支付時間是確定的，支付的數(shù)額也是可以預見的。雖然這種方法沒有將企業(yè)的長遠發(fā)展與經(jīng)理人的將來利益掛鉤，但是經(jīng)理人為了獲得自己應得的那部分酬勞，也會樂觀努力地工作，對于經(jīng)理人的跳槽問題也可起到較好的防范作用。尤其是對于我國當前盛行的“五十九歲現(xiàn)象"，這種方法能較好地消退經(jīng)理人“在離職前狠撈一把”的心理。6、解聘假如說前面給出的是正面的激勵方法，那么解聘就是一個反面的激勵措施。解聘主要是為了對經(jīng)理人不盡職工作的一種懲處，對經(jīng)理人不道德行為（如侵害股東利益、操縱企業(yè)短期利潤指標、進行關(guān)聯(lián)交易等）的一種事先防控措施。有了解聘這種懲處措施后，就會給經(jīng)理人以壓力，迫使他們盡職盡責地工作，履行自己的職責。十、高級管理層在戰(zhàn)略管理中扮演的角色分析作為戰(zhàn)略管理主要主體的髙級管理人員，負有提出戰(zhàn)略方案、分解戰(zhàn)略、執(zhí)行戰(zhàn)略的職責。因此，對于高級管理人員在戰(zhàn)略管理中所扮演的角色，我們必需要有一個全面、清楚的生疏。1、強有力的執(zhí)行者作為戰(zhàn)略的實施者，高級管理人員肩負著將企業(yè)戰(zhàn)略完整地傳遞下去，并將戰(zhàn)略切實執(zhí)行下去的責任。為此，髙級管理人員還必需具有很強的執(zhí)行力，確保戰(zhàn)略能得到有效的執(zhí)行，保持各部門間戰(zhàn)略計劃的協(xié)調(diào)實施。而企業(yè)作為一個簡單的有機系統(tǒng)，某一部分的變化必然會導致其他部分的連鎖反應。因此，高級管理人員還必需具有很強的掌控企業(yè)的力量，避開戰(zhàn)略實施給企業(yè)帶來負面的影響。此外，戰(zhàn)略的實施是一個長期而艱辛的過程，高級管理人員必需一貫地堅持戰(zhàn)略目標，以帶領(lǐng)企業(yè)始終地朝正確的方向邁進。2、 英勇的變革者由于新戰(zhàn)略的提出是為了應對變化的環(huán)境的，因此，在戰(zhàn)略的實施過程中，不行避開地就要對原有的企業(yè)制度、作業(yè)流程、管理方法等進行變革。此時，高級管理人員除了要具備識別變革障礙的力量，更重要的是要有敢于變革的士氣和力量。尤其是在那些曾經(jīng)輝煌過的大企業(yè)中，強大的組織慣性，更是為新戰(zhàn)略的實施、組織變革設(shè)置了巨大的障礙。3、 值得信任的領(lǐng)導者諸如CEO、CIO、C00之類的髙級管理人員，他們的一言一行都對企業(yè)的員工有著示范的作用。因此，高級管理人員除了要有優(yōu)良的品質(zhì)、極髙的個人素養(yǎng)外，還應當努力成為員工學習的好領(lǐng)導。此外，為了平穩(wěn)地推行變革確保戰(zhàn)略的有效實施，高級管理人員還應當經(jīng)常與下屬溝通，變現(xiàn)出對下屬力量的確定和信任，鼓舞他們努力地向更高的目標邁進。4、好的傾聽者首先從戰(zhàn)略方案的來源看，很多好的戰(zhàn)略方案其實都來自企業(yè)的不同溝通。員工對于企業(yè)的現(xiàn)狀和問題往往比高級管理人員更具有發(fā)言權(quán)，他們往往能結(jié)合自己的專業(yè)學問提出很多有建設(shè)性的想法。因此，高級管理人員應當廣開言論，鼓舞員工進行大膽創(chuàng)新，樂觀為企業(yè)的將來獻計獻策。另外，從戰(zhàn)略的實施過程來看，人們往往都具有保持現(xiàn)狀、可怕轉(zhuǎn)變的心理慣性?；诖耍呒壒芾砣藛T應當留意傾聽員工的心聲，避開實施過程中消滅什么動蕩。十一、項目風險分析（一） 政策風險本項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策。項目實施后，可以向市場供應需要的相關(guān)系列產(chǎn)品，同時穩(wěn)定企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營，增加就業(yè)崗位，保障社會和諧，符合國家進展和諧社會的要求。依據(jù)市場調(diào)研分析，該系列產(chǎn)品市場空間大，需求旺盛，競爭力強，同時產(chǎn)品結(jié)構(gòu)合理，產(chǎn)品靈活，因此政策風險很小。（二） 社會風險本項目選址地勢平坦，市政設(shè)施配套齊全，交通便捷，是建設(shè)該項目的抱負地段。周邊無任何文物古跡，礦產(chǎn)資源以煙煤為主，是非生態(tài)脆弱區(qū)。因此，分析該項目社會風險小。（三）經(jīng)濟風險經(jīng)濟因素在項目的全壽命周期內(nèi)長期存在，影響頻率高，交叉作用多見，緣由較為簡單。主要有合同風險（如合同履約與變更問題，爭議與索賠，合同的條款確定等）、建設(shè)成本風險（包括涉及到項目的建設(shè)成本的融資問題、財務問題、利率與匯率波動、通貨膨脹和物價波動問題等）、項目的竣工風險（主要是指項目的進度方案和竣工址間的不確定性）、稅收政策的風險（指項目在建設(shè)期和運營期內(nèi)負擔的稅賦和稅率、稅種變化的不確定性）。而對于以上各種風險，除非不行抗力的緣由造成外，大部分風險是人為可控的，如合同風險、項目竣工風險等通常在執(zhí)行過程中通過嚴格的程序化把握，其風險是可以接受的。本節(jié)不做分析。其他風險分析如下：1、 稅收風險：目前及將來幾年，由于國家釆用的是刺激消費，造福民生的宏觀政策，稅收應是越來越寬松的，因此，本項目不存在稅收風險。2、 利率匯率風險、通貨膨脹風險和物價波動風險：目前世界金融危機已波及全球，原材料、產(chǎn)品的價格波動會產(chǎn)生肯定的影響。這些風險對本項目而言，是可以接受的。3、 財務風險：就項目財務的評價報告可以看出，本項目的靜態(tài)與動態(tài)盈利力量超過了行業(yè)的基本標準，財務評價結(jié)果是良好的。（四） 技術(shù)風險本項目涉及的生產(chǎn)技術(shù)為本公司既有技術(shù)，生產(chǎn)工藝、檢測技術(shù)成熟，原材料有穩(wěn)定供應渠道，生產(chǎn)操作條件溫存、易控，產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定。本項目的技術(shù)風險較小。（五） 管理風險項目由于管理緣由而產(chǎn)生的平安、質(zhì)量、責任事故影響惡劣，且后果損失巨大，其中多數(shù)因管理組織方式的建立、管理制度的制定不健全或是因疏于對人員的管理教育而產(chǎn)生道德行為風險和職業(yè)責任風險。十二、項目風險對策（一） 加強項目建設(shè)及運營管理本項目的建設(shè)釆用招標方式選擇工程設(shè)計承包商，在保證建設(shè)質(zhì)量的同時，努力降低建設(shè)投資和設(shè)備釆購成本。項目建設(shè)依據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，招標選擇項目監(jiān)理，確保項目的建設(shè)質(zhì)量、建設(shè)工期和降低項目造價。建成投入運營后，加強管理降低生產(chǎn)成本，構(gòu)成較大的價格變動空間，以增加企業(yè)的市場競爭力量。（二） 釆取多元化融資方式選擇多種籌集建設(shè)資金的渠道，緊緊抓住國家鼓舞和支持行業(yè)發(fā)展的大好機遇，樂觀爭取政府資金的支持和吸取社會其他資金投入，盡可能的降低債務投資的比例，從而從根本上降低償債壓力和風險。（三）政策風險對策為應對所得稅優(yōu)待、出口退稅政策調(diào)整的風險，公司一方面應抓住時機，加大力度實現(xiàn)銷售和收入，加快回收投資。另一方面要留意把握成本和技術(shù)研發(fā)，保持公司的核心競爭力。（四）市場風險對策1、加強市場開拓。加強市場開發(fā)，建立有效的市場開拓網(wǎng)絡(luò)和體制，實行必要的宣揚和市場開拓措施，擴大市場占有率，降低產(chǎn)品成本，以高質(zhì)量和低成本占據(jù)市場。通過以上措施擴大和穩(wěn)定市場份額，抵擋市場變化帶來的風險。2、加大產(chǎn)品宣揚力度，創(chuàng)新營銷手段和方式，開拓新興市場，建立獨立、主動、可控的銷售渠道和銷售網(wǎng)絡(luò)，建立高素養(yǎng)的銷售隊伍。企業(yè)方案通過產(chǎn)品宣揚、博覽會、網(wǎng)絡(luò)、媒體等形式，向顧客宣傳、呈現(xiàn)公司產(chǎn)品，吸引客戶推動產(chǎn)品銷售，逐步擴大客戶群，以降低市場風險因素的影響。（五）技術(shù)風險對策公司將加大對技術(shù)研發(fā)高投入。項目運營過程中將進一步引進高素養(yǎng)的專業(yè)人才，建立高水平的技術(shù)研發(fā)中心，供應先進的研發(fā)條件，加強產(chǎn)學研合作和國內(nèi)外專家的學術(shù)溝通，緊跟世界行業(yè)的前沿信息，不斷開發(fā)把握新工藝、應用新技術(shù)、進展新產(chǎn)品，留意自主創(chuàng)新和自主學問產(chǎn)權(quán)管理，不斷增加公司的核心競爭力，以化解各種技術(shù)風險和將來技術(shù)壁壘的沖擊。（六）資金風險對策親密關(guān)注匯率變化，利用各種金融工具防范匯率風險。簽訂產(chǎn)品外銷合同時盡量選擇人民幣作為支付貨幣，或者選擇幣值相對穩(wěn)定的外幣作為支付貨幣。十三、進展規(guī)劃分析（一）公司進展規(guī)劃依據(jù)公司的進展規(guī)劃，將來幾年內(nèi)公司的資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務規(guī)模、人員規(guī)模、資金運用規(guī)模都將有較大幅度的增長。隨著業(yè)務和規(guī)模的快速進展，公司的管理水平將面臨較大的考驗，尤其在公司快速擴大經(jīng)營規(guī)模后，公司的組織結(jié)構(gòu)和管理體系將進一步簡單化，在戰(zhàn)略規(guī)劃、組織設(shè)計、資源配置、營銷策略、資金管理和內(nèi)部把握等問題上都將面對新的挑戰(zhàn)。另外，公司將來的快速擴張將對高級管理人才、營銷人才、服務人才的引進和培育提出更高要求，公司需進一步提高管理應對力量，才能保持持續(xù)進展，實現(xiàn)業(yè)務進展目標。公司將實行多元化的融資方式，來滿足各項進展規(guī)劃的資金需求。在將來融資方面，公司將依據(jù)資金、市場的具體狀況，擇時通過銀行貸款、配股、增發(fā)和發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券等方式合理支配制定融資方案，進一步優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，籌集推動公司進展所需資金。公司將加快對各方面優(yōu)秀人才的引進和培育，同時加大對人才的資金投入并建立有效的激勵機制，確保公司進展規(guī)劃和目標的實現(xiàn)。一方面，公司將連續(xù)加強員工培訓，加快培育一批素養(yǎng)高、業(yè)務強的營銷人才、服務人才、管理人才；對營銷人員進行溝通與營銷技巧方面的培訓，對管理人員進行現(xiàn)代企業(yè)管理方法的教育。另一方面，不斷引進外部人才。對于行業(yè)管理閱歷杰出的高端人才，要加大引進力度，保持核心人才的競爭力。其三，逐步建立、完善包括直接物質(zhì)獎勵、職業(yè)生涯規(guī)劃、長期股權(quán)激勵等多層次的激勵機制，充分調(diào)動員工的樂觀性、制造性，提升員工對企業(yè)的忠誠度。公司將嚴格依據(jù)《公司法》等法律法規(guī)對公司的要求規(guī)范運作，持續(xù)完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，建立適應現(xiàn)代企業(yè)制度要求的決策和用人機制，充分發(fā)揮董事會在重大決策、選擇經(jīng)理人員等方面的作用。公司將進一步完善內(nèi)部決策程序和內(nèi)部把握制度，強化各項決策的科學性和透亮?????度，保證財務運作合理、合法、有效。公司將依據(jù)客觀條件和自身業(yè)務的變化，準時調(diào)整組織結(jié)構(gòu)和促進公司的機制創(chuàng)新。（二）保障措施1、 開展宣揚培訓充分利用媒體，特殊是新媒體（微信、微博等）廣泛宣揚產(chǎn)業(yè)政策。新聞媒體要樂觀宣揚與產(chǎn)業(yè)相關(guān)的法律法規(guī)、政策措施、典型案例、先進閱歷，加強輿論監(jiān)督，營造良好氛圍。2、 發(fā)揮社會組織作用引導行業(yè)協(xié)會自主運行、有序競爭、優(yōu)化進展。鼓舞行業(yè)協(xié)會商會參與制定相關(guān)規(guī)劃、公共政策、行業(yè)標準和行業(yè)數(shù)據(jù)統(tǒng)計等事務。健全綜合監(jiān)管體系，建立準入和退出機制，依法依規(guī)對行業(yè)協(xié)會加強培育進展、監(jiān)督管理和執(zhí)法檢查。3、 激發(fā)市場主體活力充分發(fā)揮市場在資源配置中的打算作用，建立公正開放透亮?????的市場規(guī)章。推動各類市場主體參與產(chǎn)業(yè)進展。4、 加強組織領(lǐng)導堅持把產(chǎn)業(yè)擺在優(yōu)先進展的地位，健全產(chǎn)業(yè)領(lǐng)導和決策機制，加大統(tǒng)籌協(xié)調(diào)力度。做好規(guī)劃目標任務分解工作，明確時間表、路線圖和責任人。規(guī)劃組織和實施工作，各有關(guān)部門親密協(xié)作，全力支持，結(jié)合實際，制定具體實施方案，抓好貫徹落實。完善工作考核機制，將規(guī)劃實施狀況作為考核的重要內(nèi)容，強化監(jiān)督問責，確保各項目標任務落到實處。5、 完善投入機制進一步加大專項資金對產(chǎn)業(yè)重點項目的支持力度。對重大項目，有關(guān)部門要在各方面賜予重點支持。創(chuàng)新投入機制，發(fā)揮多層次資本市場融資功能，多渠道引導企業(yè)、社會資金樂觀投入產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。6、 集聚創(chuàng)新人才堅持把引才、聚才放在進展產(chǎn)業(yè)的最優(yōu)先位置，切實落實好創(chuàng)新人才隊伍建設(shè)的各項政策。留意育才。建立高層次創(chuàng)新人才成長機制，培育一批與國際接軌、具有探究精神的管理類、技術(shù)類領(lǐng)軍人才。鼓舞髙等院校和職業(yè)技術(shù)院校依據(jù)進展需要和辦學力量，樂觀調(diào)整學科和專業(yè)設(shè)置，培育產(chǎn)業(yè)相關(guān)人才。鼓舞企業(yè)與高校、科研院所合作，動態(tài)化、訂單式培育產(chǎn)業(yè)人才。鼓舞企業(yè)通過股權(quán)、期權(quán)、分紅等激勵方式，調(diào)動人員創(chuàng)新制造樂觀性。十四、法人治理結(jié)構(gòu)（一）股東權(quán)利及義務股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，擔當義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，擔當同種義務。股東為單位的，股東單位內(nèi)部對公司收購、出售資產(chǎn)、對外擔保、對外投資等事項的決策有相關(guān)規(guī)定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應依據(jù)公司章程及公司制定的相關(guān)制度確定決策程序。股東單位可自行履行內(nèi)部審批流程后由其代表依據(jù)《公司法》、公司章程及公司相關(guān)制度參與公司相關(guān)事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權(quán)利：（1） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益安排；（2） 依法懇求、召集、主持、參與或者委派股東代理人參與股東大會并行使相應的表決權(quán)；（3） 對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4） 依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份;（5） 查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告；（6） 公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參與公司剩余財產(chǎn)的安排；（7） 對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。2、 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后依據(jù)股東的要求予以供應。但相關(guān)信息及資料涉及公司未公開的重大信息的狀況除外。3、 公司股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)懇求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，懇求人民法院撤銷。公司依據(jù)股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。4、 公司股東擔當下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2） 依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3） 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4） 不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；5、 持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。6、 公司的股東或?qū)嶋H把握人不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。假如存在股東占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源狀況的，公司應當扣減該股東所應安排的紅利，以償還被其占用或者轉(zhuǎn)移的資金、資產(chǎn)及其他資源?？毓晒蓶|發(fā)生上述狀況時，公司應馬上申請司法系統(tǒng)凍結(jié)控股股東持有公司的股份?？毓晒蓶|若不能以現(xiàn)金清償占用或轉(zhuǎn)移的公司資金、資產(chǎn)及其他資源的，公司應通過變現(xiàn)司法凍結(jié)的股份清償。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負有維護公司資金、資產(chǎn)及其他資源平安的法定義務，不得侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源或幫忙、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源。公司董事、監(jiān)事、髙級管理人員違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。造成嚴峻后果的，公司董事會對于負有直接責任的高級管理人員予以解除聘職，對于負有直接責任的董事、監(jiān)事，應當提請股東大會予以罷免。公司還有權(quán)視其情節(jié)輕重對直接責任人追究法律責任。7、 公司的控股股東、實際把握人及其他關(guān)聯(lián)方不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應當擔當賠償責任。公司的控股股東、實際把握人及其把握的企業(yè)不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權(quán)益，不得利用其把握地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際把握人及其把握的企業(yè)墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；（2） 公司代控股股東、實際把握人及其把握的企業(yè)償還債務；（3） 有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際把握人及其把握的企業(yè)；（4） 不準時償還公司擔當控股股東、實際把握人及其把握的企業(yè)的擔保責任而形成的債務；（5） 公司在沒有商品或者勞務對價狀況下供應應控股股東、實際把握人及其把握的企業(yè)使用資金；8、 控股股東、實際把握人及其把握的企業(yè)不得在公司掛牌后新增同業(yè)競爭。9、 公司股東、實際把握人、收購人應當嚴格依據(jù)相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務，準時披露公司把握權(quán)變更、權(quán)益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、精確?????、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司股東、實際把握人、收購人應當樂觀協(xié)作公司履行信息披露義務，不得要求或者幫忙公司隱瞞重要信息。10、 公司股東、實際把握人及其他知情人員在相關(guān)信息披露前負有保密義務，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、 通過接受托付或者信托等方式持有或?qū)嶋H把握的股份達到5%以上的股東或者實際把握人，應當準時將托付人狀況告知公司，協(xié)作公司履行信息披露義務。12、 公司控股股東、實際把握人及其全都行動人轉(zhuǎn)讓把握權(quán)的，應當公正合理，不得損害公司和其他股東的合法權(quán)益?？毓晒蓶|、實際把握人及其全都行動人轉(zhuǎn)讓把握權(quán)時存在下列情形的，應當在轉(zhuǎn)讓前予以解決：（1） 違規(guī)占用公司資金；（2） 未清償對公司債務或者未解除公司為其供應的擔保；（3） 對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；（4） 對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。（二）董事1、 公司設(shè)董事會，對股東大會負責。董事會由5名董事組成。公司不設(shè)獨立董事，設(shè)董事長1名，由董事會選舉產(chǎn)生。2、 董事會行使下列職權(quán)：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；執(zhí)行股東大會的決議；打算公司的經(jīng)營方案和投資方案；制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；制訂公司的利潤安排方案和彌補虧損方案；打算公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；依據(jù)董事長的提名，聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書，依據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)等高級管理人員，并打算其酬勞事項和獎懲事項；制訂公司的基本管理制度；制訂本章程的修改方案；管理公司信息披露事項；3、 董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。董事會須準時對公司治理機制是否給全部的股東供應合適的愛護和公平權(quán)利，以及公司治理結(jié)構(gòu)是否合理、有效等狀況進行爭辯、評估，并在其年度工作報告中作出說明。4、 董事會制定董事會議事規(guī)章，以確保董事會落實股東大會決議，提髙工作效率，保證科學決策。董事會議事規(guī)章作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。5、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。6、 董事長行使下列職權(quán)：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2） 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3） 簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的文件；（4） 行使法定代表人的職權(quán)；（5） 在發(fā)生特大自然災難等不行抗力的緊急狀況下，對公司事務行使符合法律法規(guī)規(guī)定和公司利益的特殊處置權(quán)，并在事后向公司董事會或股東大會報告；（6） 董事會授予的其他職權(quán)。7、 董事會可以授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會的其他職權(quán)，該授權(quán)需經(jīng)由全體董事的二分之一以上同意，并以董事會決議的形式作出。董事會對董事長的授權(quán)內(nèi)容應明確、具體。除非董事會對董事長的授權(quán)有明確期限或董事會再次授權(quán)，該授權(quán)至該董事會任期屆滿或董事長不能履行職責時應自動終止。董事長應準時將執(zhí)行授權(quán)的狀況向董事會匯報。8、 公司副董事長幫忙董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。9、 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。10、 代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。11、 召開臨時董事會會議，董事會應當于會議召開3日前以電話通知或以專人送出、郵遞、傳真、電子郵件或本章程規(guī)定的其他方式通知全體董事和監(jiān)事。12、 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）會議日期和地點；（2） 會議期限；（3） 事由及議題；（4） 發(fā)出通知的日期。13、 董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可進行。董事會作出決議，必需經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行1人1票。14、 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可進行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。15、 董事會決議以記名表決方式進行表決。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真或電子郵件或其它通訊方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。但涉及關(guān)聯(lián)交易的決議仍需董事會臨時會議釆用記名投票表決的方式，而不得接受其他方式。16、 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面托付其他董事代為出席，托付書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由托付人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未托付代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。17、 董事會應當對會議所議事項的打算做成會議記錄，董事會會議記錄應當真實、精確?????、完整。出席會議的董事、信息披露事務負責人和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為10年。18、 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（1） 會議召開的日期、地點和召集人姓名；（2） 出席董事的姓名以及受他人托付出席董事會的董事（代理人）姓名；（3） 會議議程；（4） 董事發(fā)言要點；（5）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。19、董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議擔當責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司患病損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。（三）高級管理人員1、 公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。公司設(shè)副總經(jīng)理3名，由董事會聘任或解聘。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)為公司高級管理人員。2、 本章程關(guān)于不得擔當董事的情形，同時適用于髙級管理人員。本章程關(guān)于董事的忠實義務和關(guān)于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、 在公司控股股東、實際把握人單位擔當除董事、監(jiān)事以外其他職務的人員，不得擔當公司的高級管理人員。4、 總經(jīng)理每屆任期3年，總經(jīng)理連聘可以連任。5、 總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的經(jīng)營管理工作，組織