股東合作協(xié)議及公司章程

合作協(xié)議及公司章程第一章總則第一條根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）和其他有關(guān)法律法規(guī)，根據(jù)平等互利的原則，經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，就共同投資成立高安市瑞輝市政工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）事宜，訂立本合同。第二章股東各方第二條本合同的各方為：

出資人：身份證：出資人：身份證：

第三章公司名稱(chēng)第三條公司名稱(chēng)為：第四條公司住所為：

第五條公司的法定代表人為：第四章投資總額及注冊(cè)資本第九條公司注冊(cè)資本為人民幣:伍拾萬(wàn)元整。（￥500000RMB）。第十條各方的出資額和出資方式如下：：出資貳拾伍萬(wàn)元，出資方式現(xiàn)金，占注冊(cè)資本的50

%，在本協(xié)議簽訂日已足額繳納。：出資貳拾伍萬(wàn)元，出資方式現(xiàn)金，占注冊(cè)資本的50

%，在本協(xié)議簽訂日已足額繳納。第十一條公司注冊(cè)成立后，應(yīng)置備股東名冊(cè)，并向股東簽發(fā)股東出資證明書(shū)。

第五章經(jīng)營(yíng)范圍第十二條公司經(jīng)營(yíng)范圍是：（以公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照范圍為準(zhǔn)）。第六章股東和股東會(huì)第一節(jié)股東第十三條各方按照本合同第十條規(guī)定繳納出資后，即成為公司股東。公司股東按其所持有股份的份額享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。第十四條公司股東享有下列權(quán)利：

（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式利益分配；

（2）優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)購(gòu)公司新增資本及其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。（3）股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、股東會(huì)會(huì)議決議和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

（4）選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事；

（5）參加制定公司章程。

（6）優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)購(gòu)公司新增資本及其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

（7）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢(xún)；

（8）依照法律、行政法規(guī)及公司合同的規(guī)定轉(zhuǎn)讓所持有的股份；

（9）依照法律、公司合同的規(guī)定獲得有關(guān)信息；

（11）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

（12）法律、行政法規(guī)及公司合同所賦予的其他權(quán)利。

第十五條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

（1）遵守公司合同；

（2）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；（3）不按照前款規(guī)定繳納股金的，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任；

（4）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；（5）公司登記注冊(cè)后除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得抽逃其出資。（6）法律、行政法規(guī)及公司合同規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

（7）有義務(wù)為公司的各種經(jīng)營(yíng)提供必要的方便。

第十六條

公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第十七條

公司的控股股東、實(shí)際控制人、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任第十八條股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

（依照《公司法》第三章）

（1）股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資；

（2）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買(mǎi)轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>

（3）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)；兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的實(shí)繳出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

第二節(jié)股東會(huì)第十九條股東會(huì)為公司最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，股東會(huì)由全體股東組成。第二十條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第二十一條股東會(huì)行使下列職權(quán)：（1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

第三十四條在每一會(huì)計(jì)年度終了十五天內(nèi)，應(yīng)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。第二節(jié)利潤(rùn)分配第三十五條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的

10％列入公司法定公積金。第三十六條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。第三十七條公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后,公司執(zhí)行董事須在股東大會(huì)召開(kāi)后2個(gè)月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng)。如股東存在違規(guī)占用公司資金情形的，公司在利潤(rùn)分配時(shí)，應(yīng)當(dāng)先從該股東應(yīng)分配的現(xiàn)金紅利中扣減其占用的資金。第三十八條公司當(dāng)年有盈利時(shí)，分紅可以一年一次，如分紅，則在會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的六個(gè)月內(nèi)進(jìn)行。但經(jīng)執(zhí)行董事提議、股東會(huì)決議，公司可進(jìn)行中期分紅。第十二章附則

第三十九條本協(xié)議一式二份，股東各留存一份。自簽約方簽字蓋章之日起生效。

全體股東簽字：

出資人（簽字）：_________出資人（簽字）：____