第3章代理型公司治理問題與經(jīng)理制度和股份制改造與現(xiàn)代企業(yè)制度

第3目錄3.1理論基礎(chǔ)：委托—代理理論3.1.1委托—代理關(guān)系3.1.2道德風(fēng)險(xiǎn)問題3.1.3逆向選擇問題3.2代理型公司治理問題3.2.1代理問題與治理目標(biāo)3.2.2代理型公司治理問題的治理系統(tǒng)3.3經(jīng)理制度3.3.1經(jīng)理制度概述3.3.2經(jīng)理的聘任選拔制度3.3.3經(jīng)理的績效管理制度3.3.4經(jīng)理的激勵約束制度代理型公司治理問題主要指的是股東與經(jīng)理間的委托—代理問題。本章首先從委托—代理理論入手，說明了委托—代理問題的起因、分類表現(xiàn)、契約結(jié)構(gòu)和處理原則。隨后，針對經(jīng)理代理問題的具體表現(xiàn)，建立了處置代理型公司治理問題的制度安排架構(gòu)，歸納了相關(guān)治理行為選擇空間。在治理經(jīng)理代理問題的制度體系中，最核心的就是經(jīng)理制度本身。對此，介紹了經(jīng)理的聘任選拔制度、績效管理制度和激勵約束制度。理論基礎(chǔ)：委托┃代理理論3.1引導(dǎo)案例這個(gè)案例反映出在一個(gè)良好的經(jīng)理人制度下：實(shí)現(xiàn)經(jīng)理與股東的目標(biāo)一致性是公司治理的目的所在；經(jīng)理與股東要相互信任、相互尊重；股東要授予經(jīng)理行動的權(quán)力，經(jīng)理要對股東盡到受托責(zé)任，甚至在這個(gè)家族控股公司中，培養(yǎng)家族接班人也是職業(yè)經(jīng)理的受托責(zé)任；經(jīng)理不僅對控制股東要盡受托責(zé)任，更要對全體股東盡責(zé)，不能損害中小股東的利益；經(jīng)理的繼任選聘制度是經(jīng)理制度體系的一部分，經(jīng)理自身素質(zhì)，特別是品行素質(zhì)很重要。遺憾的是，本案例沒有關(guān)于經(jīng)理人激勵約束機(jī)制的討論。請給出幾個(gè)職業(yè)經(jīng)理與“老板”友好相處的故事。黃代云：我給劉永好打工14年理論基礎(chǔ)：委托┃代理理論3.13.1.1委托—代理關(guān)系公司是作為一系列契約的聯(lián)結(jié)出現(xiàn)的。但是，這一聯(lián)結(jié)存在著“缺口”，需要公司治理制度去填補(bǔ)。在此前討論中，我們將造成“缺口”的原因歸結(jié)為契約的不完備性，并基于此，從剩余權(quán)力配置的角度，即產(chǎn)權(quán)理論的角度，公司治理的制度系統(tǒng)被論證出來。在企業(yè)理論領(lǐng)域，還有一個(gè)學(xué)派從另一視角看待這個(gè)“缺口”，強(qiáng)調(diào)信息的不對稱性對交易的影響，即所謂的委托—代理理論。產(chǎn)權(quán)理論關(guān)心的是怎樣的權(quán)力配置可以使交易成本最低，而委托—代理理論關(guān)心在既定的委托—代理權(quán)力關(guān)系下怎樣使用權(quán)力可以使交易成本最低。所以，這兩大理論共同構(gòu)成了公司治理的理論基礎(chǔ)，分別涉及權(quán)力的配置和行使?？芍涫Ｓ嗍俏小黻P(guān)系形成的基礎(chǔ)。可支配剩余就是公司收益同時(shí)滿意委托人和代理人基本要求后的剩余部分?？芍涫Ｓ嗑褪俏小黻P(guān)系的凈收益，是建立委托—代理關(guān)系的前提。在充分競爭的市場上，可支配剩余是專用性投資的結(jié)果。理論基礎(chǔ)：委托┃代理理論3.13.1.1委托—代理關(guān)系委托—代理關(guān)系是指委托人委托代理人根據(jù)委托人利益從事某些活動，并相應(yīng)授予代理人某些決策權(quán)的契約關(guān)系。而由于三項(xiàng)要素的存在，委托—代理契約中必須安排相應(yīng)的激勵機(jī)制。這三項(xiàng)要素是可支配剩余、目標(biāo)沖突和信息不對稱。一、委托—代理矛盾三要素1目標(biāo)沖突是委托—代理問題出現(xiàn)的主觀原因。當(dāng)可支配剩余沒有被最大限度的創(chuàng)造出來的時(shí)候，委托—代理問題就出現(xiàn)。問題產(chǎn)生的條件之一是委托人與代理人的行為目標(biāo)是不一致的。目標(biāo)沖突的根本表現(xiàn)是可支配剩余的分配。理論基礎(chǔ)：委托┃代理理論3.13.1.1委托—代理關(guān)系一、委托—代理矛盾三要素2信息不對稱是委托—代理問題出現(xiàn)的客觀原因。如果委托人可以完全監(jiān)控住代理人的話，目標(biāo)沖突并不是委托—代理問題產(chǎn)生的充分條件，因?yàn)槲腥丝梢詮?qiáng)制性地約束代理人的行為。但在現(xiàn)實(shí)的客觀世界里，環(huán)境是難以預(yù)見的和難以觀察的，人與人之間難以做到信息對稱，而且代理人恰恰又是掌握信息優(yōu)勢的一方。這就讓委托—代理問題的出現(xiàn)成為了必然。3理論基礎(chǔ)：委托┃代理理論3.13.1.1委托—代理關(guān)系一、委托—代理矛盾三要素在法律上，當(dāng)A授權(quán)B代表A從事某種活動時(shí)，稱A是委托人，B是代理人。在經(jīng)濟(jì)學(xué)中，一般稱有信息優(yōu)勢的一方是代理人，另一方是委托人。在公司治理的兩大問題中，委托—代理的這兩類界定沒有矛盾。在代理型公司治理問題里，委托人是股東，代理人是經(jīng)理，經(jīng)理代表股東經(jīng)營資產(chǎn)，經(jīng)理有信息優(yōu)勢；在剝奪型公司治理問題里，委托人是中小股東（嚴(yán)格講是股東整體），代理人是控制股東，控制股東代表全體股東控制公司，控制股東有信息優(yōu)勢。代理人的信息優(yōu)勢不僅在于其行為無法更被委托人觀察，也在于代理人的行為與行為結(jié)果之間沒有完全的聯(lián)系，要受到隨機(jī)因素的干擾。3理論基礎(chǔ)：委托┃代理理論3.13.1.1委托—代理關(guān)系委托—代理關(guān)系中的不對稱信息分為兩種類型：一種是有關(guān)于代理人的自身特征的信息，稱為隱藏特征，或者稱隱藏知識、隱藏信息；另一種是有關(guān)于代理人的行為的信息，稱為隱藏行動。二、委托—代理問題委托—代理關(guān)系以其締約為標(biāo)志分為事前和事后兩個(gè)階段：在事前，委托人設(shè)計(jì)契約，契約中安排雙方權(quán)利義務(wù)，特別要包括代理人應(yīng)承擔(dān)的受托任務(wù)，以及委托人給予代理人的激勵計(jì)劃。然后代理人做出決定是否締結(jié)契約；在事后，代理人執(zhí)行契約，盡到受托責(zé)任，同時(shí)委托人履行激勵計(jì)劃。理論基礎(chǔ)：委托┃代理理論3.13.1.1委托—代理關(guān)系二、委托—代理問題根據(jù)信息不對稱發(fā)生的階段和信息類型，委托—代理問題可以分為兩類，一類是逆向選擇問題，一類是道德風(fēng)險(xiǎn)問題一些文獻(xiàn)將事前的信息不對稱造成的問題稱為逆向選擇問題，將事后的信息不對稱造成的問題稱為道德風(fēng)險(xiǎn)問題；還有一些文獻(xiàn)認(rèn)為隱藏特征的問題就是逆向選擇問題，隱藏行動的問題就是道德風(fēng)險(xiǎn)問題。這兩種分類關(guān)于事后的隱藏特征問題的歸屬上存在分歧。但確定委托人處理層面后，影響不大。信息不對稱的類型隱藏特征隱藏行動信息不對稱的階段事前（締約前）逆向選擇問題×事后（締約后）道德風(fēng)險(xiǎn)問題理論基礎(chǔ)：委托┃代理理論3.13.1.1委托—代理關(guān)系委托—代理契約的目標(biāo)是委托人收益的最大化。此前有關(guān)可支配剩余的論述說明，委托人的收益至少要不小于其自己親自行動的收益。三、委托—代理契約委托人與代理人的關(guān)系通過委托—代理契約聯(lián)結(jié)。委托—代理契約的目的除了陳述雙方權(quán)利義務(wù)完成委托事項(xiàng)外，重點(diǎn)是面對著委托—代理問題，委托人如何在一些可觀察和可證實(shí)的變量的基礎(chǔ)上設(shè)計(jì)出一套能使委托人收益最大化的激勵方案。這個(gè)可支配剩余也要求代理人進(jìn)入契約后的收益也不能小于成為代理人的機(jī)會成本。代理人的這一要求被稱為參與約束，這是委托—代理契約構(gòu)建的必要條件。這說明，委托人和代理只有在雙方都不會損失的情況下才會締結(jié)契約。理論基礎(chǔ)：委托┃代理理論3.13.1.1委托—代理關(guān)系三、委托—代理契約代理人接受委托—代理契約的另一個(gè)條件，是代理人必須情愿遵守契約。也就是說，委托人所期望代理人做出的行動，必須與契約中的激勵機(jī)制相一致。這被稱為激勵相容約束。激勵相容的內(nèi)涵是，委托人所希望的代理人的行為，只能通過代理人自己的效用最大化行為實(shí)現(xiàn)。理論基礎(chǔ)：委托┃代理理論3.13.1.1委托—代理關(guān)系案例

分粥與激勵相容故事說，有7個(gè)人住在一起，每天共食一大鍋粥。顯然，粥每天都是不夠的。一開始，他們抓鬮決定誰來分粥，結(jié)果是只有分粥的人碗里的粥最多。抓鬮分粥，變成抓鬮吃粥。于是決定，每周7天每天輪轉(zhuǎn)著由一人分粥。結(jié)果一周下來，只有一天是飽的，就是自己分粥的那一天。經(jīng)過幾輪分粥，大家發(fā)現(xiàn)有一人還算心不太黑，大家就決定由這相對道德高尚的人出來分粥。強(qiáng)權(quán)就會產(chǎn)生腐敗，大家開始挖空心思去討好他，賄賂他，搞得烏煙障氣。后來，有人撿到本公司治理的書，模仿著其中的股東大會、董事會和監(jiān)事會，搞了個(gè)分粥全體大會、分粥決策委員會和分粥監(jiān)督委員會。但是，每每發(fā)生的扯皮、攻擊，讓粥吃到嘴里全是涼的。最后，終于想出來一個(gè)好方法，輪流分粥，但分粥的人要等其它人都挑完后拿剩下的最后一碗。為了不讓自己吃到最少的，每人都盡量分得平均，就算不平，也只能認(rèn)了。大家快快樂樂，和和氣氣，日子越過越好。理論基礎(chǔ)：委托┃代理理論3.13.1.1委托—代理關(guān)系三、委托—代理契約委托—代理契約以可觀察和可證實(shí)的變量為構(gòu)建基礎(chǔ)來設(shè)計(jì)激勵方案。委托—代理理論一般假設(shè)委托人具有完全的談判能力，以至于代理人對于委托人的契約只能要么接受、要么離開。美國在長期的司法實(shí)踐中逐步概括出了一項(xiàng)所謂的商業(yè)判斷規(guī)則。這項(xiàng)規(guī)則說明，只要是董事會基于合理信息、善意和誠實(shí)而做出的決議，即便事后看來是不正確甚或有害的，董事也可以免于承擔(dān)法律責(zé)任。也就是，除非原告能提出董事會違反受托責(zé)任的反證證明，否則法院不會對公司決策指手畫腳。商業(yè)判斷原則是法院回避對商業(yè)經(jīng)營進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查的一種策略。小貼士：

商業(yè)判斷規(guī)則理論基礎(chǔ)：委托┃代理理論3.13.1.2道德風(fēng)險(xiǎn)問題在以下的討論中，我們以這樣的例子為研究對象：股東想讓經(jīng)理按照股東的利益努力工作，但股東不能直接觀測到經(jīng)理如何努力工作了，能觀測到的只是公司利潤的漲跌，公司當(dāng)期利潤是由經(jīng)理的努力和市場供需格局等隨機(jī)因素共同決定的。股東的問題是如何根據(jù)當(dāng)期利潤額來獎懲經(jīng)理，以激勵經(jīng)理努力工作。理論基礎(chǔ)：委托┃代理理論3.13.1.2道德風(fēng)險(xiǎn)問題一、信息對稱情況下的激勵方案首先從最簡單情況入手，這時(shí)假定信息是對稱的，委托人可以觀察到代理人的努力水平。委托人和代理人面對的收益關(guān)系如圖所示。曲線I是代理人收入水平和努力水平的無差異曲線。它顯示代理人是不喜歡努力工作的，除非獲得一定的收入作為補(bǔ)償，而且對補(bǔ)償?shù)囊笫沁呺H增加的。圖中的直線m代表的是代理人努力工作所創(chuàng)造的價(jià)值，簡單假定這是線性關(guān)系。I代理人的努力水平收入e*mW*R*w理論基礎(chǔ)：委托┃代理理論3.13.1.2道德風(fēng)險(xiǎn)問題一、信息對稱情況下的激勵方案首先，根據(jù)委托—代理契約的目標(biāo)——委托人效用最大化，找到委托人所希望的代理人最佳努力水平。而代理人激勵相容約的原則說明，這個(gè)最佳努力點(diǎn)也是代理人所自愿實(shí)現(xiàn)的。就是說曲線I以下的范圍是代理人無法接受的交易區(qū)間。進(jìn)而，m與I之間的區(qū)間是委托人的收益區(qū)間。于是，委托人所希望的代理人的最優(yōu)努力水平在e*點(diǎn)。離開這一點(diǎn)，m與I之間的垂直距離都會縮短，即委托人的收入會減少。這時(shí)，代理人的收入是W*，委托人的收入是R*。I代理人的努力水平收入e*mW*R*w理論基礎(chǔ)：委托┃代理理論3.13.1.2道德風(fēng)險(xiǎn)問題一、信息對稱情況下的激勵方案如何激勵代理人將努力水平提升到e*點(diǎn)呢？注意，這里假設(shè)代理人的努力水平是可以被委托人觀測到的。第一個(gè)方案是，給代理人一個(gè)強(qiáng)制合同，聲稱只有當(dāng)代理人的努力水平達(dá)到e*，才會得到工資W*，否則分文不給；另一個(gè)方案是，將代理人的工資合同設(shè)計(jì)成圖中的直線w，代理人拿計(jì)件或計(jì)時(shí)工資，而且干不好還要扣工資。兩種方案下，均衡點(diǎn)e*都能實(shí)現(xiàn)。I代理人的努力水平收入e*mW*R*w理論基礎(chǔ)：委托┃代理理論3.13.1.2道德風(fēng)險(xiǎn)問題二、信息不對稱情況下的激勵方案先考慮兩種極端方案。一種叫工資合同方案，即代理人無論干得如何都得到一筆固定工資；另一種叫租金合同方案，即代理人付給委托人固定租金后而獲得剩余的全部收益。顯然，工資合同方案下代理人是沒有努力工作的動機(jī)的，租金合同方案則可以調(diào)動代理人最大的工作動力。那么是不是說，信息不對稱時(shí)，最佳的激勵制度就是租金合同方案呢？事情沒有那么簡單，還要考慮雙方，特別是代理人愿不愿意接受和執(zhí)行這個(gè)激勵計(jì)劃，這也是所謂的激勵相容的要求。事實(shí)上，這兩種方案不僅表現(xiàn)了不同的報(bào)酬分配，更表現(xiàn)了不同的風(fēng)險(xiǎn)分配。工資合同方案下委托人承擔(dān)了全部風(fēng)險(xiǎn)，租金合同方案下代理人承擔(dān)了全部風(fēng)險(xiǎn)。哪種方案被接受以及如何折中，要考慮雙方對風(fēng)險(xiǎn)的態(tài)度。如果雙方對風(fēng)險(xiǎn)都持著無所謂的態(tài)度，或者說都是風(fēng)險(xiǎn)中性者，那么租金合同方案被執(zhí)行。但是，現(xiàn)實(shí)世界里代理人往往是規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的，而委托人可以通過多元化投資而成為風(fēng)險(xiǎn)中性者。理論基礎(chǔ)：委托┃代理理論3.13.1.2道德風(fēng)險(xiǎn)問題奈特提出企業(yè)是一種制度安排。在企業(yè)制度中，自信和敢于冒風(fēng)險(xiǎn)的人（所謂的企業(yè)家），通過保證多疑和膽小的人（所謂的雇員）有一份確定的收入，而換取對企業(yè)剩余的擁有。也就是說，企業(yè)是一種在企業(yè)家和雇員之間分配風(fēng)險(xiǎn)的制度。這種風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)讓企業(yè)家通過向雇員提供保險(xiǎn)，而獲得企業(yè)權(quán)威。企業(yè)制度存在的前提之一就是“人們不僅在有效控制他人的能力和決定應(yīng)該做什么上的智力上存在差異，而且在根據(jù)個(gè)人主見行事和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力上也存在差異”。小貼士：企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)制度為什么“膽大的才能當(dāng)老板”?理論基礎(chǔ)：委托┃代理理論3.13.1.2道德風(fēng)險(xiǎn)問題二、信息不對稱情況下的激勵方案當(dāng)代理人是風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避者時(shí)，只有在承擔(dān)了風(fēng)險(xiǎn)后得到了相應(yīng)的收入補(bǔ)償，才愿意承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。下圖表述了信息不對稱情況下代理人的風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避性對激勵契約的影響。曲線U是代理人收入水平和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)水平的無差異曲線。直線n代表的是代理人承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)所創(chuàng)造的價(jià)值，簡單假定這是線性關(guān)系。這意味著，代理人越承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，越努力工作，創(chuàng)造價(jià)值越高。此外，假定代理人不接受這項(xiàng)工作，而從事其他工作可以得到收入W。W是代理人參與約束中的市場機(jī)會成本。U代理人承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)水平收入nR2R*P*WR1理論基礎(chǔ)：委托┃代理理論3.13.1.2道德風(fēng)險(xiǎn)問題二、信息不對稱情況下的激勵方案如果采用工資合同方案，代理人沒有必要承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。博弈結(jié)局是，代理人拿到等于市場機(jī)會的固定工作W，委托人獲得的剩余收入是R1。如果采用租金合同方案，代理人承擔(dān)全部風(fēng)險(xiǎn)。這時(shí)，委托人得到的租金為R2。如圖所示，P*點(diǎn)是最佳的交易點(diǎn)。通過一個(gè)利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的激勵計(jì)劃，委托人的效用最大化目標(biāo)得以實(shí)現(xiàn)，代理人的效用也不低于其他市場機(jī)會。U代理人承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)水平收入nR2R*P*WR1理論基礎(chǔ)：委托┃代理理論3.13.1.2道德風(fēng)險(xiǎn)問題三、基本模型建構(gòu)以下討論抽象為這樣一個(gè)問題：委托人想使代理人按照委托人的利益選擇行動，但委托人不能直接觀測到代理人選擇了什么行動，能觀測到的只是另一些變量，這些變量由代理人的行動和其他的外生的隨機(jī)因素共同決定。委托人的問題是如何根據(jù)這些觀測到的信息來獎懲代理人，以激勵其選擇對委托人最有利的行動。理論基礎(chǔ)：委托┃代理理論3.13.1.2道德風(fēng)險(xiǎn)問題三、基本模型建構(gòu)理論基礎(chǔ)：委托┃代理理論3.13.1.2道德風(fēng)險(xiǎn)問題三、基本模型建構(gòu)理論基礎(chǔ)：委托┃代理理論3.13.1.2道德風(fēng)險(xiǎn)問題三、基本模型建構(gòu)理論基礎(chǔ)：委托┃代理理論3.13.1.2道德風(fēng)險(xiǎn)問題三、基本模型建構(gòu)理論基礎(chǔ)：委托┃代理理論3.13.1.2道德風(fēng)險(xiǎn)問題四、基本分析結(jié)論理論基礎(chǔ)：委托┃代理理論3.13.1.2道德風(fēng)險(xiǎn)問題四、基本分析結(jié)論理論基礎(chǔ)：委托┃代理理論3.13.1.2道德風(fēng)險(xiǎn)問題四、基本分析結(jié)論理論基礎(chǔ)：委托┃代理理論3.13.1.2道德風(fēng)險(xiǎn)問題四、基本分析結(jié)論理論基礎(chǔ)：委托┃代理理論3.13.1.2道德風(fēng)險(xiǎn)問題四、基本分析結(jié)論理論基礎(chǔ)：委托┃代理理論3.13.1.3逆向選擇問題一、逆向選擇問題的基本表現(xiàn)在公司治理領(lǐng)域，道德風(fēng)險(xiǎn)問題主要涉及的是經(jīng)理的激勵約束機(jī)制，而逆向選擇問題則與經(jīng)理的選任機(jī)制有密切的關(guān)系。逆向選擇問題是委托—代理人關(guān)系中的隱藏信息特征問題，一般發(fā)生在簽約之前。在逆向選擇問題的研究方面，有三位經(jīng)濟(jì)學(xué)家做出了突出貢獻(xiàn)，并分享了2001年的諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎，他們是喬治?阿克勞夫、邁克爾?斯賓塞和約瑟夫?斯蒂格利茨。逆向選擇問題提出主要?dú)w功于阿克勞夫，他所提出的“檸檬市場”理論概括了逆向選擇問題的基本表現(xiàn)。這就是逆向選擇問題：締約前，代理人的特征被確定。代理人知道自己的特征，委托人不知道。締約的障礙是，委托人如何讓代理人說真話而消除信息劣勢。理論基礎(chǔ)：委托┃代理理論3.13.1.3逆向選擇問題案例海歸經(jīng)理求職張榮華，F(xiàn)W公司的董事長兼總經(jīng)理。梁鴻村，F(xiàn)W公司常務(wù)副總經(jīng)理。兩人把客戶送走后，在酒店的咖啡吧醒酒、聊天。說著說著，聊起了2年前梁鴻村應(yīng)聘FW公司的事情。那時(shí)，梁鴻村剛從美國回國。此前他拿到了BU大學(xué)的MBA文憑，還在當(dāng)?shù)匾患夜緭?dān)任了1年多的部門經(jīng)理。“張董啊，兩年前你可救了我，哥們我差點(diǎn)海龜變海帶，還是曬干的海帶，我已經(jīng)連吃三天方便面了！”“怎么會，當(dāng)時(shí)你很優(yōu)秀?。喩砩舷掳斈?，我還以為是來收購我的。”“借的，阿瑪尼是借的?！绷壶櫞褰器锏男π?，“剛回國那會兒，我真把自己當(dāng)人才，有學(xué)歷有資歷?？梢幻嬖嚕l能把你認(rèn)出來?。∥议_價(jià)年薪30萬，人家都說我是獅子大開口，其實(shí)這遠(yuǎn)沒到我在美國的工資。結(jié)果那些剛畢業(yè)的書呆子倒是一個(gè)一個(gè)被聘了。他們倒真便宜，有一小子月薪6000就簽了?！薄拔腋嬖V你，這叫劣幣驅(qū)逐良幣?！崩碚摶A(chǔ)：委托┃代理理論3.13.1.3逆向選擇問題案例海歸經(jīng)理求職梁鴻村接著說，“我畢業(yè)的那個(gè)BU大學(xué)，美國排名四五十，剛好國內(nèi)不知名。有一次面試，我前面那位，西太平洋大學(xué)的，說唐駿是他同班同學(xué)，結(jié)果被錄用。我后面那位，說自己是MIT的，盡然不知道我們兩所學(xué)校只隔一條河，也被錄用。真是騙子當(dāng)?shù)馈！薄澳悄悴皇沁€有從業(yè)經(jīng)歷嗎，在美國干了五年，還當(dāng)了一年多部門經(jīng)理?！薄翱烧l信?。　薄八?，你就借了一身阿瑪尼。你不也是騙子嗎！”梁鴻村大笑了起來?！拔铱刹皇且?yàn)槟愕拿拼虬绮乓愕摹保瑥垬s華急忙辯解，“主要是跟你聊完，發(fā)現(xiàn)你挺有才，而且你在美國的經(jīng)驗(yàn)完全用得上，你完全不用轉(zhuǎn)行?！薄皼]有阿瑪尼，你會真的聽我聊？”“想想倒也是?！睆垬s華呷了一口咖啡“不過，還有兩點(diǎn)也堅(jiān)定了簽?zāi)?。”“說說看。”理論基礎(chǔ)：委托┃代理理論3.13.1.3逆向選擇問題案例海歸經(jīng)理求職“你說你回國是照顧老媽，不想總出差?！薄斑@可是別人回絕我的主要原因??！”“我是這么想的。我們這個(gè)行業(yè)很窄，在本地就這么十來家。所以，你必須好好干，不能騙人，否則你的牌子就砸了?！薄皩ρ?！另一個(gè)原因呢？”“當(dāng)時(shí)我定了三種工資方案，結(jié)果你選了那個(gè)合同期長，而且底薪最小、主要靠業(yè)務(wù)提成的方案?！薄八?，你就覺得我是有能力的？！”張榮華和梁鴻村對視一笑。理論基礎(chǔ)：委托┃代理理論3.13.1.3逆向選擇問題一、逆向選擇問題的基本表現(xiàn)在公司治理領(lǐng)域，道德風(fēng)險(xiǎn)問題主要涉及的是經(jīng)理的激勵約束機(jī)制，而逆向選擇問題則與經(jīng)理的選任機(jī)制有密切的關(guān)系。逆向選擇問題是委托—代理人關(guān)系中的隱藏信息特征問題，一般發(fā)生在簽約之前。在逆向選擇問題的研究方面，有三位經(jīng)濟(jì)學(xué)家做出了突出貢獻(xiàn)，并分享了2001年的諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎，他們是喬治?阿克勞夫、邁克爾?斯賓塞和約瑟夫?斯蒂格利茨。逆向選擇問題提出主要?dú)w功于阿克勞夫，他所提出的“檸檬市場”理論概括了逆向選擇問題的基本表現(xiàn)。這就是逆向選擇問題：締約前，代理人的特征被確定。代理人知道自己的特征，委托人不知道。締約的障礙是，委托人如何讓代理人說真話而消除信息劣勢。理論基礎(chǔ)：委托┃代理理論3.13.1.3逆向選擇問題二、逆向選擇問題的解決方式解決逆向選擇問題就是設(shè)計(jì)一種讓人們說真話的機(jī)制。對于有委托人所需要特征的代理人來說，真實(shí)表露自己的信息是有利的。更關(guān)鍵的是，對于那些不具備這些特征的代理人而言，要讓其說謊的成本大于其獲得。這就是要滿足委托—代理契約中的激勵相容約束。理論基礎(chǔ)：委托┃代理理論3.13.1.3逆向選擇問題二、逆向選擇問題的解決方式斯賓塞認(rèn)為即便接受教育不能積累人力資本，獲得學(xué)歷文憑也是有價(jià)值的。其內(nèi)在邏輯是：在勞動力市場上信息不對稱，雇主無法辨別誰有真材實(shí)料，這就是逆向選擇問題。而這時(shí)若有人能拿出一個(gè)含金量高的文憑，他就有可能脫穎而出。這個(gè)文憑就像一個(gè)信號，告訴雇主，我是有能力的人。能力不在于我接受了教育，而在于有本事拿到文憑，同樣有本事干好工作。【信號傳遞機(jī)制】我國為什么出現(xiàn)小學(xué)生奧數(shù)熱?“海歸經(jīng)理求職”案例中，梁鴻村在有沒有采用信號傳遞機(jī)制？理論基礎(chǔ)：委托┃代理理論3.13.1.3逆向選擇問題二、逆向選擇問題的解決方式斯蒂格利茨和他團(tuán)隊(duì)，提出了信息甄別機(jī)制。其內(nèi)容是，委托人事先設(shè)計(jì)出一系列契約，代理人當(dāng)然會選擇其中對自己最有利的契約，而這一選擇也就透露出了自己的特征。如果委托人事先設(shè)計(jì)的契約符合激勵相容條件，雙方就實(shí)現(xiàn)了共贏。【信息甄別機(jī)制】保險(xiǎn)公司如何識別投保人的類型呢？“海歸經(jīng)理求職”案例中，梁鴻村在有沒有采用信息甄別機(jī)制？理論基礎(chǔ)：委托┃代理理論3.13.1.3逆向選擇問題二、逆向選擇問題的解決方式聲譽(yù)機(jī)制不是針對逆向選擇問題的，對于道德風(fēng)險(xiǎn)問題的解決同樣有效。此前那些通過可以度量的變量來保證代理人不偷懶和講真話的激勵方法，可以稱為顯性激勵。而聲譽(yù)機(jī)制就是一種隱性激勵機(jī)制。它是促使代理人基于維持長期契約關(guān)系的考慮而放棄眼前機(jī)會主義行為的機(jī)制，對代理人的激勵約束不是來自于契約規(guī)定和法律制裁，而是未來合作機(jī)會的延續(xù)或中斷?！韭曌u(yù)機(jī)制】為什么會出現(xiàn)“59歲現(xiàn)象”？“海歸經(jīng)理求職”案例中，梁鴻村在有沒有采用聲譽(yù)機(jī)制？3.2.1代理問題與治理目標(biāo)經(jīng)理制度革命形成了讓股東與經(jīng)理共贏的委托—代理關(guān)系；有限責(zé)任制度和法人制度的變革所推動的股權(quán)分散加大了股東與經(jīng)理之間信息的不對稱程度；那么，這里的目標(biāo)沖突表現(xiàn)在什么方面呢？要構(gòu)成委托—代理矛盾，應(yīng)具備可支配剩余、目標(biāo)沖突和信息不對稱三項(xiàng)要素。3.2.1代理問題與治理目標(biāo)一、經(jīng)理代理問題的沖突表現(xiàn)違背忠實(shí)義務(wù)違背勤勉義務(wù)虛假信息盈余管理信息披露不及時(shí)、不完全說明責(zé)任履行直接侵害在職消費(fèi)膨脹占用公司資產(chǎn)不作為（時(shí)間、魄力、才智）股東利益維護(hù)貪大冒進(jìn)短期行為借債保守缺乏創(chuàng)新股東風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)塹壕行為營造個(gè)人王國侵害其他利益相關(guān)者股東偏好支持3.2.1代理問題與治理目標(biāo)一、經(jīng)理代理問題的沖突表現(xiàn)經(jīng)理在股東的委托下經(jīng)營管理公司，履行受托責(zé)任是經(jīng)理應(yīng)盡的義務(wù)。而所謂經(jīng)理代理問題就是對受托責(zé)任的違背。從受托責(zé)任的性質(zhì)上，經(jīng)理的受托責(zé)任分為忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)：忠實(shí)義務(wù)指經(jīng)理必須忠誠于股東，行為要符合股東的最佳利益；勤勉義務(wù)是指經(jīng)理在經(jīng)營管理活動中必須投入足夠的精力，保持足夠的關(guān)注和勤勉。3.2.1代理問題與治理目標(biāo)一、經(jīng)理代理問題的沖突表現(xiàn)從受托責(zé)任的內(nèi)容上，可以分為四個(gè)領(lǐng)域：一要履行說明責(zé)任。這是受托責(zé)任體系的內(nèi)在組成部分，是受托責(zé)任體系運(yùn)轉(zhuǎn)的支撐子系統(tǒng)；二要維護(hù)股東利益。資本的逐利性說明股東最為關(guān)注的是公司的經(jīng)濟(jì)效益，經(jīng)理要把公司利益最大化作為一項(xiàng)行為宗旨；三要分擔(dān)股東風(fēng)險(xiǎn)。利益與風(fēng)險(xiǎn)共存，也是一對矛盾。經(jīng)理在追逐利潤的同時(shí)必須要考慮風(fēng)險(xiǎn)因素；四要支持股東偏好。一方面經(jīng)理不能將自己的偏好凌駕于股東，另一方面不能激化股東與其他利益相關(guān)者的矛盾。3.2.1代理問題與治理目標(biāo)一、經(jīng)理代理問題的沖突表現(xiàn)違背忠實(shí)義務(wù)違背勤勉義務(wù)虛假信息盈余管理信息披露不及時(shí)、不完全說明責(zé)任履行直接侵害在職消費(fèi)膨脹占用公司資產(chǎn)不作為（時(shí)間、魄力、才智）股東利益維護(hù)貪大冒進(jìn)短期行為借債保守缺乏創(chuàng)新股東風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)塹壕行為營造個(gè)人王國侵害其他利益相關(guān)者股東偏好支持3.2.1代理問題與治理目標(biāo)1.說明責(zé)任履行中違背忠實(shí)義務(wù)表現(xiàn)為刻意地發(fā)布錯誤信息，以獲得自己的私利。其中最為嚴(yán)重的是“做假賬”、發(fā)布虛假公告等扭曲甚至顛倒是非的行為?；仡櫼幌掳咐?-2，中航油總裁陳久霖被判有罪的六項(xiàng)指控：制作虛假的2004年度年中財(cái)務(wù)報(bào)表、違背公司法規(guī)定的董事職責(zé)、在2004年第三季度的財(cái)務(wù)報(bào)表中故意隱瞞巨額虧損、不向新交所匯報(bào)公司實(shí)際虧損、欺騙德意志銀行和誘使集團(tuán)公司出售股票。再整理一下六項(xiàng)指控的關(guān)鍵詞：“虛假”“違背”“隱瞞”“不匯報(bào)”“欺騙”“誘使”。3.2.1代理問題與治理目標(biāo)1.說明責(zé)任履行中違背忠實(shí)義務(wù)經(jīng)理人基于自己利益的盈余管理也是一種違背忠實(shí)義務(wù)的行為。盈余管理在性質(zhì)上不同于做假賬，它還是遵循著既定的法律規(guī)范和會計(jì)原則，是一種有限度的信息操縱。在一個(gè)足夠長的時(shí)段里，盈余管理并不增加或減少實(shí)際盈利，只是改變實(shí)際盈利在不同會計(jì)期間的分布。經(jīng)理代理問題中的盈余管理，常常與獲得獎金報(bào)酬和聘任合同有關(guān)。3.2.1代理問題與治理目標(biāo)盈余管理的特點(diǎn)是：一、盈余管理的對象是包含公司會計(jì)收益信息的對外財(cái)務(wù)報(bào)告；二、盈余管理在不違背相關(guān)政策法規(guī)及會計(jì)準(zhǔn)則的情況下進(jìn)行；三、盈余管理的目的是為了誤導(dǎo)其他會計(jì)信息使用者對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的理解；四、盈余管理是公司經(jīng)理和董事等內(nèi)部人實(shí)現(xiàn)自身利益的最大化的手段。常見的盈余管理有：基于資本市場動機(jī)的盈余管理，比如股票發(fā)行前的盈余管理；基于契約動機(jī)的盈余管理，比如經(jīng)理為獲得績效獎勵而進(jìn)行盈余管理；基于政治成本動機(jī)的盈余管理，比如應(yīng)對壟斷管制的盈余管理。小貼士：盈余管理盈余管理是指公司管理層有目的地干預(yù)對外財(cái)務(wù)報(bào)告過程，以獲取某些私利的披露管理行為。盈余管理的手段包括會計(jì)方法的選擇和應(yīng)用、應(yīng)計(jì)項(xiàng)目的管理以及交易時(shí)點(diǎn)的控制等，它通過提前或推遲確認(rèn)收益、支出以調(diào)整報(bào)告盈余。3.2.1代理問題與治理目標(biāo)2.說明責(zé)任履行中違背勤勉義務(wù)所謂“報(bào)喜不報(bào)憂”，一般情況下，經(jīng)理沒有主動發(fā)布信息的意愿。首先，信息的公布也意味著將公司的戰(zhàn)略弱點(diǎn)、經(jīng)營技巧，以及經(jīng)理的能力素質(zhì)公布于眾，將公司暴露在控制權(quán)市場、產(chǎn)品市場上競爭者的“火力”之下，將經(jīng)理自己毫無裝飾地陳列在經(jīng)理人市場上。其次，信息披露也是一件花費(fèi)成本的事情?！岸嘁皇虏蝗缟僖皇隆?，成為經(jīng)理人推卸說明責(zé)任的主要原因。3.2.1代理問題與治理目標(biāo)3.股東利益維護(hù)中違背忠實(shí)義務(wù)根本上來說，股東將其資產(chǎn)委托給經(jīng)理，就是要求經(jīng)理人用他的專業(yè)技能為其“賺錢”。但是，不忠實(shí)于這個(gè)基本原則的行為常常會發(fā)生：第一種情況是直接侵害，指的是各種直接盜取、挪用公司資產(chǎn)的所謂貪腐行為；第二種情況是在職消費(fèi)膨脹，指的是超過商業(yè)慣例和社會共識的利用職位特權(quán)獲取的物質(zhì)利益享受；第三種情況是占用公司資產(chǎn)，指的是使用公司資產(chǎn)為經(jīng)理獲取個(gè)人利益的種種隱蔽性的侵占公司利益行為。3.2.1代理問題與治理目標(biāo)4.股東利益維護(hù)中違背勤勉義務(wù)各種形式的不作為是此類代理問題的基本特征。包括時(shí)間投入上的不作為、經(jīng)營管理才智發(fā)揮上的不作為、管理魄力上的不作為等等勤勉不足問題。這些不作為問題隱蔽性強(qiáng)，難以被證實(shí)，具有著“慢性毒藥”的侵蝕功能，特別是最后一種“老好人”問題。在所有的代理問題中，不作為是最常見的問題，是比例最高的問題。已有研究發(fā)現(xiàn)經(jīng)理更喜歡享受寧靜的生活。3.2.1代理問題與治理目標(biāo)5.股東風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)中違背忠實(shí)義務(wù)職業(yè)經(jīng)理的出現(xiàn)，完成了企業(yè)家職能的分離。而企業(yè)家才能中的一項(xiàng)核心要素就是對風(fēng)險(xiǎn)的管理。同時(shí)，股東之所以成為公司的核心利益相關(guān)者也在于其對風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)。所以，為股東分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，是經(jīng)理受托責(zé)任的必然內(nèi)容?，F(xiàn)實(shí)中背離風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任的經(jīng)理代理問題非常常見，或者是貪大冒進(jìn)極端偏好風(fēng)險(xiǎn)問題，或者是行為短期化的延遲風(fēng)險(xiǎn)問題。當(dāng)經(jīng)理本人不承擔(dān)行為責(zé)任，同時(shí)又受到高提成績效獎勵誘惑時(shí)，前一種問題更易產(chǎn)生；對于后一種行為短期化問題，在存在任期的經(jīng)理制度中更易發(fā)生。3.2.1代理問題與治理目標(biāo)6.股東風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)中違背勤勉義務(wù)既然代理股東控制管理公司風(fēng)險(xiǎn)是經(jīng)理的義務(wù)，那么在這方面的違背勤勉義務(wù)的行為就是，經(jīng)理降低經(jīng)營難度從而逃避風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任。第一類是降低債務(wù)比例，擺脫財(cái)務(wù)“硬”約束。一些經(jīng)理常常自夸其低債務(wù)經(jīng)營狀況，吹噓其財(cái)務(wù)管理能力。其實(shí)，這只不過是經(jīng)理無能的表現(xiàn)；第二類是一心守成、缺乏創(chuàng)新。一些經(jīng)理只會在自己熟悉、擅長和既成的領(lǐng)域經(jīng)營、投資。3.2.1代理問題與治理目標(biāo)7.股東偏好支持中違背忠實(shí)義務(wù)當(dāng)經(jīng)理偏離股東利益最大化的行動指南，而按照經(jīng)理人自己的非經(jīng)濟(jì)類的意愿行事時(shí)，就會發(fā)生違背股東偏好的代理問題。第一類稱為塹壕行為，是指經(jīng)理為維護(hù)自身職位的安全而采取的行為；第二類稱為營造個(gè)人王國。人們有追求自身價(jià)值實(shí)現(xiàn)的需要，而對價(jià)值的認(rèn)識，有人關(guān)注的是權(quán)力的擁有，有人重視的是別人的評價(jià)，有人尋求個(gè)人理想的實(shí)現(xiàn)。3.2.1代理問題與治理目標(biāo)8.股東偏好支持中違背勤勉義務(wù)不可否認(rèn)，在某些問題上，股東與其他利益相關(guān)者存在著分歧。這時(shí)，實(shí)際上充當(dāng)著企業(yè)契約的中心簽約人的經(jīng)理，應(yīng)該盡力調(diào)和利益相關(guān)者之間的矛盾，這是經(jīng)理應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的一種責(zé)任。忽視這一責(zé)任，甚至利用利益相關(guān)者的矛盾，也是一種嚴(yán)重的代理問題。各種打著股東名義的侵占職工利益、拖欠債權(quán)人債務(wù)、破壞社區(qū)環(huán)境、傷害消費(fèi)者權(quán)益等等行為，都是不能容忍的。3.2.1代理問題與治理目標(biāo)二、經(jīng)理代理問題的理論解讀——J-M模型1976年詹森和麥克林發(fā)表了《企業(yè)理論：經(jīng)理行為、代理成本與所有權(quán)結(jié)構(gòu)》。在這里，一個(gè)完整的委托—代理模型被開發(fā)出來，經(jīng)理代理問題的產(chǎn)生背景、演進(jìn)方向，以及治理目標(biāo)被系統(tǒng)討論。J-M模型將委托—代理問題聚焦在“代理成本”上，并認(rèn)為：當(dāng)公司資金不完全來自于經(jīng)理本人時(shí)，他將追求額外的私人利益，因?yàn)樗怀袚?dān)這些活動成本的一部分，但是這將導(dǎo)致公司價(jià)值的下降。由此產(chǎn)生的損失稱為代理成本，它由剩余損失、監(jiān)督支出和保證支出構(gòu)成：剩余損失是委托—代理問題的核心，是指代理人未采用最大化委托人福利的決策，而導(dǎo)致的委托人福利的損失；監(jiān)督支出來自委托人，是監(jiān)測和控制代理人行為而付出的努力；保證支出，是代理人的自我約束，是代理人向委托人確保其行為可靠性而花費(fèi)的代價(jià)。3.2.1代理問題與治理目標(biāo)財(cái)務(wù)和金融學(xué)特別重視資本結(jié)構(gòu)對公司治理的作用。作為公司治理理論體系建構(gòu)起點(diǎn)的1976年詹森和麥克林發(fā)表的《企業(yè)理論：經(jīng)理行為、代理成本與所有權(quán)結(jié)構(gòu)》，就是從資本結(jié)構(gòu)的角度挖掘出了委托—代理關(guān)系的本質(zhì)問題。資本結(jié)構(gòu)，簡單地說，就是股權(quán)與債權(quán)的比例，以及不同股權(quán)和不同債權(quán)的內(nèi)部比例。在財(cái)務(wù)和金融學(xué)家看來，不同的融資工具代表著不同的收入流分配和控制權(quán)安排，不同的資本結(jié)構(gòu)意味著不同的所有權(quán)配置。而公司治理就是有關(guān)公司權(quán)力配置和行使的制度系統(tǒng)。所以，資本結(jié)構(gòu)優(yōu)化是公司治理理論的重要課題。小貼士：資本結(jié)構(gòu)與公司治理公司治理是一門交叉學(xué)科，經(jīng)濟(jì)學(xué)、法學(xué)、管理學(xué)從不同視角揭示著公司治理的“秘密”，而財(cái)務(wù)和金融學(xué)同樣在公司治理研究中占據(jù)著重要的舞臺空間。3.2.1代理問題與治理目標(biāo)二、經(jīng)理代理問題的理論解讀——J-M模型3.2.1代理問題與治理目標(biāo)二、經(jīng)理代理問題的理論解讀——J-M模型3.2.1代理問題與治理目標(biāo)二、經(jīng)理代理問題的理論解讀——J-M模型3.2.1代理問題與治理目標(biāo)二、經(jīng)理代理問題的理論解讀——J-M模型3.2.1代理問題與治理目標(biāo)二、經(jīng)理代理問題的理論解讀——J-M模型3.2.1代理問題與治理目標(biāo)二、經(jīng)理代理問題的理論解讀——J-M模型3.2.1代理問題與治理目標(biāo)二、經(jīng)理代理問題的理論解讀——J-M模型3.2.1代理問題與治理目標(biāo)二、經(jīng)理代理問題的理論解讀——J-M模型3.2.1代理問題與治理目標(biāo)二、經(jīng)理代理問題的理論解讀——J-M模型為了避免代理成本，在外部投資者不能預(yù)知經(jīng)理事后行為的情況下，應(yīng)該給予作為經(jīng)理一定的股權(quán)性激勵，從而可以弱化代理問題；監(jiān)控和保證活動具有必要性，有利于剩余損失的減少。適度的監(jiān)控和保證活動可實(shí)現(xiàn)代理成本的最小化；監(jiān)控和保證活動往往也被內(nèi)部人主動選擇，因?yàn)樗鼈兛梢约s束經(jīng)理的自利行為，從而促使經(jīng)理更多地通過增加公司收益來提升自己的經(jīng)濟(jì)利益（同時(shí)也就增加了股東的利益）。這也可以解釋為什么企業(yè)家愿意公開賬務(wù)、外部審計(jì)等便于外部投資者低成本監(jiān)控的原因。在J-M模型后，公司治理活動有了一個(gè)具體明確的指標(biāo)，就是降低代理成本。3.2.1代理問題與治理目標(biāo)三、代理型公司治理問題的其他相關(guān)理論解讀代理型公司治理問題的種種直觀表現(xiàn)也被總結(jié)為內(nèi)部人控制問題。內(nèi)部人控制問題指的是公司的內(nèi)部人員（主要是經(jīng)理）獲得了與其剩余索取權(quán)不相稱的剩余控制權(quán)，以至于公司的權(quán)利制衡關(guān)系被扭曲的狀態(tài)。內(nèi)部人控制問題的定義來自青木昌彥，最早的研究針對的是蘇聯(lián)和東歐等國在公司私有化改造中的特有現(xiàn)象。在這些國家的經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌過程中，國有企業(yè)經(jīng)理首先通過中央計(jì)劃機(jī)關(guān)的放權(quán)活動在計(jì)劃經(jīng)濟(jì)末期已擁有事實(shí)上的公司控制權(quán)。隨后，利用中央計(jì)劃當(dāng)局突然解體后留下的真空，經(jīng)理進(jìn)一步加強(qiáng)自己的權(quán)力。而在私有化的改造中，這些經(jīng)理聯(lián)合職工等其他公司內(nèi)部人更憑借著股權(quán)優(yōu)勢，在法律上和事實(shí)上完全控制公司，大肆侵害其他股東和債權(quán)人等外部人的利益?！敬硇椭卫韱栴}的表現(xiàn)——內(nèi)部人控制問題】3.2.1代理問題與治理目標(biāo)三、代理型公司治理問題的其他相關(guān)理論解讀隨著研究的深入，內(nèi)部人控制問題的外延進(jìn)一步擴(kuò)大，內(nèi)涵也進(jìn)一步明晰。內(nèi)部人控制現(xiàn)象不再專限于經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌情境，也不再專指向國有企業(yè)。內(nèi)部人控制問題是現(xiàn)代公司的內(nèi)生現(xiàn)象，是對代理型公司治理問題的現(xiàn)象表述?！敬硇椭卫韱栴}的表現(xiàn)——內(nèi)部人控制問題】3.2.1代理問題與治理目標(biāo)三、代理型公司治理問題的其他相關(guān)理論解讀從外在表現(xiàn)上看，代理型公司治理就是有關(guān)于公司經(jīng)理的治理。于是，經(jīng)理也開發(fā)出一系列稱為管理塹壕（managerialentrenchment），或者稱為管理防御、管理壁壘的反制手段。所謂管理塹壕就是指經(jīng)理在公司內(nèi)外部治理環(huán)境中，進(jìn)行的有利于維護(hù)自身職位安全及減輕被管制壓力的行為。管理防御的動機(jī)僅僅是維護(hù)經(jīng)理自身的利益，這就對公司運(yùn)行產(chǎn)生沖擊并且危及股東利益，從而產(chǎn)生大量的代理成本。管理防御是一種嚴(yán)重而獨(dú)特的代理問題，具有治理和反治理的博弈色彩?！窘?jīng)理的治理防御——管理塹壕理論】3.2.1代理問題與治理目標(biāo)三、代理型公司治理問題的其他相關(guān)理論解讀管理塹壕首先在經(jīng)理的持股行為中被發(fā)現(xiàn)。研究發(fā)現(xiàn)，當(dāng)經(jīng)理持有較低比例股份時(shí)，市場監(jiān)管等治理力量會迫使其追求股東利益最大化，但是當(dāng)經(jīng)理擁有較高比例的股份時(shí)，就可能根據(jù)個(gè)人私利而行動了，因?yàn)樽銐虻耐镀睓?quán)保障了其職位和薪酬的安全。在這個(gè)角度上，管理塹壕理論在股權(quán)結(jié)構(gòu)研究中有所擴(kuò)展，大股東持股的此類負(fù)面效應(yīng)被定義為塹壕效應(yīng)?！窘?jīng)理的治理防御——管理塹壕理論】3.2.1代理問題與治理目標(biāo)三、代理型公司治理問題的其他相關(guān)理論解讀反接管防御。多數(shù)接管將導(dǎo)致經(jīng)理職位不保，于是眾多反接管措施被開發(fā)和使用；鞏固公司對自己的依賴。經(jīng)理可以進(jìn)行與本人專長相關(guān)的專屬性投資，鎖定與公司的關(guān)系。專屬性投資還存在于社會關(guān)系的投資上。道理類似，經(jīng)理也可以選擇長期項(xiàng)目投資，成為不可或缺者。此外，“武大郎開店”也是一種管理塹壕；操縱資本結(jié)構(gòu)，降低經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。經(jīng)理往往偏好股權(quán)融資而盡可能地避免負(fù)債融資；此外，經(jīng)理的塹壕行為還表現(xiàn)在，新任經(jīng)理在試用期內(nèi)會沿襲前任的經(jīng)營戰(zhàn)略而尋求順利“上位”，經(jīng)理會為了應(yīng)付績效考評而進(jìn)行盈余管理，經(jīng)理還會使用操縱董事人選、影響自己的聘任契約等手段?！窘?jīng)理的治理防御——管理塹壕理論】3.2.1代理問題與治理目標(biāo)三、代理型公司治理問題的其他相關(guān)理論解讀在對經(jīng)理問題的研究中，經(jīng)理被都抽象成一種符號。當(dāng)科學(xué)一層一層撥開理論假設(shè)的包裝，經(jīng)理個(gè)性化的特質(zhì)因素對其行為的影響成為研究重點(diǎn)，高階理論隨之推出。高階理論（UpperEchelonsPerspective）考慮了決策者自身的行為因素，以人的有限理性為前提，從公司高級經(jīng)理的人口統(tǒng)計(jì)學(xué)特征角度，尋找其認(rèn)知模式和工作績效的差異性?！窘?jīng)理特質(zhì)的治理含義——高階理論】3.2.1代理問題與治理目標(biāo)三、代理型公司治理問題的其他相關(guān)理論解讀高階理論認(rèn)為，經(jīng)理的個(gè)人特質(zhì)（人口統(tǒng)計(jì)學(xué)特征，及其決定或影響的價(jià)值觀、人格等）規(guī)定著他們對公司經(jīng)營環(huán)境的認(rèn)知和分析傾向，也決定著他們對公司戰(zhàn)略的選擇，進(jìn)而通過戰(zhàn)略選擇影響了公司績效。高階理論還發(fā)現(xiàn)，經(jīng)理團(tuán)隊(duì)的集體人口統(tǒng)計(jì)學(xué)特征對現(xiàn)實(shí)具有更強(qiáng)的解釋力和預(yù)測力。經(jīng)理團(tuán)隊(duì)中的個(gè)體構(gòu)成和結(jié)構(gòu)分布，影響了集體決策過程，決定了公司經(jīng)營績效?！窘?jīng)理特質(zhì)的治理含義——高階理論】3.2.1代理問題與治理目標(biāo)三、代理型公司治理問題的其他相關(guān)理論解讀高階理論有助于解決經(jīng)理選聘活動中的逆向選擇問題。經(jīng)理的某些個(gè)人特質(zhì)是否覺有信號功能，擁有何種信號功能，成為關(guān)注的重點(diǎn)；高階理論有助于揭示不同特質(zhì)的經(jīng)理更可能表現(xiàn)出的哪種不同類型的代理問題，有助于公司治理定位；高階理論對團(tuán)隊(duì)行為的分析，有助于解決經(jīng)理班子和董事會各自的搭建問題，也有助于理解經(jīng)理與董事會的配合問題?！窘?jīng)理特質(zhì)的治理含義——高階理論】3.2.1代理問題與治理目標(biāo)三、代理型公司治理問題的其他相關(guān)理論解讀主流公司治理理論建立的起點(diǎn)是經(jīng)濟(jì)人的人性假設(shè)。然而，經(jīng)濟(jì)人假設(shè)完全不能概括完整的世界。于是，與代理理論相反的管家理論被推出。管家理論（stewardshiptheory），從社會人、自我實(shí)現(xiàn)人的人性假設(shè)出發(fā)，認(rèn)為經(jīng)理具有對尊嚴(yán)、信仰和自身價(jià)值實(shí)現(xiàn)的追求，是值得信賴的，進(jìn)而經(jīng)理與股東的目標(biāo)是一致的。經(jīng)理就像管家一樣，本身具有盡到受托責(zé)任的意愿，對經(jīng)理的治理不是監(jiān)控，而是提供服務(wù)和建議，合作是公司治理的重點(diǎn)?！窘?jīng)理身份另解——管家理論】3.2.1代理問題與治理目標(biāo)三、代理型公司治理問題的其他相關(guān)理論解讀管家理論相信“性本善”，認(rèn)為經(jīng)理受社會動機(jī)和成就動機(jī)的驅(qū)動，以實(shí)現(xiàn)公司（股東）福利最大化為首要目標(biāo)，在維護(hù)公司利益的前提下，實(shí)現(xiàn)個(gè)人利益并滿足成就需要。管家理論的提出并非理論空想，也有大量的現(xiàn)實(shí)基礎(chǔ)?！窘?jīng)理身份另解——管家理論】3.2.1代理問題與治理目標(biāo)三、代理型公司治理問題的其他相關(guān)理論解讀代理理論和管家理論在理論起點(diǎn)上的相悖性，導(dǎo)致了不同的理論含義和實(shí)踐指向，孰是孰非爭議不斷。要解決這樣的理論紛爭，必須擺脫“非此即彼”的思維模式。在復(fù)雜的公司治理實(shí)踐中，也許并不存在占絕對優(yōu)勢的理論，某一理論的優(yōu)勢可能只是相對于具體的條件而言。因此，解決復(fù)雜的公司治理實(shí)踐問題關(guān)鍵是找到適合于理論的條件。代理理論和管家理論描述了的兩種極端情境，真實(shí)世界的公司治理處于將兩端串接起來的連續(xù)圖譜上。公司治理實(shí)踐的前提是公司治理定位。當(dāng)然，定位需要一個(gè)坐標(biāo)基點(diǎn)。本書與絕大多數(shù)公司治理文獻(xiàn)一樣，將代理理論作為這個(gè)基點(diǎn)?！窘?jīng)理身份另解——管家理論】3.2.2代理型公司治理問題的治理系統(tǒng)一、代理型公司治理問題的治理架構(gòu)經(jīng)理經(jīng)理制度治理經(jīng)理制度董事會內(nèi)部治理外部治理股東大會股東等內(nèi)部利益相關(guān)者3.2.2代理型公司治理問題的治理系統(tǒng)一、代理型公司治理問題的治理架構(gòu)治理代理問題最核心的制度安排是對經(jīng)理制度本身的安排。進(jìn)一步的問題是，經(jīng)理制度的設(shè)計(jì)者和控制者是誰？假如這里有一個(gè)大股東，同時(shí)其他股東和利益相關(guān)者對此安排沒有意見，由大股東直接管制經(jīng)理就是一種自然的制度安排；但很多情況下，經(jīng)理制度的治理者是全部股東，于是股東大會制度被設(shè)計(jì)出來。假如這個(gè)股東大會僅由幾個(gè)有精力、有能力的股東組成，董事會制度就沒有必要了。但是如果股東規(guī)模稍大，董事會作為股東的信托機(jī)構(gòu)就有必要出現(xiàn)了。3.2.2代理型公司治理問題的治理系統(tǒng)一、代理型公司治理問題的治理架構(gòu)股東大會和董事會“用手投票”的內(nèi)部治理不是整治代理問題的全部，外部治理對規(guī)范經(jīng)理行為也起到了積極而強(qiáng)大的作用市場的治理力量不容小覷。股東“用腳投票”，進(jìn)而誘使控制權(quán)市場的治理力量；經(jīng)理聲譽(yù)決定了經(jīng)理在市場上的人力資本定價(jià)；此外，競爭者的抗衡、消費(fèi)者的選擇，讓產(chǎn)品市場產(chǎn)生最終的裁決力量。法律、政府管制、媒體和學(xué)者的輿論等等，也是重要的外部治理手段。3.2.2代理型公司治理問題的治理系統(tǒng)二、代理型公司治理問題的治理行為公司治理控制權(quán)配置決策活動激勵活動監(jiān)督活動董事會制度經(jīng)理制度股東大會制度市場制度其他外部制度控制權(quán)行使要素投入與契約締結(jié)3.2.2代理型公司治理問題的治理系統(tǒng)二、代理型公司治理問題的治理行為當(dāng)公司契約締結(jié)后，公司治理問題隨著而來，包括剩余控制權(quán)的配置問題和行使問題。關(guān)于剩余控制權(quán)的配置，形成了公司治理的內(nèi)外治理系統(tǒng)，簡化成圖中所示的五道制度防線。這些治理制度安排是剩余控制權(quán)配置的結(jié)果，也是制度優(yōu)勝劣汰后生存下來的佼佼者。于是，公司治理實(shí)踐變成了采納既定的制度體系的形式后，如何按照自己的現(xiàn)實(shí)條件去調(diào)整剩余控制權(quán)的配置。當(dāng)權(quán)力配置完成后，相應(yīng)的行使活動隨之而來。一般，將剩余權(quán)力的行使分為決策活動、激勵活動和監(jiān)督活動。它們分布在治理制度框架的全空間內(nèi)。3.2.2代理型公司治理問題的治理系統(tǒng)二、代理型公司治理問題的治理行為公司治理行為中的決策活動是關(guān)于公司資產(chǎn)經(jīng)營活動的剩余控制權(quán)的具體化，它負(fù)責(zé)安排和管理公司的資產(chǎn)決策事務(wù)。在現(xiàn)代公司中，經(jīng)理應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)資產(chǎn)經(jīng)營中的決策管理權(quán)，包括決策制定和決策執(zhí)行兩大職能；對于董事會，主要承擔(dān)決策控制權(quán)，包括決策審批和執(zhí)行監(jiān)督兩大職能。此外，公司的使命、宗旨、價(jià)值體系等最高目標(biāo)由董事會確定；對于股東大會，則執(zhí)行保留在股權(quán)之內(nèi)的一部分決策權(quán)。一般涉及到公司資產(chǎn)變化、合并、分立和解散等重大財(cái)產(chǎn)變更決策事務(wù)；對于公司外部，對決策的影響主要來自市場信號、輿論信息、管制要求等。3.2.2代理型公司治理問題的治理系統(tǒng)二、代理型公司治理問題的治理行為公司治理行為中的激勵活動是關(guān)于如何促使經(jīng)理與股東利益一致的實(shí)現(xiàn)激勵相容的活動安排。激勵活動涉及到的是經(jīng)理的行為動力問題，既包括正向的鼓勵也包括負(fù)向的懲罰。這部分活動主要體現(xiàn)在經(jīng)理制度體系的設(shè)立和事實(shí)上。一般包含薪酬激勵、權(quán)力激勵、聲譽(yù)激勵和聘任激勵等等。這些激勵制度的制定者一般來自董事會，審定者可以來自股東大會。而外部的市場制度、輿論活動則是這些激勵活動的重要載體。3.2.2代理型公司治理問題的治理系統(tǒng)二、代理型公司治理問題的治理行為監(jiān)督活動是公司治理行為的重點(diǎn)，“治理”二字本身就涵蓋有更多的監(jiān)督和管制的含義。對于經(jīng)理代理問題，監(jiān)督的核心功能是減少委托—代理關(guān)系中信息不對稱性。對于經(jīng)理，J-M模型中的保證支出就是一種自我監(jiān)督；對于董事會，監(jiān)督的活動包括選聘經(jīng)理、考核經(jīng)理、督促經(jīng)理等活動，也包括財(cái)務(wù)監(jiān)督、業(yè)務(wù)監(jiān)督等內(nèi)容，更有事前監(jiān)督、事中監(jiān)督、事后監(jiān)督等形式；對于股東大會，主要通過治理董事會、審核公司報(bào)告等來完成監(jiān)督職責(zé)；資本市場、控制權(quán)市場、經(jīng)理人市場、產(chǎn)品市場的監(jiān)督力量是強(qiáng)大的。其他的外部監(jiān)督還包括，法律法規(guī)管控、政府部門管制、中介機(jī)構(gòu)評判、公眾輿論傳播、社區(qū)環(huán)境制約、社會文化約束等等。3.2.2代理型公司治理問題的治理系統(tǒng)案例

滿腦袋智慧的農(nóng)民企業(yè)家的治理“招數(shù)”1995年，在全民經(jīng)商的熱潮中，我的一個(gè)朋友有了一個(gè)不錯的發(fā)明，估計(jì)一旦商品化，潛在的市場可能會不錯，但他沒有錢投資。這個(gè)項(xiàng)目的總投資不算太大，大約兩千萬左右就可以達(dá)到生產(chǎn)上比較經(jīng)濟(jì)的規(guī)模。我的朋友找到我，說你在企業(yè)界的朋友不少，能不能在民營企業(yè)這個(gè)圈子里幫我找一個(gè)肯投資的人，將來我們把事前做出來，大家三七分賬，我拿三，投資者拿七。過了一個(gè)月，我為這個(gè)朋友找到一個(gè)農(nóng)民企業(yè)家。此公靠蓋房子起家，靠著一塊塊砌轉(zhuǎn)積攢了萬貫家財(cái)。此公沒有學(xué)歷，但滿腦袋都是智慧。我陪著他們談了一天，我的朋友為企業(yè)家描繪了非常有吸引力的技術(shù)優(yōu)勢和可觀的市場前景。但是，當(dāng)關(guān)于企業(yè)運(yùn)行方面的問題幾乎一一得到解決之后，這個(gè)企業(yè)家提出了他最后一個(gè)問題。他說：在我投資之后，我的錢都變成了設(shè)備和在制的產(chǎn)品，企業(yè)是個(gè)高科技企業(yè)，我根本沒有能力管，經(jīng)營決策完全由你做主。那么，我怎么才能知道你是為了我們兩個(gè)人的利益而努力，而不是在“黑”我呢？如果你“黑”我，我又該怎樣保護(hù)我自己呢？3.2.2代理型公司治理問題的治理系統(tǒng)案例

滿腦袋智慧的農(nóng)民企業(yè)家的治理“招數(shù)”這是一個(gè)很敏感但又不容回避的問題。在這個(gè)時(shí)候，我的朋友及時(shí)地把我推了出去。他說，這是一個(gè)公司治理的問題，寧教授是研究公司治理的，請他給我們出個(gè)主意吧。我當(dāng)時(shí)并沒有多少企業(yè)運(yùn)作的經(jīng)驗(yàn)，對公司治理的理解也相當(dāng)膚淺。但無知者無畏，我就給他們大講了一頓“法人治理結(jié)構(gòu)”。我從經(jīng)理報(bào)酬講到董事會制度，還建議他們聘請一些獨(dú)立的外部董事來對經(jīng)理層加以約束。這在當(dāng)時(shí)都是些時(shí)髦也少人知道的內(nèi)容，聽得這位企業(yè)家兩眼大放光芒。我以為這樣就可以解決問題了。但沒有想到當(dāng)這位企業(yè)家禮貌地聽完了我的長篇大論之后，對我的朋友說：寧教授講得確實(shí)好，但我們也沒有必要搞得太復(fù)雜了。他說：你有一個(gè)女兒，我也有一個(gè)女兒，兩個(gè)孩子又一樣大，這樣吧，干脆你把女兒送到我這里來，兩個(gè)孩子結(jié)成伴，我供她們吃，供她們上學(xué)，你也可以踏踏實(shí)實(shí)地搞經(jīng)營。這是一個(gè)“人質(zhì)”方案。3.2.2代理型公司治理問題的治理系統(tǒng)案例

滿腦袋智慧的農(nóng)民企業(yè)家的治理“招數(shù)”撇開滿腦袋智慧的農(nóng)民企業(yè)家的“人質(zhì)方案”是否合法不說，但考慮這個(gè)招數(shù)的目的和功能。首先，這個(gè)招數(shù)是因農(nóng)民企業(yè)家要尋找控制公司和經(jīng)理的機(jī)制而來，也就是產(chǎn)生于剩余控制權(quán)的配置活動之中。其次，在無法實(shí)現(xiàn)信息對稱性的前提下，這個(gè)招數(shù)確保了經(jīng)理與股東的激勵相容，促使經(jīng)理為了自己的利益也不能“黑”股東。附帶著，這個(gè)“人質(zhì)方案”還以信息甄別的方式解決了經(jīng)理能力的逆向選擇問題。所以，這個(gè)“人質(zhì)方案”是一個(gè)極其巧妙的公司治理安排，當(dāng)然也是一個(gè)不可能出現(xiàn)在“規(guī)范”的公司治理模式中的方案。寧向東在點(diǎn)評這個(gè)案例時(shí)提到，“也正是從這個(gè)故事開始，我再也不相信什么‘規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)’的說法，不相信公司治理是可以被‘規(guī)范’的?！?.3.1經(jīng)理制度概述一、經(jīng)理的控制權(quán)配置與角色認(rèn)定錢德勒認(rèn)為雖然有限責(zé)任制度是公司制度的起點(diǎn)，但是現(xiàn)代公司制度的主要標(biāo)志是職業(yè)經(jīng)理人的廣泛出現(xiàn)和經(jīng)理制度的普遍實(shí)施。經(jīng)理作為一種社會分工而出現(xiàn)，主要源于現(xiàn)代公司所面臨的兩項(xiàng)經(jīng)營條件的變化：股權(quán)越來越分散，使得股東之間達(dá)成一致決策的成本過于；公司經(jīng)營管理日趨復(fù)雜化，對經(jīng)營管理的能力要求變高。經(jīng)理不僅僅是一個(gè)稱謂，而是一種職業(yè)。公司治理必須先做定位，而定位要有標(biāo)尺和基點(diǎn)，本文以真正完成公司革命的現(xiàn)代公司為基點(diǎn)，在對經(jīng)理制度的研究中也以名副其實(shí)的經(jīng)理為基點(diǎn)。3.3.1經(jīng)理制度概述一、經(jīng)理的控制權(quán)配置與角色認(rèn)定所謂經(jīng)理，是受托于股東對公司資產(chǎn)的保值增值負(fù)責(zé)，在日常運(yùn)作中獨(dú)立行使決策管理權(quán)和業(yè)務(wù)處置權(quán)的經(jīng)營管理者。首先，經(jīng)理要承擔(dān)受托于股東的資產(chǎn)經(jīng)營權(quán)，以股東的代理人的身份出現(xiàn)。其次，要獨(dú)立地行使決策管理權(quán)，涵蓋決策制定和決策執(zhí)行兩大環(huán)節(jié)；再次，要全權(quán)負(fù)責(zé)公司運(yùn)作效率的改善。如果在一家公司中，這些職責(zé)集中在一個(gè)人身上，經(jīng)理就是一個(gè)人。但是，在比較多的情況下，承擔(dān)這些職責(zé)的是一個(gè)“領(lǐng)導(dǎo)班子”，那么，經(jīng)理就是一個(gè)集合的概念。我國《公司法》在最后一章的備注中說明，“高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員?！?.3.1經(jīng)理制度概述一、經(jīng)理的控制權(quán)配置與角色認(rèn)定CEO制度是經(jīng)理制度的高級形態(tài)，非常能體現(xiàn)經(jīng)理的本質(zhì)屬性。CEO制度的特征是：CEO制度產(chǎn)生于商業(yè)經(jīng)營環(huán)境的變化。全球化、高科技化、快速反應(yīng)化等商業(yè)競爭環(huán)境對經(jīng)營管理的職業(yè)化和高端化要求越來越高；CEO制度是首席官團(tuán)隊(duì)制度。CEO制度不是CEO一個(gè)人的制度，它包含CEO（首席執(zhí)行官），以及COO（首席運(yùn)營官）、CFO（首席財(cái)務(wù)官）、CIO（首席信息官）、CMO（首席市場官）等。其中，當(dāng)然CEO是這個(gè)團(tuán)隊(duì)的核心，是公司的第一號經(jīng)營者，也是這個(gè)團(tuán)隊(duì)的建設(shè)者；從CEO擁有的權(quán)力看，CEO除了擁有一般總經(jīng)理的全部權(quán)力外，還擁有董事會一半的權(quán)力。公司資產(chǎn)經(jīng)營的決策權(quán)基本歸首席官團(tuán)隊(duì)所有，董事會僅在重大事件上有決策控制權(quán)。董事會基本專職于監(jiān)督職能。3.3.1經(jīng)理制度概述一、經(jīng)理的控制權(quán)配置與角色認(rèn)定CEO制度所體現(xiàn)的經(jīng)理制度的本質(zhì)屬性在于：CEO更加直接地面對股東，成為股東的代理人。過去處于中間環(huán)節(jié)的董事會，在委托—代理鏈上的“成色”有所消減。經(jīng)理所承擔(dān)的受托責(zé)任的要求更高。當(dāng)然，這也對公司的外部治理系統(tǒng)提出了更高的要求；CEO更加充分、更加集中地?fù)碛袥Q策權(quán)。經(jīng)理擁有決策管理權(quán)、董事會擁有決策控制權(quán)的分工在CEO制度中被充分執(zhí)行，甚至過去被認(rèn)為屬于戰(zhàn)略性的決策也被事務(wù)化了，全權(quán)由CEO控制。公司在資產(chǎn)經(jīng)營活動中呈現(xiàn)為一個(gè)中心，這個(gè)中心不是董事會，而是CEO；在公司管理活動方面，首席官團(tuán)隊(duì)的專業(yè)化、層級化分工，將公司的業(yè)務(wù)管理和資產(chǎn)經(jīng)營良好地連接在一起。把CEO譯為首席經(jīng)營官，最能體現(xiàn)其職責(zé)內(nèi)涵。3.3.1經(jīng)理制度概述二、經(jīng)理制度架構(gòu)經(jīng)理控制權(quán)制度權(quán)責(zé)契約締結(jié)之后權(quán)責(zé)契約締結(jié)之前激勵相容策略信息顯露策略績效管理制度激勵約束制度聘任選拔制度公司治理內(nèi)部系統(tǒng)公司治理外部系統(tǒng)控制權(quán)其他配置3.3.1經(jīng)理制度概述二、經(jīng)理制度架構(gòu)居于其中的是經(jīng)理控制權(quán)制度，它是經(jīng)理權(quán)責(zé)配置的結(jié)果。根據(jù)經(jīng)理控制權(quán)制度安排，經(jīng)理獲得資產(chǎn)經(jīng)營權(quán)，獲得剩余控制權(quán)，以及相對應(yīng)的有關(guān)具體行動的決策權(quán)。以經(jīng)理控制權(quán)契約的締結(jié)時(shí)間為標(biāo)志，經(jīng)理制度的各組成部分依次展開。締約之前，會發(fā)生逆向選擇問題，對應(yīng)著，出現(xiàn)了經(jīng)理的聘任選拔制度。締約之后，會發(fā)生道德風(fēng)險(xiǎn)問題，從激勵相容的制度設(shè)計(jì)角度出發(fā)，出現(xiàn)了經(jīng)理的激勵約束制度，從直接減少信息的不對稱性出發(fā)，出現(xiàn)了經(jīng)理的績效管理制度。3.3.2經(jīng)理的聘任選拔制度案例

誰造就了杰克?韋爾奇在杰克?韋爾奇執(zhí)掌通用電氣（GE）公司期間，公司接連在《福布斯》雜志全球500強(qiáng)排名表上位居榜首，他本人多次被評為“全球最佳CEO”。杰克?韋爾奇的成就當(dāng)然離不開他個(gè)人卓越的企業(yè)家才能，但這也是GE的經(jīng)理聘任選拔制度的成功。1981年，韋爾奇從GE第七任CEO雷吉?瓊斯手中接過了GE的權(quán)杖，在此前，雷吉?瓊斯主導(dǎo)下的CEO繼任工作已經(jīng)進(jìn)行了7年。瓊斯1974年就開始考慮挑選自己的繼任人，最初人事部門提供了一份包含96位候選人的名單，隨后根據(jù)一系列年齡、能力的權(quán)衡，候選人的人數(shù)縮減至19人。這時(shí)，主管人力資源的高級副總裁特德?勒維諾和雷吉?瓊斯決定給予更多年輕人的機(jī)會，韋爾奇補(bǔ)充進(jìn)入了候選人名單。再往后，經(jīng)過評估候選人減少至11位。3.3.2經(jīng)理的聘任選拔制度案例

誰造就了杰克?韋爾奇更嚴(yán)苛的考評開始，讓人印象深刻的方式有三種。其一、瓊斯從前任弗雷德?波克那里學(xué)來了“飛機(jī)面試”計(jì)劃。瓊斯把11名候選人分別召進(jìn)辦公室，問道：你和我現(xiàn)在乘著的飛機(jī)墜毀了，誰該繼任通用電氣的董事長？每人被要求提出3位候選人。后來又問了他們對GE的現(xiàn)狀、挑戰(zhàn)及對策的看法等其它問題。這樣的“飛機(jī)面試”進(jìn)行了兩輪，每輪過后都有人被淘汰；其二、在非正式場合讓獨(dú)立的高端企業(yè)家評判候選人。瓊斯介紹韋爾奇參加董事會成員層次的酒會、舞會、高爾夫球賽等活動。這大概與中國人的“牌品就是人品”、“酒品就是人品”的評斷邏輯是一樣的；其三、廣泛的、大力度的崗位輪換和崗位提升。在作為候選人的幾年時(shí)間里，韋爾奇攀爬了螺旋式的職業(yè)階梯。他不斷地被調(diào)到新的崗位，既獲取新的知識，也接受新的挑戰(zhàn)。而每一次輪崗，意味著前一次考核的成功，也意味著更高階層考核的到來。在1979年8月，最后一次的崗位變動是韋爾奇和另兩位候選人進(jìn)入董事會，并擔(dān)任副董事長。一年之后，董事會進(jìn)行人事評估，韋爾奇得分最高。董事會同意推舉韋爾奇為GE新一任的董事長。同樣的程序在杰克?韋爾奇選擇自己的繼任者時(shí)，又開始了一遍。關(guān)于繼任問題，韋爾奇說到，“至少有一年的時(shí)間，這是我每天早上思考的第一件事，也是每天晚上占據(jù)我整個(gè)頭腦的事情”。3.3.2經(jīng)理的聘任選拔制度一、經(jīng)理聘任選拔制度的基本架構(gòu)需要怎樣的經(jīng)理？怎樣識別經(jīng)理？怎樣發(fā)展經(jīng)理？選聘培養(yǎng)制度選聘評估制度選聘激勵制度選聘平臺制度3.3.2經(jīng)理的聘任選拔制度二、選聘評估制度的主要內(nèi)容經(jīng)理選聘評估制度的包括兩項(xiàng)主要內(nèi)容。首先，根據(jù)公司內(nèi)外環(huán)境條件、公司發(fā)展戰(zhàn)略方向等，明確對經(jīng)理的素質(zhì)與能力的要求。下表是一本列為“中國董監(jiān)事職業(yè)資格認(rèn)證培訓(xùn)制定教材”的《公司治理》之中，關(guān)于職業(yè)經(jīng)理人必須具備素質(zhì)與能力的要求。事實(shí)上，這樣的素質(zhì)表格和勝任力模型數(shù)不勝數(shù)。在多數(shù)情況下，我們都不能證明其錯誤，也無法證明其正確。第二項(xiàng)內(nèi)容就是如何評估候選人。評估候選人的工作的出發(fā)點(diǎn)和落腳點(diǎn)都在于處理信息不對稱所引發(fā)的逆向選擇問題。對此，有兩條思路：一是從制度設(shè)計(jì)的角度處理逆向選擇問題；二是通過嚴(yán)格的評估程序，將隱性信息顯性化，徹底解決信息的不對稱性。3.3.2經(jīng)理的聘任選拔制度二、選聘評估制度的主要內(nèi)容一級指標(biāo)二級指標(biāo)三級指標(biāo)良好的道德品質(zhì)良好的道德優(yōu)秀的品質(zhì)勇于開拓使命感勤奮好學(xué)樂觀熱情誠實(shí)與機(jī)敏豐富的文化內(nèi)涵廣博的基礎(chǔ)知識語言文字能力歷史和哲學(xué)知識社會學(xué)和心理學(xué)知識法律知識豐富的專業(yè)知識所在行業(yè)專業(yè)知識經(jīng)濟(jì)學(xué)知識管理學(xué)知識當(dāng)代最新的管理與科技動態(tài)非凡的領(lǐng)導(dǎo)能力洞察事物，提出構(gòu)想的本領(lǐng)協(xié)調(diào)一致的技巧調(diào)動員工積極性的能力3.3.2經(jīng)理的聘任選拔制度三、選聘激勵制度的主要內(nèi)容經(jīng)理選聘活動對公司內(nèi)部的組織政治會造成重要影響。所謂組織政治是指在一個(gè)組織中與權(quán)力的獲取、權(quán)力的使用、權(quán)力的爭奪、權(quán)力的強(qiáng)化等等相關(guān)的活動。而權(quán)力又是多數(shù)人，特別是經(jīng)理人所渴望的東西。于是，經(jīng)理選聘做得好，權(quán)力成為激勵因素而激發(fā)人們向上的進(jìn)取心。做不好，或者打擊人們的積極性，或者造成惡性競爭。經(jīng)理選聘激勵制度涉及兩個(gè)層面的內(nèi)容：一是選拔內(nèi)部人還是外部人作為候選人；二是隨后如何控制激勵的力度。3.3.2經(jīng)理的聘任選拔制度三、選聘激勵制度的主要內(nèi)容選拔內(nèi)部候選人的好處在于：信息對稱度高，決策者對他的了解更充分，選錯人的風(fēng)險(xiǎn)較小、危害較輕；他對工作也熟悉，上手快；有利于前任的培養(yǎng)；在激勵問題上，一方面有利于候選人更加努力工作，另一方面也有利于形成積極進(jìn)取的公司文化。選拔內(nèi)部候選人的不利在于：工作上的創(chuàng)新性可能會弱于外部人，發(fā)現(xiàn)市場機(jī)會的可能性更窄，接任后更可能將蕭規(guī)曹隨奉為圭臬；工作上的包袱也重，其弱點(diǎn)更易被放大、缺點(diǎn)更不易被包容；在激勵問題上，一方面可能招致惡言競爭帶來的互相拆臺、小集團(tuán)化、扭曲信息等政治行為，另一方面可能打擊職位競爭失敗者的積極性和忠誠度。而這些情況反過來就是選拔外部候選人的結(jié)果。簡單說，“外來的和尚好念經(jīng)”是選拔外部人的優(yōu)勢，信息不對稱度高和打擊內(nèi)部人積極性是選拔外部人的缺點(diǎn)。3.3.2經(jīng)理的聘任選拔制度三、選聘激勵制度的主要內(nèi)容采取內(nèi)部晉升制度具有激勵作用，但是如何做到激勵適度卻是一個(gè)需要進(jìn)一步設(shè)計(jì)的問題。一方面，激勵強(qiáng)度要合適。激勵強(qiáng)度依賴于兩個(gè)因素，一是就職先后的福利差別，二是被選聘的概率。激勵強(qiáng)度過低則缺乏激勵作用，過高則會把太多的人“胃口”都吊了起來。最理想的情況是，讓真正勝任者愿意為職業(yè)進(jìn)階而再加一把勁，讓目前條件還不成熟的人把希望放在下一次。另一方面，要調(diào)整競爭者之間的沖突。隨時(shí)注意控制可能激化的矛盾，讓競爭發(fā)生在“陽光”之下。也要解決后落選者的出路問題，比如提供其他職業(yè)通道，或給予一定的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。3.3.2經(jīng)理的聘任選拔制度四、選聘培養(yǎng)制度的主要內(nèi)容當(dāng)鎖定了候選人后，公司應(yīng)該果斷投入，精心培養(yǎng)，促進(jìn)他們的成長。首先，結(jié)合以前的評估結(jié)果，針對候選人的薄弱之處以及公司需要加強(qiáng)之處，確定培養(yǎng)目標(biāo)；其次，采用多種手段，量身打造培訓(xùn)計(jì)劃。其中，崗位輪換、擔(dān)任現(xiàn)任經(jīng)理助理等“干中學(xué)”的培養(yǎng)計(jì)劃被廣泛使用；最后，選聘培養(yǎng)的過程同時(shí)也是一個(gè)評估的過程，候選人在培訓(xùn)期間所反映出來的能力和品行，是決策者需要重點(diǎn)考量的信息。經(jīng)理制度3.33.3.2經(jīng)理的聘任選拔制度五、選聘平臺制度的主要內(nèi)容選聘平臺制度負(fù)責(zé)經(jīng)理聘任選拔的全流程服務(wù)，主要包含四個(gè)部分：選聘管理團(tuán)隊(duì)的組建。一般的做法是，由現(xiàn)任經(jīng)理牽頭啟動和領(lǐng)導(dǎo)，由董事會成員構(gòu)成選聘決策團(tuán)隊(duì)，由公司人力資源部門作為具體執(zhí)行機(jī)構(gòu)，適當(dāng)情況下可以引入獵頭公司；候選者的管理。包括，建立候選人名單，記錄候選人工作情況，記錄候選人考評成績，安排試用或輪換崗位，反饋候選者信息等；選聘環(huán)節(jié)的連接。從選聘流程的開啟，各選聘制度之間的銜接和推動，到交接工作設(shè)計(jì)、落選者工作安排，需要全程服務(wù)；緊急聘任預(yù)案管理。有許多原因，公司需要緊急聘任新的經(jīng)理。有準(zhǔn)備的公司，應(yīng)該事先就準(zhǔn)備好應(yīng)對方案。3.3.3經(jīng)理的績效管理制度經(jīng)理績效管理常常被狹義化為績效考核。下圖是對于各類人員都通用的績效管理系統(tǒng)，績效考核只是其中的一個(gè)環(huán)節(jié)?？冃в?jì)劃活動：制定目標(biāo)達(dá)成共識時(shí)間：績效周期的開始績效監(jiān)控活動：記錄績效、溝通輔導(dǎo)時(shí)間：整個(gè)績效周期績效考核活動：績效評價(jià)、績效反饋時(shí)間：績效周期的結(jié)束績效提升活動：改進(jìn)計(jì)劃、績效應(yīng)用時(shí)間：績效周期的結(jié)束公司戰(zhàn)略3.3.3經(jīng)理的績效管理制度績效考核僅僅是績效管理流程中的一個(gè)環(huán)節(jié)。對經(jīng)理的績效管理，就是以董事會為管理主體，為確保經(jīng)理對股東盡到受托責(zé)任的過程。在整個(gè)過程中，行為的關(guān)鍵詞是“溝通”和“改善”，甚至績效考核也是以“溝通”和“改善”為目的的。經(jīng)理績效管理的目的確保經(jīng)理盡到受托責(zé)任；績效管理中的活動不是考核，而是建立一個(gè)有關(guān)經(jīng)理受托責(zé)任的溝通渠道；經(jīng)理績效管理的對象，不僅僅是財(cái)務(wù)業(yè)績，不僅僅是證明過去為股東創(chuàng)造了價(jià)值，而是確保經(jīng)理具有繼續(xù)為股東服務(wù)的能力和品質(zhì)，并幫助經(jīng)理提高這些素質(zhì)。3.3.4經(jīng)理的激勵約束制度一、經(jīng)理激勵約束制度的主要內(nèi)容經(jīng)理激勵約束制度是指實(shí)現(xiàn)經(jīng)理與股東目標(biāo)一致的激勵相容策略的總和。在一些文獻(xiàn)中，將對經(jīng)理的監(jiān)督列為約束行為，本講義的劃分稍有不同。我們將監(jiān)督的本質(zhì)歸納為對信息不一致的處理，處于績效監(jiān)控環(huán)節(jié)，而約束起到的是激勵相容的功能。因而在本書中，監(jiān)督與約束不是同一個(gè)概念。而相反，激勵和約束倒是可以不做特別區(qū)分，因?yàn)樗鼈兊墓δ苁且粯拥?，只是在行為表現(xiàn)上，一個(gè)正向、一個(gè)負(fù)向，一個(gè)拉動、一個(gè)推動。根據(jù)目前國內(nèi)外的公司治理實(shí)踐情況，經(jīng)理的激勵約束制度主要由薪酬、控制權(quán)、聲譽(yù)和外部環(huán)境四類因素構(gòu)成。3.3.4經(jīng)理的激勵約束制度一、經(jīng)理激勵約束制度的主要內(nèi)容基于一般的常識，薪酬，包括基本薪資、獎金、股票股權(quán)、福利津貼等等，是最常見的激勵約束因素，反映了經(jīng)理特殊人力資本投資的回報(bào)。一般狹義地講經(jīng)理的激勵制度，指的就是薪酬激勵。鑒于其重要地位，留待隨后詳細(xì)討論?！拘匠昙钜蛩?/p>

】3.3.4經(jīng)理的激勵約束制度一、經(jīng)理激勵約束制度的主要內(nèi)容經(jīng)理的控制權(quán)分為兩個(gè)層面，首先是根據(jù)聘任合同而獲得的基于職位的資產(chǎn)經(jīng)營權(quán)，它是經(jīng)理法定權(quán)威的來源，它可以滿足經(jīng)理兩方面的需要：一是滿足控制他人或感覺優(yōu)越于他人、感覺自己處于負(fù)責(zé)地位的權(quán)力需要；二是使得經(jīng)理具有職位特權(quán)，享受“在職消費(fèi)”，給經(jīng)理帶來正規(guī)報(bào)酬激勵以外的物質(zhì)利益滿足。而若是按照管家理論的自我實(shí)現(xiàn)人的假設(shè)，控制權(quán)的獲取還可以滿足經(jīng)理施展才華的自我實(shí)現(xiàn)的需要。【控制權(quán)激勵因素

】3.3.4經(jīng)理的激勵約束制度一、經(jīng)理激勵約束制度的主要內(nèi)容由于契約的不完備性，經(jīng)理還可能獲得部分的剩余控制權(quán)。剩余控制權(quán)是契約中沒有特別規(guī)定的活動的決策權(quán)，它賦予了經(jīng)理更大范圍內(nèi)行動和命令的自由。當(dāng)經(jīng)理擁有了對公司的剩余控制權(quán)或者部分剩余控制權(quán)后，他將不再是“打工仔”而成為公司的所有者。一方面，根據(jù)控制權(quán)與索取權(quán)對應(yīng)的效率原則，經(jīng)理也由此得到了獲取公司剩余收入的理由；另一方面，剩余控制權(quán)越大，經(jīng)理在行使資產(chǎn)經(jīng)營權(quán)時(shí)的限制越少，從其中獲得的滿足感就越強(qiáng)。當(dāng)然剩余控制權(quán)的獲取，也是經(jīng)理代理問題的基本來源。如何授予擔(dān)當(dāng)和防止攫取是公司治理的重要任務(wù)?！究刂茩?quán)激勵因素

】3.3.4經(jīng)理的激勵約束制度一、經(jīng)理激勵約束制度的主要內(nèi)容控制權(quán)激勵有“質(zhì)”和“量”的方式區(qū)分。聘用和解雇就是從“質(zhì)”的方面，對經(jīng)理的激勵和約束。這是最徹底的激勵措施，也是接管市場何以成為英美國家公司治理最強(qiáng)大手段的原因。而“量”的角度的激勵邏輯是，經(jīng)理對公司的貢獻(xiàn)越大，他所獲得的控制權(quán)就越大，其控制權(quán)收益也越多。【控制權(quán)激勵因素

】3.3.4經(jīng)理的激勵約束制度一、經(jīng)理激勵約束制度的主要內(nèi)容聲譽(yù)是外部世界對經(jīng)理及其人力資本的評價(jià)。從人性的非生理需要考慮，良好的聲譽(yù)給經(jīng)理帶來了社會贊譽(yù)和社會地位，滿足了其尊重和自我實(shí)現(xiàn)的成就感；而若單純地從經(jīng)濟(jì)因素考慮，追求良好聲譽(yù)是經(jīng)理在與環(huán)境的重復(fù)博弈中，為獲取長期利益的理性選擇。但是，對于任期將近的經(jīng)理就會遇到問題，聲譽(yù)的未來價(jià)值極大降低，也就是所謂“59歲現(xiàn)象”產(chǎn)生的重要原因?！韭曌u(yù)激勵因素

】3.3.4經(jīng)理的激勵約束制度一、經(jīng)理激勵約束制度的主要內(nèi)容將聲譽(yù)作為激勵手段還要考慮兩點(diǎn)前提：一是提高聲譽(yù)的“信號”質(zhì)量，讓聲譽(yù)能真正傳達(dá)經(jīng)理的努力和能力。這涉及到經(jīng)理市場的建設(shè)問題；二是提高聲譽(yù)的“信號”功能，讓聲譽(yù)成為公司聘任和計(jì)酬的基本依據(jù)。這涉及到公司選聘制度和薪酬制度的優(yōu)化?！韭曌u(yù)激勵因素

】3.3.4經(jīng)理的激勵約束制度一、經(jīng)理激勵約束制度的主要內(nèi)容市場競爭激勵是公司外部治理系統(tǒng)的重要功能，它是控制權(quán)激勵、聲譽(yù)激勵發(fā)揮作用的前提。充分的市場競爭是對經(jīng)理機(jī)會主義行為的終極約束，它提供了信息披露機(jī)制，緩解了信息不對稱問題，也提供了優(yōu)勝劣汰機(jī)制，促使經(jīng)理隨時(shí)保持危機(jī)感。其次，法律和政府管制、債權(quán)人和戰(zhàn)略伙伴制約、中介機(jī)構(gòu)評價(jià)、大眾輿論約束等等其他外部因素，也能產(chǎn)生積極的約束作用?！就獠凯h(huán)境激勵因素

】3.3.4經(jīng)理的激勵約束制度案例59歲的褚時(shí)健1998年，由高級法院承擔(dān)一審的案件僅有三例，第一例是陳希同案，第二例是“世紀(jì)大盜”張子強(qiáng)案，第三例就是褚時(shí)健貪污和巨額財(cái)產(chǎn)來源不明案。褚時(shí)健，云南玉溪紅塔煙草（集團(tuán)）有限責(zé)任公司原董事長、總裁，一時(shí)成為全國的新聞人物。這位在17年間塑造了中國第一品牌“紅塔山”并創(chuàng)下800億利稅的企業(yè)家，身敗名裂于貪污腐敗。1999年1月9日上午，云南省高級人民法院對褚時(shí)健進(jìn)行了一審公開宣判，褚被判處無期徒刑，剝奪政治權(quán)利終身。在褚時(shí)健辯護(hù)人馬軍律師長達(dá)1.6萬字的辯護(hù)詞中，尤為突出強(qiáng)調(diào)的就是褚時(shí)健對云南乃至全國民族工業(yè)所做出的特殊貢獻(xiàn)。馬軍說：晚節(jié)不保的悲劇不僅僅是褚時(shí)健一個(gè)人的悲劇，他是一個(gè)把小廟建設(shè)富了，還為大廟做出巨大貢獻(xiàn)的方丈；同時(shí)他只不過是看著燈油多了，幾個(gè)人想分點(diǎn)回家炒菜而被發(fā)現(xiàn)的方丈。在褚時(shí)健出任廠長的17年中，“玉溪卷煙”為國家創(chuàng)造了800億元的利稅，而他全部的收入僅為80萬元，其比例為10萬分之一，即相當(dāng)于“玉溪卷煙”每創(chuàng)造1億元利稅，他的收入才為1000元左右，如果算上“紅塔山”352億的品牌價(jià)值，他的收入將降到649元。馬軍說：一個(gè)為國家創(chuàng)造了