2022年廣東省江門市注冊會計經(jīng)濟法重點匯總（含答案）

2022年廣東省江門市注冊會計經(jīng)濟法重點匯總（含答案）學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關于締約過失責任的表述中，正確的是（）。

A.一方當事人假借訂立合同惡意進行磋商，給他人造成損失的，可成立締約過失責任

B.締約過失責任僅在合同成立時適用

C.締約過失責任賠償?shù)氖强善诖鎿p失

D.締約過失責任的賠償額通常大于違約責任

2.甲公司于4月1日向乙公司發(fā)出訂購一批實木沙發(fā)的要約，要求乙公司于4月8日前答復。4月2日乙公司收到該要約。4月3日，甲公司欲改向丙公司訂購實木沙發(fā)，遂向乙公司發(fā)出撤銷要約的信件，該信件于4月4日到達乙公司。4月5日，甲公司收到乙公司的回復，乙公司表示暫無實木沙發(fā)，問甲公司是否愿意選購布藝沙發(fā)。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，甲公司要約失效的時間是()。A.4月3日B.4月4日C.4月5日D.4月8日

3.第

9

題

甲上市公司為獎勵本公司職工，擬收購本公司部分股份。如果甲上市公司已發(fā)行的股份總額為2.5億股，則該公司可以收購的股份數(shù)額最多為（）萬股。

A.250B.500C.1250D.2500

4.甲、乙訂立買賣合同，約定甲于2011年3月1日向乙供貨，乙在收到貨物后1個月內(nèi)一次性付清全部價款。甲依約供貨后，乙未付款，若甲一直未向乙主張權利，則甲對乙的付款請求權訴訟時效期間屆滿日為（）。

A.2012年4月1日B.2013年3月1日C.2012年3月1日D.2013年4月1日

5.某公司老板與其員工簽訂勞動合同時附加如下條款：若該員工在本公司工作滿一年，則加10％，則該行為屬于（）的法律行為。

A.附生效條件B.附解除條件C.附生效期限D(zhuǎn).附解除期限

6.2012年2月，經(jīng)過國務院相關部門事項批準，甲上市公司擬向境外戰(zhàn)略投資者非公開發(fā)行股票，已知其股票定價基準日前20個交易日公司股票均價為每股12元，那么本次發(fā)行股票的最低價格為每股（）元。

A.12B.10C.10．8D.20

7.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，反壟斷執(zhí)法機構調(diào)查涉嫌壟斷行為可以采取的措施的表述中，錯誤的是（）

A.查閱、復制被調(diào)查的經(jīng)營者、利害關系人的賬簿、協(xié)議等文件和資料

B.凍結經(jīng)營者的銀行賬戶

C.進入被調(diào)查的經(jīng)營者的營業(yè)場所

D.詢問被調(diào)查的經(jīng)營者、利害關系人或其他有關單位和個人

8.甲向乙借款100萬元，甲以自己價值110萬元的房屋設定了抵押，債務到期后，甲不清償債務，乙對房屋行使抵押權，已知這段時間產(chǎn)生了10萬元的利息，為實現(xiàn)抵押權的拍賣費用5萬元，在甲乙沒有約定的情形下，關于抵押物拍賣后的清償順序，下列說法正確的是（）

A.應當首先清償100萬元的借款

B.應當先清償10萬元的利息

C.應當首先清償實現(xiàn)抵押權的拍賣費用5萬元

D.所產(chǎn)生的10萬元利息不屬于優(yōu)先受償范圍

9.甲公司為有限責任公司(非一人公司)，乙公司為股份有限公司，關于該兩個公司的表述中，不符合法律規(guī)定的是()。

A.甲公司的經(jīng)營事項和財務賬目無需向社會公開；乙公司負有法律規(guī)定的信息披露義務

B.甲公司可以不設立董事會；乙公司必須設立董事會

C.兩個公司股東(大)會對一般決議的表決方式可由公司章程自行確定，通過特別決議則必須經(jīng)過出席股東(大)會的股東所持表決權的2／3以上同意

D.甲公司由50個以下股東出資設立；乙公司的發(fā)起人為2人以上200人以下

10.甲欠乙100萬元，因乙變更住所且下落不明導致甲無法履行義務，甲遂將該100萬元向當?shù)毓C機關提存。下列關于提存法律效果的表述中，正確的是（）。

A.標的物提存后，毀損、滅失的風險由提存機關承擔

B.提存期間，100萬元的孳息歸債權人所有，提存費用由債務人負擔

C.提存成立的，視為甲在其提存范圍內(nèi)已經(jīng)履行債務，包括相關后合同義務均視為已經(jīng)履行

D.乙領取提存物的權利，自提存之日起5年內(nèi)不行使則消滅，提存物扣除提存費用后歸國家所有

11.下列關于首次公開發(fā)行新股的股份有限公司原股東持有的股票轉(zhuǎn)讓說法正確的是（）。

A.公司首次公開發(fā)行時，公司股東公開發(fā)售的股份，其已持有時間應當在12個月以上

B.公司控股股東不得發(fā)生變更，但實際控制人可以發(fā)生變更

C.公司股東公開發(fā)售股份后，公司的股權結構不得發(fā)生重大變化

D.公司股東擬公開發(fā)售股份的，應當直接向發(fā)行人股東大會提出申請

12.關于票據(jù)行為的代理，下列說法不正確的是()。

A.票據(jù)當事人可以委托其代理人在票據(jù)上簽章

B.代理人應在票據(jù)上表明代理關系

C.沒有代理權而以代理人名義在票據(jù)上簽章的，應當由簽章人承擔票據(jù)責任

D.代理人超越代理權限的，應當由代理人承擔全部票據(jù)責任

13.下列關于和解的表述中，不符合企業(yè)破產(chǎn)法律制度規(guī)定的是（）。

A.和解申請只能由債務人一方提出

B.和解申請只能由債權人一方提出

C.對債務人特定財產(chǎn)享有擔保權的債權人，對通過和解協(xié)議無表決權

D.和解債權人未依照法律規(guī)定申報債權的，在和解協(xié)議執(zhí)行完畢后，仍可按和解協(xié)議規(guī)定的清償條件行使權利

14.下列關于民事判決與裁定之關系的表述中，正確的是（）。

A.判決既可適用于實體問題，亦可適用于程序問題;裁定則只適用于程序問題

B.判決與裁定均在案件審理終結時作出;不同的是，一個案件一般只有一個判決，裁定則可有多個

C.一審判決可以上訴，適用兩審終審制;裁定不可上訴，適用一裁終裁制

D.判決只能采用書面形式;裁定則既可采用書面形式，亦可采用口頭形式

15.外國投資者甲、乙、丙、丁分別擬對我國A股上市公司進行戰(zhàn)略投資。其中，甲境外實有資產(chǎn)總額為8000萬美元，乙管理的境外實有資產(chǎn)總額為3億美元，丙的母公司境外實有資產(chǎn)總額為2億美元，丁的母公司管理的境外實有資產(chǎn)總額為4億美元。根據(jù)外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理的規(guī)定，符合我國對外國投資者進行戰(zhàn)略投資的資產(chǎn)總額要求的投資者是（）

A.甲B.乙C.丙D.丁

16.

第

10

題

付款人對向其提示承兌的匯票，自收到提示承兌的匯票之日起一定期限內(nèi)沒有表示承兌，視為拒絕承兌。該一定期限是（）。

A.3日內(nèi)B.5日內(nèi)C.7日內(nèi)D.10日內(nèi)

17.第

6

題

甲、乙雙方訂立一份買賣合同，約定以書面形式訂立，自雙方簽字蓋章時合同生效。在書面合同未簽訂之前，甲向乙發(fā)貨，乙接受貨物。此時（）。

A.該合同因形式欠缺不成立B.該合同成立C.該合同生效D.該合同補辦書面合同后生效

18.國有獨資企業(yè)的產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓，應當由()審議，涉及職工安置事項的由職工代表大會討論通過。

A.總經(jīng)理辦公會B.董事會C.股東會D.職工代表大會

19.下列有關首次公開發(fā)行股票的程序中，說法錯誤的是（）。

A.中國證監(jiān)會收到申請文件后，應在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定

B.股票發(fā)行申請經(jīng)核準后，發(fā)行人應自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起12個月內(nèi)發(fā)行股票

C.發(fā)行人股票發(fā)行申請經(jīng)核準后，發(fā)行的股票一般由證券公司承銷

D.證券的代銷、包銷期限最長不得超過120日

20.下列甲乙之間的情形中，構成民事法律行為的是()。

A.甲與乙交流房價走勢

B.甲對乙說：如果你考上注冊會計師，我就獎勵你1000元錢

C.甲同乙一起進餐，乙因食物中毒住院治療

D.甲邀請乙下班后一路同行

二、多選題(10題)21.

第

33

題

根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列有關匯票出票人記載事項的表述中，可以導致票據(jù)無效的有（）。

22.X市甲廠因購買Y市乙公司的一批木材與乙公司簽訂了一份買賣合同，但合同中未約定交貨地與付款地，雙方就此未達成補充協(xié)議，按照合同有關條款或者交易習慣也不能確定。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關于交貨地及付款地的表述中，正確的有（）。

A.X市為交貨地B.Y市為交貨地C.X市為付款地D.Y市為付款地

23.根據(jù)《合同法》的規(guī)定，當事人一方因不可抗力的原因不能履行合同規(guī)定的義務時，可以部分或全部免除違約責任的情形有()。

A.及時向?qū)Ψ酵▓蟛荒苈男谢蛐枰悠诼男?、部分履行的理?/p>

B.經(jīng)對方當事人同意

C.經(jīng)上級主管機關批準

D.在合理期限內(nèi)提供證明

24.

第

32

題

我國的公司登記實行（）三級管轄制度。

A.國家工商行政管理局B.?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市）工商行政管理局C.縣（市）工商行政管理局D.鄉(xiāng)鎮(zhèn)工商行政管理所

25.

第

34

題

陳某向賀某借款20萬元，借期2年。張某為該借款合同提供保證擔保，擔保條款約定，張某在陳某不能履行債務時承擔保證責任，但未約定保證期間。陳某同時以自己的房屋提供抵押擔保并辦理了登記。抵押期間，謝某向陳某表示愿意以50萬元購買陳某的房屋。根據(jù)《物權法》的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。

26.不能申請公示催告的票據(jù)有（）。

A.填明“現(xiàn)金”字樣的銀行匯票B.填明“現(xiàn)金”字樣的銀行本票C.現(xiàn)金支票D.國內(nèi)信用證

27.甲欲向乙推銷其新設備，約定乙先試用該設備并簽訂了協(xié)議，下列情形中，雙方簽訂的協(xié)議不屬于試用買賣合同的有（）。

A.約定設備經(jīng)過試用符合一定要求時，乙應當購買該設備

B.約定設備經(jīng)過檢驗符合一定要求時，乙應當購買該設備

C.約定乙在1個月內(nèi)可以調(diào)換設備

D.約定乙在1個月內(nèi)可以退還設備

28.甲、乙、丙為普通合伙企業(yè)的合伙人。該合伙企業(yè)向丁借款15萬元，甲、乙、丙之間約定，如果到期合伙企業(yè)無力償還該借款，甲、乙、丙各自負責償還5萬元。借款到期時，該合伙企業(yè)沒有財產(chǎn)向丁清償。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于該債務清償?shù)谋硎鲋?，正確的有（）。

A.丁有權直接向甲要求償還15萬元

B.只有在甲、乙確實無力清償?shù)那闆r下,丁才有權要求丙償還15萬元

C.乙僅負有向丁償還5萬元的義務

D.丁可以根據(jù)各合伙人的實際財產(chǎn)情況，要求甲償還10萬元，乙償還3萬元，丙償還2萬元

29.出租人出賣租賃房屋，承租人主張優(yōu)先購買房屋的，人民法院不予支持的情形有（）。

A.房屋共有人行使優(yōu)先購買權

B.出租人將房屋出賣給近親屬

C.出租人履行通知義務后，承租人在15日內(nèi)未明確表示購買

D.第三人善意購買租賃房屋并已經(jīng)辦理登記手續(xù)

30.關于外商投資企業(yè)外的繳付出資的期限，正確的有（）。

A.應當在設立企業(yè)申請書和外資企業(yè)章程中載明

B.外國投資者可以分期繳付

C.最后一期出資應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后1年內(nèi)繳清

D.第一期出資不得低于外國投資者認繳的25%

三、判斷題(10題)31.第

42

題

除公司章程另有規(guī)定外，股東按照認繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照認繳的出資比例認繳出資。（）

A.是B.否

32.第

48

題

國有企業(yè)的職工代表大會有權否決廠長提出的企業(yè)工資調(diào)整方案、獎金分配方案。（）

A.是B.否

33.

第

42

題

注冊商標被撤銷的或者期滿不再續(xù)展的，自撤銷或者注銷之日起2年內(nèi)，商標局對與該商標相同或者近似的商標注冊申請，不予核準。（）

A.是B.否

34.

第

50

題

作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。（）

A.是B.否

35.

第

45

題

第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，則該有限合伙人對該筆交易承擔所有責任。（）

A.是B.否

36.

第

50

題

以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業(yè)服務機構，可以設立為特殊的普通合伙企業(yè)。（）

A.是B.否

37.

A.是B.否

38.

第

45

題

股份有限公司由兩個以上兩百個以下的股東出資設立。（）

A.是B.否

39.第

41

題

注冊商標的有效期為10年，自核準注冊之日起計算續(xù)展注冊可以無限制地重復進行。（）

A.是B.否

40.

第

49

題

為依法保證職工的合法權益，公司須依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，并由工會代表職工與公司簽訂集體合同。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.A公司因長期拖欠到期債務無力償還，被債權人申請破產(chǎn)。A公司目前的基本情況如下：A公司登記注冊地與公司主要辦事機構所在地均為甲市，生產(chǎn)基地則在乙市；A公司的債權人之一B建材公司因經(jīng)濟糾紛于2個月以前起訴A公司；A公司欠建設銀行貸款共計1000萬元，其中的800萬元貸款是用A公司的土地使用權作為抵押；A公司曾為C公司向工商銀行一筆500萬元的貸款作連帶責任保證人，現(xiàn)C公司借款已到期，C公司對該筆貸款并未償還，C亦被申請破產(chǎn)。A公司在被債權人申請破產(chǎn)后，向人民法院申請和解，并提出和解協(xié)議。該和解協(xié)議在債權人會議討論時，出席會議的有表決權的債權人有2／3表示同意，并且表示同意的債權人所代表的債權額占無財產(chǎn)擔保債權總額的2／3以上。但是，人民法院經(jīng)審理，裁定對該和解協(xié)議不予認可，宣告A公司破產(chǎn)。要求：根據(jù)以上事實，并結合法律規(guī)定，回答以下問題。

A公司破產(chǎn)的案件應由哪個法院管轄?并說明理由。

42.簽訂抵押合同辦理抵押登記擔保金額債權期限屆滿目乙公司2008年3月20日2008年3月22日475萬元2008年5月1日工商銀行2007年5月2日2007年6月1日1000萬元2008年5月1日2008年5月1日工商銀行l(wèi)2007年5月2日l2007年6月1日Il000萬元l2008年5月1日2008年5月1日，甲企業(yè)不能清償乙公司和工商銀行的債務，經(jīng)協(xié)商，將甲企業(yè)的廠房變賣，所得價款為1256萬元。

2008年6月1日，甲企業(yè)為彌補流動資金不足，向中國銀行申請流動資金貸款，借款期限為6個月，由于資金使用量不確定，因此以自己所屬的一幢辦公樓提供最高額抵押，辦公樓評估價值800萬元，雙方約定擔保的最高債權額為500萬元，債權確定時間為l0月1日。此后甲企業(yè)借入的貸款情況如下：

（1）6月1日借入l00萬元；

（2）8月12日借入300萬元；

（3）9月10日借入300萬元。10月1日時，甲企業(yè)只清償了6月1日借入的l00萬元，剩余貸款本金及利息613萬元無法清償，經(jīng)與中國銀行協(xié)商將甲企業(yè)的辦公樓拍賣用于清償，拍賣價款為750萬元。中國銀行要求以其全部的債權應得到優(yōu)先清償。甲公司終因經(jīng)營管理不善，無力償還到期債務，由公司的債權人乙公司于2008年12月12日向甲公司住所地法院提出破產(chǎn)申請。法院于l2月15日通知甲公司，甲公司對此無異議。人民法院于l2月23日裁定受理該破產(chǎn)申請，同時指定B律師事務所作為管理人。

管理人對甲公司的財產(chǎn)和債務情況整理如下：

（1）甲公司全部資產(chǎn)變現(xiàn)價值包括：

①用于對建設銀行400萬元貸款提供抵押擔保的商品價值366萬元；

②上述辦公樓優(yōu)先清償中國銀行后的剩余部分；

③用于對所欠A公司貨款70萬元抵押擔保的設備價值55萬元；

④一套加工設備價值500萬元；

⑤丙公司支付的貨款300萬元。

（2）甲公司債務包括：

①以上欠付乙公司的貨款和中國銀行的貸款；

②以上欠付A公司的全部貨款和建設銀行的全部貸款；

③欠農(nóng)業(yè)銀行信用貸款700萬元；

④欠發(fā)職工工資和社會保險費用470萬元；

⑤欠交稅款220萬元；

⑥管理人在破產(chǎn)受理后解除甲公司與丁公司的合同，給丁公司造成損失230萬元。

（3）除上述債務外，還發(fā)生訴訟費80萬元、管理人員報酬60萬元、注冊會計師清算費

用50萬元、評估費20萬元、為債務人繼續(xù)營業(yè)而應支付的職工工資28萬元。

要求：結合以上資料，根據(jù)《合同法》、《物權法》、《企業(yè)破產(chǎn)法》的有關規(guī)定，分析回

答下列問題：

（1）甲乙雙方約定的定金數(shù)額是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

（2）甲乙雙方約定由某建筑公司向甲交付貨物是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

（3）建筑公司沒有按期交貨，甲公司可以要求誰承擔違約責任?并說明理由。

（4）甲公司與乙公司和工商銀行簽訂的抵押合同在何時生效?并說明理由。

（5）工商銀行和乙公司的抵押權何時設立?并說明理由。

（6）如何用拍賣價款清償工商銀行和乙公司的貸款?并說明理由。工商銀行和乙公司各

自可以從拍賣價款中獲得多少清償額?

（7）中國銀行的債權清償請求是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

（8）甲公司的破產(chǎn)申請人、管理人的產(chǎn)生是否合法?說明理由。

（9）哪些屬于破產(chǎn)費用?哪些屬于共益?zhèn)鶆?

（10）丁公司在破產(chǎn)分配中可以獲得的清償金額為多少（列出計算過程）?

43.股東甲是否有權自行召集和主持臨時股東會?說明理由。

44.乙公司2014年3月發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券時，是否需要保薦人?并說明理由。

45.A公司拒絕承認違約的理由是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.【案例1】（本小題10分）

甲、乙、丙出資設立A有限責任公司(以下簡稱“A公司”)。其中，甲以機器設備出資，公司章程所定價額為80萬元。乙、丙分別以10萬元的貨幣出資。A公司欠B公司貨款250萬元(2012年6月1日到期)，A公司的全部財產(chǎn)只有150萬元。債權人B公司經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，股東甲用于出資的機器設備在出資時未經(jīng)依法評估。

2012年7月1日，B公司請求人民法院認定甲未履行出資義務。人民法院委托某評估機構對該機器設備依法進行評估，經(jīng)評估確認，該機器設備在出資時的價值僅為30萬元。

經(jīng)查，公司成立后，股東乙在董事王某的協(xié)助下，通過虛構的債權債務關系將其10萬元的出資轉(zhuǎn)出。股東丙未按照公司章程的約定按期足額繳納10萬元的貨幣出資。

要求：根據(jù)以上事實，并結合法律規(guī)定，回答以下問題：

（1）人民法院是否應認定股東甲未依法全面履行出資義務?并說明理由。債權人B公司要求股東甲在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任時，人民法院是否應予支持?并說明理由。債權人B公司要求股東乙、股東丙對此承擔連帶責任時，人民法院是否應予支持?并說明理由。

（2）債權人B公司要求股東乙在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任時，人民法院是否應予支持?并說明理由。債權人B公司要求股東甲、股東丙和董事王某對此承擔連帶責任時，人民法院是否應予支持?并說明理由。當債權人B公司要求股東乙承擔補充賠償責任時，股東乙以返還出資義務超過訴訟時效期間為由進行抗辯時，人民法院是否應予支持?并說明理由。

（3）債權人B公司要求股東丙在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任時，丙以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯時，人民法院是否應予支持?并說明理由。

47.甲公司是否有權要求丁公司對轎車的火失承擔賠償責任?請說明理由。

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48.某外國甲公司擬向中國投資，并制訂了一份投資計劃，其有關計劃要點如下：

（1）與中國乙公司共同投資舉辦一家中外合資經(jīng)營企業(yè)。合營企業(yè)投資總額擬定為3000萬美元，注冊資本為1000萬美元。甲公司在合營企業(yè)中占60％的股權，并依據(jù)合營項目的進展情況分期繳納出資，且

甲公司擬與中方乙公司共同舉辦的合營企業(yè)的投資總額與注冊資本的比例、甲公司的第一期出資的數(shù)額、擬建立的組織機構及出資額的轉(zhuǎn)讓程序是否符合有關規(guī)定?請說明理由。

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49.

甲公司為一家建筑公司，某日承建了一項大型玻璃幕墻安裝工程，為了順利完成工程，2010年1月25日，甲公司與乙租賃公司簽訂了經(jīng)營租賃合同，合同約定：甲公司從乙公司處租賃一臺大型的吊裝設備，租賃期間為2010年2月1日～2010年5月1日，租金為10萬元，乙公司不收取押金，但甲公司應在起租日時開出出票后3個月付款的匯票。2月1Et，甲公司向乙公司開出了經(jīng)建設銀行承兌的匯票，匯票金額為10萬元，乙公司如約交付了機器設備。2010年5月1日，由于安裝工程尚未結束，甲公司仍繼續(xù)使用該設備，乙公司對此沒有提出任何異議。2010年6月1日，安裝工程結束，甲公司將設備運至乙公司，乙公司認為租賃合同約定的租賃期限為3個月，租賃期滿甲公司未歸還設備，租賃期限應相應延長3個月，甲公司提前歸還設備，應承擔違約責任。

2010年3月1日，乙公司為支付丙貿(mào)易公司的辦公用品款，將甲公司為其簽發(fā)的銀行承兌匯票背書轉(zhuǎn)讓給丙公司，在背書中，乙公司在票據(jù)背面僅簽了財務專用章和法定代表人的簽章，沒有作其他的記載。在乙公司和丙公司的合同履行過程中，丙貿(mào)易公司在規(guī)定期限內(nèi)未履行交付辦公用品的義務，在乙公司催告下仍不履行，乙公司為此向人民法院提起訴訟。

經(jīng)查：丙公司系由A、B、C三名股東共同投資設立的一家有限責任公司，該公司于2009年11月1日成立，注冊資金為人民幣150萬元。其中，A以現(xiàn)金人民幣50萬元出資；B以房屋折價人民幣40萬元出資；C以辦公設施折價人民幣60萬元出資。公司經(jīng)營一段時間后，又吸納D成為股東，D以60萬元現(xiàn)金出資。后經(jīng)有關中介機構評估和審定，在公司成立時，A出資的現(xiàn)金如數(shù)到位；C出資的辦公沒施實際價值只有人民幣15萬元。

根據(jù)以上所述事實，分別回答下列問題：

(1)甲公司開出的銀行承兌匯票承兌期限是多少?并說明理由。

(2)甲公司與乙公司簽訂的租賃合同到期后，甲公司繼續(xù)使用租賃物的，租賃合同是否有效?并說明理由。

(3)乙公司要求甲公司承擔違約責任的觀點是否正確?并說明理由。

(4)乙公司的背書是否有效?并說明理由。

(5)乙公司是否可以在提起訴訟的同時向人民法院申請票據(jù)保全措施?并說明理由。

(6)丙公司股東如何承擔出資價值不實的責任?

50.作為多個經(jīng)營者，A公司與E公司是否共同具有乙地的市場支配地位?請說明理由。

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參考答案

1.A（１）選項Ｂ：締約過失責任在合同出現(xiàn)未成立、未生效、無效等情況時適用；（２）選項ＣＤ：締約過失責任賠償?shù)氖切刨嚴鎿p失，違約責任賠償?shù)氖强善诖鎿p失，違約責任的賠償額通常大于締約過失責任。

2.C本題考核要約失效。題目中，甲公司的要約中確定了“承諾期限”，因此不能撤銷。而乙公司4月5日的回復對要約進行了實質(zhì)性變更，是新的要約，導致原要約失效。

3.C

4.D買賣合同適用2年的普通訴訟時效期間，約定履行期限之債的訴訟時效，自履行期限屆滿之日(2011年4月1日)開始計算。

5.A雖然是一年時間，但在本題不是附期限的法律行為。因為附期限的法律行為是期限是必然到來的事實、，這與附條件的法律行為所附的條件不同。該員工是否能在該公司工作滿一年，是不確定的，不屬于必然到來的事實。

6.C市公司非公開發(fā)行股票的，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90％。

7.B根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，反壟斷執(zhí)法機構調(diào)查涉嫌壟斷行為，可以采取下列措施：

（1）進入被調(diào)查的經(jīng)營者的營業(yè)場所或者其他有關場所進行檢查（選項C）；

（2）詢問被調(diào)查的經(jīng)營者、利害關系人或其他有關單位或者個人，要求其說明有關情況（選項D）；

（3）查閱、復制被調(diào)查的經(jīng)營者、利害關系人或者其他有關單位或者個人的有關單證、協(xié)議、會計賬簿、業(yè)務函電、電子數(shù)據(jù)等文件和資料（選項A）；

（4）查封、扣押相關證據(jù)；

（5）查詢經(jīng)營者的銀行賬戶（選項B）。

綜上，本題應選B。

8.C選項A、B、D表述錯誤，選項C表述正確，以抵押物所得價款清償債務時，須首先支付實現(xiàn)抵押權的費用，其次支付主債權的利息，最后支付主債權。

綜上，本題應選C。

9.C本題考核有限責任公司與股份有限公司的區(qū)別。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司股東大會對一般決議的表決方式不可由公司章程自行確定，必須經(jīng)出席會議的過半數(shù)表決權的股東同意，而有限責任公司股東會的特別決議是經(jīng)代表2／3以上表決權的股東通過，因此選項C的表述錯誤。

10.D標的物提存后，毀損、滅失的風險由債權人承擔。因此，選項A的表述是錯誤的；提存期間，標的物的孳息歸債權人所有。提存費用由債權人負擔。因此，選項B的表述是錯誤的；提存成立的，視為債務人在其提存范圍內(nèi)已經(jīng)履行債務，但債務人還負有后合同義務。除債權人下落不明的以外，債務人應當及時通知債權人或者債權人的繼承人、監(jiān)護人。因此，選項C的表述是錯誤的；債權人領取提存物的權利，自提存之日起5年內(nèi)不行使則消滅，提存物扣除提存費用后歸國家所有。因此，選項D的表述是正確的。

11.C本題考核首次公開發(fā)行股票時的老股轉(zhuǎn)讓規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司首次公開發(fā)行時，公司股東公開發(fā)售的股份，其已持有時間應當在36個月以上，因此選項A錯誤；公司股東公開發(fā)售股份后，公司的股權結構不得發(fā)生重大變化，實際控制人不得發(fā)生變更，因此選項B錯誤，選項C正確；公司股東擬公開發(fā)售股份的，應當向發(fā)行人董事會提出申請，發(fā)行人董事會應當依法就本次股票發(fā)行方案作出決議，并提請股東大會批準，因此選項D的說法錯誤。

12.D本題考核點是票據(jù)代理。代理人超越代理權限的，應當就其超越權限的部分承擔票據(jù)責任。

13.B債務人可以直接向人民法院申請和解，也可以在人民法院受理破產(chǎn)申請后、宣告?zhèn)鶆杖似飘a(chǎn)前，向人民法院申請和解，和解申請只能由債務人提出。

14.D

15.C【參考答案】C【答案解析】本題考核戰(zhàn)略投資者的要求。投資者的要求之一是：境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元；或其母公司境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元。因此答案是C.

16.A本題考核點是匯票的提示承兌。付款人對向其提示承兌的匯票，應當自收到提示承兌的匯票之日起3日內(nèi)承兌或者拒絕承兌。如果付款人在3日內(nèi)不作承兌與否表示的，則應視為拒絕承兌。

17.B根據(jù)《合同法》的規(guī)定，法律、行政法規(guī)規(guī)定或者當事人約定采用合同書形式訂立合同，在簽字或蓋章之前，當事人一方已經(jīng)履行主要義務，對方接受的，該合同成立。本題中甲向乙發(fā)貨，乙接受貨物，即說明一方已經(jīng)履行合同，對方接受，所以該合同成立。該合同是否生效，還應當考慮合同的具體內(nèi)容等問題。

18.A考生要準確記憶國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓程序：國有獨資企業(yè)的產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓，應當由總經(jīng)理辦公會審議；國有獨資公司的產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓，應當由董事會審議；沒設董事會的，才由總經(jīng)理辦公會審議。

19.D本題考核首次公開發(fā)行股票的程序。根據(jù)規(guī)定，證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日，因此選項D的說法錯誤。

20.B本題考核點是民事法律行為。民事法律行為是指以意思表示為要索，設立、變更或終止權利義務的合法行為。本題中，選項B屬于附生效條件的民事法律行為。

21.AC(1)選項A：“無條件支付的委托”屬于絕對應記載事項，否則票據(jù)無效；(2)選項B：出票人記載的“不得轉(zhuǎn)讓”屬于任意記載事項，票據(jù)有效；(3)選項C：票據(jù)金額以中文大寫和數(shù)碼同時記載，二者必須一致，否則票據(jù)無效；(4)選項D：銀行匯票記載了匯票金額而未記載實際結算金額的，并不影響該匯票的效力，以匯票金額為實際結算金額。

22.BD解析：本題考核合同履行的規(guī)則。合同履行地點不明確，且按照法律規(guī)定或是約定不能夠確定的，給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行；交付不動產(chǎn)的，在不動產(chǎn)所在地履行；其他標的在履行義務一方所在地履行。

23.AD解析：本題考核點是免責事由。《合同法》規(guī)定的一般免責事由為不可抗力，當事人廣方因不可抗力不能履行合同的，應當及時通知對方，以減輕可能給對方造成的損失，并應當在合理期限內(nèi)提供證明。

24.ABC

25.BCD①抵押期間，抵押人經(jīng)抵押權人同意轉(zhuǎn)讓抵押財產(chǎn)的，應當將轉(zhuǎn)讓所得的價款向抵押權人提前清償債務或者提存。②抵押人未經(jīng)抵押權人同意，不得轉(zhuǎn)讓抵押財產(chǎn)，但受讓人代為清償債務消滅抵押權的除外。③當事人根本未約定保證期間的，保證期間為主債務履行期屆滿之日起6個月。

26.ABC《支付結算辦法》中規(guī)定，填明“現(xiàn)金”字樣的銀行匯票、銀行本票和現(xiàn)金支票不得背書轉(zhuǎn)讓。因此這些票據(jù)不能申請公示催告。

27.ABCDABCD【解析】本題考核試用買賣合同。根據(jù)規(guī)定，買賣合同存在下列約定內(nèi)容之一的，不屬于試用買賣。買受人主張屬于試用買賣的，人民法院不予支持：(l)約定標的物經(jīng)過試用或者檢驗符合一定要求時，買受人應當購買標的物；(2)約定第三人經(jīng)試驗對標的物認可時，買受人應當購買標的物；(3)約定買受人在一定期間內(nèi)可以調(diào)換標的物；(4)約定買受人在一定期間內(nèi)可以退還標的物。本題四個選項均正確。

28.AD(1)選項BC：合伙人之間的分擔比例對債權人沒有約束力；(2)債權人可以根據(jù)自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承擔全部清償責任(選項A),也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索(選項D)。

29.ABCD【解析】本題考核房屋租賃中承租人的優(yōu)先權。題目的四個選項表述都正確。

30.AB合營合同規(guī)定分期繳付出資的，合營各方第一期出資，不得低于各自認繳出資額的15%，并且應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清，所以D選項錯誤。分期出資的最后一期出資期限由注冊資本決定，所以C選項錯誤。

31.N股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。

32.Y法律規(guī)定，國有企業(yè)的工資調(diào)整方案和獎金分配方案是由廠長提出方案，由職工代表大會討論通過。

33.N應當自撤銷或者注銷之日起1年內(nèi)。

34.Y依照有關規(guī)定，作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

35.N依照有關規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)；第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任；有限合伙人未經(jīng)授權以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

36.Y以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業(yè)服務機構，可以設立為特殊的普通合伙企業(yè)。特殊的普通合伙企業(yè)是指合伙人依法承擔責任的普通合伙企業(yè)。

37.N本題考核反壟斷行政責任。對經(jīng)營者集中的決定，當事人須先申請行政復議，對行政復議決定不服，才可提起行政訴訟；對其作出的"其他"決定，則可以申請行政復議，也可以直接提起行政訴訟

38.N股份有限公司應由二人以上二百人以下的發(fā)起人設立，而不是股東。

39.Y

40.Y《公司法》加強了對公司職工權益的保護，要求其與職工簽訂勞動合同，為職工提供社會保險，并要求工會代表職工與公司簽訂集體合同以進一步加強對職工的保護。

41.A公司破產(chǎn)的案件應由甲市人民法院管轄。根據(jù)規(guī)定破產(chǎn)案件由債務人住所地人民法院管轄。法人的住所地是指法人的主要營業(yè)地或者主要辦事機構所在地。本題中A公司登記注冊地與公司主要辦事機構所在地均為甲市所以A公司破產(chǎn)的案件應由甲市人民法院管轄。A公司破產(chǎn)的案件應由甲市人民法院管轄。根據(jù)規(guī)定,破產(chǎn)案件由債務人住所地人民法院管轄。法人的住所地是指法人的主要營業(yè)地或者主要辦事機構所在地。本題中,A公司登記注冊地與公司主要辦事機構所在地均為甲市,所以A公司破產(chǎn)的案件應由甲市人民法院管轄。

42.（1）甲、乙雙方約定的定金數(shù)額不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，定金的數(shù)額由當事人約定，但超過主合同標的額20%的部分，人民法院不予支持。此處的合同標的額為475萬元，約定的定金數(shù)額超過了合同標的額的20%，因此是不符合規(guī)定的。

（2）甲乙雙方約定由某建筑公司向甲交付貨物符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，當事人可以在合同中約定由第三人向債權人履行債務。此時由建筑公司履行就屬于由第三人向債權人履行債務，這是符合規(guī)定的。

（3）建筑公司沒有按期交貨，甲公司可以要求乙公司承擔違約責任。根據(jù)規(guī)定，當事人約定由第三人向債權人履行債務的，第三人不履行債務或者履行債務不符合約定，債務人應當向債權人承擔違約責任。

（4）甲公司與工商銀行簽訂的抵押合同在2007年5月2日生效，與乙公司簽訂的抵押合同在2008年3月20日生效。根據(jù)規(guī)定，抵押合同自簽訂之日起生效。

（5）工商銀行的抵押權在2007年6月1日設立，乙公司的抵押權在2008年3月22日設立。根據(jù)規(guī)定，以建筑物設定抵押的，應當辦理抵押物登記，抵押權自“登記之日”起設立。

（6）廠房的拍賣價款應該先清償工商銀行的貸款，然后再清償所欠乙公司的貨款。根據(jù)規(guī)定，同一物上并存數(shù)個抵押權的，抵押權已登記的，按照登記的先后順序清償。本題中，工商銀行的抵押登記在先，因此應該先得到清償。

①工商銀行可以獲得的清償額為l000萬元；

②乙可以獲得的清償額為1256—1000一256（萬元）。

（7）中國銀行的債權清償請求不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，抵押權人實現(xiàn)最高額抵押時，如果實際發(fā)生的債權余額高于最高限額的，以最高限額為限，超過部分不具有優(yōu)先受償?shù)男Я?。本題中，甲企業(yè)實際發(fā)生的債權余額為613萬元，最高限額為500萬元，因此中國銀行只能以500萬元的變賣價款要求優(yōu)先清償。

（8）①甲公司破產(chǎn)申請人合法。根據(jù)規(guī)定，債務人不能清償?shù)狡趥鶆諘r，債權人可以向法院提出對債務人進行重整或破產(chǎn)清算申請。②管理人的產(chǎn)生合法。根據(jù)規(guī)定，法院受理破產(chǎn)申請的，應同時指定管理人。管理人可以由會計師事務所、律師事務所等擔任。

（9）①破產(chǎn)費用包括：訴訟費80萬元、管理人報酬60萬元、注冊會計師清算費用50萬元、評估費20萬元，共計210萬元。

②共益?zhèn)鶆瞻ǎ簽槔^續(xù)營業(yè)應支付的職工工資28萬元。

（10）①甲公司全部財產(chǎn)變現(xiàn)價值為：366+250+55+500+300=1471（萬元）；「提示」250萬元是辦公樓優(yōu)先清償中國銀行后的剩余部分，即：750——500=250（7Y元）。

②甲公司全部債務為：219+113+70+400+700+470+220+230+210+28=2660（萬元）；「提示」219萬元是欠付乙公司的貨款，即：475一（1256—1000）=219（萬元）。113萬元是欠付中國銀行的貸款，即：613—500=113（萬元）。③全部財產(chǎn)變現(xiàn)價值先清償有擔保的債權清償后剩余財產(chǎn)共l471—366—55=1050（萬元）；清償后剩余債權共2660一366—55—2239（萬元）；

④清償破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆涨鍍敽笫Ｓ嘭敭a(chǎn)共l050—210一28—812（萬元）；清償后剩余債權共2239——210——28=2001（萬元）；

⑤清償工資和社會保險費用清償后剩余財產(chǎn)共812——470=342（萬元）；清償后剩余債權共2001—470=1531（萬元）；

⑥清償稅款清償后剩余財產(chǎn)共342——220=122（萬元）；普通債權共1531——220=1311（萬元）；

⑦通過以上程序，丁公司可獲得清償額為：（122÷1311）×230=21．4（萬元）。

43.股東甲有權自行召集和主持臨時股東會。根據(jù)規(guī)定公司設立董事會的股東會由董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的代表1／10以上表決權的股東可以自行召集和主持。股東甲有權自行召集和主持臨時股東會。根據(jù)規(guī)定,公司設立董事會的,股東會由董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的,代表1／10以上表決權的股東可以自行召集和主持。

44.乙公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券需要保薦人。根據(jù)規(guī)定發(fā)行人申請公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券依法采取承銷方式的應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。乙公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券需要保薦人。根據(jù)規(guī)定,發(fā)行人申請公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券,依法采取承銷方式的,應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。

45.A公司拒絕承認違約的理由不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定就商品房開發(fā)規(guī)劃范圍內(nèi)的房屋及相關設施所作的說明和允諾具體確定并對合同的訂立以及房屋價格的確定有重大影響的視為要約。該內(nèi)容即使未訂人合同仍屬于合同的組成部分當事人違反這些內(nèi)容的承擔違約責任。(廣告詳細描述了即將建設的休閑場所并宣稱某市級重點小學將進駐小區(qū)。)A公司拒絕承認違約的理由不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,就商品房開發(fā)規(guī)劃范圍內(nèi)的房屋及相關設施所作的說明和允諾具體確定,并對合同的訂立以及房屋價格的確定有重大影響的,視為要約。該內(nèi)容即使未訂人合同,仍屬于合同的組成部分,當事人違反這些內(nèi)容的,承擔違約責任。(廣告詳細描述了即將建設的休閑場所,并宣稱某市級重點小學將進駐小區(qū)。)

46.（1）①人民法院應認定股東甲未依法全面履行出資義務。根據(jù)規(guī)定，出資人以非貨幣財產(chǎn)出資，未依法評估作價，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當委托具有合法資格的評估機構對該財產(chǎn)評估作價；評估確定的價額顯著低于公司章程所定價額的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。②債權人B公司要求股東甲承擔補充賠償責任時，人民法院應予支持。根據(jù)規(guī)定，公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任的，人民法院應予支持。③債權人B公司要求股東乙、丙承擔連帶責任時，人民法院應予支持。根據(jù)規(guī)定，股東在公司設立時未履行或者未金面履行出資義務，發(fā)起人與被告股東承擔連帶責任。

（2）①債權人B公司請求股東乙承擔補充賠償責任時，人民法院應予支持。根據(jù)規(guī)定，股東抽逃出資，公司債權人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任的，人民法院應予支持。②債權人B公司請求董事王某承擔連帶責任時，人民法院應予支持；債權人B公司請求股東甲、股東丙承擔連帶責任時，人民法院不予支持。根據(jù)規(guī)定，股東抽逃出資，公司債權人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。在本題中，協(xié)助股東乙抽逃出資的董事王某應承擔連帶責任；而股東甲、股東丙并未協(xié)助乙