債權融資工具介紹

二○一四年九月債券融資工具介紹0第一章主要債務融資工具介紹第二章結構化融資工具介紹

目錄第三章境外債務工具介紹1第一章主要債務融資工具介紹

1.1主要直接債券融資工具概覽

1.2公司債

1.3短期融資券

1.4超短期融資券

1.5中期票據(jù)

1.6企業(yè)債2非金融企業(yè)證監(jiān)會發(fā)改委交易商協(xié)會（銀行主導，證券公司沒有獨立的承銷資格，需與商業(yè)銀行合作）公司債務企業(yè)債務中期票據(jù)

(包含永續(xù)中票）短期融資券超短期融資券非定向公開發(fā)行債務融資工具資產(chǎn)支持票據(jù)1.1主要直接債券融資工具概覽交易所中小企業(yè)私募債3產(chǎn)品核心要素監(jiān)管中國證券監(jiān)督管理委員會（公司債券審核小組）負責核準。證監(jiān)會現(xiàn)已簡化公司債發(fā)行審核流程，從材料上報到公司債發(fā)審會審核完畢，審核時間縮短至1個半月左右允許股債并行，證監(jiān)會希望奪回債券市場，特別支持；審核流程快，1個月左右主要發(fā)行條件發(fā)行人發(fā)行公司債券申請在上交所上市，同時通過上交所競價交易系統(tǒng)、大宗交易系統(tǒng)和固定收益平臺進行交易，主體評級和債項評級均需達到AA級及以上，最近一期末的凈資產(chǎn)低于15億元人民幣需要擔保，最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍，AAA級綠色通道發(fā)行方式一次核準，一次發(fā)行或分期發(fā)行規(guī)模發(fā)行后累計中長期公司債券余額不超過最近一期末合并口徑所有者權益的百分之四十期限一年以上中長期利率由主承銷商和發(fā)行人市場化詢價確定，資質較好的公司債（AAA）利率低于同期銀行貸款利率募集資金用途募集資金可用于項目投資、股權投資或收購資產(chǎn)，也可用于補充營運資金和償還到期債務等募集資金用途要求較股權融資寬松信用評級與擔保無強制性擔保要求公司債的評級應當委托經(jīng)中國證監(jiān)會認定、具有從事證券服務業(yè)資格的資信評級機構進行；在公司債存續(xù)期內至少每年公告一次跟蹤評級報告流通市場目前在交易所市場發(fā)行、流通創(chuàng)新空間創(chuàng)新空間較大，可增加含權設計（期限延長，如3+2/5+2）、質押回購（贖回）安排等托管人中國證券登記結算有限責任公司公司債券，指上市公司（試點管理辦法）依照法定程序發(fā)行、約定在一年以上期限內還本付息的有價證券1.2公司債——產(chǎn)品要素41.2公司債——法律依據(jù)公司債發(fā)行涉及的主要法律法規(guī)發(fā)行申請發(fā)行公司債券，應當符合國家相關法律法規(guī)《公司法》 《證券法》《公司債券發(fā)行試點辦法》申報文件發(fā)行公司債券，應當根據(jù)有關主管部門的要求編制申請文件《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第23號——公開發(fā)行公司債券募集說明書》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第24號——公開發(fā)行公司債券申請文件》上市公司債券發(fā)行后，根據(jù)深交所相關上市規(guī)則，提交上市申請《深圳證券交易所公司債券上市規(guī)則》（2012年修訂）創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板上市公司申請非公開發(fā)行公司債券，執(zhí)行《公司債券發(fā)行試點辦法》，轉讓執(zhí)行深圳證券交易所的有關業(yè)務規(guī)則（2個公告）《證監(jiān)會公告[2011]29號》深交所、上交所《關于為創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行公司債券提供轉讓服務有關事項的通知》2007年8月14日，證監(jiān)會發(fā)布《公司債券發(fā)行試點辦法》，正式啟動公司債券的發(fā)行，上市公司首先作為發(fā)行試點。發(fā)行公司債券所涉及的主要法律法規(guī)如下：51.2公司債——特性及適用性分析滿足企業(yè)中長期資金需求：公司債為滿足條件的上市公司開辟新的融資渠道，滿足其中長期資金需求及調整資產(chǎn)負債結構等戰(zhàn)略需求儲架發(fā)行：公司債的核準批文有效期為24個月，在此有效期內上市公司可以分批發(fā)行，首次發(fā)行規(guī)模不低于50%具有一定成本優(yōu)勢：公司債作為中長期限融資工具，可在通脹情況下以固定利率一次性鎖定財務成本。同時，有擔保公司債可以引入保險機構投資者，對于控制中長期融資成本起到正面作用發(fā)行規(guī)模的計算：公司債發(fā)行最近一期會計報表中期末凈資產(chǎn)額不需要進行審計，已發(fā)行短期融資券及中期票據(jù)（一事一議，與中票共存）可不計入累計的公司債余額；公司可使用含少數(shù)股東權益的所有者權益合計數(shù)計算發(fā)行額度募集資金投向相對靈活：雖然監(jiān)管機構對用于項目投資的公司債審核較為謹慎，但公司債對募集資金投向規(guī)定相對靈活，多為定性規(guī)定公司債審核已經(jīng)加速：自2008年9月停止公司債發(fā)行后，證監(jiān)會于2009年下半年重新啟動了公司債審核和發(fā)行的工作。自重新啟動審核后，證監(jiān)會已開始改革公司債審核流程、加快審核速度公司債適合滬、深證券交易所上市的公司及發(fā)行境外上市外資股的境內股份有限公司進行中長期債務融資，與銀行貸款相比融資成本較低，募集資金用途相對寬松，公司債是上市公司可選擇的融資渠道之一特性及適用性分析61.2公司債——特性及適用性分析保險公司投資公司債主要是出于配臵需求，對債券的流動性及收益率要求相對較低。其中，人壽保險公司投資期限較長，一般在10年以上財產(chǎn)保險公司投資期限較短，一般為3-7年債券型基金由于其募集資金的穩(wěn)定性較差，因此對債券的流動性要求較高。在期限上較為偏好5年以內的中短期品種上市商業(yè)銀行已經(jīng)能夠參與交易所公司債的投資，商業(yè)銀行出于匹配資產(chǎn)負債久期的考慮，多偏好3-5年的中短期品種（設計產(chǎn)品時需要考慮發(fā)行對象）投資者需求若公司債券募集資金擬用于償還銀行貸款和補充公司的營運資金，無其他特殊需求，則可考慮將債券的基本期限控制在3-5年在確定債券的期限結構時，應充分結合公司行業(yè)特性及經(jīng)營業(yè)務周期統(tǒng)籌整體資金安排計劃，同時針對到期債務進行錯期搭配，盡量避免還款高峰的集中出現(xiàn)（銀行不能放貸給房地產(chǎn)企業(yè)補流，項目層面的開發(fā)貸（按項目進度粉刺發(fā)放）或經(jīng)營性物業(yè)貸款是主流，所以房地產(chǎn)企業(yè)公司債相對銀行貸款成本更低）發(fā)行人資金需求債券期限越長，投資者要求的風險收益率就越高，因此要在債券期限和利率之間取得平衡2014年以來，債券收益率曲線呈波動下降趨勢，隨著未來央行仍有下調存款準備金率的預期，預計后續(xù)市場資金成本仍會進一步下沉發(fā)行方案及發(fā)行時點的選擇需綜合考慮公司需求、市場環(huán)境及投資者意愿，力爭在獲得最佳發(fā)行效果市場環(huán)境71.2公司債——募集資金運用81.2公司債——產(chǎn)品政策動態(tài)證監(jiān)會積極推動公司債市場發(fā)展，大力鼓勵上市公司發(fā)行公司債，公司債審核進度明顯加快2011年3月以來證監(jiān)會同時從簡化流程、并行申報、為發(fā)行人提供綠色通道等多方面為上市公司發(fā)行公司債提供便利條件以快速受理、快速審核為宗旨，審核周期縮短至1個半月左右對AAA、凈資產(chǎn)超過100億元、AA+發(fā)行期限較短的公司債發(fā)行申請?zhí)峁┚G色通道，審核進度更快為公司債的審批設立專門小組審核公司債，以獨立于股權融資的審核體系公司債發(fā)行不再受再融資間隔影響，上市公司可并行申報股權融資和公司債融資在審批階段實行“三會合一”，以“一會”來代替之前的見面會、反饋會、初審會。爭取受理一周內安排初審會，若無重大問題一周后安排發(fā)審會（現(xiàn)無排隊數(shù)量限制，報了以后統(tǒng)一審批）采用批量審核制度，發(fā)審會將取消債券審核數(shù)量限制，公司債將不再排隊等待上報發(fā)審會縮短審核周期與股權項目并行申報簡化流程，三會合一在公司債改革試點初期，AAA級公司發(fā)行公司債可使用所有者權益合計數(shù)計算發(fā)行額度；近期，證監(jiān)會已放開所有上市公司使用所有者權益合計數(shù)計算發(fā)行額度證監(jiān)會已初步同意計算債券余額時可不計入已發(fā)行中期票據(jù)額度，且市場已有相關案例。但近期證監(jiān)會強調此政策非普適性政策，需視發(fā)行人償債能力及公司債、中期票據(jù)發(fā)行規(guī)模等情況一事一議可發(fā)行額度計算更寬松91.2公司債——發(fā)行市場結構101.2公司債——審核流程董事會通過公司債券融資議案股東大會通過公司債券融資議案申報材料正式上報證監(jiān)會證監(jiān)會發(fā)行部公司債券審核小組審核申報文件，出具反饋意見上報上會材料發(fā)行部召開初審會會簽上市部，如10個工作日之內無反饋意見即視無異議（不出函）通過發(fā)審會審核上報發(fā)審會反饋意見答復（如有）封卷獲得發(fā)行批文，次日刊登募集說明書等正式發(fā)行債券上市A(H)股上市公司通函至開會15（45天，面向全球的投資人，做H股需要多留時間）天以上（上半年是好的發(fā)行窗口，信貸資金較為充裕，下半年較為緊張，建議公司下半年籌劃，上半年發(fā)行）回復反饋意見保持與證監(jiān)會持續(xù)溝通111.2公司債——發(fā)行時間表及相關工作日期事項責任方發(fā)行準備階段20-30日召開項目啟動會，主承銷商等中介機構進場發(fā)行人、各中介機構發(fā)行人召開董事會，通過發(fā)行公司債的議案，發(fā)出臨時股東大會通知發(fā)行人擔保人完成提供擔保所需的內部授權，并提供授權文件。如為抵押或質押擔保，還需提供擔保財產(chǎn)的資產(chǎn)評估文件（如有）擔保人發(fā)行人與保薦人簽訂債券受托管理協(xié)議 發(fā)行人、主承銷商發(fā)行人與擔保人簽訂擔保合同發(fā)行人、擔保人擔保人出具擔保函發(fā)行人發(fā)行人召開臨時股東大會，通過發(fā)行公司債的議案（召開時間視公司章程確定）發(fā)行人、主承銷商發(fā)行人、擔保人提供一期報表，發(fā)行人根據(jù)補充盡調清單提供材料發(fā)行人、擔保人公司債申報材料上報證監(jiān)會，并報地方證監(jiān)局備案發(fā)行人、主承銷商申報審核階段45日-60日證監(jiān)會發(fā)行部公司債審核小組審核申報文件，出具反饋意見主承銷商回復反饋意見主承銷商發(fā)行部召開初審會主承銷商發(fā)行人與主承銷商最終確定債券發(fā)行方案，制作上會稿主承銷商、發(fā)行人召開發(fā)審會，出具反饋意見；上報發(fā)審會反饋意見答復（如需）發(fā)行人、主承銷商全套材料封卷，提交承諾函，獲得發(fā)行批文發(fā)行人、主承銷商發(fā)行上市階段行窗口需根據(jù)市場情況把握刊登公司債發(fā)行公告文件主承銷商債券發(fā)行并繳款發(fā)行人、主承銷商向交易所提交上市申請材料發(fā)行人、主承銷商公司債上市流通主承銷商121.3短期融資券——產(chǎn)品要素產(chǎn)品核心要素短期融資券，是指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場發(fā)行的，約定在1年內還本付息的債務融資工具審批審批機構為中國銀行間債券市場交易商協(xié)會；監(jiān)管方式為注冊制首次上報至獲得發(fā)行批文約2-3個月左右發(fā)行方式一次注冊分期發(fā)行規(guī)模實行余額管理，余額不能超過公司凈資產(chǎn)的40％（只針對短融，如果主體AA級，可以即發(fā)短融（40%）又發(fā)中票（40%），甚至再發(fā)公司債），今年以來信用主體為AA及以上的企業(yè)可不與中票合并計算企業(yè)母公司的債券發(fā)行額度需要全額合并計算子公司的已發(fā)行債券額度期限最長期限不能超過365天，最短不限成本定價較為市場化，由承銷商和企業(yè)協(xié)商決定，當前由交易商協(xié)會聯(lián)席定價會確定（有基本指引，指導利率，利率過低可能沖擊銀行市場）募集資金用途無明確限制，一般為補充流動資金流通市場與投資者市場：銀行間債券市場投資者：銀行間市場所有成員（僅對機構，不對個人投資者開放）信用評級與擔保評級：實行跟蹤評級制度，在短期融資券存續(xù)期內，每半年進行信用評級一次（中票、公司債1年1次）擔保：基本無擔保，交易商協(xié)會為支持中小企業(yè)融資設立了擔保公司以實現(xiàn)外部信用增級（因為是信用債，主體需要AA級以上才合適做）托管人托管人：中央國債登記公司131.3短期融資券——產(chǎn)品特性分析產(chǎn)品實質短期融資券是一種無擔保的商業(yè)本票。其信用基礎主要取決于企業(yè)短期信用融資成本較低信貸利率受人民銀行管制，優(yōu)質企業(yè)不能充分享受高信用級別的優(yōu)勢銀行間市場定價充分市場化，貨幣市場利率水平能夠較好反映企業(yè)的信用狀況短融的融資成本與信貸利率相比優(yōu)勢明顯增加現(xiàn)金管理手段目前企業(yè)短期融資的主要途徑是銀行，包括流動資金貸款和承兌匯票融資等短融增加了企業(yè)進行頭寸管理的工具，并且因其成本較低、手續(xù)簡便等優(yōu)勢，可成為流動資金貸款以外的重要補充手段融資效率高注冊制使融資券的審批手續(xù)相對簡單余額管理使企業(yè)可根據(jù)自身財務狀況和現(xiàn)金流狀況靈活安排發(fā)行規(guī)模和發(fā)行方式產(chǎn)品特性分析141.4超短期融資券——產(chǎn)品要素產(chǎn)品核心要素超短期融資券，是指具有法人資格、信用評級較高的非金融企業(yè)在銀行間債券市場發(fā)行的，期限在270天以內的短期融資券審核審核機構為中國銀行間市場交易商協(xié)會；監(jiān)管方式為注冊制首次上報至獲得注冊通知書約1個月左右后續(xù)發(fā)行無需提前備案，僅需在發(fā)行后2個工作日內向交易商協(xié)會備案發(fā)行方式一次注冊，分期發(fā)行，有效期兩年財務要求無硬性要求規(guī)模無硬性要求，待償還超短期融資券余額不受凈資產(chǎn)40%限制注冊通知書有效期內，發(fā)行人可在待償超短期融資券規(guī)模不超過注冊額度的情況下滾動發(fā)行期限270天以內，已發(fā)行超短期融資券存在三種期限品種，分別是270天，180天和90天成本目前無指導利率，發(fā)行成本一般低于同期限銀行貸款利率募集資金用途募集資金應用于符合國家法律法規(guī)及政策要求的流動資金需要，不得用于長期投資承銷企業(yè)發(fā)行超短期融資券可設主承銷團，每期發(fā)行可設一家聯(lián)席主承銷商或副主承銷商流通市場與投資者流通市場為銀行間債券市場，投資者為銀行間債券市場所有成員（不對個人投資者開放）信用評級與擔保評級：若發(fā)行人已在銀行間債券市場披露當期企業(yè)主體評級報告，則無需進行信用評級擔保：不提倡擔保，發(fā)行人可自主選擇托管人銀行間市場清算所股份有限公司151.4超短期融資券——產(chǎn)品特性分析產(chǎn)品特性超短期融資券發(fā)行采用注冊制，審核周期短；在額度有效期內的后續(xù)發(fā)行無需提前備案，僅需在發(fā)行后2個工作日內向交易商協(xié)會備案，手續(xù)簡便審核效率高、發(fā)行手續(xù)便捷目前無指導利率，發(fā)行成本一般貼近二級市場收益率并低于同期限銀行貸款利率融資成本較低超短期融資券是期限在270天以內的短期融資券發(fā)行期限較短無硬性要求，待償還超短期融資券余額不受凈資產(chǎn)40%限制，且不與中期票據(jù)或短期融資券合并計算余額發(fā)行規(guī)模無硬性要求超短期融資券注冊效率高、發(fā)行手續(xù)便捷、融資成本較低，對于資質較好的優(yōu)質AAA企業(yè)（以往是重點AAA，如中石油、中石化）可以選擇有利發(fā)行窗口，綜合考慮市場狀況、公司資金需求以及還款安排，有計劃、有節(jié)奏地發(fā)行超短期融資券籌集流動資金適用性分析注冊通知書有效期內，發(fā)行人可在待償超短期融資券規(guī)模不超過注冊額度的情況下滾動發(fā)行（不受40%累計計算的上限，可用作過橋資金，如債務到期）額度內滾動發(fā)行161.4超短期融資券——產(chǎn)品政策動態(tài)2011年上半年超短推出后，銀行間債券市場共有6個發(fā)行主體發(fā)行過超短期融資券，主體評級均為超AAA級2012年以來，交易商協(xié)會將超短期融資券發(fā)行主體擴展至AAA級企業(yè)，從而落實十二五規(guī)劃（草案）和溫家寶總理政府工作報告提到的“提高直接融資比重”精神，同時增加超短期融資券市場容量2013年10月，交易商協(xié)會通報其內部認可的適合發(fā)行SCP的發(fā)行主體的具體標準，包括：（1）發(fā)行主體需采用雙評級，即由兩家不同收費模式的評級公司給出的主體評級均在AA+以上；（2）發(fā)行主體需在協(xié)會公開注冊并發(fā)行過債務融資工具，最近兩年發(fā)行次數(shù)超過3次，發(fā)行額度在50億元以上；（3）發(fā)行主體需有真實的資金需求，募集資金用途需與發(fā)行主體的短期資金用途相匹配；（4）發(fā)行主體公司治理完善，日常經(jīng)營合法合規(guī)，信息披露規(guī)范，不存在重大違法違規(guī)行為；（5）市場對發(fā)行主體認可度較高，發(fā)行的債券在二級市場有良好的流動性進一步明確超短期融資券的發(fā)行主體標準超短期融資券發(fā)行主體范圍擴展至優(yōu)質AAA企業(yè)2014年5月，交易商協(xié)會發(fā)布《關于進一步完善債務融資工具注冊發(fā)行有關工作的通知》，明確SCP發(fā)行主體需滿足標準如下：（1）發(fā)行SCP的主體需提供付費模式不同的雙評級，任一評級機構出具AA級主體評級，發(fā)行人即可注冊發(fā)行SCP；（2）發(fā)行人近三年內需公開發(fā)行債務融資工具累計達3次或公開發(fā)行債務融資工具累計達50億元；（3）發(fā)行人需根據(jù)自身經(jīng)營規(guī)模和周期特點，合理測算短期資金缺口，確定募集資金規(guī)模，合理匹配用款期限，滿足“實需原則”，不得“發(fā)短用長”；（4）公司治理完善，業(yè)務運營合規(guī)，信息披露規(guī)范，不存在重大違法、違規(guī)行為；（5）市場認可度高，發(fā)行債券具有較好的二級市場流動性放松評級要求，擴大短期融資券發(fā)行群體171.5中期票據(jù)——產(chǎn)品要素主管機關中國銀行間市場交易商協(xié)會流通市場與投資者流通市場：銀行間債券市場投資者：銀行間市場所有成員（不對個人投資者開放）融資成本發(fā)行成本：由承銷商和企業(yè)根據(jù)市場情況協(xié)商決定，一般不低于交易商協(xié)會每周公布的指導利率。一般情況下，低于同期限貸款利率。期限特點無明確期限，2-15年期均有發(fā)行，3年-5年居多（投資群體最大）審批程序采取向銀行間交易商協(xié)會注冊的方式，審批效率較高，批文有效期為2年，在有效期內可以分期發(fā)行企業(yè)應在注冊后2個月內完成首期發(fā)行，后續(xù)發(fā)行應提前2個工作日向交易商協(xié)會備案發(fā)行規(guī)模待償還余額不得超過企業(yè)經(jīng)審計凈資產(chǎn)的40%信用評級為AA及以上企業(yè)，可不與短期融資券合并計算余額募集資金用途對于募集資金用途沒有明確的限定，可用于項目投資，也可用于償還貸款和補充流動資金信用評級實行跟蹤評級制度，在中票存續(xù)期內，每年進行信用評級一次擔保措施不提倡擔保，企業(yè)可以自主選擇主承銷商具備交易商協(xié)會A類主承銷商資格的商業(yè)銀行與證券公司托管人中央國債登記結算有限責任公司產(chǎn)品核心要素中期票據(jù)，是指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場按照計劃分期發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的債務融資工具181.5中期票據(jù)——產(chǎn)品特性分析發(fā)行采用注冊制（與公司債比較），在額度有效期內的后續(xù)發(fā)行采取備案制，手續(xù)簡便，審批周期短，一般2—3個月內可完成注冊審批效率較高銀行間市場定價充分市場化，貨幣市場利率水平能夠較好反映企業(yè)的信用狀況，融資成本明一般低于同期限銀行貸款利率融資成本較低中票期限較長，一般以3-5年居多，最長可到15年以上，另可申請發(fā)行永續(xù)中票（無固定期限，可約定贖回≈優(yōu)先股，如國電電力，中國建筑）融資期限相對較長一次注冊分期發(fā)行，企業(yè)可根據(jù)自身財務狀況在2年內靈活安排發(fā)行發(fā)行選擇權較大中期票據(jù)191.5中期票據(jù)——產(chǎn)品政策動態(tài)重點房企中票重新開閘8月底，交易商協(xié)會以內部通知的方式告知主要會員機構，符合一定條件的房地產(chǎn)企業(yè)可以發(fā)行中期票據(jù)，標志著過去協(xié)會對于涉房企業(yè)中期票據(jù)發(fā)行的政策性限制開始解除。原政策：交易商協(xié)會對地產(chǎn)行業(yè)仍然實行限制政策，房地產(chǎn)收入占比不得超過30%；對高新技術開發(fā)區(qū)、保障性住房開發(fā)、生態(tài)建設等地產(chǎn)企業(yè)不做區(qū)別對待，統(tǒng)一作為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)限制準入新政策：交易商協(xié)會關于放開房地產(chǎn)企業(yè)融資的相關事項已經(jīng)提上日程，符合條件的房地產(chǎn)企業(yè)可以發(fā)行中票，且協(xié)會無需征求國土部意見具備公開市場融資經(jīng)驗的境內上市公司（可能包括H股和紅籌）在權威排名中列全國前30名產(chǎn)品以中小戶型普通住房為主具備房地產(chǎn)一級資質，一二線城市布局比例較大產(chǎn)能過剩行業(yè)限制仍然生效募集資金用途如涉及《國發(fā)[2009]38號關于抑制部分行業(yè)產(chǎn)能過剩和重復建設引導產(chǎn)業(yè)健康發(fā)展若干意見的通知》中所提到的過剩行業(yè)和重復建設行業(yè)的投資項目，將征求發(fā)改委意見（財經(jīng)司為窗口單位，會簽專業(yè)司局）。同時，即使募投不涉及項目，但發(fā)行人本身涉及38號文中所說的行業(yè)，協(xié)會也會加強審核監(jiān)管201.5中期票據(jù)——產(chǎn)品政策動態(tài)長期限含權票據(jù)單獨計算40%額度銀行間市場交易商協(xié)會在原中期票據(jù)的產(chǎn)品框架下推出了無固定到期日的含權債券品種，即永續(xù)中期票據(jù)。2013年12月，國電電力永續(xù)中期票據(jù)成功發(fā)行，成為我國債券市場中首只可計入權益的類永續(xù)債券的金融產(chǎn)品（不可復制？）——》財政部，參考中國建筑優(yōu)先股，擬計入權益2014年5月，交易商協(xié)會發(fā)布《關于進一步完善債務融資工具注冊發(fā)行有關工作的通知》，明確長期限含權中期票據(jù)作為一個特殊的債務融資工具品種，根據(jù)會計準則的相關要求，可計入企業(yè)資產(chǎn)負債表的權益部分。企業(yè)在申請注冊長期限含權中期票據(jù)時，可按照經(jīng)審計凈資產(chǎn)40％的要求獨立核算可注冊額度發(fā)行規(guī)模/利率10億元，票面利率6.60%，較當期交易商協(xié)會5年期AAA級中票估值收益率高24bp主體/債項評級

AAA級，大公國際期限于發(fā)行人依照發(fā)行條款的約定贖回之前長期存續(xù)，并在發(fā)行人依據(jù)發(fā)行條款的約定贖回時到期贖回權于本期中期票據(jù)第5個付息日（5年）和其后每個付息日，發(fā)行人有權按面值加應付利息（包括所有遞延支付的利息，利率跳升級至）贖回本期中期票據(jù)（贖回成本較高）償付順序本期中期票據(jù)的本金和利息在破產(chǎn)清算時的清償順序等同于發(fā)行人所有其他待償還債務融資工具（在分紅之前）——》突破了即強制付息，又可計入權益（★另：優(yōu)先股：建議非強制付息，但累計鼓勵，計入權益）遞延支付利息條款除非發(fā)生強制付息事件，本期中期票據(jù)的每個付息日，發(fā)行人可自行選擇將當期利息以及按照本條款已經(jīng)遞延的所有利息及其孳息推遲至下一個付息日支付，且不受到任何遞延支付利息次數(shù)的限制強制付息事件 付息日前12個月內，發(fā)生以下事件的，發(fā)行人不得遞延當期利息以及按照本條款已經(jīng)遞延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股東分紅；（2）減少注冊資本利息遞延下的限制事項發(fā)行人有遞延支付利息的情形時，直至已遞延利息及其孳息全部清償完畢，不得從事下列行為：（1）向普通股股東分紅；（2）減少注冊資本利率確定方式 本期中期票據(jù)采用固定利率計息；本期中期票據(jù)前5個計息年度的票面利率將通過簿記建檔、集中配售方式確定，在前5個計息年度內保持不變。自第6個計息年度起，每5年重置一次票面利率；如果發(fā)行人不行使贖回權，則從第6個計息年度開始票面利率調整為當期基準利率加上初始利差再加上300個基點，在第6個計息年度至第10個計息年度內保持不變國電電力發(fā)展股份有限公司2013年度第一期中期票據(jù)發(fā)行要素21通用法規(guī)《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具管理辦法》《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具發(fā)行注冊規(guī)則》《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具信息披露規(guī)則》《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具持有人會議規(guī)程》《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具注冊工作規(guī)程》《銀行間市場非金融企業(yè)債務融資工具發(fā)行規(guī)范指引》《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具盡職調查指引》《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具募集說明書指引》短期融資券《銀行間債券市場非金融企業(yè)短期融資券業(yè)務指引》超短期融資券《銀行間債券市場非金融企業(yè)超短期融資券業(yè)務規(guī)程（試行）》中期票據(jù)《銀行間債券市場非金融企業(yè)中期票據(jù)業(yè)務指引》交易商協(xié)會擁有一套較為完整的發(fā)行規(guī)則體系，其中通用法規(guī)使用于交易商協(xié)會內部所有債務融資工具，短融、超短融和中票則各有一套適用的業(yè)務指引，操作相對清晰。交易商協(xié)會規(guī)則體系——適用于短融、超短融及中票22交易商協(xié)會審核流程——適用于短融、超短融及中票所有參與方均應成為協(xié)會會員，按年繳納會費中國銀行間市場交易商協(xié)會作為監(jiān)管機關，負責短融、超短融以及中票的核準超短期融資券審批較為簡單，無需通過注冊會（民間組織，只能注冊，不能審批，但仍會審核，標準較為寬松）企業(yè)如已在銀行間債券市場披露有效的企業(yè)主體評級報告，則在當期發(fā)行時可不重復披露，“有效的企業(yè)主體評級報告”包含評級報告及跟蹤評級報告，而中期票據(jù)等債務融資工具的評級報告及跟蹤評級報告有效期一般為1年，因而若企業(yè)1年內曾披露過主體評級報告或跟蹤評級報告，則注冊申報超短期融資券時無需進行信用評級確定相關中介機構起草注冊申請文件主承銷商將材料報送至交易商協(xié)會復核后，交易商協(xié)會召開注冊會議，確定是否接受發(fā)行注冊交易商協(xié)會向接受注冊的企業(yè)出具《接受注冊通知書》在中國貨幣網(wǎng)和債券信息網(wǎng)公布發(fā)行文件協(xié)會要件審核通過后出具受理函提交入會申請正式發(fā)行、上市成為交易商協(xié)會會員初審后出具反饋意見231.6企業(yè)債——產(chǎn)品要素產(chǎn)品核心要素企業(yè)債券，是指企業(yè)依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限內還本付息的有價證券審批審批機構為國家發(fā)改委；監(jiān)管方式為核準制首次上報至獲得發(fā)行批文3-6個月左右，審批時間存在一定的不確定性（需符合國家產(chǎn)業(yè)政策支持）發(fā)行方式大型企業(yè)可以實現(xiàn)一次核準，分期發(fā)行（額度制）規(guī)模規(guī)模：發(fā)行后累計債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)（不含少數(shù)股東權益）的40%（注意：非全口徑，與公司債不同），需經(jīng)審計期限一年以上中長期，若無擔保則期限較短成本發(fā)行成本：一般低于同期限銀行貸款利率流通市場與投資者流通市場：銀行間債券市場和交易所市場投資者：機構投資者、個人投資者信用評級與擔保評級：實行跟蹤評級制度，企業(yè)債主體評級覆蓋面較（一般是大型國有非上市公司）擔保：無硬性規(guī)定，信用增級方式較多托管人中央國債登記結算有限責任公司24產(chǎn)品核心要素（續(xù)）1.6企業(yè)債——產(chǎn)品要素主體要求股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元（股份有限公司在審計、分紅上更有保證），有限責任公司和其他類型企業(yè)的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元連續(xù)3年盈利，最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤足以支付企業(yè)債券一年的利息募集資金用途募集資金的投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展方向，所需相關手續(xù)齊全。用于固定資產(chǎn)投資的，原則上累計發(fā)行額不超過項目的總投資60%。用于收購產(chǎn)權（股權）的，比照此比例；用于調整債務結構的，需提供銀行同意還貸證明；用于補充營運資金的，不超過發(fā)債總額的20%募集資金中，項目投資占比不得低于發(fā)債總額的60％，償還銀行貸款占比不得高于發(fā)債總額的20％，補充營運資金占比不得高于發(fā)債總額的20％行業(yè)要求涉及受宏觀調控的行業(yè)，如房地產(chǎn)行業(yè)，需遵守國家相關行業(yè)調控政策，募集資金用于保障房，將優(yōu)先排隊審核涉及國務院38號文中有關產(chǎn)能過剩的企業(yè)將視情況與監(jiān)管進行溝通期限以中長期為主，3、5、7、10及15年期等期限的產(chǎn)品均有發(fā)行，無擔保則期限較短主承銷商自2000年以來，已經(jīng)擔任過企業(yè)債券發(fā)行主承銷商或累計擔任過3次以上副主承銷商的金融機構方可擔任主承銷商251.6企業(yè)債——產(chǎn)品特性及適用性分析產(chǎn)品特性企業(yè)債券審批效率適中，債券期限可較長，融資成本較低且募集資金用途靈活，適合資質較好的企業(yè)進行較大規(guī)模的中長期限融資；同時，隨著企業(yè)債發(fā)行制度的逐步變革以及企業(yè)債增信方式的頻繁創(chuàng)新在2009年度被廣泛應用并進一步深化，企業(yè)債的發(fā)行主體不斷擴大；城投類企業(yè)亦成為踴躍積極的發(fā)行群體，范圍向地級和縣級市拓展，企業(yè)債發(fā)行人信用資質正趨于多元化適用性分析企業(yè)債券審批效率適中融資期限相對較長附權產(chǎn)品占有一定比例融資成本較低采取由發(fā)改委核準的方式，審批效率適中。2008年發(fā)改委已對企業(yè)債審批程序進行改革、適度簡化發(fā)行市場在銀行間市場和交易所市場，融資成本明顯低于同期限銀行貸款利率企業(yè)債期限較長，一般在3-7年，最長可到10年或10年以上，純信用債期限相對較短企業(yè)可根據(jù)自身財務狀況和還款計劃，靈活設計各種附選擇權的債券品種，安排發(fā)行261.6企業(yè)債——產(chǎn)品政策動態(tài)《國家發(fā)展改革委辦公廳關于利用債券融資支持保障性住房建設有關問題的通知》（發(fā)改辦財金[2011]1388號）（相比中票，純房地產(chǎn)企業(yè)可做，相互補充）

一、地方政府投融資平臺公司發(fā)行企業(yè)債券應優(yōu)先用于保障性住房建設為完成“十二五”規(guī)劃提出的保障性住房建設任務，各地按《國務院關于加強地方政府融資平臺公司管理有關問題的通知》（國發(fā)[2010]19號）進行規(guī)范后繼續(xù)保留的投融資平臺公司申請發(fā)行企業(yè)債券，募集資金應優(yōu)先用于各地保障性住房建設只有在滿足當?shù)乇Ｕ闲宰》拷ㄔO融資需求后，投融資平臺公司才能發(fā)行企業(yè)債券用于當?shù)仄渌椖拷ㄔO

二、支持符合條件的地方政府投融資平臺公司和其他企業(yè)，通過發(fā)行企業(yè)債券進行保障性住房項目融資地方政府投融資平臺公司從事包括公租房、廉租房、經(jīng)濟適用房、限價房、棚戶區(qū)改造等保障性住房項目建設的，如果符合國發(fā)[2010]19號文要求，以及投融資平臺公司發(fā)債的各項條件，可申請通過發(fā)行企業(yè)債券的方式進行保障性住房建設項目的融資從事或承擔公租房、廉租房、經(jīng)濟適用房、限價房、棚戶區(qū)改造（自行學習其各自特點）等保障性住房建設項目的其他企業(yè)，也可在政府核定的保障性住房建設投資額度內，通過發(fā)行企業(yè)債券進行項目融資

三、企業(yè)債券募集資金用于保障性住房建設的，優(yōu)先辦理核準手續(xù)發(fā)行人可在正式報送發(fā)債申請材料前，將保障性住房項目的有關材料先行報發(fā)改委預審發(fā)行人正式申請材料上報后，發(fā)改委將優(yōu)先辦理核準手續(xù)，簡化審核環(huán)節(jié)并縮短核準周期

四、強化中介機構服務，加強信息披露和募集資金用途監(jiān)管，切實防范風險271.6企業(yè)債——產(chǎn)品政策動態(tài)適用的項目類型對于可續(xù)期債，目前發(fā)改委重點支持軌道交通、道路等項目投資金額大、建設周期長的項目（2013年末發(fā)改委講話） 發(fā)行規(guī)模

可續(xù)期債發(fā)行規(guī)模仍需受凈資產(chǎn)40%的限制（不能計入權益?。┖瑱嘣O置若募集資金作為項目資本金，則只能設置發(fā)行人贖回權，不能附投資人回售權——》成本很高利率跳升機制可續(xù)期債可為浮息債（比較優(yōu)先股：公開發(fā)行需為固定利率），票面利率隨基準利率調整，但不能設置利率跳升機制利息遞延支付可續(xù)期債不設置利息遞延支付條款，需保障投資人每年獲得利息支付的權益流動性支持要求由第三方對發(fā)行人提供不低于本期債券本息償還金額的流動性支持信貸利息償付保證金對于軌道交通、道路等自身盈利能力較弱的項目，最好通過財政安排等措施設立償債保障措施保證金比例不低于當期應付利息的100%若發(fā)行人自身盈利能力較強，也可通過自身償債措施安排保證利息償付 募集資金的使用可續(xù)期債募集資金可作為項目資本金使用，則（1）用于募投項目的金額可突破總投資60%的限制，如“項目總投資10億元，本次募集資金10億元全部用于該項目建設”；（2）可續(xù)期債募集資金作為某項目資本金，公司可另行發(fā)行普通企業(yè)債券或通過銀行貸款等，滿足該項目其他60%的資金需求推出可續(xù)期企業(yè)債可續(xù)期企業(yè)債產(chǎn)品要素13武漢地鐵可續(xù)期債”于2013年10月25日獲國家發(fā)改委批復，于2013年10月29日完成發(fā)行，發(fā)行規(guī)模為23億元2013年末，國家發(fā)改委有關負責人就企業(yè)債券市場發(fā)展有關情況答記者問中明確表示：推廣“可續(xù)期債券”試點，支持重大基礎設施建設。進一步擴大可續(xù)期債券發(fā)行規(guī)模，引導社會資金參與基礎設施建設，滿足地鐵、城際軌道交通等投資大、運營周期長的重大基礎設施項目的資本金需求281.6企業(yè)債——產(chǎn)品政策動態(tài)大力推進并購企業(yè)債2013年10月，國務院發(fā)布《關于化解產(chǎn)能嚴重過剩矛盾的指導意見》（國發(fā)〔2013〕41號），提出要“落實有保有控的金融政策……開拓企業(yè)兼并重組融資渠道”在此背景下，發(fā)改委大力推進并購企業(yè)債。對國發(fā)〔2013〕41號文規(guī)定之外的一般并購債券的共性的規(guī)定，采取兩步走的審批。對符合國發(fā)〔2013〕41號文件規(guī)定的兼并重組，體現(xiàn)鼓勵支持，一是對梳理歸納的〔2013〕41號文件中鼓勵支持的16種情形給予綠色通道優(yōu)先審核；二是產(chǎn)能嚴重過剩行業(yè)龍頭企業(yè)主導的產(chǎn)業(yè)整合實行根據(jù)對行業(yè)兼并重組計劃的需要，一次備案企業(yè)并購債券額度，按照實際并購交易需要分期發(fā)行；三是AAA級企業(yè)的非實質性審核，實行儲架發(fā)行市場案例——2013年天瑞集團水泥有限公司公司債券天瑞集團水泥有限公司是國家重點支持的十二家水泥企業(yè)集團之一，總部位于河南省汝州市，系由天瑞集團有限公司將其水泥板塊吸納美國KKR公司、國際金融公司(IFC)和摩根大通集團投資組建而成的中外合資企業(yè)，多年來一直是河南省最大的水泥生產(chǎn)供應商，所屬分/子公司主要分布于河南、遼寧等省，名列中國2012年度水泥企業(yè)熟料產(chǎn)能第十一位，并被工信部確定為中部水泥行業(yè)五大重組龍頭企業(yè)之一。公司主營業(yè)務為水泥及熟料的生產(chǎn)——》非新增產(chǎn)能，產(chǎn)能過剩，需要整合——》存在銷售半徑的問題，所以存在技改空間本次發(fā)行公司債券募集資金20億元,其中的1.60億元用于補充公司營運資金,其余18.40億元將全部用于收購河南省,遼寧省和其它地區(qū)的熟料及水泥生產(chǎn)線,預計收購所需資金總數(shù)約為47億元.發(fā)行人計劃收購的項目必須具備發(fā)改委關于該項目核準的批復,募集資金占項目收購總資金的比例按照發(fā)改委的要求執(zhí)行,收購過程中的資金使用由募集資金監(jiān)管銀行進行監(jiān)管.被收購項目預計實現(xiàn)年銷售收入約55億元,年凈利潤約6.25億元,將大大增強發(fā)行人的總體盈利能力291.6企業(yè)債——產(chǎn)品政策動態(tài)推出創(chuàng)投企業(yè)債2005年11月，國務院十部委聯(lián)合發(fā)布《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》（發(fā)展改革委[2005]39號)，第一次從正式文件上引出了引導基金的概念，確立了其的法律地位2008年，國家發(fā)改委允許蘇創(chuàng)投和深創(chuàng)投作為首批發(fā)行企業(yè)債的試點創(chuàng)投機構，2009年5月，蘇創(chuàng)投完成了首只創(chuàng)投企業(yè)債券的發(fā)行2013年7月，國家發(fā)改委發(fā)布《關于加強小微企業(yè)融資服務支持小微企業(yè)發(fā)展的指導意見》，明確支持符合條件的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)、股權投資企業(yè)、產(chǎn)業(yè)投資基金發(fā)行企業(yè)債券，專項用于投資小微企業(yè)；支持符合條件的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)、股權投資企業(yè)、產(chǎn)業(yè)投資基金的股東或有限合伙人發(fā)行企業(yè)債券，擴大創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)、股權投資企業(yè)、產(chǎn)業(yè)投資基金資本規(guī)模，PE發(fā)債重啟正在推進項目收益?zhèn)?014年5月，國家發(fā)改委發(fā)布《國家發(fā)展改革委辦公廳關于創(chuàng)新企業(yè)債券融資方式扎實推進棚戶區(qū)改造建設有關問題的通知》（以下簡稱《通知》），首次正式提出“項目收益?zhèn)钡母拍睢锻ㄖ诽岢觥巴七M企業(yè)債券品種創(chuàng)新，研究推出棚戶區(qū)改造項目收益?zhèn)?。對于具有穩(wěn)定償債資金來源的棚戶區(qū)改造項目，將按照融資—投資建設—回收資金封閉運行的模式，開展棚戶區(qū)改造項目收益?zhèn)圏c。項目收益?zhèn)徽加玫胤秸鶎偻度谫Y平臺公司年度發(fā)債指標?！备鶕?jù)與發(fā)改委的溝通，項目不一定是棚戶區(qū)改造項目，也可以是其他能產(chǎn)生收益的項目。按照項目收益?zhèn)脑恚椖磕軌驅崿F(xiàn)收益平衡、未來產(chǎn)生的收益足以覆蓋債券的本息，都可以探索發(fā)行項目收益?zhèn)?01.6企業(yè)債——審核流程對企業(yè)債券融資議案進行研究通過企業(yè)債券融資議案發(fā)改委相關部門審核申報文件并出具反饋意見會簽人民銀行及證監(jiān)會獲得發(fā)行批文，次日刊登募集說明書等將企業(yè)債券融資議案上報國資委（如需）正式發(fā)行、上市上報材料申報國家發(fā)改委發(fā)改委作為企業(yè)債券的主管機關，負責企業(yè)債券的核準證監(jiān)會負責審核企業(yè)債券承銷團成員的資格，人民銀行負責審核企業(yè)債券利率區(qū)間主要法規(guī)：《公司法》、《證券法》、《企業(yè)債券管理條例》、發(fā)改財金〔2004〕1134號文以及發(fā)改財金〔2008〕7號文等獲得批復或同意保持與發(fā)改委持續(xù)溝通回復反饋意見311.7中小企業(yè)私募債——產(chǎn)品要素監(jiān)管審核方式：備案制交易所對備案材料進行完備性核對，材料完備的10個工作日內接受備案發(fā)行方式私募發(fā)行，持有賬戶數(shù)不得超過200戶規(guī)模不受凈資產(chǎn)限制，原則上無發(fā)行規(guī)模限制期限一年以上（含）利率市場化利率，與發(fā)行人資質及擔保方資質（如有）密切相關，不得超過同期銀行貸款基準款利率的3倍募集資金用途無強制規(guī)定，需符合國家政策和法規(guī)含權無限制性規(guī)定，可進行諸如轉股權等含權條款的設置流通市場在上交所固定收益證券綜合電子平臺、深交所綜合協(xié)議交易平臺進行交易、或通過證券公司轉讓信用評級或擔保無強制要求托管人中國證券登記結算有限責任公司產(chǎn)品核心要素中小企業(yè)私募債指中小微企業(yè)非公開發(fā)行的、約定在一定期限內還本付息的公司債券321.7中小企業(yè)私募債——產(chǎn)品特性中小企業(yè)私募公司債券審核流程相對更加簡單轉讓流程投資人群體發(fā)行人資質要求債券余額可以突破公司凈資產(chǎn)40%私募債在交易所備案，交易所僅對申報材料的完備性進行核對，發(fā)行人取得《備案通知書》后6個月內完成發(fā)行，融資效率較高提交的材料清單也相對簡單，主要是承銷協(xié)議及募集說明書，財務報表方面只需提交最近二年的審計報告申請私募債券轉讓需與交易所簽訂《私募債券轉讓服務協(xié)議》合格投資者可通過交易所固定收益證券綜合電子平臺或證券公司進行私募債券轉讓私募債投資者必須為合資格投資者，其中深交所只允許機構投資者，上交所允許機構和個人發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可參與本公司發(fā)行私募債券的認購與轉讓承銷商可參與其承銷私募債券的發(fā)行認購與轉讓試點期間，中小企業(yè)私募債券發(fā)行人限于符合《關于印發(fā)中小企業(yè)劃型標準規(guī)定的通知》（工信部聯(lián)企業(yè)〔2011〕300號）規(guī)定、且未在上交所和深交所上市的中小微型企業(yè)，暫不包括房地產(chǎn)企業(yè)和金融企業(yè)發(fā)行人需存續(xù)2年及以上私募公司債券規(guī)模不受凈資產(chǎn)規(guī)模40%的額度限制331.7中小企業(yè)私募債——審核要點中小企業(yè)私募債是資本市場支持中小企業(yè)發(fā)展的重要舉措。為了便利中小企業(yè)進行債權融資，私募債采取備案制，交易所不對發(fā)行人的財務狀況和償債能力進行實質性判斷。但是備案制不意味著沒有標準，交易所備案的核對要點主要有三個方面行業(yè)限制發(fā)行人是否屬于城投公司、地方融資平臺或其子公司；其合并報表范圍內是否存在房地產(chǎn)或金融業(yè)務，其中金融業(yè)務按廣義理解，凡從事投資性或融資性業(yè)務的均視為金融業(yè)。增信措施是否采取保證擔保、抵押、質押、商業(yè)保險等增信措施，或采用應收賬款、未來現(xiàn)金流滾動報備等創(chuàng)新方式進行增信。信息披露是否按照《試點辦法》和《業(yè)務指南》等對申報材料格式及內容的要求進行信息披露和風險提示。根據(jù)備案工作小組對不予備案項目的分析，不予備案主要有以下四種情形：

平臺公司或類平臺公司借殼發(fā)債

財務等信息披露不充分、不規(guī)范

增信措施不適當

資金拆借行為嚴重341.7中小企業(yè)私募債——審批流程選聘主承銷商及其它中介董事會/股東會通過私募債融資議案申報材料上報交易所交易所對材料進行完備性核對正式發(fā)行準備全套申報材料交易所10個工作日內出具《接受備案通知書》如有缺失，需進行補充出具反饋意見與交易所簽訂《私募債券轉讓服務協(xié)議》如需在交易所轉讓無異議35第二章結構化融資工具介紹

2.1結構化融資的優(yōu)勢

2.2房地產(chǎn)企業(yè)的資金需求

2.3結構化融資工具介紹

2.4結構化融資工具比較36競買保證金土地出讓金出讓合同簽訂后1個月內必須繳納出讓價款50%的首付款，余款要按合同約定及時繳納，最遲付款時間不得超過一年部分地方甚至要求在出讓合同簽訂后1個月內全部付清地價款自有資金項目資本金保障性住房和普通商品住房項目的最低資本金比例為20%其他房地產(chǎn)開發(fā)項目的最低資本金比例為30%自有資金商品房預售款商品房預售資金應當全部存入商品房預售資金監(jiān)管專用賬戶，并對其中用于項目工程建設的資金實行重點監(jiān)管，保證預售資金優(yōu)先用于工程建設（北京、上海、廣州等重點城市）競買（投標）保證金不得低于出讓最低價的20%競買（投標）人承諾競買（投標）保證金不屬于銀行借款、股東借款、轉貸和募集資金自2008年以來，相關監(jiān)管部門出臺的政策嚴重地影響到房地產(chǎn)開發(fā)的資金周轉2.1結構化融資的優(yōu)勢372.1結構化融資的優(yōu)勢（表外業(yè)務）取地施工建設銷售租賃/經(jīng)營1.土地一級開發(fā)投入2.繳納土地出讓金3.回收前期投入的股東借款4.支付后續(xù)工程款等5.資產(chǎn)盤活土地收益權投資一級開發(fā)公司股權投資項目公司股權投資信托是最適合的拿地資金募集工具，成本很高股東借款債權投資項目公司股權/股權收益權投資項目特定資產(chǎn)收益權投資施工單位工程款收益權投資……租金/經(jīng)營收益權投資財產(chǎn)信托+信托受益權轉讓銀行和正常的信托產(chǎn)品，有432的限制：4證要齊全：土地使用權證，施工許可證，用地規(guī)劃許可證，建筑規(guī)劃許可證，自有資金占30%，資質：二級開發(fā)商土地一級開發(fā)結構化融資能夠提供房地產(chǎn)開發(fā)領域全鏈條的融資解決方案382.2房地產(chǎn)企業(yè)的資金需求融資方的需求——大型國有企業(yè)央企的一級和二級子公司的擔保行為通常需要嚴格的審批程序，且擔保被視為負債多數(shù)央企傳統(tǒng)的信貸融資能力強，但也致使其資產(chǎn)負債率過高（>70%）央企通常能較為容易的獲得便宜資金，因而對融資的成本控制要求高央企通常希望通過對資產(chǎn)負債率低的項目公司并表實現(xiàn)資產(chǎn)規(guī)模的擴張傳統(tǒng)的信貸融資受政策影響大，不利于企業(yè)的長期發(fā)展392.2房地產(chǎn)企業(yè)的資金需求融資方的需求——上市公司符合信息披露要求減少關聯(lián)交易降低資產(chǎn)負債率上市公司在交易結構設計上，避免過多關聯(lián)交易增加決策及審批的難度嚴格遵循上市公司信息披露的要求，妥善安排遠期履行協(xié)議的簽署上市房企普遍處于高資產(chǎn)負債率狀態(tài)，過高的負債增加財務成本。402.2房地產(chǎn)企業(yè)的資金需求可以靈活的使用資金適度控制融資成本可讓渡部分開發(fā)利潤保留對項目的管理權民營企業(yè)現(xiàn)金流普遍緊張，在多個項目投資中，追求項目之間的資金聯(lián)動。民營企業(yè)通常能接受高于市場平均水平的融資成本。民營企業(yè)可在一定條件下讓渡部分開發(fā)利潤以降低融資成本。民營企業(yè)在讓渡管理權的同時一般會爭取保留項目公司的部分管理權。民營企業(yè)融資方的需求——民營企業(yè)412.3結構化融資工具介紹——房地產(chǎn)開發(fā)貸模式房地產(chǎn)開發(fā)貸款模式房地產(chǎn)開發(fā)貸款的條件（432條件）（與銀行競爭，銀行為菜單制，客戶不選大型房地產(chǎn)上市公司，選中小型的客戶，沒有達到銀行要求，資質又不錯）四證要求：國有土地使用證、建設用地規(guī)劃許可證、建設工程規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證四證齊全。最低項目資本金要求：項目資本金不低于30％（保障房項目為20%；且債務性集合信托計劃資金不得用于補充項目最低資本金）資質要求：房地產(chǎn)開發(fā)商或其控股股東不低于二級開發(fā)資質繳納土地出讓金的限制：不得向房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)發(fā)放用于繳交土地出讓金的貸款不得間接突破432：嚴禁以投資附加回購承諾、商品房預售回購等方式間接發(fā)放房地產(chǎn)貸款、嚴禁對不符合信貸政策規(guī)定的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)或開發(fā)項目發(fā)放房地產(chǎn)開發(fā)貸款流動性貸款及土地儲備貸款禁止嚴禁向房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)發(fā)放流動性資金貸款（包括以購買房地產(chǎn)企業(yè)資產(chǎn)附回購承諾等方式變相發(fā)放的流動性貸款）不得以信托資金發(fā)放土地儲備貸款1投資者投資者投資者信托計劃信托（受托人）項目公司信托貸款還本付息無限連帶責任擔保土地抵押集團公司A無限連帶責任擔保100%持股土地認購資金本金及收益典型案例介紹開放式架構設計：融資期限24個月，18個月可以提前還款，可展期至36個月。抵押物、還款來源可調增、替換：項目公司的經(jīng)營收入。如后期項目公司銷售進度快于信托期限，可替換抵押物，以避免資金占用。42房地產(chǎn)企業(yè)關聯(lián)方債權融資債權信托條件非房地產(chǎn)開發(fā)關聯(lián)企業(yè)：若房地產(chǎn)企業(yè)具有建筑、貿(mào)易的關聯(lián)方主體，可通過該主體進行融資，繞開房地產(chǎn)信托的監(jiān)管?？勺C明資金需求：貿(mào)易類企業(yè)可證明具有足夠的流動資金需求，建筑類企業(yè)具有足夠金額的應收款金額。具有無權屬瑕疵的出讓地：雖繞開房地產(chǎn)信托的監(jiān)管，但仍需具有同樣的土地進行抵押相對傳統(tǒng)房地產(chǎn)信托的優(yōu)勢時間優(yōu)勢：不用銀監(jiān)部門備案，節(jié)省2-4周的時間成本優(yōu)勢：非房地產(chǎn)信托，信托公司計提風險準備低，信托成本較低條件優(yōu)勢：不用滿足432條件，與銀行傳統(tǒng)的開發(fā)貸業(yè)務不形成直接競爭2典型案例介紹信托資金運用：信托資金用亍受讓某投資公司擁有的應收債權（BT項目抵押物：投資公司關聯(lián)方以其合法持有的土地使用權、在建工程進行抵押，抵押率不超過50%）擔保措施：大股東及實際控制人為某投資公司提供不可撤銷的無限連帶責任擔保（信用高，則成本低）

認購資金投資公司（非房地產(chǎn)企業(yè)）信托計劃本金及收益《債權轉讓（回購）協(xié)議》投資者投資者投資者信托公司大股東及其實際控制人無限連帶責任擔保轉讓對價項目公司土地土地抵押2.3結構化融資工具介紹——房地產(chǎn)企業(yè)關聯(lián)方債權融資（規(guī)避432）（優(yōu)選由政府背景的應收款）432.3結構化融資工具介紹——成熟物業(yè)抵押融資成熟物業(yè)抵押融資持有型物業(yè)抵押貸款的條件核心城市成熟物業(yè)：直轄市、省會、經(jīng)濟特區(qū)的核心地段；有租約、避免空置，周邊環(huán)境商業(yè)氣氛濃厚不得有抵押、質押情況：物業(yè)不得有法律權屬瑕疵，不得以已抵押房產(chǎn)再次融資募集資金不得用于房地產(chǎn)開發(fā)項目相對傳統(tǒng)房地產(chǎn)信托的優(yōu)勢時間優(yōu)勢：不用銀監(jiān)部門審批，節(jié)省2-4周的時間成本優(yōu)勢：非房地產(chǎn)信托，信托公司計提風險準備低，信托成本較低可對接公司資金池，成本可進一步降低3典型案例介紹資金用途:信托資金用于受讓某地產(chǎn)公司持有的物業(yè)特定資產(chǎn)收益權，其中：40%將用于償還公司前期借款，60%將用于公司所擁有的物業(yè)的內部裝修。信托計劃信托公司投資設立收益分配經(jīng)營性物業(yè)房產(chǎn)抵押回購某地產(chǎn)公司受讓特定資產(chǎn)收益權投資者投資者投資者擔保44類股權基金的條件要求融資方以認購次級信托單位等方式為信托計劃增信，通過交易結構的設計變相地要求融資方回購股權或優(yōu)先級受益權、增加認購次級受益權，以保證信托的退出。在項目公司取得土地使用證之后，可以土地使用權設置抵押擔保，以保證信托計劃投資收益的實現(xiàn)。另：純股權的監(jiān)管：派董事、財務總監(jiān)，設置一票否決權相對傳統(tǒng)房地產(chǎn)信托的優(yōu)勢募集資金用途靈活：可用于繳納土地出讓金、支付四證前的各項支出。通過股權投資的方式，規(guī)避銀監(jiān)部門關于房地產(chǎn)債務性集合信托計劃資金使用的監(jiān)管要求（即432的要求）。4類股權基金模式優(yōu)先級地產(chǎn)商投資者項目公司投資收益分配投資者投資者增資或收購股權收益權優(yōu)先級（分級為降低融資成本，因為降低了風險（比重較為接近），也可以加杠桿（比例差距較大））次級遠期溢價信托受益權回購類股權基金的典型產(chǎn)品結構2.3

結構化融資工具介紹——類股權（假股真?zhèn)┗鹉Ｊ剑ㄖ黧w偏弱、項目非常好/主體還行，項目還行，還未拿到地（已支付第一期土地款））452.4結構化融資工具比較46第三章境外債務工具介紹

3.1結構化融資的優(yōu)勢

3.2香港人民幣債

3.3高級美元債

3.4永續(xù)美元債（國內企業(yè)去年開始發(fā)行）

3.5境外債券融資結構設計

3.6資金回流路徑比較分析473.1境外債權融資業(yè)務概覽多種融資產(chǎn)品滿足客戶的需求美元債券融資結構性產(chǎn)品融資美元永續(xù)債券融資香港人民幣債券融資（點心債）隨著人民幣的持續(xù)升值預期及中國積極推進人民幣國際化，境外人民幣債券對國際投資者的吸引力不斷加強美元債券提供了最具流動性的債務融資市場，協(xié)助企業(yè)及金融機構獲得中長期資金來源永續(xù)債券由于其條款上的設計往往在財務上可以被作為權益處理，因此對于公司的負債率等財務指標較有利；企業(yè)及金融機構均可發(fā)行，可視企業(yè)具體情況設計條款結構性產(chǎn)品可以視企業(yè)的情況進行個性化設計，以滿足企業(yè)的具體融資要求，主要包括夾層融資、過橋貸款及指數(shù)掛鉤證券等主承銷商提供的服務評級顧問服務1發(fā)掘企業(yè)最具優(yōu)勢的信用故事，有助于獲得最好的國際評級并向投資者推介與一般的股權類投資者不同，固定收益類投資者在投資企業(yè)債券時更為注重企業(yè)現(xiàn)金流及財務狀況的穩(wěn)定性招商證券的評級顧問團隊將與債券資本市場緊密溝通，協(xié)助企業(yè)設計并表現(xiàn)最具優(yōu)勢的信用故事中國監(jiān)管溝通2專責的團隊與中國外匯管理局、中國商務部、發(fā)改委保持持續(xù)溝通熟悉跨境資本市場的相關政策及最新監(jiān)管動態(tài)，可以協(xié)助企業(yè)設計最合適的交易結構與中國監(jiān)管機構建立了長期穩(wěn)定的互信關系，能夠了解并掌握第一手的政策動態(tài)及監(jiān)管取向企業(yè)資金管理服務3提供全面的企業(yè)資金管理服務提供利率互換，貨幣互換等一系列服務協(xié)助企業(yè)處理相應匯率及利率風險提供個性化的解決方案以協(xié)助企業(yè)進行風險管理及融資安排483.1境外債權融資業(yè)務概覽成功的亞洲債券發(fā)行有利于加強企業(yè)在亞洲資本市場的公司形象，提高企業(yè)的國際知名度亞洲債券市場具有多元化的投資者，包括商業(yè)銀行、私人銀行、基金、企業(yè)等建立新的融資渠道國家政策的大力支持：中央政府大力推動香港成為離岸金融中心和債券市場的建設香港股票市場多年的良好發(fā)展使香港具有先進的交收及結算設施與Euroclear/Clearstream的無縫銜接能夠提供即時或日終的貨銀兩訖結算服務S規(guī)則下的債券發(fā)行無須香港證監(jiān)會審核，可直接公告發(fā)行具有活躍的交易市場，投資者一般對大型企業(yè)較熟知，投資熱情較高在香港發(fā)行債券的流程已經(jīng)較為成熟，條件具備的情況下，一般可在一個半月至兩個月完成發(fā)行工作美聯(lián)儲雖然已逐漸退出量化寬松政策，但承諾其將在購債結束后仍將短期利率長期維持在低位不變。相對低息的環(huán)境仍然有利于債務融資亞洲投資者，包括中國、香港、臺灣、新加坡等地的投資者，希望能夠分散投資，持有更為多元化的資產(chǎn)組合融資環(huán)境較好良好的基礎設施執(zhí)行效率高項目周期短提高國際市場知名度493.2香港人民幣債——產(chǎn)品定義及發(fā)展歷程香港人民幣債，指企業(yè)依照法定程序在香港發(fā)行的，以人民幣定價和結算的有價證券2007年6月，人民銀行和國家發(fā)改委共同制定發(fā)布了《境內金融機構赴香港特別行政區(qū)發(fā)行人民幣債券管理暫行辦法》，允許符合條件的境內金融機構赴港發(fā)行人民幣債券，拉開了香港人民幣債券發(fā)行的序幕香港金管局于2010年2月宣布，放寬在港發(fā)行人民幣債券的限制，允許香港當?shù)丶昂Ｍ馄髽I(yè)在香港發(fā)行人民幣債券，所募集資金可自由投資，但涉及與內地貿(mào)易的企業(yè)仍須開設人民幣賬戶進行支付和結算，并須服從內地監(jiān)管機構的管理2010年7月，人民銀行與香港金管局簽署修訂《香港銀行人民幣業(yè)務的清算協(xié)議》，新協(xié)議容許符合條件的企業(yè)開設人民幣賬戶，允許銀行、證券及基金公司開發(fā)及銷售人民幣產(chǎn)品?！肚逅銋f(xié)議》的簽署，將極大地催進人民幣產(chǎn)品包括債券在香港的發(fā)展2011年1月，人民銀行發(fā)布《境外直接投資人民幣結算試點管理辦法》，允許境內非金融類企業(yè)利用人民幣通過設立、并購、參股等方式進行境外投資2007年6月：《境內金融機構赴香港特別行政區(qū)發(fā)行人民幣債券管理暫行辦法》頒布，拉開香港人民幣債券發(fā)行的序幕2007年7月：國家開發(fā)銀行在香港成功發(fā)行首只50億元人民幣債券2010年2月：金管局宣布允許香港當?shù)丶昂Ｍ馄髽I(yè)在香港發(fā)行人民幣債券，擴大了發(fā)行主體的范圍2010年7月：人民銀行與香港金管局簽署修訂《香港銀行人民幣業(yè)務的清算協(xié)議》2011年1月：人民銀行發(fā)布《境外直接投資人民幣結算試點管理辦法》，允許利用人民幣資金進行境外投資503.2香港人民幣債——產(chǎn)品定義及發(fā)展歷程2011年8月，時任國務院副總理李克強在香港出席國家“十二五”規(guī)劃與兩地經(jīng)貿(mào)金融合作發(fā)展論壇時，明確提出逐步實現(xiàn)人民幣資本項目可兌換和人民幣國際化、進一步擴大離岸人民幣債券的發(fā)行主體及有條件地拓寬離岸人民幣資金回流渠道，這些政策對離岸人民幣業(yè)務的發(fā)展有重大推動作用從2011年下半年開始，國家發(fā)改委采取試點批準境內企業(yè)赴港發(fā)人民幣債。2011年10月，國家發(fā)改委批準寶鋼集團赴港發(fā)行65億元人民幣債券，這是境內企業(yè)首次獲批2012年5月2日，發(fā)改委發(fā)布《關于境內非金融機構赴香港特別行政區(qū)發(fā)行人民幣債券有關事項的通知》，對境內非金融機構的定義、發(fā)行審批、發(fā)行人民幣債需要符合的條件、發(fā)債申請材料、審批時間等問題進行了規(guī)范，這是首次對非金融企業(yè)進行的制度性安排2013年3月，國家發(fā)改委制定了《境內非金融機構赴香港特別行政區(qū)發(fā)行人民幣債券申請報告示范大綱》，對發(fā)行人的財務情況、債券發(fā)行的可行性、債券發(fā)行方案、發(fā)債資金用途、償債保障措施、發(fā)行預期做出細化規(guī)定2011年8月：李克強闡述了深化內地與香港經(jīng)貿(mào)金融等方面合作若干新的政策措施，明確要求擴大離岸人民幣債券的發(fā)行主體及有條件地拓寬離岸人民幣資金回流渠道2011年10月：國家發(fā)改委批準寶鋼集團赴港發(fā)行65億元人民幣債券2012年5月：國家發(fā)改委公布《關于境內非金融機構赴香港特別行政區(qū)發(fā)行人民幣債券有關事項的通知》2013年3月：國家發(fā)改委公布《境內非金融機構赴香港特別行政區(qū)發(fā)行人民幣債券申請報告示范大綱》513.2香港人民幣債——產(chǎn)品要素發(fā)行人類別境外注冊發(fā)行體，境內企業(yè)可以根據(jù)企業(yè)具體條件設計增信方式增信方式可視公司具體情況提供一定的增信支持，目前市場上常用的增信方式包括全額擔保、維好協(xié)議及股權回購等國際評級一般鼓勵獲得國際機構的評級（三大評級標普、穆迪、惠譽）（所有企業(yè)債評級不能突破主體評級，中國現(xiàn)在為AA+，債權評級不能更高）發(fā)行模式S規(guī)則（適用英國法，面對亞洲、歐洲市場）或私募發(fā)行（另：144A規(guī)則，美國SEC體系，面對美國市場，對投資者保護更為嚴格）限制性條款若為投資級別信用，限制性條款較少；可做很多含權規(guī)則的設置若為非投資級別，一般需要較靈活的觸發(fā)式限制性條款發(fā)行規(guī)模1可達人民幣5-20億發(fā)行期限一般以較短期限為主(如2、3年期，部分優(yōu)質企業(yè)可考慮5年期)目標投資者亞洲投資者為主，一般亞洲路演（香港，新加坡等），可考慮安排與倫敦投資者通過視頻或電話會議溝通執(zhí)行時間6–8周（包括準備文件）優(yōu)勢在當前有利的市場融資環(huán)境中，確保長期債務融資可建立公司形象，為未來在公募和私募融資環(huán)境中建立基礎充分利用投資者對于離岸人民幣投資產(chǎn)品的強勁需求而實現(xiàn)較低低融資成本使資金來源更加多元化（成本較低，應為發(fā)行主體資質更優(yōu)，但市場規(guī)模?。┣逅阆到y(tǒng)香港金管局中央結算系統(tǒng)(CMU)，歐洲投資者可通過Euroclear/Clearstream與CMU的對接進行清算適用法律英國法/香港法52發(fā)行人類別境外注冊發(fā)行體，境內企業(yè)可以根據(jù)企業(yè)具體條件設計增信方式（適用客戶主體：境外注冊的公司，所有資產(chǎn)都在境外，包括紅籌；在境外設立子公司；BVI/開曼）國際評級要求一般需要獲得兩家國際機構的評級，需要支付評級費用發(fā)行模式只對機構投資者發(fā)行、S規(guī)則（美國之外市場）或144A規(guī)則（含美國市場）限制性條款若為投資級別信用，限制性條款較少發(fā)行規(guī)模1可達5-8億美元（一般初次發(fā)行<5億）發(fā)行期限一般以較中長期限為主(如3、5與10年)（5年較多）目標投資者美國、歐洲及亞洲機構投資者（香港，新加坡，倫敦等）執(zhí)行時間8–10周（包括準備文件、評級工作）（完全注冊制）優(yōu)勢在當前有利的市場融資環(huán)境中，確保長期債務融資可建立公司形象，為未來在公募和私募融資環(huán)境中建立基礎美元市場具備較高的流動性，具備強大市場需求較人民幣債券一般可以達到更長的票期更為全球性和多元化的投資者群體清算系統(tǒng)歐洲債券結算系統(tǒng)/國際結算系統(tǒng)適用法律英國法、美國法3.3高級美元債券——產(chǎn)品要素533.4永續(xù)美元債券——產(chǎn)品概況永久債券（Perpetualbond或稱Perpetual或簡稱Perp）是具有永久期限/或者隱含永久期限的，按期支付票息的有價證券，介于傳統(tǒng)債務和股票之間，集兩者的主要優(yōu)勢于一身永久債券的票息一般高于同等高級債券的融資成本，債券發(fā)行人一般多數(shù)為商業(yè)性銀行、高資質企業(yè)如大型央企等永久債券一般視為混合債務工具的其中一種，主要目的是擴充流動資金及滿足資金需求，有助提高資本比率具有次級債務或優(yōu)先股的部分性質，從持續(xù)經(jīng)營和清算的角度而言，永久債券的順位均介于高級債務和普通股之間，更偏向于股權產(chǎn)品特性永久債券大多數(shù)為可贖回，但由發(fā)行日至第一次贖回的日期通常不會少于5年就目前市場而言，逐步將會有一些企業(yè)傾向于發(fā)行永久債券，其此類型債券在會計準則中，融資的所得將計入股本資本，但不會轉成股份，也不屬于債券及計入債務，因此不會影響到企業(yè)的信用評級、杠桿及債務比率等財務指標永久債券概況境內機構香港發(fā)行永久債券情況及監(jiān)管條例目前尚未出臺任何有關境內機構赴港發(fā)行永久債券的相關監(jiān)管規(guī)定，因此需要企業(yè)與國家發(fā)改委及國家外管局等對于申請境外永久債券發(fā)行資格及監(jiān)管條例進行溝通，最終經(jīng)國務院制定及審批相關境內企業(yè)赴港發(fā)行此類型債券的相關監(jiān)管條例2013年底，恒大集團在香港發(fā)行250億元永續(xù)債，并以永續(xù)債獨特的會計標準，令公司資產(chǎn)負債率下降40%，成為了業(yè)內傳奇。受恒大永續(xù)債的示范效應，富力地產(chǎn)、中國鋁業(yè)、中國鋁業(yè)國際等公司紛紛在香港發(fā)行永續(xù)債。2013年被稱為永續(xù)債元年，永續(xù)債這一原本無人問津的產(chǎn)品吸引了資本市場和媒體的目光543.4