2021-2022年四川省成都市中級(jí)會(huì)計(jì)職稱經(jīng)濟(jì)法專項(xiàng)練習(xí)(含答案)

2021-2022年四川省成都市中級(jí)會(huì)計(jì)職稱經(jīng)濟(jì)法專項(xiàng)練習(xí)(含答案)學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.根據(jù)規(guī)定，行為人沒有代理權(quán)，超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立的合同，相對(duì)人可催告被代理人在一定期限內(nèi)予以追認(rèn)，該期限為（）。

A.2個(gè)月B.30天C.15天D.10天

2.

第

13

題

關(guān)于經(jīng)濟(jì)法的主體，下列說法錯(cuò)誤的有（）。

3.

第

5

題

下列行為中，不屬于將預(yù)算收入轉(zhuǎn)為預(yù)算外收入的行為是（）。

4.下列內(nèi)容中，不符合《公司法》規(guī)定的是()。

A.股份有限公司可以申請(qǐng)發(fā)行公司債券

B.有限責(zé)任公司的法定代表人可以是董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理

C.財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人可以兼任有限責(zé)任公司的監(jiān)事

D.國(guó)有獨(dú)資公司的監(jiān)事會(huì)成員不少于5人

5.根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定。下列各項(xiàng)中，屬于增值稅混合銷售行為的是()。

A.郵政部門提供郵政服務(wù)的同時(shí)銷售集郵商品

B.電信企業(yè)提供通訊服務(wù)的同時(shí)銷售手機(jī)

C.銀行提供金融服務(wù)的同時(shí)銷售金銀

D.冰箱生產(chǎn)企業(yè)銷售冰箱并送貨上門

6.

第

15

題

根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于合伙人當(dāng)然退伙的情形是（）。

7.（2011年）根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于非居民企業(yè)所得稅扣繳義務(wù)人表述中，不正確的是（）。

A.非居民企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)取得工程作業(yè)所得，未按照規(guī)定期限辦理企業(yè)所得稅申報(bào)或者預(yù)繳申報(bào)的，可由稅務(wù)機(jī)關(guān)指定扣繳義務(wù)人

B.非居民企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)取得勞務(wù)所得，提供勞務(wù)期限不足－個(gè)納稅年度，且有證據(jù)表明不履行納稅義務(wù)的，可由稅務(wù)機(jī)關(guān)指定扣繳義務(wù)人

C.非居民企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所的，取得的與所設(shè)機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所有實(shí)際聯(lián)系的境內(nèi)所得，以支付人為扣繳義務(wù)人

D.非居民企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)取得工程作業(yè)所得，沒有辦理稅務(wù)登記且未委托中國(guó)境內(nèi)的代理人履行納稅義務(wù)的，可由稅務(wù)機(jī)關(guān)指定扣繳義務(wù)人

8.外國(guó)投資者未能在外資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起()內(nèi)繳付第一期出資的，或者無正當(dāng)理由逾期()不繳付其他各期出資的，外資企業(yè)批準(zhǔn)證書即自動(dòng)失效。A.A.90天30天B.60天30天C.90天60天D.30天90天

9.

第

18

題

對(duì)于下列關(guān)聯(lián)方之間的交易，上市公司可以不在其會(huì)計(jì)報(bào)表附注中披露的是（）。

A.與已納入合并會(huì)計(jì)報(bào)表合并范圍的子公司之間的交易

B.與其被承包企業(yè)之間的交易

C.與企業(yè)關(guān)鍵管理人員之間的交易

D.與企業(yè)主要投資者個(gè)人之間的交易

10.第

8

題

甲、乙、丙設(shè)立一普通合伙企業(yè)。合伙協(xié)議沒有約定損益的分配和分擔(dān)比例。該企業(yè)欠丁5萬元，無力清償。債權(quán)人丁的下列做法中，正確的有（）。

A.要求甲、乙、丙分別清償2萬元、1.5萬元、1.5萬元

B.要求甲、乙、丙分別清償2萬元、2萬元、1萬元

C.要求甲、乙、丙分別清償1.5萬元、1.5萬元、2萬元

D.要求甲清償5萬元

11.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人張某聘用李某管理事務(wù)，同時(shí)對(duì)李某的職權(quán)予以限制，凡李某對(duì)外簽訂超過1萬元的合同，須經(jīng)張某同意。某日李某未經(jīng)張某同意，與善意第三人馬某簽訂了一份2萬元的買賣合同。下列關(guān)于該合同的說法中正確的是（）。

A.有效，如果給張某造成損失，由李某承擔(dān)民事賠償責(zé)任

B.無效，如果給張某造成損害，由李某承擔(dān)民事賠償責(zé)任

C.為可撤銷合同?？烧?qǐng)求人民法院予以撤銷

D.無效，經(jīng)張某追認(rèn)后有效

12.下列糾紛中，可以適用《仲裁法》解決的是（）。

A.當(dāng)事人之間的土地承包合同糾紛B.當(dāng)事人之間的貨物買賣合同糾紛C.當(dāng)事人之間的遺產(chǎn)繼承糾紛D.當(dāng)事人之間的勞動(dòng)爭(zhēng)議

13.

第

10

題

根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中不符合企業(yè)所得稅稅收優(yōu)惠的規(guī)定的是（）。

14.根據(jù)保險(xiǎn)法律制度的規(guī)定，人壽保險(xiǎn)的被保險(xiǎn)人或者受益人向保險(xiǎn)人請(qǐng)求給付保險(xiǎn)金的訴訟時(shí)效期間為()，自其知道或者應(yīng)當(dāng)知道保險(xiǎn)事故發(fā)生之日起計(jì)算。

A.1年B.2年C.4年D.5年

15.

第

14

題

下列各項(xiàng)中，不屬于有限責(zé)任公司的出資方式是（）。

A.土地使用權(quán)B.房屋使用權(quán)C.工業(yè)產(chǎn)權(quán)D.機(jī)器設(shè)備

16.甲、乙雙方訂立買賣合同，甲為出賣人，乙為買受人，約定收貨后10日內(nèi)付款，甲在交貨前有確切證據(jù)證明乙經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，甲可以采取的措施是（）。

A.行使同時(shí)履行抗辯權(quán)B.行使后履行抗辯權(quán)C.行使不安抗辯權(quán)D.行使撤銷權(quán)

17.

第

15

題

下列各項(xiàng)中屬于法律事實(shí)中行為范圍的是（）。

A.地震B(yǎng).戰(zhàn)爭(zhēng)C.騙稅D.水災(zāi)

18.下列可以成為證券公司從業(yè)人員的是()。

A.因違法行為被開除的證券公司的從業(yè)人員

B.被開除的國(guó)家機(jī)關(guān)工作人員

C.因違反勞動(dòng)紀(jì)律被辭退的某企業(yè)員工

D.因違紀(jì)行為被開除證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員

19.甲外國(guó)投資者協(xié)議購買乙境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設(shè)立丙外商投資企業(yè)。對(duì)于乙境內(nèi)企業(yè)被并購前既有的債權(quán)債務(wù)，應(yīng)由()享有和承擔(dān)。

A.甲繼承B.乙承擔(dān)C.丙承擔(dān)D.以上任何一方承擔(dān)

20.某外商甲與國(guó)內(nèi)企業(yè)乙約定設(shè)立中外合資企業(yè)丙，投資總額為200萬元，則丙企業(yè)的注冊(cè)資本最少應(yīng)為()萬元。

A.80B.100C.120D.140

二、多選題(15題)21.2012年4月1日A企業(yè)與B銀行簽訂一份借款合同，期限1年。如A企業(yè)在2013年4月1日借款期限屆滿時(shí)不能償還借款，則以下可引起訴訟時(shí)效中斷的事由有（）。

A.2013年6月1日B銀行對(duì)A企業(yè)提起訴訟

B.2013年5月10日B銀行向A企業(yè)提出償還借款的要求

C.2013年5月16日A企業(yè)同意償還借款

D.2013年6月5日發(fā)生強(qiáng)烈地震

22.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，不屬于企業(yè)所得稅納稅人的有（）。

A.有限責(zé)任公司B.股份有限公司C.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)D.合伙企業(yè)

23.納稅人代有關(guān)行政管理部門收取的費(fèi)用，凡同時(shí)符合以下()條件的，不征收增值稅。

A.由國(guó)務(wù)院或者財(cái)政部批準(zhǔn)設(shè)立的政府性基金

B.由國(guó)務(wù)院或者省級(jí)人民政府及其財(cái)政、價(jià)格主管部門批準(zhǔn)設(shè)立的行政事業(yè)性收費(fèi)

C.所收款項(xiàng)全額上繳財(cái)政

D.收取時(shí)開具省級(jí)以上財(cái)政部門印制的財(cái)政票據(jù)

24.國(guó)有企業(yè)甲、上市公司乙、自然人丙協(xié)商，擬共同投資設(shè)立一個(gè)合伙企業(yè)從事貿(mào)易業(yè)務(wù)。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，正確的有()。

A.擬設(shè)立的合伙企業(yè)可以是普通合伙企業(yè)，也可以是有限合伙企業(yè)

B.丙不能以勞務(wù)作為出資方式

C.國(guó)有企業(yè)甲有權(quán)參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所

D.三方可以約定不經(jīng)全體合伙人一致同

25.2013年1月1日，甲向乙簽發(fā)了－張出票后3個(gè)月付款的銀行承兌匯票，該匯票已經(jīng)依法由A銀行承兌，乙于2013年4月21日向A銀行提示付款，下列說法中正確的有（）。

A.乙提示付款時(shí)間已經(jīng)超出了法律規(guī)定的期限

B.乙提示付款時(shí)間符合規(guī)定

C.在乙作出說明后，A銀行仍應(yīng)承擔(dān)付款責(zé)任

D.A銀行和甲不再承擔(dān)票據(jù)責(zé)任

26.根據(jù)《合同法》規(guī)定，合同格式條款的使用必須合法，否則格式條款無效。下列各項(xiàng)中，屬于無效的格式條款有()。

A.損害社會(huì)公共利益的格式條款

B.違反法律強(qiáng)制性規(guī)定的格式條款

C.有兩種以上解釋的格式條款

D.以合法形式掩蓋非法目的的格式條款

27.

第

42

題

下列各項(xiàng)中，屬于合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散的情形的是（）。

28.根據(jù)《仲裁法》的規(guī)定，下列情形中的仲裁協(xié)議，屬于無效的有（）。

A.甲、乙兩公司在建設(shè)工程合同中依法約定有仲裁條款，其后，該建設(shè)工程合同被確認(rèn)無效

B.王某與李某在仲裁協(xié)議中約定，將他們之間的撫養(yǎng)合同糾紛交由某仲裁委員會(huì)仲裁

C.鄭某與甲企業(yè)在仲裁協(xié)議中對(duì)仲裁委員會(huì)約定不明確，且不能達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議

D.陳某在與高某發(fā)生融資租賃合同糾紛后，口頭約定由某仲裁委員會(huì)仲裁

29.根據(jù)《證券法》的規(guī)定，股份有限公司的股票上市交易申請(qǐng)，經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)和證券交易所同意后，該公司應(yīng)當(dāng)在上市交易的5日前公告經(jīng)核準(zhǔn)的有關(guān)股票上市文件及事項(xiàng)。下列各項(xiàng)中，屬于上述應(yīng)予公告的事項(xiàng)有（）。A.A.股票獲準(zhǔn)在證券交易所交易的日期

B.持有公司股份最多的前10名股東的名單及其持股數(shù)額

C.公司董事的姓名及其持有本公司股票及債券的情況

D.公司經(jīng)理的姓名及其持有本公司股票及債券

30.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列非居民企業(yè)取得的所得中，可以實(shí)行源泉扣繳的有（）

A.某美國(guó)企業(yè)向中國(guó)境內(nèi)企業(yè)投資而取得的股息

B.某美國(guó)企業(yè)向中國(guó)企業(yè)轉(zhuǎn)讓機(jī)器設(shè)備而取得的所得

C.某美國(guó)企業(yè)出租其在上海的房產(chǎn)而取得的所得

D.某美國(guó)企業(yè)向某法國(guó)企業(yè)出租機(jī)器設(shè)備，供其在法國(guó)使用而收取的租金

31.

32.民事訴訟審判程序中，下列不適用于簡(jiǎn)易程序的情形有()。

A.發(fā)回重審的案件B.起訴時(shí)被告下落不明的案件C.適用審判監(jiān)督程序的案件D.當(dāng)事人一方人數(shù)眾多的

33.根據(jù)預(yù)算法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)的預(yù)算管理職權(quán)的有()。

A.審查和批準(zhǔn)中央預(yù)算B.審查和批準(zhǔn)中央預(yù)算的調(diào)整方案C.審查和批準(zhǔn)中央決算D.監(jiān)督中央和地方預(yù)算的執(zhí)行

34.退伙人在合伙企業(yè)中退還的財(cái)產(chǎn)份額,可以退還貨幣,也可以退還實(shí)物,退還辦法()。

A.由合伙協(xié)議約定B.由全體合伙人決定C.由退伙人選定D.由2/3合伙人決定

35.根據(jù)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法律制度的規(guī)定，合作各方的下列出資方式中，正確的有（）。

A.外國(guó)投資者以可自由兌換的外幣出資

B.中國(guó)投資者以其所有的工業(yè)產(chǎn)權(quán)作價(jià)出資

C.外國(guó)投資者以已設(shè)定抵押的機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資

D.中國(guó)投資者以土地使用權(quán)作價(jià)出資

三、判斷題(15題)36.

A.是B.否

37.

第

49

題

甲、乙、丙三位合伙人約定合伙企業(yè)的債務(wù)平均分?jǐn)?，該企業(yè)清算時(shí)，用企業(yè)全部資產(chǎn)抵償債務(wù)后，尚欠A債權(quán)人貨款9萬元，A要求甲以個(gè)人名下的其他財(cái)產(chǎn)償還，甲可以只清償A債權(quán)人3萬元。（）

A.是B.否

38.公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。（）

A.是B.否

39.

A.是B.否

40.甲省的某重要國(guó)有獨(dú)資公司A公司擬與B有限責(zé)任公司合并，履行出資人職責(zé)的甲省國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)在作出該項(xiàng)決定后，應(yīng)當(dāng)報(bào)請(qǐng)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。（）

A.是B.否

41.非居民企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所，就其中國(guó)境外總機(jī)構(gòu)發(fā)生的與該機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的費(fèi)用，一律不準(zhǔn)予扣除。（）

A.是B.否

42.在設(shè)立外資企業(yè)時(shí)，外國(guó)投資者以專有技術(shù)作價(jià)出資，該專有技術(shù)的作價(jià)金額不得超過外資企業(yè)注冊(cè)資本的20%。()

A.是B.否

43.

A.是B.否

44.當(dāng)債務(wù)人的給付不足以清償其對(duì)同一債權(quán)人所負(fù)的數(shù)筆相同種類的全部到期債務(wù)時(shí)，且擔(dān)保數(shù)額相同，在當(dāng)事人沒有約定的情況下，優(yōu)先抵充負(fù)擔(dān)較小的債務(wù)。()

A.是B.否

45.

第

53

題

國(guó)務(wù)院外匯管理部門，依法履行外匯管理職責(zé)，但不能調(diào)節(jié)外匯市場(chǎng)。（）

A.是B.否

46.國(guó)家出資企業(yè)的合并、分立、改制、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)等重大事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過企業(yè)工會(huì)的同意。（）

A.是B.否

47.被保證人名稱是票據(jù)保證的相對(duì)記載事項(xiàng)，如果不記載這－內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)以出票人為被保證人。（）

A.是B.否

48.

A.是B.否

49.訴訟時(shí)效的中斷可以多次進(jìn)行，但最長(zhǎng)不得超過法律規(guī)定的20年的最長(zhǎng)訴訟時(shí)效。（）

A.是B.否

50.未經(jīng)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)同意，國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)不得兼任經(jīng)理。()

A.是B.否

四、簡(jiǎn)答題(5題)51.某居民企業(yè)于2008年5月注冊(cè)成立進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，2010年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況如下：

(1)銷售產(chǎn)品取得不含稅收入9000萬元；

(2)產(chǎn)品銷售成本3500萬元、營(yíng)業(yè)稅金及附加200萬元、銷售費(fèi)用1000萬元；財(cái)務(wù)費(fèi)用200萬元；管理費(fèi)用1200萬元；

(3)與銷售產(chǎn)品有關(guān)的營(yíng)業(yè)外支出800萬元(其中直接捐贈(zèng)支出60萬元)；

(4)全年計(jì)入成本費(fèi)用并實(shí)際支付工資是1000萬元，發(fā)生的工會(huì)經(jīng)費(fèi)17．5萬元，職工福利費(fèi)90萬元，職工教育經(jīng)費(fèi)45萬元；經(jīng)過稅務(wù)機(jī)關(guān)的核定，該企業(yè)當(dāng)年合理的工資支出標(biāo)準(zhǔn)是800萬元。

要求：計(jì)算企業(yè)2010年企業(yè)所得稅的應(yīng)納稅額。

52.甲企業(yè)為增值稅一般納稅人，2017年4月生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)如下：

(1)進(jìn)口設(shè)備一臺(tái)，關(guān)稅完稅價(jià)格為72000元，已取得海關(guān)進(jìn)口增值稅專用繳款書;設(shè)備入關(guān)后為運(yùn)回企業(yè)所在地支付運(yùn)費(fèi)，取得運(yùn)輸公司開具的增值稅專用發(fā)票注明運(yùn)費(fèi)1600元，稅額176元。

(2)購進(jìn)生產(chǎn)用A材料，取得增值稅專用發(fā)票上注明的金額800000元，稅額136000元。同時(shí)，取得的增值稅專用發(fā)票上注明運(yùn)費(fèi)金額50000元，稅額5500元;取得增值稅專用發(fā)票上注明裝卸費(fèi)30000元，稅額1800元。

(3)銷售自產(chǎn)B產(chǎn)品給某專賣店，收取不含稅銷售額1560000元;同時(shí)，取得運(yùn)輸公司開具的增值稅專用發(fā)票，注明運(yùn)費(fèi)120000元，稅額13200元。

(4)直接向消費(fèi)者個(gè)人零售B產(chǎn)品，并開具普通發(fā)票，取得含稅銷售額836550元。

(5)月末盤存時(shí)發(fā)現(xiàn)，由于管理不善當(dāng)月購進(jìn)的A材料有2.5%被盜，經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)確認(rèn)作為損失處理。

已知：關(guān)稅稅率12%，設(shè)備、A材料、B產(chǎn)品均適用17%增值稅稅率;上述業(yè)務(wù)涉及的相關(guān)票據(jù)均已通過主管稅務(wù)機(jī)關(guān)比對(duì)認(rèn)證。

要求：

根據(jù)上述資料，回答下列問題。

(1)請(qǐng)計(jì)算甲企業(yè)進(jìn)口設(shè)備應(yīng)繳納的增值稅;

(2)請(qǐng)計(jì)算甲企業(yè)2017年4月的銷項(xiàng)稅額;

(3)請(qǐng)計(jì)算甲企業(yè)2017年4月應(yīng)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)繳納的增值稅。53.中國(guó)證監(jiān)會(huì)2011年3月在對(duì)甲上市公司(以下簡(jiǎn)稱“甲公司”)進(jìn)行例行檢查中，發(fā)現(xiàn)以下事實(shí)：(1)2010年7月，甲公司擬為控股股東A企業(yè)2000萬元的銀行貸款提供擔(dān)保。甲公司股東大會(huì)對(duì)該項(xiàng)擔(dān)保進(jìn)行表決時(shí)，出席股東大會(huì)的股東所持的表決權(quán)總數(shù)為15000萬股，其中包括A企業(yè)所持的6000萬股。A企業(yè)未參與表決，其他股東的贊成票為5000萬股，反對(duì)票為4000萬股。(2)2010年10月，甲公司擬為乙公司2億元的銀行貸款提供擔(dān)保，該擔(dān)保數(shù)額達(dá)到了甲公司資產(chǎn)總額的35%。甲公司股東大會(huì)對(duì)該項(xiàng)擔(dān)保進(jìn)行表決時(shí)，出席股東大會(huì)的股東所持的表決權(quán)總數(shù)為15000萬股，表決結(jié)果為贊成票為9000萬股、反對(duì)票為6000萬股。(3)2010年12月，甲公司擬租用股東B企業(yè)的設(shè)備。根據(jù)公司章程的規(guī)定，甲公司董事會(huì)對(duì)該租賃事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，有關(guān)情況如下：甲公司董事會(huì)由6名董事組成，出席董事會(huì)會(huì)議的董事人數(shù)為5人，其中包括B企業(yè)的派“；董事王某。王某未參加投票表決，表決結(jié)果為3票贊成、1票反對(duì)。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：(1)根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所提示的內(nèi)容，指出甲公司股東大會(huì)能否通過為A企業(yè)的擔(dān)保事項(xiàng)?并說明理由。(2)根據(jù)本題要點(diǎn)(2)所提示的內(nèi)容，指出甲公司股東大會(huì)能否通過為乙公司的擔(dān)保事項(xiàng)?并說明理由。(3)根據(jù)本題要點(diǎn)(3)所提示的內(nèi)容，指出甲公司董事會(huì)能否通過與B企業(yè)的租賃事項(xiàng)?并說明理由。

54.(2)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)外方先行收回投資必須具備哪些條件?

55.A公司擬向B公司訂購一批辦公用品，授權(quán)本單位員工甲攜帶一張記載有A單位簽章、出票日期為2005年10月19日、票面金額為30萬元的轉(zhuǎn)賬支票前往采購。10月20日，甲代表A公司與B公司簽訂了一份價(jià)值30萬元的買賣合同。該合同約定，A公司于合同簽訂當(dāng)日以支票方式一次付款；B公司應(yīng)當(dāng)于11月20日前向A公司交付所購全部辦公用品。甲在向B公司交付支票時(shí)，聲明該支票未記載收款人，由B公司自己填寫。

B公司在收到該支票后，未在該支票收款人欄內(nèi)記載自己的名稱。2005年10月22日，B公司在與C公司的買賣合同中，直接將支票背書轉(zhuǎn)讓給C公司。10月24日持票人C公司向D銀行提示付款，10月26日，D銀行通知C公司，該支票款項(xiàng)已到賬，但卻不能支取使用。

要求：根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)規(guī)定，回答下列問題：

(1)A公司交付給B公司的支票未記載收款人，該支票是否有效?并說明理由。

(2)B公司將未記載收款人的支票背書轉(zhuǎn)讓給C公司是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。

(3)D銀行通知C公司不能支取使用到賬資金的理由是否成立?并說明理由。

五、綜合題(3題)56.8．丙企業(yè)清算時(shí)，清算程序和手續(xù)應(yīng)如何辦理？

57.甲、乙、丙、丁四人決定投資設(shè)立一普通合伙企業(yè)，并簽訂了書面合伙協(xié)議。合伙協(xié)議的主要內(nèi)容如下：（1）甲以貨幣出資10萬元，乙以實(shí)物折價(jià)出資8萬元，丙以勞務(wù)作價(jià)出資6萬元，丁以貨幣出資4萬元；（2）約定了分配利潤(rùn)和承擔(dān)債務(wù)的比例；（3）由甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對(duì)外代表合伙企業(yè).其他三人均不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，但對(duì)外簽訂合同應(yīng)經(jīng)其他合伙人同意。合伙協(xié)議中未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限。合伙企業(yè)在存續(xù)期間，發(fā)生下列事實(shí)：

（1）甲擅自以合伙企業(yè)的名義與善意第三人晨星公司簽訂了代銷合同，乙合伙人獲知后，認(rèn)為該合同不符合合伙企業(yè)利益，經(jīng)與丙、丁商議后，即向晨星公司表示對(duì)該合同不予承認(rèn)，因?yàn)榧缀匣锶藷o單獨(dú)與第三人簽訂代銷合同的權(quán)利。

（2）合伙人丁撤資退伙，其退伙并不給合伙企業(yè)造成任何不利影響。合伙企業(yè)又接納戊入伙·并修改了合伙協(xié)議。

（3）合伙企業(yè)的債權(quán)人A公司就合伙人丁退伙前發(fā)生的債務(wù)要求合伙企業(yè)的現(xiàn)合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁共同承擔(dān)連帶清償責(zé)任。丁以自己已經(jīng)退伙為由，拒絕承擔(dān)清償責(zé)任。戊以自己新人伙為由，拒絕對(duì)其入伙前的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。

（4）執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人甲為了改善企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理，獨(dú)自決定聘任合伙人以外的張某擔(dān)任該合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員；并以合伙企業(yè)名義為B公司提供擔(dān)保。

（5）合伙人乙在其個(gè)人與C公司的買賣合同中，無法清償C公司的到期債務(wù)8萬元，C公司要求代位行使乙在合伙企業(yè)中的權(quán)利用于清償債務(wù)。

要求：根據(jù)以上事實(shí)并結(jié)合合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，回答下列問題。

（1）甲以合伙企業(yè)名義與晨星公司所簽的代銷合同是否有效?說明理由。

（2）材料（3）中丁的主張是否成立?說明理由。如果丁向A公司償還了全部債務(wù)，丁可以向哪些當(dāng)事人追償?

（3）材料（3）中戊的主張是否成立?說明理由。

（4）甲聘任張某擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員及為B公司提供擔(dān)保的行為是否合法?說明理由。

（5）C公司的要求是否符合法律規(guī)定?說明理由。

58.（9）A企業(yè)可以獲得的清償額為多少？（小數(shù)點(diǎn)后保留兩位）

參考答案

1.B行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立的合同，未經(jīng)被代理人追認(rèn)，對(duì)被代理人不發(fā)生效力，由行為人承擔(dān)責(zé)任。相對(duì)人可以催告被代理人在30日內(nèi)予以追認(rèn)。該題針對(duì)“效力待定合同”

2.A本題考核經(jīng)濟(jì)法主體。經(jīng)濟(jì)法主體，是指依據(jù)經(jīng)濟(jì)法而享有權(quán)力或權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)的組織或個(gè)人。

3.D本題考核違反國(guó)家財(cái)政收入管理規(guī)定的行為。擅自提高或降低稅率屬于違規(guī)擅自改變財(cái)政收入項(xiàng)目的范圍、標(biāo)準(zhǔn)、對(duì)象和期限的行為。

4.C本題考核公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職資格。蕈事、高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人屬于高級(jí)管理人員，因此不得兼任公司的監(jiān)事。

5.D本題考查增值稅混合銷售的規(guī)定相關(guān)知識(shí)點(diǎn)。郵政部門提供郵政服務(wù)的同時(shí)銷售集郵商品不是增值稅的混合銷售行為；電信企業(yè)提供通訊服務(wù)的同時(shí)銷售手機(jī)是營(yíng)業(yè)稅的混合銷售行為；銀行提供金融服務(wù)的同時(shí)銷售金銀不是增值稅的混合銷售行為；冰箱生產(chǎn)企業(yè)銷售冰箱并送貨上門是增值稅的混合銷售行為。故只有D正確。

6.B本題考核合伙企業(yè)中屬于當(dāng)然退伙的情形。(1)選項(xiàng)AD屬于“除名”；(2)選項(xiàng)C屬于“協(xié)議退伙”。

7.C本題考核非居民企業(yè)的扣繳義務(wù)人。在中國(guó)境內(nèi)未設(shè)立機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所的，或者雖設(shè)立機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所但取得的所得與其所設(shè)機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所“沒有實(shí)際聯(lián)系”的非居民企業(yè)，就其取得的來源于中國(guó)境內(nèi)的所得應(yīng)繳納的所得稅，實(shí)行源泉扣繳，以支付人為扣繳義務(wù)人。

8.A

9.A不需要披露的關(guān)聯(lián)方交易有：（1）在合并會(huì)計(jì)報(bào)表中披露包括在合并會(huì)計(jì)報(bào)表中的企業(yè)集團(tuán)成員之間的交易。（2）在與合并報(bào)表一同提供的母公司會(huì)計(jì)報(bào)表中披露關(guān)聯(lián)方交易。

10.ABCD本題考核合伙企業(yè)債務(wù)的承擔(dān)。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人可以按照自己確定的比例向合伙人分別要求清償或者要求某個(gè)合伙人清償全部債務(wù)。

【該題針對(duì)“合伙企業(yè)的債務(wù)清償與合伙人的關(guān)系”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

11.A本題考核個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的事務(wù)管理。根據(jù)規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人對(duì)受托人或被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對(duì)抗善意第三人；受托人或者被聘用的人員超出投資人的限制與善意第三人的有關(guān)業(yè)務(wù)交往應(yīng)當(dāng)有效。

12.B【答案】B

【解析】(1)選項(xiàng)AD：不屬于《仲裁法》所規(guī)定的仲裁范圍；（2）選項(xiàng)C：不能提請(qǐng)仲裁。

13.C本題考核企業(yè)所得稅稅收優(yōu)惠。對(duì)符合條件的小型微利企業(yè)實(shí)行20%的優(yōu)惠稅率。

14.D（1）人壽保險(xiǎn)的被保險(xiǎn)人或者受益人向保險(xiǎn)人請(qǐng)求給付保險(xiǎn)金的訴訟時(shí)效期間為5年，自其知道或者應(yīng)當(dāng)知道保險(xiǎn)事故發(fā)生之日起計(jì)算；（2）人壽保險(xiǎn)以外的其他保險(xiǎn)的被保險(xiǎn)人或者受益人，向保險(xiǎn)人請(qǐng)求賠償或者給付保險(xiǎn)金的訴訟時(shí)效期間為2年，自其知道或者應(yīng)當(dāng)知道保險(xiǎn)事故發(fā)生之日起計(jì)算。

15.B解析：本題考核有限責(zé)任公司的出資方式。有限責(zé)任公司的股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣資產(chǎn)作價(jià)出資。本題選項(xiàng)B為房屋使用權(quán)，而非房屋所有權(quán)，故不得用來出資。

16.C【答案】C

【解析】應(yīng)當(dāng)先履行債務(wù)的當(dāng)事人，有確切證據(jù)證明對(duì)方經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化的，可以行使不安抗辯權(quán)，中止合同履行。

17.C本題考核點(diǎn)為法律事實(shí)中行為的概念。行為是以經(jīng)濟(jì)法主體意志為轉(zhuǎn)移的，為達(dá)到一定經(jīng)濟(jì)目的而進(jìn)行的有意識(shí)的活動(dòng)。本題只有C選項(xiàng)的行為是以人的意志為轉(zhuǎn)移的。

18.C解析：因違法行為或者違紀(jì)行為被開除的證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、證券公司的從業(yè)人員和被開除的國(guó)家機(jī)關(guān)工作人員，不得招聘為證券公司的從業(yè)人員，所以只有C選項(xiàng)當(dāng)選。

19.B解析：本題考核境內(nèi)企業(yè)并購后債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)。根據(jù)規(guī)定，外國(guó)投資者資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔(dān)其原有的債權(quán)和債務(wù)。即：應(yīng)由乙境內(nèi)企業(yè)享有債權(quán)和承擔(dān)債務(wù)。

20.D解析：設(shè)立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，投資總額在300萬美元以下的，注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的7/10。

21.ABC本題考核訴訟時(shí)效的中斷。引起訴訟時(shí)效中斷的事由有：當(dāng)事人提起訴訟；當(dāng)事人一方向義務(wù)人提出請(qǐng)求履行義務(wù)的要求；當(dāng)事人一方同意履行義務(wù)。

22.CD【答案】CD

【解析】個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)不是企業(yè)所得稅的納稅人。

23.ABCD解析：本題考核價(jià)外費(fèi)用的有關(guān)規(guī)定。納稅人代有關(guān)行政管理部門收取的費(fèi)用，凡同時(shí)符合以下條件的，不屬于價(jià)外費(fèi)用，不征收增值稅：(1)由國(guó)務(wù)院或者財(cái)政部批準(zhǔn)設(shè)立的政府性基金，由國(guó)務(wù)院或者省級(jí)人民政府及其財(cái)政、價(jià)格主管部門批準(zhǔn)設(shè)立的行政事業(yè)性收費(fèi)；(2)收取時(shí)開具省級(jí)以上財(cái)政部門印制的財(cái)政票據(jù)；(3)所收款項(xiàng)全額上繳財(cái)政。

24.CD(1)選項(xiàng)AB：國(guó)有企業(yè)甲和上市公司乙肯定不能成為普通合伙人，只能作為有限合伙人，該合伙企業(yè)只能是有限合伙企業(yè)；由于有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有1個(gè)普通合伙人和1個(gè)有限合伙人，自然人丙只能是普通合伙人，因此丙可以勞務(wù)出資；(2)選項(xiàng)C：有限合伙人甲參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，不視為執(zhí)行企業(yè)事務(wù)；(3)選項(xiàng)D：普通合伙人新人伙時(shí)，先看合伙協(xié)議的約定，合伙協(xié)議愛怎么約定就怎么約定。

25.AC本題考核票據(jù)的提示付款時(shí)間。根據(jù)規(guī)定，出票后定期付款的匯票，自到期日起10日內(nèi)向承兌人提示付款。出票人未按照上述規(guī)定期限提示付款的，在作出說明后，承兌人仍應(yīng)當(dāng)繼續(xù)對(duì)持票人承擔(dān)付款責(zé)任。本題乙在2013年4月21日提示付款，已經(jīng)超過了法定的付款提示期間，但是在作出說明后，A銀行應(yīng)承擔(dān)付款責(zé)任。

26.ABD本題考核點(diǎn)是格式條款的規(guī)定。如果格式條款具有《合同法》規(guī)定的合同無效和免責(zé)條款無效的情形．屬于無效的格式條款。包括：一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國(guó)家利益；惡意串通，損害國(guó)家、集體或者第三人的利益；以合法形式掩蓋非法目的，損害社會(huì)公共利益：違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。另外，提供格式條款一方免除其責(zé)任、加重對(duì)方責(zé)任、排除對(duì)方主要權(quán)利的．該條款無效。本題C選項(xiàng)對(duì)格式條款有兩種以上解釋的，并不能判定該條款無效，應(yīng)當(dāng)做出不利于提供格式條款一方的解釋。

27.ABC本題考核合伙企業(yè)解散的情形。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：(1)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng)；(2)合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)：(3)全體合伙人決定解散；(4)合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天；(5)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)；(6)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

28.BCD【正確答案】BCD

【答案解析】本題考核仲裁協(xié)議的訂立。仲裁協(xié)議獨(dú)立存在，所以選項(xiàng)A的仲裁協(xié)議有效；撫養(yǎng)糾紛不屬于仲裁范圍，所以選項(xiàng)B的仲裁協(xié)議無效；仲裁協(xié)議對(duì)仲裁委員會(huì)沒有約定或者約定不明確的，又達(dá)不成補(bǔ)充協(xié)議的，仲裁協(xié)議無效，所以選項(xiàng)C的仲裁協(xié)議無效；仲裁協(xié)議應(yīng)以書面形式訂立，口頭達(dá)成仲裁的意思表示無效，所以選項(xiàng)D的仲裁協(xié)議無效。

29.ABCD本題考核上市公告書的事項(xiàng)。上述各選項(xiàng)均為上市公司交易的5日前應(yīng)予公告的事項(xiàng)。

30.ABC選項(xiàng)A、B、C，在中國(guó)境內(nèi)未設(shè)立機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所的，或者雖設(shè)立機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所但取得的所得與其所設(shè)機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所沒有實(shí)際聯(lián)系的非居民企業(yè)，就其取得的來源于中國(guó)境內(nèi)的所得應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅，實(shí)行源泉扣繳；

選項(xiàng)D，美國(guó)企業(yè)向法國(guó)企業(yè)出租機(jī)器設(shè)備，供其在法國(guó)使用而收取的租金，是美國(guó)公司來源于法國(guó)的所得，并不是來源于我國(guó)的所得，因此不需要在我國(guó)繳納企業(yè)所得稅。

綜上，本題應(yīng)選ABC。

31.ABCD

32.ABCD本題考核審判程序。根據(jù)規(guī)定，下列案件，不適用簡(jiǎn)易程序：起訴時(shí)被告下落不明的；發(fā)回重審的；當(dāng)事人一方人數(shù)眾多的；適用審判監(jiān)督程序的；涉及國(guó)家利益、社會(huì)公共利益的；第三人起訴請(qǐng)求改變或者撤銷生效判決、裁定、調(diào)解書的；其他不宜適用簡(jiǎn)易程序的案件。

33.BCD選項(xiàng)A：屬于全國(guó)人民代表大會(huì)的預(yù)算管理職權(quán)。

34.AB解析：退伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的退還辦法,由合伙協(xié)議約定,或者由全體合伙人決定,可以退還貨幣,也可以退還實(shí)物。

35.ABD本題考核外商投資企業(yè)的出資方式。根據(jù)外商投資企業(yè)法律的相關(guān)規(guī)定，外國(guó)投資者可以用可自由兌換的外幣出資，也可以用機(jī)器設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)，專有技術(shù)等作價(jià)出資。合作各方向合作企業(yè)投資或者提供合作條件的方式可以是貨幣，也可以是實(shí)物或者工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、土地使用權(quán)等財(cái)產(chǎn)權(quán)利；但是，不能以已經(jīng)設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)作為出資。所以答案為A、B、D。

36.Y本題考核點(diǎn)是保證責(zé)任。未經(jīng)保證人同意的主合同變更；如果減輕債務(wù)人的債務(wù)的，保證人仍應(yīng)當(dāng)對(duì)變更后的合同承擔(dān)保證責(zé)任；如果加重債務(wù)人的債務(wù)的，保證人對(duì)加重的部分不承擔(dān)保證責(zé)任。

37.N本題考核合伙企業(yè)債務(wù)的清償。根據(jù)規(guī)定，合伙人之間的分擔(dān)比例對(duì)債權(quán)人沒有約束力。合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)的是連帶責(zé)任。

【該題針對(duì)“合伙企業(yè)的債務(wù)清償與合伙人的關(guān)系”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

38.Y本題考核公司的利潤(rùn)分配。注意，本題已經(jīng)說明是“稅后利潤(rùn)”，說明已經(jīng)考慮過繳納所得稅了，因此本題的表述是正確的。

39.N

40.N根據(jù)規(guī)定，重要的國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司的合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)以及法律、行政法規(guī)和本級(jí)人民政府規(guī)定應(yīng)當(dāng)由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)報(bào)經(jīng)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)的重大事項(xiàng)，履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)在作出決定或者向其委派參加國(guó)有資本控股公司股東會(huì)會(huì)議、股東大會(huì)會(huì)議的股東代表作出指示“前”，應(yīng)當(dāng)報(bào)請(qǐng)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。（P446）

【該題針對(duì)“（2015年）重大事項(xiàng)管理權(quán)，國(guó)家出資企業(yè)出資人權(quán)益的重大事項(xiàng)”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

41.N非居民企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所，就其中國(guó)境外總機(jī)構(gòu)發(fā)生的與該機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的費(fèi)用，能夠提供總機(jī)構(gòu)出具的費(fèi)用匯集范圍、定額、分配依據(jù)和方法等證明文件，并合理分?jǐn)偟?，?zhǔn)予扣除。

42.Y

43.Y

44.N本題考核合同履行的一般規(guī)則。當(dāng)債務(wù)人的給付不足以清償其對(duì)同一債權(quán)人所負(fù)的數(shù)筆相同種類的全部到期債務(wù)時(shí)，且擔(dān)保數(shù)額相同，在當(dāng)事人沒有約定的情況下，優(yōu)先抵充“負(fù)擔(dān)較重’’的債務(wù)。

45.N本題考核外匯市場(chǎng)管理。國(guó)務(wù)院外匯管理部門可以根據(jù)外匯市場(chǎng)的變化和貨幣政策的要求，依法對(duì)外匯市場(chǎng)進(jìn)行調(diào)節(jié)。

46.N本題考核重大事項(xiàng)管理權(quán)。國(guó)家出資企業(yè)的合并、分立、改制、解散、申清破產(chǎn)等重大事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)聽取企業(yè)工會(huì)的意見，并通過職工代表大會(huì)或者其他形式聽取職工的意見和建議。

47.N本題考核票據(jù)保證記載事項(xiàng)。票據(jù)保證不記載被保證人名稱，應(yīng)區(qū)分匯票是否已經(jīng)承兌。即：已承兌的匯票，承兌人為被保證人；未承兌的匯票，出票人為被保證人。

48.N本題考核證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的概念。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)是指為證券交易提供集中登記、存管與結(jié)算服務(wù)，不以營(yíng)利為目的的法人單位。

49.Y本題考核點(diǎn)是訴訟時(shí)效的中斷。

50.Y

51.52.(1)甲企業(yè)進(jìn)口設(shè)備應(yīng)繳納的增值稅=72000×(1+12%)×17%=13708.8(元);(2)甲企業(yè)2017年4月的銷項(xiàng)稅額=1560000×17%+836550÷(1+17%)×17%=386750(元);

【解析】一般納稅人“銷售”貨物，不論向購買方開具增值稅專用發(fā)票，還是開具普通發(fā)票，均應(yīng)依法確認(rèn)銷項(xiàng)稅額;在“購進(jìn)”時(shí)才考慮取得普通發(fā)票的，不得抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額(有特殊規(guī)定除外)。

(3)甲企業(yè)2017年4月應(yīng)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)繳納的增值稅=386750-13708.8-176-(136000+5500+1800)×(1-2.5%)-13200=219947.7(元)。

【解析】一般納稅人“支付”的運(yùn)費(fèi)，不論是采購過程中支付的運(yùn)費(fèi)，還是銷售過程中支付的運(yùn)費(fèi)，應(yīng)考慮能否抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額;而“收取”的運(yùn)費(fèi)，則應(yīng)考慮如何確認(rèn)銷項(xiàng)稅額。53.(1)甲公司股東大會(huì)可以通過該擔(dān)保事項(xiàng)。根據(jù)規(guī)定，公司為股東提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東大會(huì)決議。接受擔(dān)保的股東不得參加表決，該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。在本題，接受擔(dān)保的A企業(yè)未參與該項(xiàng)表決，出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)為9000萬股，贊成票(5000萬股)超過了半數(shù)。(2)甲公司股東大會(huì)不能通過該擔(dān)保事項(xiàng)。根據(jù)規(guī)定，上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。在本題中，該項(xiàng)擔(dān)保未經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)(15000萬股)的2／3以上通過。(3)甲公司董事會(huì)可以通過該租賃事項(xiàng)。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)，該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過，在本題中，無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事為5人，出席會(huì)議的董事人數(shù)為4人，贊成票為3票，均符合法定要求。

54.(1)雙方約定的事項(xiàng)：第一項(xiàng)約定符合法律規(guī)定。《中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》規(guī)定，合作企業(yè)可以申請(qǐng)為具有法人資格的合作企業(yè)，也可以申請(qǐng)為不具有法人資格的企業(yè)。具有法人資格企業(yè)其組織形式為有限責(zé)任公司，不具有法人資格的合伙企業(yè)，合作各方的關(guān)系是一種合伙關(guān)系。

第二項(xiàng)約定不符合法律規(guī)定。《中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》規(guī)定，具有法人資格的合伙企業(yè)一般設(shè)立董事會(huì)；不具有法人資格的合伙企業(yè)一般設(shè)立聯(lián)合管理委員會(huì)。聯(lián)合管理委員會(huì)成員名額的分配由中外合作者協(xié)商確定，由合作各方自行委派。管委會(huì)主任、副主任產(chǎn)生辦法由合作企業(yè)章

程規(guī)定，中外合作者一方擔(dān)任主任的，另一方擔(dān)任副主任。

第三項(xiàng)約定符合法律規(guī)定。依照外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，允許合作企業(yè)的外國(guó)合作者在合作期間內(nèi)，先行收回投資。

(2)外國(guó)合作者先行收回投資，應(yīng)符合下列條件：①合作期滿時(shí)，合作企業(yè)全部固定資產(chǎn)無償歸中國(guó)合作者所有；②稅前收回投資應(yīng)報(bào)經(jīng)財(cái)稅部門批準(zhǔn)；③中外合作者應(yīng)按有關(guān)法律規(guī)定和合同中的約定對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任等。

55.(1)該支票有效。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定支票的金額、收款人名稱可以由出票人授權(quán)補(bǔ)記。(2)乙公司將未記載收款人的支票背書轉(zhuǎn)讓給丙公司不符合法律規(guī)定。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定支票的金額、收款人名稱未補(bǔ)記前不得背書轉(zhuǎn)讓和提示付款。(3)丁銀行的理由不成立。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定：出票人在付款人處的存款足以支付支票金額時(shí)付款人應(yīng)當(dāng)在見票當(dāng)日足額付款。(1)該支票有效。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，支票的金額、收款人名稱可以由出票人授權(quán)補(bǔ)記。(2)乙公司將未記載收款人的支票背書轉(zhuǎn)讓給丙公司不符合法律規(guī)定。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，支票的金額、收款人名稱未補(bǔ)記前，不得背書轉(zhuǎn)讓和提示付款。(3)丁銀行的理由不成立。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定：出票人在付款人處的存款足以支付支票金額時(shí)，付款人應(yīng)當(dāng)在見票當(dāng)日足額付款。

56.1、甲、乙雙方有書面購銷合同，《合同法》規(guī)定，書面合同的形式可以是書信、電子信件等格式。甲向乙發(fā)出的書面求購函，實(shí)際屬于要約，且到達(dá)乙方時(shí)生效，乙方回復(fù)的電子信件屬于承諾。2、甲方用于抵押的房產(chǎn)，根據(jù)《擔(dān)保法》規(guī)定，適用登記在先原則，因?yàn)榉慨a(chǎn)抵押需要登記，故對(duì)丁公司的抵押擔(dān)保在先，丁公司可就抵押優(yōu)先受償，乙公司順序在后。

3、出票銀行拒付錯(cuò)誤?！镀睋?jù)法》規(guī)定，本票屬于出票人自己簽發(fā)的、承諾在見票時(shí)無條件支付確定金額給收款人或持票人的票據(jù)，銀行屬于出票人，故無論乙方是否有款支付，出票銀行均應(yīng)無條件將款項(xiàng)支付給持票人丙方。

4、乙、丙雙方的書面合同有效。因?yàn)楸诫m然無獨(dú)立企業(yè)法人地位。但《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)可以自己的名義對(duì)外簽訂合同或經(jīng)營(yíng)。

5、乙公司注冊(cè)資本的到位時(shí)間不符合法律規(guī)定，公司股東分期繳納出資的，剩余部分出資，應(yīng)自公司成立之日起2年內(nèi)繳清。股東實(shí)際出資期限超過了法律規(guī)定的2年期限。

6、甲方不能的直接將款項(xiàng)支付給丙方。因?yàn)橐曳街皇菍⒐┴浟x務(wù)轉(zhuǎn)讓給了丙方，但向甲方收款的權(quán)利并未轉(zhuǎn)讓給丙方。另外，丙方也未就乙方對(duì)甲方的債權(quán)向法院申請(qǐng)行使代位權(quán)。

7、乙方不應(yīng)承擔(dān)締約過失責(zé)任。因?yàn)橐曳讲⑽催`反誠(chéng)實(shí)信用原則，也未給甲方造成任何損失。故承擔(dān)締約過失責(zé)任的前提條件和結(jié)果均不成立。

8、丙企業(yè)的清算程序?yàn)椋?/p>

（1）通知和公告?zhèn)鶛?quán)人；

（2）指定清算人；

（3）合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)首先應(yīng)用于支付清算費(fèi)用1．6萬元，剩余財(cái)產(chǎn)共20．4萬元按下列順序清償。

①支付所欠職工工資及社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用共10萬元；

②支付所欠稅款共8萬元；

③支付所欠其他債務(wù)2．4萬元。

（4）根據(jù)無限連帶責(zé)任的規(guī)定，不足清償部分52．6萬元可用B合伙人的其他財(cái)產(chǎn)共41萬元，以及其他合伙人的其他財(cái)產(chǎn)清償。若仍不足清償?shù)?，?yīng)結(jié)束清算程序。但原合伙人仍然承擔(dān)清償責(zé)任。

（5）編制清算報(bào)告，辦理合伙企業(yè)注銷登記。

57.(1)甲以合伙企業(yè)名義與晨星公司所簽的代銷合同有效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗善意第三人。在本題中，盡管合伙人甲超越了合伙企業(yè)的內(nèi)部限制，但晨星公司