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文檔簡介
第第頁股東合作協(xié)議書第一章總則合伙人XX、鄭XX、李XX、楊XX,四方根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關(guān)法律法規(guī),根據(jù)平等互利的原則,經(jīng)過友好協(xié)商,就共同投資成立深圳市XXX貿(mào)易有限責(zé)任公司事宜,訂立本合同。第二章股東各方第一條本合同的各方為:甲方:XX,身份證:XX乙方:XX,身份證:_XX_。丙方:XX,身份證:_XX_。丁方:_XX,身份證:_XX_。第三章公司名稱及性質(zhì)第一條公司名稱為:XXX有限責(zé)任公司第二條公司地址為:XXE。第三條公司的法定代表人為:甲方。第四條公司是依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司。甲乙丙丁四方以各自認(rèn)繳的出資額為對公司的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資比例分享利潤,分擔(dān)風(fēng)險及虧損。第四章投資總額及注冊資本第一條公司注冊資本為人民幣30萬元整(大寫:_xx整)。第二條各方現(xiàn)金及其他出資方式如下:1、合伙人(甲方)以_現(xiàn)金_方式出資,計人民幣_7萬元,占投資總額_45_%;2、合伙人(乙方)以_現(xiàn)金_方式出資,計人民幣6萬元,占投資總額_27%;
3、合伙人(丙方)以_現(xiàn)金_方式出資,計人民幣_5.5_萬元,占投資總額_22_%;4、合伙人(丁方)以_物資(小轎車一輛)方式出資,計人民幣_3萬元,占投資總額_6_%以上現(xiàn)金出資用于_深圳市佛朗仕貿(mào)易_有限責(zé)任公司的經(jīng)營。第五章經(jīng)營宗旨和范圍第一條公司的經(jīng)營宗旨:以人為本顧客至上務(wù)實守信追求卓越。第二條公司經(jīng)營范圍是:燈具的銷售,國內(nèi)貿(mào)易。(股東商議及工商核準(zhǔn)經(jīng)營范圍為準(zhǔn))。第六章股東和股東會第一節(jié)股東第一條各方按照本合同第四章規(guī)定繳納出資后,即成為公司股東。公司股東按其所持有股份的比例享有權(quán)利,承擔(dān)義務(wù)。第二條公司股東享有下列權(quán)利:(一)依照其所持有的股份比例及章程規(guī)定分配形式享受公司分紅;(二)在公司盈利情況下,準(zhǔn)許所占比列小的一方優(yōu)先增加投資比例,但不能超過總投資的50%,按《公司法》舉行股東會決議通過。(三)共同協(xié)商確定公司名稱(四)依照法律、行政法規(guī)及公司合同的規(guī)定轉(zhuǎn)讓所持有的股份;(五)依照法律、法規(guī)及公司章程公司合同的規(guī)定獲得公司相關(guān)經(jīng)營性信息;(六)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;(七)對公司的銷售、采購、投資,財務(wù)、等公司所有工作皆有知情權(quán),(八)股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資,股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,必須經(jīng)過全體股東半數(shù)同意,不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,如不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓出資,在同等條件下,其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán),退股一方對其退出之前的債務(wù)以其出資及收益承擔(dān)連帶責(zé)任。(九)法律、行政法規(guī)及公司合同所賦予的其它權(quán)利。第三條公司股東承擔(dān)下列義務(wù):(一)遵守公司合同及公司章程;(二)依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金;(三)依照其所持有的股份份額獲得股利公司的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,分擔(dān)風(fēng)險及虧損。(四)公司發(fā)給各股東的出資證明不得以任何形式私自交易和抵押,僅作為公司內(nèi)部分紅的依據(jù)(五)在公司設(shè)立過程中,故意侵害公司利益,應(yīng)向其他股東就其出資及收益承擔(dān)連帶責(zé)任。(六)不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個人的債務(wù)提供擔(dān)保;(七)法律、行政法規(guī)及公司合同規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第二節(jié)股東會第一條股東會由全體股東組成,股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。第二條股東會行使下列職權(quán):(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;(二)選舉和更換由股東代表出任的副總經(jīng)理,決定有關(guān)總經(jīng)理及副總經(jīng)理的薪水等事項;(三)審議公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(四)審議公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(五)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;第七章公司職務(wù)與分工第一節(jié)全體股東同意任命甲方為公司總經(jīng)理(法人),享有公司治理權(quán),負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營管理等相關(guān)事宜。公司總經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé),行使下列義務(wù)及職權(quán):總經(jīng)理應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù):(一)公司20%以上投資及1萬元以上財務(wù)支出必須經(jīng)總經(jīng)理簽字方可實施!標(biāo)額為10萬以上合同必須經(jīng)總經(jīng)理簽字方可簽署?。ǘ┌垂竞贤?guī)定或者股東會批準(zhǔn),才可同公司訂立合同或者進(jìn)行交易;(三)不得利用職權(quán)收受賄賂或取得其他非法收入,不得侵占公司財產(chǎn);(四)不得將公司資產(chǎn)以其個人或其他個人名義開立帳戶儲存;(五)未經(jīng)股東會同意,不得泄露公司秘密??偨?jīng)理應(yīng)承擔(dān)以下權(quán)利:(一)主持公司的經(jīng)營管理工作,并向股東會報告工作;(二)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;(三)擬訂公司的基本管理制度;(四)聘任或者解聘公司財務(wù)負(fù)責(zé)人;(五)聘任或解聘除應(yīng)由股東會聘任或解聘以外的管理人員;(六)擬定公司職工的工資、福利、獎懲,決定公司職工的聘用和解聘;(七)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;(八)有權(quán)決定不超過公司凈資產(chǎn)20%(含20%)的單項對外投資項目,親筆簽署方可執(zhí)行。決定不超過公司總資產(chǎn)50%(含50%)的單項短期投資,但必須經(jīng)過股東半數(shù)同意。(九)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;(十)公司合同或股東會授予的其他職權(quán)。(十一)提議、主持并決定是否召開股東會。第二節(jié)全體股東同意任命乙方為公司副總經(jīng)理,主要負(fù)責(zé)合伙公司日常運營和管理及策劃、市場開發(fā)及推廣等。權(quán)利及義務(wù):副總經(jīng)理應(yīng)承擔(dān)以下權(quán)利:(一)副總經(jīng)理,負(fù)責(zé)公司市場策劃,運營,銷售,推廣;(二)提議制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(三)提議制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(四)提議制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;(五)參與公司的股東會議。(六)提議制定公司的經(jīng)營性計劃。(七)審議業(yè)務(wù)及公司普通員工的工作計劃。(八)參與制定公司員工福利及工資標(biāo)準(zhǔn)。(九)參與處理公司員工及客戶同公司的糾紛處理工作。(十)處理公司員工的勞動關(guān)系。副總經(jīng)理應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù):(一)副總經(jīng)理向總經(jīng)理負(fù)責(zé),同時協(xié)助總經(jīng)理的運營管理。(二)在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利,不得越權(quán);(三)不得直接或間接參與與公司業(yè)務(wù)屬同一或類似性質(zhì)的商業(yè)行為,或從事?lián)p害公司利益的活動;(四)不得挪用公司資金,或擅自將公司資金拆借給其他機構(gòu);(五)不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個人的債務(wù)提供擔(dān)保;(六)未經(jīng)股東會同意,不得泄露公司秘密。第三節(jié)全體股東同意任命丙方為公司副總經(jīng)理,把關(guān)設(shè)計團隊作品,確定項目的整體設(shè)計風(fēng)格。以及公司大小事項的核查與監(jiān)督。副總經(jīng)理應(yīng)承擔(dān)以下權(quán)利:(一)副總經(jīng)理,負(fù)責(zé)公司視覺表達(dá),品牌包裝,設(shè)計。(二)提議制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(三)提議制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(四)提議制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;(五)參與公司的股東會議。(六)提議制定公司的經(jīng)營性計劃。(七)審議業(yè)務(wù)及公司普通員工的工作計劃。(八)參與制定公司員工福利及工資標(biāo)準(zhǔn)。(九)參與處理公司員工及客戶同公司的糾紛處理工作。(十)處理公司員工的勞動關(guān)系。副總經(jīng)理應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù):(一)副總經(jīng)理向總經(jīng)理負(fù)責(zé),同時協(xié)助總經(jīng)理的運營管理。(二)在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利,不得越權(quán);(三)不得直接或間接參與與公司業(yè)務(wù)屬同一或類似性質(zhì)的商業(yè)行為,或從事?lián)p害公司利益的活動;(四)不得挪用公司資金,或擅自將公司資金拆借給其他機構(gòu);(五)不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個人的債務(wù)提供擔(dān)保;(六)未經(jīng)股東會同意,不得泄露公司秘密。第四節(jié)丁方不參與合伙公司的經(jīng)營管理,但對股東經(jīng)營行為具有查核、監(jiān)督權(quán)利。遵守公司各項章程。不參與違法行為。不得泄露公司秘密。利潤分配方式合伙各方共同經(jīng)營、共同勞動,共擔(dān)風(fēng)險,共負(fù)盈虧。1、盈余分配:除去經(jīng)營成本、日常開支、工資、獎金、需繳納的稅費等的收入為凈利潤,即合伙創(chuàng)收盈余,提取90%按投資份額分配,每季度分配一次。另10%作為公司儲備資金。2、隨著合伙經(jīng)營的深入,利潤可觀后,年底將發(fā)放獎金,獎金數(shù)額根據(jù)合伙收入現(xiàn)狀和個人貢獻(xiàn)經(jīng)合伙人商議后決定。3、債務(wù)承擔(dān):經(jīng)營過程中的債務(wù)先以合伙財產(chǎn)償還,合伙財產(chǎn)不足清償時,合伙人共同承擔(dān)。任何一方對外償還后,另外幾方應(yīng)當(dāng)按投資比例在10日內(nèi)向?qū)Ψ角鍍斪约簯?yīng)負(fù)擔(dān)的部分。4、合伙人不承擔(dān)其中之一合伙人本經(jīng)營協(xié)議外的所有的債權(quán)債務(wù)。第九章經(jīng)營資金的增加在儲備資金不足情況時公司還需要增加經(jīng)營資金,經(jīng)全部股東協(xié)商同意,各股東應(yīng)按照各自所占股份比例增加出資,如有股東出現(xiàn)不能夠增加出資的情況,能夠增加出資資金的一方可按照其出資的投資額適當(dāng)增加投資比例。如需增加其他人入股,需承認(rèn)本合同并需經(jīng)全體股東同意,同時執(zhí)行合同規(guī)定的相關(guān)權(quán)利義務(wù)。第十章
禁止行為1、未經(jīng)全體合伙人同意禁止任何合伙人以合伙名義進(jìn)行相關(guān)的業(yè)務(wù)活動或者私自從事本行業(yè)業(yè)務(wù),如其業(yè)務(wù)獲得利益歸合伙,造成的損失按實際損失3倍進(jìn)行賠償。2、除合伙協(xié)議另有約定或另一方合伙人同意外,合伙人不得同本合伙進(jìn)行交易。3、合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。不得泄露公司貨源資料、客戶資料、設(shè)計資料,財務(wù)情況等秘密。第十一章
合伙營業(yè)的繼續(xù)1、在一方退伙的情況下另幾方合伙人有權(quán)繼續(xù)以原公司名稱繼續(xù)經(jīng)營原業(yè)務(wù)。
2、合伙人因其他客觀情況無法繼續(xù)經(jīng)營的情況下,依該合伙人的書面授權(quán)或法定選擇,既可以結(jié)算其財產(chǎn),其他合伙人繼續(xù)經(jīng)營;也可經(jīng)另幾方合伙人同意,接納其指定的直系親屬、配偶或指定的法定繼承人為新的合伙人繼續(xù)經(jīng)營。第十二章退股方式(一)、公司正常經(jīng)營不允許撤資;如執(zhí)意撤資,撤資后以撤資時的財產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算,不論何種方式出資,均以現(xiàn)金結(jié)算。合伙人擅自退伙給對方合伙造成損失的,應(yīng)當(dāng)賠償損失。并在2年內(nèi)不得直接或間接從事本公司經(jīng)營的相關(guān)行業(yè)。(公司應(yīng)向其支付賠償金1萬元)。否則公司有權(quán)追究法律責(zé)任及相關(guān)賠償。(二)、股東退股時,需有正當(dāng)理由,并應(yīng)該向股東會提出書面申請,股東應(yīng)就其退股事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意退股。退股一方就其出資及收益對其退股之前的公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。每個合作股東的總出資額是作為該股東退股的唯一結(jié)算依據(jù)。公司如盈利應(yīng)先行將公司總盈利部分的60%按照股份分紅比例結(jié)算,加上35%的資本公積金,然后再將該股東的現(xiàn)金總出資額退回。15%是公司的資產(chǎn)折舊和風(fēng)險公積金不得分配。(三)、如公司沒有盈利,則根據(jù)公司現(xiàn)有總資產(chǎn)按照實際總出資額股份比例的90%退回該撤資股東。(四)、退股后以退股時的財產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算。(五)出資的轉(zhuǎn)讓。允許合伙人轉(zhuǎn)讓其在合伙中的全部或部分財產(chǎn)份額給其他合伙人。未經(jīng)過全體合伙人同意,不得將合伙股份轉(zhuǎn)讓給合伙人以外的其他人。其他合伙人均不同意接收轉(zhuǎn)讓股份的,按退伙方式結(jié)算。第十三章、公司的解散和清算(一)、合作因以下事由之一得終止:①合作期屆滿(本協(xié)議合作期限為十年);②全體合作股東同意終止合作關(guān)系;③合作事業(yè)不能完成;④合作事業(yè)違反法律被撤銷;⑤法院根據(jù)有關(guān)當(dāng)事人請求判決解散。(二.)合作終止后的事項:①即行總經(jīng)理為清算人,并邀請(律師公證員)參與清算;②清算后如有盈余,則按收取債權(quán)、清償債務(wù)、返還出資、按比例分配剩余財產(chǎn)的順序進(jìn)行。固定資產(chǎn)和不可分物,可作價賣給合作人或第三人,其價款參與分配;③清算后如有虧損,不論合作各股東出資多少,先以合作公司共同財產(chǎn)償還,公司財產(chǎn)不足清償?shù)牟糠?,由合作各股東按出資比例承擔(dān)。第十四章違約責(zé)任一、合伙人人嚴(yán)重違反本協(xié)議、或因重大過失或違反法律而導(dǎo)致合伙公司解散的,應(yīng)當(dāng)對其他合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任。二、合伙人私自以其在合伙公司中的財產(chǎn)份額出資的,其行為無效,或者作為退伙處理;由此給其他合伙人造成的損失,承擔(dān)賠償責(zé)任。三、公司成立初期各股東按照本協(xié)議第四章第二條的出資額為限向其他股東承擔(dān)違約責(zé)任。四、公司成立后違約方以本協(xié)議內(nèi)容及公司章程規(guī)定向公司及其他股東承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。第十五章、本協(xié)議自簽訂之日起生效,生效后所有股東履行本協(xié)議發(fā)生爭議應(yīng)共同協(xié)商,本著有利于合作事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成,可以向公司注冊所在地人民法院提起訴訟。第十六章、其他未盡事項參考公司章程及相關(guān)制度并協(xié)商解決。第十七章、本合同一式六份,四方各執(zhí)一份,工商備案一份,公司建檔一份。本協(xié)議除簽字蓋章項外打印為準(zhǔn)手寫無效。第十八章、凡因本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議,合伙人之間共同協(xié)商如協(xié)商不成,可向簽署地管轄人民法院起訴。第十九章、其他1、經(jīng)協(xié)商一致,合伙人可以修改本協(xié)議或?qū)ξ幢M事宜進(jìn)行補充;補充、修改內(nèi)容與本協(xié)議相沖突的,以補充。修改后的內(nèi)容為準(zhǔn)。2、本協(xié)議確定合伙經(jīng)營公司,對外為個體工商戶承擔(dān)民事責(zé)任,對內(nèi)則依據(jù)本協(xié)議確定各合伙人的責(zé)任、權(quán)利。義務(wù)。3、本合同一式四份,合伙人各執(zhí)一份。4、本合同經(jīng)四方合伙人簽名后生效。
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