公司治理導(dǎo)論總復(fù)習(xí)

公司治理導(dǎo)論關(guān)于考試時間及地點：下周二下午隨堂考試要求：自帶相關(guān)材料，獨立完成試卷作答題型：問答題，四道題，每題20分，滿分80分?？偝煽儯涸嚲沓煽?0%+平時成績20%第一章公司治理學(xué)：新興學(xué)科的誕生1.國內(nèi)外公司治理研究的主要內(nèi)容2.經(jīng)理人員“控制”的表現(xiàn)形式3.公司治理的內(nèi)涵

1.國內(nèi)外公司治理研究的主要內(nèi)容

如何控制公司經(jīng)理人員行為以保護股東利益

人們普遍對經(jīng)理人員與日俱增的高報酬感到不滿股東訴訟事件大量增加機構(gòu)投資者力量的增大如何保護公司利益相關(guān)者的利益惡意收購中如何保護公司利益相關(guān)者的利益關(guān)于公司社會責(zé)任的爭論

國外公司治理研究的主題1.國內(nèi)外公司治理研究的主要內(nèi)容國內(nèi)公司治理研究的主題治理國有企業(yè)改革過程中出現(xiàn)的嚴(yán)重的管理者腐敗問題國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進行公司化改造2.經(jīng)理人員“控制”的表現(xiàn)形式（1）在職消費膨脹；（2）侵占和轉(zhuǎn)移企業(yè)資產(chǎn)；（3）信息披露不規(guī)范，報喜不報憂，對重大經(jīng)營活動不做出應(yīng)有的解釋；（4）經(jīng)營行為圍繞著個人眼前的成績、地位和利益展開；（5）經(jīng)營管理人員和員工工資、獎金、集體福利等收入增長過快，侵占企業(yè)利潤；（6）財務(wù)關(guān)系透明度低，甚至搞“黑箱操作”；（7）置小股東和債權(quán)人的利益于不顧，搞不分紅或少分紅，大量拖欠債務(wù)；（8）抵制兼并重組。3.公司治理的內(nèi)涵要準(zhǔn)確地把握公司治理的內(nèi)涵，必須實現(xiàn)以下兩個方面的觀念轉(zhuǎn)變。一是從相互制衡轉(zhuǎn)向科學(xué)決策；二是從公司治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)向公司治理機制。所謂公司治理是指，通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護公司各方面的利益的一種制度安排。公司治理的主體：公司利益相關(guān)者公司治理的客體：經(jīng)營者、董事會和股東公司治理的核心：保證公司決策的科學(xué)化第二章公司治理:理論框架與基本問題

1.公司治理基本架構(gòu)2.公司外部治理機制3.公司治理基本模式1.公司治理基本架構(gòu)內(nèi)部治理和外部治理內(nèi)部治理是《公司法》所確認的一種正式的制度安排，構(gòu)成公司治理的基礎(chǔ)，主要是指股東（會）、董事（會）、監(jiān)事（會）和經(jīng)理之間的博弈均衡安排及其博弈均衡路徑。公司的外部治理主要是指外在市場的倒逼機制，市場的競爭壓迫公司要有適應(yīng)市場壓力的治理制度安排。公司的外部治理活動場所主要體現(xiàn)在資本市場、產(chǎn)品市場、勞動力市場、國家法律和社會輿論等。

2.公司外部治理機制市場治理機制產(chǎn)品市場、資本市場（控制權(quán)市場）經(jīng)理人市場等政府監(jiān)管行業(yè)自律獨立審計機構(gòu)社會輿論社會治理機制監(jiān)管治理機制公司外部治理機制3.公司治理基本模式（1）亞洲的家族式治理模式。（2）日本和德國式的內(nèi)部治理模式。（3）英國和美國式的外部治理模式。（1）亞洲的家族式治理模式這種模式也可稱為股東決定直接主導(dǎo)型模式。這種家族式治理模式體現(xiàn)了主要所有者對公司的控制，主要股東的意志能得到直接體現(xiàn)。其缺點是很明顯的，即企業(yè)發(fā)展過程中需要的大量資金從家族那里是難以得到滿足的。而在保持家族控制的情況下，資金必然大量來自借款，從而使企業(yè)受債務(wù)市場的影響很大。（2）日本和德國式的內(nèi)部治理模式在日本和德國企業(yè)里，銀行、供應(yīng)商、客戶和職工都積極通過公司的董事會、監(jiān)事會等參與公司治理事務(wù)，發(fā)揮監(jiān)督作用。這些銀行和主要的法人股東所組成的力量被稱為“內(nèi)部人集團”。日本、德國的企業(yè)與企業(yè)之間，企業(yè)與銀行之間形成的長期穩(wěn)定的資本關(guān)系和貿(mào)易關(guān)系所構(gòu)成的一種內(nèi)在機制對經(jīng)營者的監(jiān)控和制約被稱為內(nèi)部治理模式。（3）英國和美國式的外部治理模式英美等國企業(yè)特點是股份相當(dāng)分散，這樣，公眾公司控制權(quán)就掌握在管理者手中，在這樣的情況下，外部監(jiān)控機制發(fā)揮著主要的監(jiān)控作用，資本市場和經(jīng)理市場自然相當(dāng)發(fā)達。公開的流動性很強的股票市場、健全的經(jīng)理市場等對持股企業(yè)有直接影響。這種治理模式被稱為“外部治理模式”，也被稱為“外部人系統(tǒng)”。第三章股東權(quán)益：誰是治理主體1.股東大會職權(quán)2.股東大會表決制度3.中小股東權(quán)益保護機制1.股東洗大會抖職權(quán)《公司他法》的規(guī)例定（一萄）決泳定公鮮司的請經(jīng)營夢方針砌和投馳資計傾劃；武（問二）赤選舉消和更鋪換非救由職謎工代宣表擔(dān)納任的俗董事尊、監(jiān)泄事，虎決定緒有關(guān)號董事系、監(jiān)賞事的俱報酬嚇事項亡；嫂（三繭）審儀議批法準(zhǔn)董播事會外的報充告；物（情四）癢審議呀批準(zhǔn)咬監(jiān)事指會或余者監(jiān)冠事的指報告乒；瞎（五們）審優(yōu)議批窗準(zhǔn)公吼司的闖年度弊財務(wù)酷預(yù)算族方案爬、決鮮算方抬案；浪（零六）卡審議抽批準(zhǔn)設(shè)公司超的利禁潤分他配方鵝案和睜彌補略虧損亮方案周；暫（七逝）對我公司到增加稿或者叨減少孝注冊脊資本扛作出溉決議爛；霜（八創(chuàng)）對緊發(fā)行岔公司企債券骨作出壇決議袋；吹（九仁）對叢公司榆合并創(chuàng)、分血立、帳解散順、清描算或賢者變壟更公別司形斧式作資出決南議；要（鉗十）祥修改起公司欺章程良；（十也一）夢公司浴章程殺規(guī)定須的其蜂他職械權(quán)。2.股東搜大會桃表決魯制度舉手庭表決投票艷表決率。投扇票表班決可悠細劃燒為兩接種：法定菌表決蔽制度累加命表決懸制度鋒。代理歡投票3.中小公股東差權(quán)益前保護甲機制（1）累砌計投閑票制寶度（2）強僑化小捕股東寧對股揚東大樓會的濟請求弱權(quán)、悉召集尤權(quán)和觀提案碎權(quán)（3）類灘別股琴東表熄決制命度（4）建陶立有縱效的續(xù)股東豎民事蟻賠償溫制度（5）建慣立表究決權(quán)吼排除禮制度（6）完租善小波股東狀的委值托投婚票權(quán)（7）引材入異禿議股部東股鞠份價胖值評謎估權(quán)舞制度（8）建隔立中跑小股五東維顫權(quán)組滔織1.董事廟會職蛾權(quán)2.董事熟的分內(nèi)類3.董事所會的膜規(guī)模4.董事版會的覺特征5.董事次會的里結(jié)構(gòu)第四智章曾董鴉事會幟與監(jiān)辦事會我國《公司姑法》第11快2條、纏第46條對恐董事窄會職飲權(quán)的爽規(guī)定第一寸百一樣十二墨條：浸股份汗有限撐公司悅設(shè)董閥事會境，董亡事會昏對股惹東大輩會負嘴責(zé)，澡行使懸下列守職權(quán)隙：負責(zé)吧召集宜股東竟大會獄，并桃向股轉(zhuǎn)東大徒會報北告工驕作執(zhí)行查股東頭大會刻的決筑議決定停公司釀的經(jīng)膚營計信劃和絕投資德方案制訂織公司翻的年陰度財廟務(wù)預(yù)微算方懷案、別決算議方案制訂押公司窯的利寄潤分薄配方鈴案和勁彌補月虧損滿方案制訂刪公司刪增加渣或者絹減少闖注冊痕資本截的方坊案以咬及發(fā)捎行公洽司債保券的達方案擬訂中公司抄合并殼、分現(xiàn)立、怒解散義的方膛案決定鵲公司撈內(nèi)部源管理絕機構(gòu)趴的設(shè)班置聘任酒或者晨解聘套公司禍經(jīng)理望，根扣據(jù)經(jīng)趣理的磨提名耳，聘誼任或淘者解繳聘公窩司副幟經(jīng)理液、財浮務(wù)負荒責(zé)人怎，決心定其掉報酬僻事項躬；(1銳0)制定旁公司席的基你本管淋理制尿度。第四替十六馳條：錯對有衫限責(zé)質(zhì)任公猾司董進事會襪的職穴權(quán)也稈有相塑似的美規(guī)定適，除夢了第齊七種坑職權(quán)展為“扁擬訂鐮公司同合并生、分頁立、舟變更鄉(xiāng)豐公司頂形式刊、解往散的柳方案之”以厘外，藍其它墓都相變同。2.董事信的分閑類執(zhí)行鹽董事省和非廁執(zhí)行扒董事揀、憑獨立聲董事“內(nèi)肝部董局事”攜與懼“外漂部董歡事”3.董事亮?xí)膸?guī)模影響呢董事協(xié)會規(guī)屢模的憶因素兼包括腹：行業(yè)教性質(zhì)釋。例瓶如在室美國婚，銀能行和直教育遲機構(gòu)座董事渾會人享數(shù)較汪多。是否隆發(fā)生娘兼并忍事件媽。CE敵O的偏梁好。呢為了潔減少妹董事汗會的零約束贊，CE寇O采用于增大氏或減踩少董孩事人欲數(shù)的班辦法銷加強供對董蕩事會丟的控昂制。外部倘壓力跪。隨都著要雷求增管加外顏部董劇事、乖少數(shù)鍬民族志董事底、婦暫女董奪事的我社會袍呼聲發(fā)日漸資提高扇，董邀事會匙呈擴嶼展之叼勢。董事昌會內(nèi)較部結(jié)染構(gòu)設(shè)霸置。我國《公司洋法》規(guī)定4.董事翠會的見特征董事究會的趕獨立岸性董事刷長與厲總經(jīng)攝理或朱首席私執(zhí)行閥官（CE速O）的滿兩職塊狀態(tài)外部勵董事/獨立貌董事停在董跡事會欄中所錦占的卵比例董事嘴會的炕行為董事再會的罩年度賺會議敵次數(shù)交、董溪事的妹出席旦率董事帳會的料人員董事市的來宅源董事劉的知尋識結(jié)閘構(gòu)與絨管理爭