股東培訓(xùn)資料課件

第五章：股東股東權(quán)利股東大會的形式股東大會在公司治理中的作用第一頁，共三十二頁。股東的概念股東通常是指公司的“所有者”。所有權(quán)概念的沿革《圣經(jīng)》里說：“富人進(jìn)入天國比駱駝穿過一個針眼還難”。亞里士多德認(rèn)為：財產(chǎn)所有權(quán)及其對公共福利的促進(jìn)是社會持續(xù)發(fā)展的基礎(chǔ)。洛克認(rèn)為：財產(chǎn)能夠提供個人生計之所需才是合理合法的。第二頁，共三十二頁。所有權(quán)概念的沿革西方產(chǎn)權(quán)概念的中心原則是：如果個人擁有資產(chǎn)，他們就會有動力管理這些資產(chǎn)，進(jìn)而與整個社會的利益一致。亞當(dāng)·斯密認(rèn)為：在追求個人利益的過程中，人們能夠經(jīng)常地促進(jìn)社會利益的實現(xiàn)，這樣的效果要比他刻意去做還要有效。第三頁，共三十二頁。所有權(quán)概念的沿革馬克思在《共產(chǎn)黨宣言》中宣稱：“共產(chǎn)主義理論可以歸結(jié)為一句話：廢除所有私有財產(chǎn)?！比銮袪柗蛉苏J(rèn)為：一個國家實現(xiàn)繁榮的最佳途徑是實現(xiàn)社會中個人產(chǎn)權(quán)所有者能夠追求他們自身的利益。第四頁，共三十二頁。所有權(quán)概念的沿革在美國保護(hù)并奉行的權(quán)利中，“財產(chǎn)”代替了《獨立宣言》中的“追求幸?！倍蔀椴豢蓜訐u的一種權(quán)利。美國憲法對公民作出了“生活、自由和財產(chǎn)”的承諾。中國憲法也強調(diào)對公民合法的財產(chǎn)的保護(hù)。第五頁，共三十二頁。所有權(quán)和控制權(quán)的分離一般而言，通常所指的資產(chǎn)所有權(quán)，包括如下三個要素：1、所有者有權(quán)依自己的意愿來使用資產(chǎn)。2、所有者可以控制其他人對資產(chǎn)的使用。所有者有權(quán)決定以他希望的條件轉(zhuǎn)移所有權(quán)。第六頁，共三十二頁。所有權(quán)和控制權(quán)的分離但在上述三種權(quán)利中，只有一條被股東明白無誤地執(zhí)行：利益的轉(zhuǎn)讓權(quán)。但是在公司接管時期，即使如此重要的權(quán)利也會被公司管理層和政府限制。公司可能會制定“毒丸計劃”或?qū)嵭衅渌唇庸軛l款，從而限制股東以雙方達(dá)成的價格將股票賣給一個有意購買者的能力。第七頁，共三十二頁。所有權(quán)和控制權(quán)的分離“毒丸計劃”：又叫股東權(quán)益計劃，指公司為保護(hù)免遭收購而制定的“毒丸”計劃

。是防止第三方在沒有正式通知董事會和股東的情況下，通過公開市場購股獲得公司控股權(quán)的一種普遍作法，超過半數(shù)的標(biāo)普500公司都采用了股東權(quán)益計劃。

第八頁，共三十二頁。所有權(quán)和控制權(quán)的分離因此，盡管股東對自己持有的股份有著至高無上的控制權(quán)，但由于股東的能力有限，他們放棄了控制他們使用其資產(chǎn)的權(quán)利——該權(quán)利被授予了公司的管理層。股東的權(quán)利隨著股權(quán)的分散實際上逐漸被侵蝕。以至于在某種情況下，股東的贊同是被迫的。第九頁，共三十二頁。一個羊的社會必定造就一個狼的政府

——伯特拉德由于將轉(zhuǎn)讓權(quán)視為最重要的權(quán)利，長期以來，所有者愿意放棄一些其他權(quán)利。為了實現(xiàn)股票的自由轉(zhuǎn)讓，股東不得不承擔(dān)有限的責(zé)任，股票也不得不保持在較低的價格上進(jìn)行交易。結(jié)果產(chǎn)生了所謂的“華爾街規(guī)則”：任何一個單一投資者難以持有具有較大影響力份額的股票。第十頁，共三十二頁。股東的選擇投資者只有兩種選擇：要么投票支持管理層，要么賣掉股票。股東可以通過賣掉股票——理想的情況是賣掉大量的股票以至于造成股價下跌——向公司管理層發(fā)出強烈的信息，如果股票的價格跌到很低的水平，以至于公司成為接管的目標(biāo)，那么管理層將采取行動維護(hù)股東利益。第十一頁，共三十二頁。股東不可能是公司明確的所有者？

—JohnKay權(quán)利我對我的傘的權(quán)利公司股東對公司的權(quán)利公司股東對持有的公司股票的權(quán)利公司董事對公司的權(quán)利占有權(quán)擁有不擁有擁有擁有使用權(quán)擁有不擁有擁有不擁有管理權(quán)擁有部分擁有擁有擁有收益權(quán)擁有部分擁有擁有不擁有資產(chǎn)收益權(quán)擁有部分擁有擁有不擁有

所有權(quán)分析第十二頁，共三十二頁。所有權(quán)分析（續(xù)）權(quán)利我對我的傘的權(quán)利公司股東對公司的權(quán)利公司股東對所持公司股票的權(quán)利公司董事對公司的權(quán)利財產(chǎn)權(quán)擁有不擁有擁有部分擁有轉(zhuǎn)讓權(quán)擁有不擁有擁有擁有無期限限制是是是不是責(zé)任權(quán)擁有不擁有擁有擁有債務(wù)權(quán)擁有不擁有擁有不擁有剩余控制權(quán)擁有擁有擁有擁有第十三頁，共三十二頁。股東的選擇股東如何才能有效保護(hù)自己的利益？“用腳投票”：股東最終可以將股票賣給一個具有接管實力的機(jī)構(gòu)投資者，該投資者進(jìn)而接管公司并解散當(dāng)權(quán)的董事會。否則，雖然可能使股價下跌，卻不能趕走管理層——甚至不能對其產(chǎn)生威脅。相反，如果持不同意見的股東離開，可能正中管理層的下懷。第十四頁，共三十二頁。股東大會的權(quán)利股東主要通過股東大會來行使其權(quán)利。股東大會可分為定期召開的普通股東會議和不定期召開的非常股東會議。普通股東會議一般一年召開一次，又稱股東年會。非常股東會議指非定期的、應(yīng)急召開的股東會議，又稱特殊或臨時股東會議。此外還有公司創(chuàng)立大會。第十五頁，共三十二頁。股東（大）會的組成和性質(zhì)根據(jù)中國《公司法》第三十七條：有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。第九十九條：股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。股東會的組成和性質(zhì)股東（大）會由全體股東組成股東資格的取得分為原始取得和繼受取得。股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)第十六頁，共三十二頁。股東（大）會的職權(quán)第三十八條股東會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

第十七頁，共三十二頁。股東（大）會的職權(quán)

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第十八頁，共三十二頁。股東大會的種類首次會議：由出資最多的股東召集和主持。定期會議：按照公司章程的規(guī)定召開。臨時會議：遇有特殊情況依法召開的大會。有權(quán)提議召開臨時股東會的主體：1.代表1/10以上表決權(quán)的股東；2.1/3以上的董事；3.監(jiān)事會；4.不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事。第十九頁，共三十二頁。股東大會的種類股東大會年會：每年召開一次；臨時股東大會：有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開：（一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時；（二）公司未彌補的虧損達(dá)實收股本總額1/3時；（三）單獨或者合計持有公司10/0以上股份的股東請求時；（四）董事會認(rèn)為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）公司章程規(guī)定的其他情形。第二十頁，共三十二頁。股東（大）會的召集和主持有限公司第四十一條：有限責(zé)任公司設(shè)立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第二十一頁，共三十二頁。股東（大）會的召集和主持股份公司

第一百零二條：股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。第二十二頁，共三十二頁。股東（大）會會議通知有限公司第四十二條召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。第二十三頁，共三十二頁。股東（大）會會議通知股份公司

第一百零三條召開股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。第二十四頁，共三十二頁。股東（大）會會議通知股份公司單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項。股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。無記名股票持有人出席股東大會會議的，應(yīng)當(dāng)于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。第二十五頁，共三十二頁。表決權(quán)的分配第四十三條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。第一百零四條股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。第二十六頁，共三十二頁。決議的種類一、普通決議1、有限公司：須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。2、股份公司：須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。第二十七頁，共三十二頁。決議的種類二、特別決議1、有限公司：股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。2、股份公司：股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

第二十八頁，共三十二頁。公司法有關(guān)股東大會的特別規(guī)定第一百零五條本法和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔(dān)保等事項必須經(jīng)股東大會作出決議的，董事會應(yīng)當(dāng)及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進(jìn)行表決。第一百零六條股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。第二十九頁，共三十二頁。公司法有關(guān)股東大會的特別規(guī)定本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。第一百零七條股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

第三十頁，共三十二頁。會議記錄

有限公司：股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。股份公司

第一百零八條股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。第三十一頁，共三十二頁。內(nèi)容總結(jié)第五章：股東。在美國保護(hù)并奉行的權(quán)利中，“財產(chǎn)”代替了《獨立宣言》中的“追求幸福”而成為不可動搖的一種權(quán)利。一般而