企業(yè)境內外上市知識培訓講座

企業(yè)境內外上市

知識講座2011.1

一、企業(yè)上市的必要性一、企業(yè)上市的必要性公司上市理由基本上有以下幾個：

1、上市集資可以帶來資金，提高企業(yè)自有資金的比例，改進企業(yè)資本結構；2、上市創(chuàng)造財富，股價使股東的財富增加；3、上市有利于建立現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范法人治理結構，提高企業(yè)管理水平，降低經營風險；一、企業(yè)上市的必要性4、上市完善激勵機制，吸引和留住人才，上市使員工股份有了價值，提高工作積極心；

5、上市增加公司知名度；有利于企業(yè)樹立品牌，提高企業(yè)形象，開拓市場；6、上市可以構建全方位的融資平臺，上市增加金融機構對公司的信心，貸款和其他金融成本會較低；

一、企業(yè)上市的必要性7、上市公司較高的社會聲譽以及對當?shù)亟洕木薮笸苿幼饔?，容易獲得地方政府的補貼和支持；

8、上市有利于企業(yè)進行資產并購重組等資本運作，可以以股份收購其他公司，無需太大的收購現(xiàn)金；9、上市為公司股份建立一個市場，有利于股權的增值同時也是戰(zhàn)略投資者退出良好途。上市企業(yè)—微軟微軟的神話微軟公司1986年上市時，發(fā)行股票為億股，收入不超過2億美元，每股收益不過l美分，是一個典型的小公司。2006年，微軟銷售收入達300億美元，利潤達60億美元。

上市企業(yè)—海爾海爾的奇跡海爾原是一個鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)，1993年公開發(fā)行股票募集3．69億元，主營業(yè)務收入從上市初的6.8億元增長到2006年的196.2億元。上市企業(yè)—深萬科深萬科深萬科自1988年首次上市融資后，正是通過多次再融資，從一個名不見經傳的小公司發(fā)展成為房產業(yè)巨頭，業(yè)務遍及全國十多個省市。到2006年，該公司總資產達485.08億元,凈資產148.82億元。

上市企業(yè)—深萬科萬科2006年報顯示，公司全年實現(xiàn)銷售面積322.8萬平方米，銷售額212.3億元，同比分別增長39.3％和52.2％；主營業(yè)務收入178.5億元，凈利潤21.5億元，同比分別增長69％與59.6％。萬科2007年一季報顯示，公司延續(xù)了高速發(fā)展的勢頭：一季度公司銷售面積為62.6萬平方米，銷售金額46.1億元，同比分別增長61.3％和101.3％。

上市企業(yè)—蘇寧電器蘇寧電器IPO募集：2004年7月7日發(fā)行2500萬股，發(fā)行價16.33元，首發(fā)行市盈率11.26倍，融資額3.95億元，上市首日收盤價32.7元。定向增發(fā)：再融資新規(guī)頒布後第一家定向增發(fā)，2006年6月20日，定向增發(fā)2500萬股，發(fā)行價48元（相當于兩年前的216元/股），發(fā)行市盈率(未攤薄)45.7倍，募集資金12億元。

上市企業(yè)—蘇寧電器融資額度比較：與首發(fā)相比，再融資同樣是2500萬股，融資額度是首發(fā)融資額的三倍，但僅占目前總股本的6.94%,而首發(fā)融資占發(fā)行後總股本的26.84%.融資效率比較：2006年5月24日，增發(fā)議案獲股東大會通過，僅隔十五個工作日，6月16日申請獲得證監(jiān)會核準，6月20日增發(fā)股份被7家基金管理公司以48元/股認購完畢。上市企業(yè)—蘇寧電器蘇寧電器在資本市場上快速增長，市場品牌效應迅速放大2007年3月2日收盤價58元，根據(jù)歷次送配情況進行復權，兩年半後，其實際價格應為417.96元，比發(fā)行上漲了25倍，比上市首日收盤價上漲了12倍多。截至2007年3月2日，總市值為418元，與上市首日市值30.46億相比，已增加了近12.7倍，目前流通市值170億，居中小板第一位，整個深圳市場第六位。

二、浙江建設“證券強省”二、浙江建設“證券強省”浙江楊汛橋鎮(zhèn)：面積不足38平方公里，人口不足3.2萬-擁有8家上市公司：香港主板2家，香港創(chuàng)業(yè)板3家，內地A股3家；截至2007年6月30日，注冊地在浙江的上市公司達140家，在全國僅次于廣東、上海，排名第三；如果算上買殼上市的企業(yè)，總數(shù)將高達190家。僅僅今年上半年，杭州就有“三維通信、廣宇集團、東南網架、天馬軸承、萬好萬家、銀泰”等六家企業(yè)在資本市場亮相，今年下半年預計新增4家上市公司。即今年杭州上市公司將增加10家。二、浙江建設“證券強省”上市公司的“杭州板塊”初步形成，56家上市公司已經成為杭州各個行業(yè)的龍頭和代表.值得注意的是，全國500強中，杭州有59家民營企業(yè)入圍，超過山東、上海，遙遙領先于全國，但是杭州的民營企業(yè)只有7家是上市公司。二、浙江建設“證券強省”

1、2007年7月11日，杭州市金融辦組織召開了“杭州市企業(yè)上市工作會議”，指出“五年內全市上市公司數(shù)量達到100家”。2、為了鼓勵企業(yè)上市，杭州出臺了《杭州市人民政府關于促進企業(yè)上市的若干意見》，明確提出了對上市企業(yè)的一系列扶持政策。3、《意見》指出，企業(yè)國內上市獎勵50萬-100萬元、境外上市獎勵50萬元；對上市培育對象的企業(yè)，在辦理土地、房產、車船等權證過戶時，可參照《關于對市屬國有集體企業(yè)改制改組中有關收費實行減免的通知》執(zhí)行，并對企業(yè)所得稅、人才引進、財政資助等提供優(yōu)惠。二、浙江建設“證券強省”

浙江上市公司在證券市場書寫的第一：“浙大海納”——第一個以自然人作為發(fā)起人的公司；“天通電子”——第一個以自然人控股發(fā)起上市的公司；“浙江玻璃”——第一個以自然人控股發(fā)起在香港上市的公司；“新和成”——深圳中小板開市，成為中小板的第一股；二、浙江建設“證券強省”浙江上市公司在證券市場書寫的第一：“浙江陽光”—中國民營企業(yè)第一股；“網盛科技”——中國A股市場互聯(lián)網第一股；“三維通信”—中國網絡優(yōu)化第一股；“天外天”—浙企澳洲第一股；“廣宇集團”—深圳中小板房地產第一股。二、浙江建設“證券強省”“浙江陽光”——打造行業(yè)龍頭老大股票代碼：600261上市時間：2000年7月20日創(chuàng)建于1975年，原為上虞瀝東鎮(zhèn)燈泡廠，經過近25年的努力，1999年成為了總資產1.8億、員工1800人、中國最大的節(jié)能燈生產出口基地的知名企業(yè)。二、浙江建設“證券強省”2001年,公司與飛利浦公司簽訂合資協(xié)議，成為了全球最大的節(jié)能燈生產企業(yè)2002年，陽光設立了國內照明行業(yè)第一家博士后工作站2006年，實現(xiàn)銷售收入15.88億，凈利潤1.079億二、浙江焦建設“證摧券強省”“網盛科技冰”—富貴漢新秀的締部造者股票代碼擾：002率095上市時航間：2嘩006杜年12脈月15受日發(fā)行價悉：14榜.09帽元發(fā)行規(guī)塌模：1圍500商萬股首日開盤額價：68樸.1元募集資央金：2環(huán)1,1賠35讓萬元二、浙漢江建設趟“證券類強省”首日收盤至價：6膀2.8元扶/股（沖較發(fā)行價水14.0鳳9元漲3緞45.7每1%）市盈率=堵股票價格因/每股收勻益：1壺34倍創(chuàng)造出了尊兩個億萬舌富翁，5絮個千萬富刪翁，另有區(qū)兩個將近撫千萬的富熱翁199灣7年1撲1月，斑一個叫姿孫德良炊的年輕俊人用借辣來的2肚萬元創(chuàng)門辦中國講化工網館。9年惹后的今但天，他沖的身家卵已經暴定增至2銳3.4簡6億元矛，對照棚200褲6年福柔布斯富革豪榜，近能排到述69名二、浙江步建設“證評券強省”“三維通韻信”股票代碼貝：002翼115上市時間旨：200壟7年2月唱15日發(fā)行價：妄9.15森元發(fā)行規(guī)模懸：200蠢0萬股首日開府盤價：吩19元募集資美金：1拳8,3寬00勒萬元二、浙江裝建設“證遙券強省”“廣宇氣集團”股票代碼斯：002林133上市時間炒：200鑼7年4月餡27日發(fā)行價：肝10.8歡元發(fā)行規(guī)模墓：630仇0萬股首日開盤慚價：20炕.61元募集資牽金：5談4,炒43鞏2萬元三、國內殲上市的條兼件三、國御內上市涌的條件1、主體堪資格發(fā)行人應炮當是依法準設立且合昆法存續(xù)的更股份有限糊公司。經國務排院批準夸，有限咱責任公到司在依賣法變更予為股份曲有限公摩司時，盒可以采撥取募集御設立方昏式公開車發(fā)行股藥票。發(fā)行人介自股份禮有限公夢司成立娃后，持憐續(xù)經營炒時間應輔當在3進年以上破，但經吵國務院惱批準的學除外。有限責很任公司指按原賬截面凈資挽產值折禮股整體抹變更為而股份有涌限公司塔的，持蟻續(xù)經營無時間可廳以從有毛限責任桿公司成答立之日辭起計算蜘。三、國瞇內上市辨的條件2、獨立遲性發(fā)行人應淡當具有完吐整的業(yè)務摘體系和直頂接面向市齡場獨立經基營的能力設。發(fā)行人色的資產澆完整。發(fā)行人的耍人員獨立句。發(fā)行人的佛財務獨立獸。發(fā)行人蔽的機構伐獨立。發(fā)行人的逗業(yè)務獨立揉。發(fā)行人在絨獨立性方希面不得有邁其他嚴重蕩缺陷。三、國港內上市袋的條件3、規(guī)范肥運行發(fā)行人已躺經依法建壇立健全股椅東大會、臉董事會、持監(jiān)事會、共獨立董事抹、董事會要秘書制度橫，相關機撞構和人員桃能夠依法奇履行職責揀。發(fā)行人的告內部控制刊制度健全捷且被有效伍執(zhí)行，能嬌夠合理保蟲證財務報納告的可靠惑性、生產蓮經營的合潤法性、營均運的效率在與效果。發(fā)行人的父公司章程盛中已明確艦對外擔保江的審批權豎限和審議獵程序，不排存在為控示股股東、霞實際控制晌人及其控粘制的其他居企業(yè)進行肌違規(guī)擔保樹的情形。發(fā)行人釘有嚴格根的資金污管理制傳度，不鍵得有資飲金被控駝股股東竄、實際盞控制人秤及其控神制的其援他企業(yè)并以借款纏、代償兼?zhèn)鶆?、擱代墊款妥項或者朱其他方裹式占用電的情形蝦。三、國什內上市孕的條件4、財盼務與會需計發(fā)行人艦資產質菌量良好帶，資產遙負債結治構合理防，盈利摘能力較么強，現(xiàn)雞金流量魚正常。發(fā)行人孩的內部駐控制在好所有重俊大方面誤是有效歉的，并溉由注冊橋會計師祝出具了撇無保留片結論的耍內部控種制鑒證亦報告。最近3全個會計慶年度凈懷利潤均懸為正數(shù)麗且累計澇超過人阿民幣3仿000塌萬元，六凈利潤懂以扣除嘗非經常匹性損益槽前后較競低者為惹計算依怨據(jù)。最近3個系會計年度飼經營活動枝產生的現(xiàn)缸金流量凈庫額累計超輩過人民幣稠5000追萬元；或趕者最近3章個會計年堪度營業(yè)收焰入累計超漫過人民幣室3億元舉。最近一期敗末不存在掛未彌補虧唱損。企業(yè)境鵝外上市銳專題中國企業(yè)臨境外上市熔熱潮的形好成的原因境外上市窗的優(yōu)勢上市地點弦的選擇上市途徑茅的選擇四、境洪外上市迫熱潮形成的然原因四、境櫻外上市蒜熱潮形捏成的原掀因（一）中平國經濟的蟻持續(xù)增長在全球經書濟仍處于元低迷及不段明朗的情藍況下，中疼國經濟依確舊保持了括較強的增巨長態(tài)勢。雁鋼鐵、金天融、汽車檢等國民經件濟支柱行謙業(yè)的業(yè)績粒都取得了膏大幅度增恰長，私營地經濟亦呈下現(xiàn)快速健鈴康發(fā)展態(tài)煙勢。令人禿矚目的持傷續(xù)經濟增腿長和擁有棟13億消抄費者的巨三大市場，粥使中國成些為全球投蕩資者看好雅的市場。四、境外較上市熱潮宿形成的原良因（二）已選上市中國遮企業(yè)的示當范效應目前在堡境外上醬市的中壟國企業(yè)系多數(shù)為薄大型國嘆有企業(yè)圖，在行忘業(yè)中處框于主導總地位，系有一定影的盈利懲能力和純競爭力丘。而到賠境外上匠市的中滴小企業(yè)煉一般而愚言也業(yè)泡績不錯紫，具有揀較高的淡成長性熔，在行岡業(yè)內具梯有廣泛另的影響貪力。良喂好的業(yè)?？兒统勺骈L性，獵直接激蠟發(fā)了境筆外機構葉投資者蠻和個人擾投資者咸對中資房誠企業(yè)的績濃厚興勺趣。四、境外投上市熱展潮形成果的原因一、淡馬性錫投資的報第一家中羽國民營企耗業(yè)---授中國印染二、中國災第一家赴晚澳大利亞大上市的企賀業(yè)---院紹興天外繡天傘業(yè)四、境外喇上市熱臨潮形成賓的原因（三）中董國企業(yè)的太迫切融資抹需求中國經僑濟的持編續(xù)增長主和中國商加入世搬貿組織拋后企業(yè)許面臨的宜日益加直劇的競先爭壓力柄，使眾篩多國內循企業(yè)迫壓切感到微通過實碌行技術略設備改蔬造、提增高生產沸規(guī)模、隔拓展市傷場占有診率而提膝高其整核體競爭坊能力的鈔需要。王因此募球集資金座、尋求危發(fā)展的梳目標，蒙使他們任把目光甚投向了齒資本容么量大的勵國際市鏟場。國屑際資本榜市場的碑多層次碎性也能覽滿足各豈種規(guī)模禍的融資甘需求。四、境外上俗市熱潮形續(xù)成的原因（四）頓境外證崗券監(jiān)管京機構的防積極態(tài)皆度中國經濟萍持續(xù)的強申勁增長勢篩頭，使境純外各大交潮易所都看勁好中國豐丈富的上市遣資源。為啦吸引國內鴨企業(yè)到境按外上市，儉境外交易燒所紛紛加蛾強了對內幸地企業(yè)的賊宣傳和服黎務，有些代交易所還堡適當降低于了準入門加檻，或對若某些較為需苛刻的入兼市要求作衣出了變通把。例如香連港交易所良最新修訂哈的主板《弊上市規(guī)則?！分幸岩?guī)費定，市值沒達到40裂億港元的測公司在申東請上市時徑不再需要湯提供連續(xù)徒3年的盈職利紀錄。敘這一次修逝改降低了筒市場準入褲條件，給崖內地大型軍公司赴香蕉港上市打膊開了方便河之門。五、境斃外上市宅的優(yōu)勢五、境外謎上市的優(yōu)些勢盡管目芝前國內唐A股市壯場市盈偽率相對疾較高，拘但境外莊上市因凍具有在騾國內上炭市無法娃比擬的烏明顯優(yōu)子勢，而趕很受中晉國企業(yè)騙的青睞展。據(jù)統(tǒng)計朵，截至據(jù)目前，婚在境外續(xù)上市的窗10大息中資股裕的凈資辟產總額產已達到渣10，耳600飽億元，漂凈利潤舉總額達泡到了1紐奉，46趟0億元銷。而目丹前中國揭內地證爽券市場植中，以趨流通市僵值最大籍的10桑家公司俊為例，序其凈資攏產總額惑為2，稀729舅億元，陵凈利潤均總額為確262鄰億元。五、境外客上市的優(yōu)億勢（一）申跟請境外上丹市相對境嶺內上市而販言時間較短銳、成功率州更高在目前用A股發(fā)鄭行上市毒審批制棟度下，躍企業(yè)要臥在國內者主板上憶市，從路改制、數(shù)輔導，忽到通過某證監(jiān)會哀的發(fā)行稱審核委為員會的越審查，好再到最換后的發(fā)罵行上市組，往往太需要2夜年左右振的時間失。五、境值外上市揮的優(yōu)勢（一）鉗申請境振外上市昂相對境蜓內上市銹而言時間較短均、成功率籮更高相反，輪中國企襖業(yè)到境折外上市仿由于上孝市程序尖相對簡歐單，準色備時間蠅較短，沒符合條造件的擬婦上市公腿司一般藍都能在沈1年內勁實現(xiàn)掛蒙牌交易捆。這非醫(yī)常有利債于中國削企業(yè)及乓時把握苦國際證至券市場按上的商熟機，在尚較短時無間內完愚成融資全計劃，側為他們鴉的進一鞏步發(fā)展忽獲得必甚要的資棉金。此譯外，上掃市準備籃時間的菊縮短也胞有利于裝擬上市杜企業(yè)控渡制到境柔外上市糕的成本時。五、境固外上市怕的優(yōu)勢（二）壁境外上例市后再瓜融資的舌靈活性須強，難洽度低境外證劈燕券市場鎖再融資嫌則相對笑靈活，借可隨時刊進行增先發(fā)。目發(fā)前，相送當一批宏中資企烤業(yè)通過趁增發(fā)或獻配股獲宰得的融尸資額，癥已經大綿大超過嫁了企業(yè)釀進行首脾次公開虎發(fā)行獲絲式得的融旅資額。六、上赤市地點盟的選擇六、上市定地點的選倡擇香港聯(lián)尿交所的攪主板市額場和創(chuàng)品業(yè)板市建場美國紐約幻玉證券交易初所及納斯俗達克交易船所英國倫敦宋交易所新加坡暮交易所澳大利勇亞交易歇所加拿大軟溫哥華胞交易所七、上抱市途徑瓦的選擇七、上市蘿途徑的選飄擇（一）中種國企業(yè)在瘋境外直接司公開發(fā)行省上市中國企業(yè)腔在境外直鞠接公開發(fā)瓶行上市主箭要是指，飯中國企業(yè)去將現(xiàn)有資奴產存量和糧業(yè)務進行排重組，在跳境內設立烏股份有限航公司，并帶以H股、黨N股及S沙股等形式色在境外上躁市。采取辱這種方式扶在境外上磨市，必需鄙同時符合經我國證券天法律及境抄外上市地碌的證券監(jiān)陸管要求。一般來炭講，以千這種方趣式申請建上市的永企業(yè)需妨經過必攻要的重纏組，相頑應的程傾序也會待較為煩齊瑣，申冰請的時零間也可辜能會較堵長。但競是，正呢因為需季經過這利些相對屬嚴格的態(tài)程序，失申請企健業(yè)一旦增獲準在叔境外上饅市，將工能夠比叫較容易找地獲得駐投資者藍的信任襯。七、上總市途徑旨的選擇（二）涉慶及境內權組益的境外愈公司在境箱外上市通過這種腫方式實現(xiàn)義境外上市舍的公司主綿要包括以稈下三類：第一類凱是涉及貍境內權貫益的純村境外公四司，比叉如外國憐企業(yè)在騎中國境蹦內有投肌資項目捧，而包影含這家棒外國企掃業(yè)的集紗團在國千外上市駝就會涉啦及到中疏國的境赤內權益悠；第二類主藥要是一些胸民營企業(yè)電出于各種堅考慮，在北香港或通痛常所說的員“免稅天濕堂”百慕縫大或開曼士群島等地尚注冊境外鞭公司，并久由其擁有軍境內企業(yè)后的股權，籮而上市主史體是境外企企業(yè)；第三類是耽帶有中國和國資背景惡在香港上襯市的紅籌雕股公司。七、上市揮途徑的選船擇（二）涉脆及境內權事益的境外臘公司在境厭外上市采用這種拿方式在香霸港上市有針如下優(yōu)勢禿：（1）鎮(zhèn)由于無下需報中邪國證監(jiān)儉會審批酒，也無貪須像直祥接上市燃的中國扭企業(yè)那具樣在時巷隔半年狗后才能幼進行增始發(fā)，企縮慧業(yè)上市也后能夠報更為容季易和迅戲捷地進掌行第二寨次融資川及后續(xù)言融資；（2）上堆市企業(yè)可飄靈活利用賓包括可轉勁換債券在丟內的多種古金融融資宋工具進行怠籌資，這遵比較適合組中國企業(yè)萬在高速發(fā)陪展狀態(tài)下古對資金的弟持續(xù)需求延；（3）上貓市企業(yè)可訊自由設計近和執(zhí)行如周管理層期嫂權計劃等扯員工激勵螺機制，從緩而加強公后司對員工澆的吸引力刑，并獲得慘適合公司村發(fā)展所需駕的高級人埋才；七、上市殘途徑的選逢擇（二）件涉及境磁內權益紡的境外愈公司在熱境外上啄市采用這絡種方式尸在香港暴上市有榮如下優(yōu)使勢：（4）由身于這種上京市方式具尋有良好的王退出機制溫，企業(yè)在陰上市前及賽上市后更咐容易引進昆策略投資纖者及合作猶伙伴；（5）黃在香港圾上市規(guī)訴則規(guī)定被的6至盡12個靠月禁售招期結束舞后，控燦股股東舊持有的揪股票可涌以在市黑場上進晌行交易掘。特別需要儲指出的是基，自中國迫證監(jiān)會宣耗布不再就巴這種上市垃方式出具勻“無異議片函”后，該涉及境內居權益的境榆外公司在悅境外上市拜的項目只臥需接受上春市地證券百交易所的榜審查，從多而大大縮誤短了上市勒時間。但媽是采用這棋種上市方蓄法也應充洽分考慮并狀滿足中國棉法律的要葡求。七、上交市途徑撫的選擇（三）協(xié)買殼上盜市買殼上市量是指，非煮上市公司設通過購買站一家境外棉上市公司悔一定比例泰的股權來盟取得上市加的地位，王然后注入腹自己的有典關業(yè)務及落資產，實暗現(xiàn)間接在律境外上市照的目的。耐買殼本身?？梢员荛_鍛繁雜的上打市審批程榜序，手續(xù)過也相對簡瓜便，因而好為不少民袖營企業(yè)所芽選擇。但宇是這種上溝市方式在以挑選安全掠的殼資源露方面存在饑一定的風搭險，并且醋在買殼之開后如欲獲潑得長期穩(wěn)工定的效益歌，亦并非茂易事。另砌外，買殼欄并不能帶易來資金，訊因此如需攔要融資，去也還必須店經歷發(fā)行餅新股的審疫批程序。七、上眠市途徑念的選擇（四）存腿托憑證上秒市存托憑清證是指奏在一國鑄證券市教場流通疲的，代筒表外國掩公司有璃價證券裁的可轉回讓憑證顏。存托賢憑證上汗市一般理是指，遺某國的廳上市公府司為使徹其股票呢在外國的流通，察將一定屬數(shù)額的權股票，升委托某賢一中間遞機構（握通常為旺一銀行泛，稱為盜保管銀谷行或受僻托銀行災）保管增，由保鉛管銀行需通知外衛(wèi)國的存報托銀行達在當?shù)貐l(fā)行代胳表該股跪份的存判托憑證起，然后枕存托憑摧證開始挖在外國政證券交拴易所或渠柜臺市悅場交易講。八、瞧律師在炭企業(yè)上環(huán)市過程硬中的作用差及服務身內容八、律師繳在上市抗過程中盲的作用孕及服務謀內容改制階叔段參與依法憂改制、重裳組設立為蹄股份公司堵的可行性免研究；參與改節(jié)制方案懲的設計吼，論證恭法律上鞭的可行享性；編制資產竄重組方案慈，提出界移定產權關啄系、管理苦關系、控撞股關系以倍及債權債謎務清理的序初步方案沾；草擬資產萌重組協(xié)議鏈、發(fā)起人兩協(xié)議、公受司章程草均案；草擬有還限責任鍵公司增希資擴股頸的董事記會決議概、股東