2022年安徽省亳州市注冊會計經(jīng)濟法真題一卷(含答案)

2022年安徽省亳州市注冊會計經(jīng)濟法真題一卷(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.下列財產(chǎn)中，只能屬于國家所有權客體范圍的是()。

A.土地B.房屋C.森林D.礦藏

2.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列各項中，不屬于有限責任公司監(jiān)事會行使的職權是()。

A.檢查公司財務B.決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置C.對董事的行為進行監(jiān)督D.提議召開臨時股東會

3.甲、乙、丙、。按份共有棟房屋份額相同。為提高該房屋使用價值，甲向乙、丙、丁提議拆舊翻新。在共有人之間未就該事項作出明確約定的情況下，下列表述中，符合物權法規(guī)定的是（）。

A.即使乙、丙，丁不同意，甲仍可以拆舊翻新

B.只要乙、丙、丁中有一人同意，甲就可以拆舊翻新

C.只要乙、丙、丁中有兩人同意，甲就可以拆舊翻新

D.只有乙、丙、丁均同意，甲才可以拆舊翻新

4.下列各項中，依法不得收購A上市公司股份的是()。

A.曾經(jīng)負有數(shù)額較大債務，剛清償完畢不足12個月的B公司

B.曾任C公司董事長的甲自然人，C公司因不可抗力而被宣告破產(chǎn)不滿3年

C.在過去的1年內(nèi)因發(fā)布虛假信息而被中國證監(jiān)會處罰的D上市公司

D.已持有A上市公司已發(fā)行股份12％的E投資公司

5.下列關于《反價格壟斷行政執(zhí)法程序規(guī)定》中關于“寬恕制度”適用規(guī)則的說法中，錯誤的是（）。

A.第三個達成價格壟斷協(xié)議的有關情況并提供重要證據(jù)的，可以按照不高于50％的幅度減輕處罰

B.第一個主動報告達成價格壟斷協(xié)議的有關情況并提供重要證據(jù)的，可以免除處罰

C.第一個主動報告達成價格壟斷協(xié)議的有關情況并提供重要證據(jù)的，可以按照不高于50％的幅度減輕處罰

D.第二個主動報告達成價格壟斷協(xié)議的有關情況并提供重要證據(jù)的，可以按照不低于50％的幅度減輕處罰

6.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于從供給角度界定相關商品市場時所應考慮的因素的是（）。

A.商品的功能及用途B.商品間的價格差異C.消費者的消費偏好D.其他經(jīng)營者的轉(zhuǎn)產(chǎn)成本

7.甲公司向乙銀行借款，以自己所有的辦公樓作為抵押物，并辦理了抵押權登記，乙銀行對甲公司享有的抵押權的性質(zhì)不包括（）

A.請求權B.絕對權C.限制物權D.從物權

8.第

11

題

下列關于重整計劃的說法，錯誤的是（）。

A.債務人或者管理人應當自人民法院裁定債務人重整之日起6個月內(nèi)，同時向人民法院和債權人會議提交重整計劃草案

B.重整計劃草案由債務人或管理人負責制作

C.人民法院應當自收到重整計劃草案之日起30日內(nèi)召開債權人會議，對重整計劃草案進行表決

D.重整計劃由管理人負責執(zhí)行

9.甲向乙購買房屋一套，并已支付一半價款，剩余價款約定在過戶登記手續(xù)辦理完畢后2個工作日內(nèi)付清。乙在辦理房屋過戶登記手續(xù)前反悔，要求解除合同。甲訴至法院，要求乙繼續(xù)履行合同。下列表述中，正確的是（）。

A.房屋產(chǎn)權來過戶，合同尚未生效

B.房屋產(chǎn)權未過戶，合同尚未成立

C.合同已經(jīng)生效，但法院應當判決解除合同，乙賠償甲的損失

D.合同已經(jīng)生效，乙應當繼續(xù)履行合同

10.

第

8

題

匯票的保證不得附有條件，附有條件的，則（）。

A.該保證無效B.視為未保證C.不影響對匯票的保證責任D.保證人對所附條件承擔責任

11.

第

4

題

持票人應當自收到被拒絕承兌或被拒絕付款的有關證明之日起（）內(nèi)，將被拒絕事由書面通知其前手。

A.3日B.5日C.7日D.10日

12.下列人員中，可以投資設立個人獨資企業(yè)的是（）。

A.稅務局局長B.檢察院檢察官C.商業(yè)銀行信貸員D.國有企業(yè)工人

13.甲、乙、丙三人合伙開辦一工廠，后甲因急事用錢，要將自己的5萬元份額轉(zhuǎn)讓，乙和第三人丁均欲以同一價格購買，甲應該（）。

A.賣給乙B.賣給丁C.任擇其一D.每人一半

14.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于普通合伙企業(yè)的設立條件的表述中，正確的是（）

A.有2個以上、50個人以下的合伙人

B.上市公司可以成為合伙人

C.合伙人以勞務出資的，由全體合伙人委托法定評估機構(gòu)評估

D.普通合伙企業(yè)在其名稱中應當標明“普通合伙”字樣

15.下列選項中，屬于首次公開發(fā)行股票依法應當中止發(fā)行的情形是（）。

A.網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過50倍

B.首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者申購數(shù)量低于網(wǎng)下初始發(fā)行量的

C.網(wǎng)上投資者申購數(shù)量不足網(wǎng)上初始發(fā)行量的

D.網(wǎng)下發(fā)行中公募基金機構(gòu)和社?；饳C構(gòu)有效申購不足40%的

16.王某將自己的電視機賣給謝某，雙方約定電視機賣給謝某后仍然由王某使用一個月。根據(jù)《物權法》的規(guī)定，謝某取得電視機所有權的交付方式屬于（）。

A.現(xiàn)實交付B.占有改定C.指示交付D.簡易交付

17.下列法律行為中，屬于多方的法律行為是（）。

A.無權代理的追認B.債務的免除C.合同行為D.委托代理的撤銷

18.

第

12

題

一張匯票的出票人是甲，乙、丙、丁依次是背書人，戊是持票人。戊在行使票據(jù)權利時發(fā)現(xiàn)該匯票的金額被變造。經(jīng)查，乙是在變造之前簽章，丁是在變造之后簽章，但不能確定丙是在變造之前或之后簽章。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，下列關于甲、乙、丙、丁對匯票金額承擔責任的表述中，正確的是（）。

19.關于外匯市場管理，下列說法錯誤的是()。

A.外匯市場交易應當遵循公開、公平、公正和誠實信用的原則

B.我國目前允許交易的幣種有人民幣對美元、港元、日元、歐元等

C.建立做市商制度主要是為了提高和保障市場盈利性

D.銀行與客戶之間允許進行遠期外匯交易

20.根據(jù)《反壟斷法》的規(guī)定，負責經(jīng)營者集中行為反壟斷審查工作的機構(gòu)是（）。

A.國家工商局B.國家發(fā)改委C.商務部D.反壟斷審查委員會

二、多選題(10題)21.根據(jù)證券法律制度的有關規(guī)定，下列各項中，屬于發(fā)行公司債券應當符合的條件有()。A.A.股份有限公司的凈資產(chǎn)：不低于3000萬元

B.有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于5000萬元

C.本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的50%

D.最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息

22.債務人實施下列危及債權人利益的減少財產(chǎn)的行為，債權人可以請求人民法院予以撤銷的情形有（）。

A.放棄未到期的債權

B.惡意延長到期債權的履行期

C.以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，而受讓人知道該情形的

D.以明顯不合理的高價收購財產(chǎn)。而受讓人不知道該情形的

23.根據(jù)我國對外貿(mào)易法律制度的規(guī)定，下列選項的表述中，不正確的有（）

A.對外貿(mào)易經(jīng)營者包括法人和其他組織，但不包括個人

B.互惠、對等是處理國際關系的基本原則，也是我國對外貿(mào)易法律制度的基本原則

C.我國對外貿(mào)易法律制度適用于貨物進出口、技術進出口，不適用于國際服務貿(mào)易

D.我國《對外貿(mào)易法》僅適用于中國內(nèi)地以及香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)，不適用于臺灣地區(qū)

24.下列各項中,屬于支票上可以由出票人授權補記的事項有()。

A.金額B.收款人名稱C.付款人名稱D.出票日期

25.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于債券委托人應當召集債券持有人會議的有（）

A.保證人、擔保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化

B.單獨或合計持有本期債券總額5%以上的債券持有人書面提議召開

C.發(fā)行人提出債務重組方案的

D.發(fā)行人不能按期支付本息

26.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于在從需求角度界定相關地域市場時所應考慮的因素的有（）。

A.商品的運輸成本B.商品間的價格差異C.地區(qū)間的貿(mào)易壁壘D.其他地域的經(jīng)營者供應相關商品的即時性

27.公司的特征有（）。

A.有限責任B.投資者所有C.股份自由轉(zhuǎn)讓D.董事會授權下的集中管理

28.第

29

題

A市的全民所有制單位甲與B市的全民所有制單位乙因?qū)匈Y產(chǎn)的使用權發(fā)生爭議而產(chǎn)生糾紛，根據(jù)我國《國有資產(chǎn)產(chǎn)權界定和產(chǎn)權糾紛處理暫行辦法》的規(guī)定，當事人可以采用以下（）方式解決爭議。

A.協(xié)商解決

B.向共同的上一級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)申請調(diào)解和裁定

C.向人民法院提起訴訟

D.必要時報有權管轄的人民政府裁定

29.甲向乙借款300萬元，于2020年7月1日到期。后乙從甲處購買價值100萬元的貨物，約定2020年9月1日付款。2020年6月1日，乙將其對甲300萬元的債權轉(zhuǎn)讓給丙，并于6月5日通知甲。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列各項中，正確的有（）。

A.2020年6月1日債權讓與在乙、丙之間生效

B.2020年6月1日債權讓與對甲生效

C.2020年6月5日債權讓與對甲生效

D.甲可以向丙主張抵銷100萬元

30.甲、乙雙方簽訂一份合同，約定甲向乙購買水泥10噸。乙按約定日期向甲交貨，但甲因躲避他人債務不知去向。乙無奈，將水泥提存。提存當晚，突降特大暴雨，庫房坍塌，水泥被水浸泡，全部毀損。1個月后，甲躲債歸來，請求乙交付水泥。乙拒絕，并要求甲支付水泥價款和提存費用。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。A.乙的合同義務已履行完畢，有權拒絕甲交付水泥的請求

B.水泥毀損的損失應由甲承擔

C.乙有權要求甲支付水泥價款

D.乙無權要求甲支付提存費用

三、判斷題(10題)31.

第

45

題

企業(yè)對外擔保余額不得超過其上年外匯收入的50%，并不得超過其凈資產(chǎn)。（）

A.是B.否

32.

第

46

題

普通合伙企業(yè)入伙的新合伙人對其入伙前合伙企業(yè)的債務不承擔責任。這種做法符合我國《合伙企業(yè)法》的規(guī)定。（）

A.是B.否

33.

第

49

題

行為人代理權終止后，以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權的，該代理行為有效。（）

A.是B.否

34.

第

52

題

甲乙簽訂一項買賣合同，甲收到貨物后開出一張匯票給乙，丙作為該匯票的保證人。乙在匯票到期被拒絕付款，乙有權直接向丙請求付款。（）

A.是B.否

35.第

41

題

有限責任公司和股份有限公司的法定代表人均可以由公司的經(jīng)理擔任。（）

A.是B.否

36.

A.是B.否

37.第

43

題

上市公司獨立董事在取得全體獨立董事的1/2以上同意，有權在股東大會上對上市公司的股東、實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款，發(fā)表意見。（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.

第

46

題

普通合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行普通合伙企業(yè)事務以及對代表合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗善意第三人。（）

A.是B.否

40.

第

51

題

股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.乙公司認為維修費應該由甲公司承擔的觀點是否正確?并說明理由。

42.王某在什么條件下可以自行召集和主持股東會?

43.(12)乙公司所屬子公司偽造進出口憑證，虛報進出口經(jīng)營業(yè)績，累計虛增經(jīng)營額84640萬元，占公司營業(yè)額的90%，虛增利潤15600萬元，占公司利潤總額的85%，嚴重損害了股東和其他人的利益。該行為的直接責任人為A某和B某(A某為會計人員，B某為非會計人員；二者不屬于國家工作人員)。為乙公司出具年度審計報告的丙會計師事務所的注冊會計師C某和D某嚴重不負責任，未進行必要的審計程序，也未認真審核相關會計憑證的真?zhèn)危鼍吡藷o保留意見的審計報告，盡管屬于過失，但造成了嚴重的后果。

要求：根據(jù)上述材料，回答下列問題：

(1)根據(jù)本題要點(1)所述內(nèi)容，張某認為其股東人數(shù)不足五人，因此股份有公司的設立無效，張某的說法是否正確?公司的股份總額是否符合法律的規(guī)定?并說明理由。

(2)根據(jù)本題要點(2)所述內(nèi)容，乙公司的監(jiān)事會構(gòu)成是否符合法律規(guī)定?多長時間要召開一次監(jiān)事會?并說明理由。

(3)根據(jù)本題要點(3)所述內(nèi)容，劉某、王某轉(zhuǎn)讓股份的行為是否有效?并說明理由。

(4)根據(jù)本題要點(4)所述內(nèi)容，公司收購本公司股份的行為有哪些不妥之處?并說明理由。

(5)根據(jù)本題要點(5)所述內(nèi)容，指出乙公司股東大會能否通過為A企業(yè)的擔保事項?并說明理由。

(6)根據(jù)本題要點(6)所述內(nèi)容，指出乙公司股東大會能否通過為丙企業(yè)的擔保事項?并說明理由。

(7)根據(jù)本題要點(7)所述內(nèi)容，李某起訴行為有哪些不合法之處?并說明理由。

(8)根據(jù)本題要點(8)所述內(nèi)容，陳某、丁某買賣甲公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(9)董事李某是否有權對乙公司投資生產(chǎn)軟件項目決議行使表決權?董事陳某是否應就投資軟件項目的損失對乙公司承擔賠償責任?說明理由。

(10)根據(jù)上述要點(10)提示內(nèi)容，E某和G某是否符合獨立董事的任職資格?并分別說明理由。

(11)根據(jù)上述要點(11)提示內(nèi)容，說明乙公司是否應履行法定義務?

(12)根據(jù)上述要點(12)提示內(nèi)容，根據(jù)《中華人民共和國刑法》和《中華人民共和國會計法》的規(guī)定，A某和B某應當承擔何種法律責任?根據(jù)《中華人民共和國注冊會計師法》的規(guī)定，丙會計師事務所應當承擔何種法律責任?根據(jù)《中華人民共和國注冊會計師法》和《中華人民共和國刑法》的規(guī)定，C某和D某應當承擔何種法律責任?

44.2009年10月，甲融資租賃公司(下稱甲公司)與乙公司訂立一份融資租賃合同。該合同約定：甲公司按乙公司要求，從國外購進一套玻璃生產(chǎn)線設備租賃給乙公司使用；租賃期限10年，從設備交付時起算；年租金400萬元(每季支付100萬元)，從設備交付時起算；租期屆滿后，租賃設備歸乙公司所有。為了保證乙公司履行融資租賃合同規(guī)定的義務，丙公司所屬的職能部門A在征得丙公司的口頭同意后，與甲公司訂立了保證合同，約定在乙公司不履行融資租賃合同規(guī)定的義務時，由丙公司的職能部門承擔保證責任。甲公司依約將采購的設備交付給乙公司使用；乙公司依約開始向甲公司支付租金。合同履行期間，甲公司獲悉：乙公司在融資租賃合同洽談期間所提交的會計報表嚴重不實；隱瞞了逾期未還銀行巨額貸款的事實。甲公司隨即與乙公司協(xié)商，并達成了進一步加強擔保責任的協(xié)議，即：乙公司將其所有的一棟廠房作抵押，作為其履行融資租賃合同項下義務的擔保。為此，甲公司與乙公司訂立了書面抵押合同，乙公司將用于抵押的廠房的所有權證書交甲公司收存。盡管如此，乙公司還是繼續(xù)停止向甲公司支付租金。經(jīng)甲公司多次催告，乙公司一直未支付租金。甲公司調(diào)查的情況顯示：乙公司實際已處于資不抵債的境地。合同履行期間，承租物經(jīng)過一段時期的維修，乙公司認為，既然租賃物的所有權歸出租人所有，那么相應維修費應該由甲公司承擔。要求：根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答下列問題。

甲公司在乙公司停止支付租金后，可否以乙公司存在欺詐行為為由撤銷融資租賃合同?并說明理由。

45.A公司股東會作出的增資決議是否合法?說明理由。

五、案例分析題(5題)46.董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是否合法?請說明理由。

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47.A、B企業(yè)于2010年4月1日簽訂買賣合同，合同標的額為100萬元。根據(jù)合同約定，B企業(yè)于4月10日提交全部貨物，A企業(yè)驗收合格后，于2010年4月20日提交B企業(yè)一張出票后1個月付款的銀行承兌匯票，匯票金額為100萬元，出票日為4月20日，承兌人為甲銀行。5

月10日，B企業(yè)在與C企業(yè)的買賣合同中將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給C企業(yè)，B企業(yè)在背書時在匯票上記載了“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，c企業(yè)已支付對價。5月20日，c企業(yè)在與D企業(yè)的買賣合同中將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給D企業(yè)，D企業(yè)已支付對價。D企業(yè)要求乙企業(yè)提供票據(jù)保證，在D企業(yè)的請求下，乙企業(yè)作為c企業(yè)的保證人在匯票上記載“保證”字樣并簽章，但未記載保證日期。

5月28日，持票人D企業(yè)向甲銀行提示付款，但甲銀行拒絕付款。D企業(yè)于同日取得拒絕證明后，5月29日，D企業(yè)向B企業(yè)發(fā)出追索通知，B企業(yè)以自己在背書時曾記載“不得轉(zhuǎn)讓”表示拒絕。5月30日，D企業(yè)向保證人乙企業(yè)發(fā)出追索通知，要求乙企業(yè)支付匯票金額、相關

利息和費用共計102萬元，乙企業(yè)以D企業(yè)尚未向C企業(yè)進行追索為由表示拒絕。6月20日，D企業(yè)向c企業(yè)發(fā)出追索通知，c企業(yè)以D企業(yè)未在取得拒絕證明的3日內(nèi)發(fā)出追索通知已喪失對C企業(yè)的追索權為由表示拒絕。

2012年5月31日，D企業(yè)向A企業(yè)請求行使票據(jù)權利，A企業(yè)以D企業(yè)已喪失票據(jù)權利為由表示拒絕。

根據(jù)上述事實及有關票據(jù)法律制度的規(guī)定，回答下列問題：

(1)持票人D企業(yè)可以向哪些票據(jù)當事人行使追索權?

(2)B企業(yè)拒絕持票人D企業(yè)的理由是否成立?并說明理由。

(3)保證人乙企業(yè)拒絕持票人D企業(yè)的理由是否成立?并說明理由。

(4)C企業(yè)拒絕持票人D企業(yè)的理由是否成立?并說明理由。

(5)A企業(yè)以票據(jù)權利消滅為由拒絕持票人D企業(yè)的理由是否成立?并說明理由。

(6)D企業(yè)的民事權利是否消滅?并說明理由。

48.2010年4月1日，A企業(yè)與B企業(yè)簽訂了一份買賣合同，按照買賣合同的約定，由A企業(yè)在2010年5月31日前向B企業(yè)提供貨物，B企業(yè)收到貨物后的10天內(nèi)支付貨款。2010年5月25日，A企業(yè)按照合同約定完成全部貨物的生產(chǎn)，5月26日，A企業(yè)得到確切證據(jù)證明8企業(yè)經(jīng)營狀況嚴重惡化，可能無力支付貨款。6月2日，A企業(yè)通知8企業(yè)中止履行合同，并要求B企業(yè)提供擔保。B企業(yè)承諾，可以請求C企業(yè)和D企業(yè)提供擔保。2010年6月10日，A企業(yè)與C企業(yè)簽訂了抵押合同，抵押物為C企業(yè)的廠房。雙方在抵押合同中約定，如8企業(yè)不能支付到期貨款，該廠房的所有權直接歸A企業(yè)所有，并辦理了抵押物的登記手續(xù)。A企業(yè)又與D企業(yè)簽訂了保證合同，雙方在保證合同中約定的保證方式為一般保證，但未約定保證期間。2010年6月15日，A企業(yè)向B企業(yè)交付了全部貨物。B企業(yè)對貨物的數(shù)量和質(zhì)量未提出異議。但由于經(jīng)營狀況不佳，無力支付貨款。A企業(yè)要求C企業(yè)履行擔保責任，A企業(yè)發(fā)現(xiàn)C企業(yè)用于抵押的廠房已經(jīng)被政府有關部門征用，C企業(yè)由此獲得一筆補償金。A企業(yè)要求C企業(yè)以其獲得的補償金支付貨款，C企業(yè)表示拒絕。A企業(yè)要求D企業(yè)履行保證責任，D企業(yè)表示拒絕，理由是：第一，自己享有先訴抗辯權；第二，自己提供的保證與C提供的物的擔保并存，應先執(zhí)行物的擔保。

根據(jù)上述事實和有關法律規(guī)定，分析回答下列問題：

(1)A企業(yè)在2011年6月2日是否可以中止履行合同?說明理由。

(2)抵押合同中約定，如B企業(yè)不能支付到期貨款，該廠房的所有權直接歸A企業(yè)所有是否合法?抵押合同是否有效?分別說明理由。

(3)D企業(yè)的保證期間從何時開始計算?說明理由。

(4)D企業(yè)拒絕履行保證責任的兩個理由是否正確?分別說明理由。

(5)A企業(yè)是否有權要求以補償金支付貨款?說明理由。

(6)A企業(yè)應在什么期間內(nèi)對D企業(yè)提起訴訟?說明理由。

49.甲公司為A公司的借款提供保證的形式是什么?請說明理由。

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50.債權人丁關于F公司無權取回設備的主張是否成立?并說明理由。

參考答案

1.D本題考核國家所有權。土地和森林可以是集體所有，房屋可以是個人所有。礦藏一定是國家所有。

2.B本題考核監(jiān)事會的職權。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，監(jiān)事會或者不設立監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權：(1)檢查公司財務；(2)對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；(3)當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；(4)提議召開臨時股東會；(5)公司章程規(guī)定的其他職權。B項是董事會的職權。

3.C按份共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)以及對共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)作重大修繕的，應當經(jīng)占份額2/3以上的按份共有人同意，但共有人之間另有約定的除外。本題中，需要經(jīng)過甲、乙、丙、丁四個人中的三個人同意就可以通過，甲自己提議的，肯定是同意，因此最終只要有乙、丙、丁中的兩人同意就可以通過。

4.C不得收購上市公司的情形包括：(1)收購人負有數(shù)額較大債務，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；(2)收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；(3)收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為；(4)收購人為自然人的，存在《公司法》第146條規(guī)定情形(不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的情形)；(5)法律.行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購上市公司的其他情形。本題選項C因為D上市公司最近3年有嚴重的證券市場失信行為而不得收購上市公司。

5.C【答案解析】本題考核寬恕制度中區(qū)分情況減免處罰的具體規(guī)則。根據(jù)規(guī)定，第一個主動報告達成價格壟斷協(xié)議的有關情況并提供重要證據(jù)的，可以免除處罰；第二個主動報告達成價格壟斷協(xié)議的有關情況并提供重要證據(jù)的，可以按照不低于50％的幅度減輕處罰；其他主動報告達成價格壟斷協(xié)議的有關情況并提供重要證據(jù)的，可以按照不高于50％的幅度減輕處罰。

6.D從供給角度界定相關商品市場，一般考慮的因素包括：經(jīng)營者的生產(chǎn)流程和工藝，轉(zhuǎn)產(chǎn)的難易程度，轉(zhuǎn)產(chǎn)需要的時間，轉(zhuǎn)產(chǎn)的額外費用和風險，轉(zhuǎn)產(chǎn)后所提供商品的市場競爭力，營銷渠道等。

7.A物權屬于支配權、絕對權。所有權是完全物權，擔保物權和用益物權均為限制物權。擔保物權附屬于其所擔保的主債權，是從物權。因此抵押權是支配權、絕對權、限制物權、從物權。

綜上，本題應選A。

抵押權人僅僅對抵押物有抵押權，屬于限制物權。

8.D由債務人自行管理財產(chǎn)和營業(yè)事務的，由債務人制作重整計劃草案；管理人負責管理財產(chǎn)和營業(yè)事務的，由管理人制作重整計劃草案。重整計劃由債務人負責執(zhí)行。

9.D當事人之間訂立有關設立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅不動產(chǎn)物權的合同，除法律另有規(guī)定或者合同另有約定外，自合同成立時生效；未辦理物權登記的，不影響合同的效力。在本題中，甲、乙之間的房屋買賣合同已經(jīng)生效，不具備單方解除合同的合法事由，乙應當繼續(xù)履行合同。

10.C保證不得附有條件；附有條件的，不影響對匯票的保證責任，所附條件無效。

11.A本題考核追索權的通知期限。根據(jù)規(guī)定，持票人應當自收到被拒絕承兌或者被拒絕付款的有關證明之日起3日內(nèi)，將被拒絕事由書面通知其前手。

12.D根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，國家公務員、黨政機關領導干部、法官、檢察官、警官、商業(yè)銀行工作人員等，不得投資設立個人獨資企業(yè)。

13.A本題考核合伙人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額的規(guī)定。依據(jù)規(guī)定，合伙人依法轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額時，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權利。

14.D選項A錯誤，有2個以上、50個人以下的合伙人是有限合伙合伙企業(yè)設立人數(shù)的要求，普通合伙企業(yè)要求是有2個以上的合伙人，沒有上限；

選項B錯誤，國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人，但是，可以成為有限合伙人；

選項C錯誤，合伙人以勞務出資，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明；合伙人以實物、知識產(chǎn)權、土地使用權或者其他財產(chǎn)權利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構(gòu)評估；

選項D正確，普通合伙企業(yè)應當在其名稱中標明“普通合伙”字樣。

綜上，本題應選D。

15.B本題考核新股發(fā)行網(wǎng)上和網(wǎng)下同時發(fā)行的機制。根據(jù)規(guī)定，首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者申購數(shù)量低于網(wǎng)下初始發(fā)行量的，發(fā)行人和主承銷商不得將網(wǎng)下發(fā)行部分向網(wǎng)上回撥，應當中止發(fā)行。網(wǎng)上投資者申購數(shù)量不足網(wǎng)上初始發(fā)行量的，可回撥給網(wǎng)下投資者。

16.B占有改定，是指動產(chǎn)物權轉(zhuǎn)讓時，雙方又約定由出讓人繼續(xù)占有該動產(chǎn)的，物權轉(zhuǎn)移自該約定生效時發(fā)生效力。

17.C合同需要兩個以上主體，因此，是多方法律行為。

18.D如果當事人(甲、乙)簽章在變造之前，應按原記載的內(nèi)容負責；如果當事人(丁)簽章在變造之后，則應按變造后的記載內(nèi)容負責；如果無法辨別當事人(丙)是在票據(jù)被變造之前或之后簽章的，視同在變造之前簽章。

19.C【正確答案】：C

【答案解析】：本題考核外匯市場管理。建立做市商制度主要是為了提高和保障市場流動性。

20.C商務部依法對經(jīng)營者集中行為進行反壟斷審查。因此，選項C是正確答案。

21.AD根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行公司債券，應當符合下列條件：（1）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元；（2）累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%；（3）最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；（4）籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；（5）債券的利率不超過國務院限定的利率水平；（6）國務院規(guī)定的其他條件。因此，選項A、D正確，B、C錯誤。

【試題點評】本題主要考核第5章的“公司發(fā)行債券應當符合的條件”知識點。

22.ABC本題考核債權人行使撤銷權的情形。債務人放棄到期債權、無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的，無論受讓人是否知道該情形，債權人都可以行使撤銷權。只有債務人以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，而受讓人知道該情形時，債權人才可以行使撤銷權。另外，債務人放棄其未到期的債權或者放棄債權擔保，或者惡意延長到期債權的履行期，對債權人造成損害，債權人可以依法提起撤銷權訴訟。

23.ACD選項A表述錯誤，對外貿(mào)易經(jīng)營者可以是法人、非法人組織、個人；

選項B表述正確，我國對外貿(mào)易原則包括：統(tǒng)一管理、公平自由、平等互利、區(qū)域合作、非歧視和互惠對等等；

選項C表述錯誤，中國對外貿(mào)易是國際貿(mào)易的組成部分，是指中國同其他國家或地區(qū)之間發(fā)生的貿(mào)易活動，包括貨物進出口貿(mào)易、技術進出口貿(mào)易和國際服務貿(mào)易；

選項D表述錯誤，我國《對外貿(mào)易法》僅適用于中國內(nèi)地，不適用于香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)?！秾ν赓Q(mào)易法》規(guī)定，中華人民共和國的單獨關稅區(qū)不適用該法。因此，我國《對外貿(mào)易法》不適用于港、澳、臺地區(qū)同其他國家或地區(qū)之間的貿(mào)易活動。

綜上，本題應選ACD。

24.AB支票的金額、收款人名稱，可以由出票人授權補記。未補記前，不和背書轉(zhuǎn)讓和提示付款。

25.ACD存在下列情形的，債券受托管理人應當召集債券持有人會議：

（1）擬變更債券募集說明書的約定；

（2）擬修改債券持有人會議規(guī)則；

（3）擬變更債券受托管理人或受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容；

（4）發(fā)行人不能按期支付本息（選項D）；

（5）發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；

（6）保證人、擔保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化（選項A）；

（7）發(fā)行人、單獨或合計持有本期債券總額10%以上的債券持有人書面提議召開（選項B，應當是持有債券的比例在10%以上）；

（8）發(fā)行人管理層不能正常履行職責，導致發(fā)行人債務清償能力面臨嚴重不確定性，需要依法采取行動的；

（9）發(fā)行人提出債務重組方案的（選項C）；

（10）發(fā)生其他對債券持有人權益有重大影響的事項。

綜上，本題應選ACD。

26.AC需求角度界定相關地域市場時所應考慮的因素：(1)需求者因商品價格或者其他競爭因素變化，轉(zhuǎn)向或考慮轉(zhuǎn)向其他地域購買商品的證據(jù)；(2)商品的運輸成本和運輸特征；(3)多數(shù)需求者選擇商品的實際區(qū)域和主要經(jīng)營者商品的銷售分布；(4)地區(qū)間的貿(mào)易壁壘。

27.ABCD一般認為，公司擁有獨立人格、有限責任、股份自由轉(zhuǎn)讓、董事會授權下的集中管理、投資者所有這5大特征。

28.ABD全民所有制單位之間因?qū)匈Y產(chǎn)的經(jīng)營權、使用權發(fā)生爭議而產(chǎn)生的糾紛，由當事人協(xié)商解決；經(jīng)協(xié)商不能解決的，應向同級或者共同上一級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)申請調(diào)解和裁定，必要時報有權管轄的人民政府裁定，但最終裁定權由國務院行使。

29.AC(1)選項BC：債權人轉(zhuǎn)讓權利，不需要經(jīng)債務人同意，但應當通知債務人。未經(jīng)通知，該轉(zhuǎn)讓對債務人不發(fā)生效力；(2)選項D：債務人對讓與人享有債權，并且其債權先于轉(zhuǎn)讓的債權到期或者同時到期的，債務人可以向受讓人主張抵銷。在本題中，由于乙轉(zhuǎn)讓給丙的債權于2020年7月1日到期，而甲的債權于2020年9月1日才到期，甲無權向丙主張抵銷。

30.ABC（１）選項ＡＣ：提存成立的，視為債務人（乙）在其提存范圍內(nèi)已經(jīng)履行債務，乙有權要求甲支付水泥價款；（２）選項ＢＤ：提存成立的，毀損、滅失的風險由債權人（甲）承擔，提存費用由債權人（甲）負擔。

31.N本題考核境內(nèi)機構(gòu)對外擔保管理。根據(jù)《境內(nèi)機構(gòu)對外擔保管理辦法》的規(guī)定，企業(yè)對外擔保不得超過其凈資產(chǎn)的50%，并不得超過其上年外匯收入。

32.N本題考核合伙企業(yè)入伙人的責任承擔。合伙企業(yè)入伙的新合伙人對其入伙前合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任。

33.Y根據(jù)《合同法》規(guī)定，表見代理當然有效。

34.Y本題考核點是票據(jù)的保證。被保證的匯票，保證人應當與被保證人對持票人承擔連帶責任。匯票到期后得不到付款的，持票人有權向保證人請求付款，保證人應當足額付款。

35.Y本題考核公司法定代表人的擔任。根據(jù)規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任。

36.N本題考核專利權的主體。發(fā)明創(chuàng)造是一種事實行為，不是法律行為，因此，發(fā)明創(chuàng)造人或者設計人不受其民事行為能力的限制。

只要其完成了發(fā)明創(chuàng)造，不論從事發(fā)明創(chuàng)造的人作為法律上的主體是否具備完全行為能力，都可以被認定為發(fā)明創(chuàng)造人或者設計人

37.N本題為2008年教材重新恢復的內(nèi)容。注意區(qū)分：

(1)獨立董事應當取得全體獨立董事1/2以上同意行使的職權，與獨立董事發(fā)表獨立意見的職權；

(2)本題所述情形應當由獨立董事獨立發(fā)表意見；如果是“擬發(fā)生”本題所述情形的，獨立董事行使職權應當取得全體獨立董事1/2以上同意。

38.N本題考核反壟斷行政責任。對經(jīng)營者集中的決定，當事人須先申請行政復議，對行政復議決定不服，才可提起行政訴訟；對其作出的"其他"決定，則可以申請行政復議，也可以直接提起行政訴訟

39.Y合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務以及對代表合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗善意第三人。

40.Y公司持有本公司股份沒有表決權，這是《公司法》對公司持有自身股份的限制。

41.乙公司認為維修費應該由甲公司承擔的觀點是不正確的。根據(jù)規(guī)定承租人應當妥善保管、使用租賃物履行占有租賃物期間的維修義務因此維修費應該由承租人乙公司承擔。乙公司認為維修費應該由甲公司承擔的觀點是不正確的。根據(jù)規(guī)定,承租人應當妥善保管、使用租賃物,履行占有租賃物期間的維修義務,因此,維修費應該由承租人乙公司承擔。

42.王某可以自行召集和主持股東會的條件是：董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的代表1／10以上表決權的股東可以自行召集和主持。王某可以自行召集和主持股東會的條件是：董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的,代表1／10以上表決權的股東可以自行召集和主持。

43.(1)張某的說法不正確。根據(jù)《公司法》規(guī)定，設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發(fā)起人。本題中的發(fā)起人為四人，符合法律規(guī)定。公司的股份總額不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。本題中的實收股本總額2億元則高過了公司凈資產(chǎn)的1.8億元。

(2)乙公司的監(jiān)事會構(gòu)成不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，監(jiān)事會應當包括職工代表，且其比例不低于三分之一。監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。

(3)劉某作為乙公司的董事，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)5%。2006年2月，劉某的轉(zhuǎn)讓股份行為有效，但這時劉某持有的股份只剩下160萬股，那么，在第二年，其轉(zhuǎn)讓的股份則不得超過160×25%＝40萬股。所以，再次轉(zhuǎn)讓50萬股超過了法定限額40萬股，不符合法律規(guī)定。公司財務總監(jiān)王某轉(zhuǎn)讓股份行為有效。根據(jù)《公司法》規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持股份不超過1000股的，可以一次全部轉(zhuǎn)讓，不受限制。所以財務總監(jiān)王某當年一次轉(zhuǎn)讓了其所持有的500股該公司的股票的行為合法。

(4)公司收購本公司股份的行為有以下不合法。第一，公司收購本公司股份用于獎勵給本公司職工的，其收購的股份不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%，而本題中乙公司則超出了這一數(shù)額。第二，用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出，而不是稅前利潤。第三，公司所收購的股份應當在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工，而按照本題中的時間(2006年2月28日－2007年3月3日)，已經(jīng)超過一年。

(5)乙公司股東大會可以通過該擔保事項。根據(jù)規(guī)定，上市公司股東大會在審議為股東提供的擔保議案時，該股東不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數(shù)以上通過。本題中，接受擔保的A企業(yè)未參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(9000萬股)的半數(shù)以上通過。

(6)乙公司股東大會不能通過該擔保事項。根據(jù)《公司法》規(guī)定，上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

(7)根據(jù)法律規(guī)定，李某起訴董事王某的行為有以下不合法之處：第一，本題中，李某連續(xù)持有股份僅為九十日(法律規(guī)定為180日)，不合法，另外，李某持有的股份僅占公司股份總額的0.9%(18/20000＝0.09%)，不足1%(法律規(guī)定為1%)，所以，李某不具備資格。第二，李某向監(jiān)事會求助，2006年5月20日向監(jiān)事會提出書面請求，請求其向法院提起訴訟。但到2006年6月18日，時間間隔尚未達到法定的三十日，就自行起訴是不合法的。第三，李某應以自己的名義向法院提起訴訟。

(8)陳某買賣乙公司股票的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，為上市公司出具審計報告的人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi)，不得買賣該種股票。陳某是在審計報告公布5日后買賣甲公司股票的，故符合法律規(guī)定。丁某買賣甲公司股票的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券公司的從業(yè)人員在任期或法定期間內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票。丁某為E證券公司從業(yè)人員，故買賣乙公司股票不符合法律規(guī)定。

(9)董事李某無權對乙公司投資生產(chǎn)軟件項目決議行使表決權。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權。本題中，乙公司董事李某是丁公司的出資人之一，因此在乙公司對丁公司的投資項目表決時，李某應該予以回避，不得行使表決權。董事陳某不應就投資軟件項目的損失對乙公司承擔賠償責任。根據(jù)規(guī)定，董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。本題中，董事陳某對此投資項目表示反對，其意見也被記載于會議記錄，因此陳某對此投資項目所造成的損失不承擔賠償責任。

(10)E某符合獨立董事的任職資格，因為法律規(guī)定直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東的自然人股東及其直系親屬不得擔任獨立董事。E某雖直接持有乙公司流通股股票10萬股，但僅為乙公司發(fā)行股份的0.056%，不到1%；另外，獨立董事須經(jīng)股東大會選舉決定，且屬于股東大會普通決議，半數(shù)以上即可通過，因此，持60%表決權的股份數(shù)通過，應屬有效表決。而G某不符合獨立董事的任職資格；因為擔任獨立董事應符合的條件之一是要具有5年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗，而G某雖然是從事會計專業(yè)研究和實務工作經(jīng)歷的專家，但不到法律規(guī)定的5年以上的工作經(jīng)驗的要求，因此，不符合獨立董事的任職資格。

(11)上市公司應當履行信息披露義務。上市公司及董事、監(jiān)事、高級管理人員應當真實、準確、完整、及時地同時向所有投資者公開披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。監(jiān)事應當對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責的行為進行監(jiān)督，關注公司信息披露情況，發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問題的，應當進行調(diào)查并提出處理建議。董事會秘書負責組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務，匯集上市公司應予披露的信息并報告董事會，持續(xù)關注媒體對公司的報道，主動求證報道的真實情況，并負責辦理上市公司信息對外公布等相關事宜。如果披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應當承擔賠償責任：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發(fā)行人、上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任。

(12)A某與8某的行為，依據(jù)《會計法》的規(guī)定，偽造、變造會計憑證、會計賬簿，編制虛假財務會計報告尚不構(gòu)成犯罪的，由縣級以上人民政府財政部門予以通報，可以對單位并處5000元以上10萬元以下的罰款；對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以處3000元以上5萬元以下的罰款；對其中的會計人員A某，應由縣級以上人民政府財政部門吊銷會計從業(yè)資格證書。根據(jù)《刑法》的規(guī)定，如果是向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務會計報告，嚴重損害股東或者其他人利益的，對其直接負責的主管人員或其他直接責任人員，處3年以下有期徒刑或者拘役，并處或單處2萬元以上20萬元以下罰金。對丙會計師事務所和其注冊會計師C某與D某，依據(jù)有關法律規(guī)定，屬嚴重不負責任，出具的證明文件有重大失實，造成嚴重后果的，對會計師事務所處以罰金，對C某與D某應處三年以下有期徒刑或者拘役，并吊銷資格證書。

44.甲公司在乙公司停止支付租金后不能以乙公司存在欺詐行為為由撤銷融資租賃合同。根據(jù)規(guī)定具有撤銷權的當事人知道撤銷事由后明確表示或者以自己的行為放棄撤銷權的撤銷權消滅。這里甲公司在得知受到欺詐后沒有提出撤銷合同而是與乙公司協(xié)商后同意繼續(xù)履行合同實質(zhì)上就是以自己的行為放棄撤銷權因此甲公司不能撤銷融資租賃合同。甲公司在乙公司停止支付租金后,不能以乙公司存在欺詐行為為由撤銷融資租賃合同。根據(jù)規(guī)定,具有撤銷權的當事人知道撤銷事由后明確表示或者以自己的行為放棄撤銷權的,撤銷權消滅。這里甲公司在得知受到欺詐后,沒有提出撤銷合同,而是與乙公司協(xié)商后,同意繼續(xù)履行合同,實質(zhì)上就是以自己的行為放棄撤銷權,因此,甲公司不能撤銷融資租賃合同。

45.A公司股東會作出的增資決議不合法。根據(jù)規(guī)定股東會對公司增加注冊資本作出決議必須經(jīng)代表2／3以上表決權的股東通過。而A公司討論表決時同意的股東的出資額占表決權總數(shù)的58．3％未達到2／3的比例。因此增資決議不能通過。A公司股東會作出的增資決議不合法。根據(jù)規(guī)定,股東會對公司增加注冊資本作出決議,必須經(jīng)代表2／3以上表決權的股東通過。而A公司討論表決時,同意的股東的出資額占表決權總數(shù)的58．3％,未達到2／3的比例。因此,增資決議不能通過。

46.董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是合法的，根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，該董事會會議