大葉股份：公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券方案論證分析報告（修訂稿）

NingboDayeGardenMachineryCo.,Ltd.(浙江省余姚市錦鳳路58號)告(修訂稿)1第一節(jié)本次發(fā)行實施的背景和必要性寧波大葉園林設備股份有限公司(以下簡稱“大葉股份”或“公司”)為在深 (以下簡稱“可轉債”或“本次發(fā)行”)的方式募集資金總額不超過47,603.12元(含47,603.12萬元)，本次募集資金擬全部用于以下項目：位：萬元募集資金投入金額1545.50534.6223金項目9.7203.12一、本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性本次發(fā)行證券的種類為可轉換為公司股票的可轉換公司債券。該可轉換公本次發(fā)行的可轉換公司債券在符合條件時可轉換為公司股票，相當于在發(fā)行公司債券的基礎上附加了一份期權，因此兼具股性和債性?？赊D換公司債券(一)全球人口增長和經(jīng)濟復蘇帶動園林機械行業(yè)穩(wěn)步發(fā)展、護2的提升，從而帶動了包括園林機械在內(nèi)的各類消費行業(yè)的穩(wěn)步發(fā)全球人口數(shù)量由69.73億增長至77.56億。人口數(shù)量以及收不(二)國際制造重心轉移，我國園林機械行業(yè)發(fā)展迅速國際制造重心轉移為我國園林機械企業(yè)帶來良好的發(fā)展機遇和商機。近年(三)環(huán)保意識提高，鋰電動力成為園林機械行業(yè)發(fā)展方向，越3次發(fā)行實施的必要性(一)滿足市場需求發(fā)展，提高市場份額產(chǎn)品的研發(fā)和創(chuàng)新，注重現(xiàn)有產(chǎn)品的設計改進和新產(chǎn)品開發(fā)，有效地促進了業(yè)近年來，騎乘式割草機、鋰電動力類園林機械產(chǎn)品的市場需求保持良好的足市(二)有利于公司順應市場需求，提高市場份額機具備大功率、修剪速度快等優(yōu)勢，被廣泛應用于高爾夫球場等大面積場地的綠化工作，普通割草機難以應用于大面積和修剪要求較高的場景。未來，隨著高式割草機的市場需求。根據(jù)AriztonAdvisory&Intelligence研究數(shù)據(jù)預測，4境污染形勢的日益嚴峻，人們的環(huán)保意識越來越強，各園(三)有利于公司提升自動化水平，增強公司市場競爭力(四)有利于豐富公司產(chǎn)品線，拓展新的利潤增長點騎乘式割草機主要應用場景為私人花園、公共綠地、專業(yè)草坪、高爾夫球場等。隨著人們生活水平提高，公共綠地、專業(yè)草坪、高爾夫球場等大面積草主要因素之一。公司多年來根據(jù)客戶需求持續(xù)進行園林機械產(chǎn)品的研發(fā)和創(chuàng)新，積5(五)有利于強化與客戶的合作，實現(xiàn)公司國際化戰(zhàn)略公司專注從事園林機械生產(chǎn)經(jīng)營，一直把主要業(yè)務重心放在歐美等發(fā)達國的主要客戶進行更深度的合作。(六)優(yōu)化資產(chǎn)負債結構，提升公司財務運營質(zhì)量隨著公司未來業(yè)務規(guī)模進一步擴大，對于營運資金的需求也逐步增大。本低資產(chǎn)負債率，降低財務風險，提高公司償債能力和抗風險能力，為公司未來6第二節(jié)本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標準的適當性一、本次發(fā)行對象的選擇范圍的適當性本次可轉債的具體發(fā)行方式由公司股東大會授權公司董事會(或董事會授權人士)與保薦機構(主承銷商)協(xié)商確定。本次可轉債的發(fā)行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等(國家法律、法規(guī)禁止者除外)。售，原股東有權放棄配售權。向原股東優(yōu)先配售的具體配售比例提請公司股東大會授權公司董事會(或董事會授權人士)根據(jù)發(fā)行時的具體情況確定，并在本次可轉債的發(fā)行公告中予以原股東優(yōu)先配售之外和原股東放棄優(yōu)先配售后的部分采用網(wǎng)下對機構投資主本次發(fā)行對象選擇范圍符合《注冊辦法》等法律法規(guī)的相關規(guī)定，選擇范二、本次發(fā)行對象的數(shù)量的適當性本次可轉債的發(fā)行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等(國、本次發(fā)行對象的標準的適當性7金實力。本次發(fā)行對象的標準符合《注冊辦法》等法律法規(guī)的相關規(guī)定，本次8第三節(jié)本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性一、本次發(fā)行定價原則的合理性公司將在深圳證券交易所上市委員會審核通過，并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)同意注冊后，與保薦機構(主承銷商)協(xié)商(一)票面利率市場狀況和公司具體情況與保薦機構(主承銷商)協(xié)商確定。本次可轉換公司債券在發(fā)行完成前如遇銀行存款利率調(diào)整，則由股東大會(二)轉股價格的確定本次發(fā)行的可轉債的初始轉股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司A股股票交易均價(若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權、除息引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易均價按經(jīng)過相應除權、除息調(diào)整后的股東大會授權公司董事會(或董事會授權人士)在發(fā)行前根據(jù)市場狀況與保薦機構(主承銷商)協(xié)商確定。前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該日公9(三)轉股價格的調(diào)整及計算方式在本次發(fā)行之后，當公司發(fā)生派送股票股利、轉增股本、增發(fā)新股(不包將按下述公式對轉股價格進行調(diào)整(保留小數(shù)點后兩位，最后一位四舍五入)：當公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調(diào)中載明轉股價格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉股期間(如需)。當轉股價格調(diào)整日數(shù)量和/或股東權益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原持有人權益的原則調(diào)整轉股價格。有關轉股價格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)屆時國家有關法律法規(guī)及證券監(jiān)管部二、本次發(fā)行定價依據(jù)的合理性本次發(fā)行的可轉債的初始轉股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易A二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權、除息引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易均價按經(jīng)過相應除權、除息調(diào)整后的股東大會授權公司董事會(或董事會授權人士)在發(fā)行前根據(jù)市場狀況與保薦機構(主承銷商)協(xié)商確定。前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該日公本次發(fā)行定價的依據(jù)符合《注冊辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的相關規(guī)三、本次發(fā)行定價的方法和程序合理本次向不特定對象發(fā)行可轉債的定價方法和程序均根據(jù)《注冊辦法》等法本次發(fā)行定價的方法和程序符合《注冊辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的第四節(jié)本次發(fā)行方式的可行性一、本次發(fā)行符合《注冊辦法》規(guī)定的發(fā)行條件(一)具備健全且運行良好的組織機構法建立了包含股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書等的公司治公司本次發(fā)行符合《注冊辦法》第十三條第(一)款的規(guī)定。(二)最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息股東的凈利潤分別為司最公司本次發(fā)行符合《注冊辦法》第十三條第(二)款的規(guī)定。(三)具有合理的資產(chǎn)負債結構和正常的現(xiàn)金流量負定對象發(fā)行可轉換公司債券外，公司及其子公司不存在已獲準未發(fā)行債券的情范圍內(nèi)累計債券余額為47,603.12萬元，占2023年一季度末合并凈資產(chǎn)的公司本次發(fā)行符合《注冊辦法》第十三條第(三)款的規(guī)定。(四)現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員具備法律、行政法規(guī)規(guī)定的任職資格《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》和其他有關法律法規(guī)、規(guī)范公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結論意見等公司本次發(fā)行符合《注冊辦法》第九條第(二)款的規(guī)定。(五)具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，不存在對持利影響的情形公司高級管理人員沒有在控股股東及實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，不存在對持續(xù)經(jīng)營有重大不公司本次發(fā)行符合《注冊辦法》第九條第(三)款的規(guī)定。(六)會計基礎工作規(guī)范，內(nèi)部控制制度健全且有效執(zhí)行，財務報表的編制和披露符合企業(yè)會計準則和相關信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面公允《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》和其他的有關法律法規(guī)、規(guī)門和崗位職責明確，并已建立了專門的部門工作職責。公司建立了專門的財務管理制度，對財務中心的組織架構、工作職責、會計培訓制度、財務審批、預、審計依據(jù)、審計范圍、審計內(nèi)容、財公司本次發(fā)行符合《注冊辦法》第九條第(四)款的規(guī)定。大的財務性投資公司本次發(fā)行符合《注冊辦法》第九條第(五)款的規(guī)定。(九)不存在不得向不特定對象發(fā)行可轉債的情形(十)不存在不得發(fā)行可轉債的情形1、對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事(十一)募集資金不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出新能源園林機械產(chǎn)品生產(chǎn)項目和補充流動資金項目，不會用于彌補虧損和非生(十二)募集資金使用符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理等法項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理等法律、行政法規(guī)規(guī)定。公司本次發(fā)行符合《注冊辦法》第十二條第(一)款的規(guī)定。(十三)除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有財務性投資，不買賣有價證券為主要業(yè)務的公司公司本次發(fā)行符合《注冊辦法》第十二條第(二)款的規(guī)定。(十四)募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的立性公司本次募集資金投資項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)新增構成重大不利影響的同業(yè)競爭、顯失公平的關聯(lián)交易，或者公司本次發(fā)行符合《注冊辦法》第十二條第(三)款的規(guī)定。二、本次發(fā)行符合《注冊辦法》發(fā)行可轉換公司債券的其他特殊規(guī)定(一)可轉債應當具有期限、面值、利率、評級、債券持有人權利、轉股價格及調(diào)整原則、贖回及回售、轉股價格向下修正等要素。向不特定對象發(fā)行利率市場狀況和公司具體情況與保薦機構(主承銷商)協(xié)商確定。本次可轉換公司債券在發(fā)行完成前如遇銀行存款利率調(diào)整，則由股東大會本次發(fā)行的可轉債將委托具有資格的資信評級機構進行信用評級和跟蹤評債券持有人權利公司制定了《寧波大葉園林設備股份有限公司可轉換公司債券持有人會議、轉股價格及調(diào)整原則(1)轉股價格的確定本次發(fā)行的可轉債的初始轉股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司A股股票交易均價(若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權、除息引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易均價按經(jīng)過相應除權、除息調(diào)整后的股東大會授權公司董事會(或董事會授權人士)在發(fā)行前根據(jù)市場狀況與保薦機構(主承銷商)協(xié)商確定。前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該日公(2)轉股價格的調(diào)整及計算方式在本次發(fā)行之后，當公司發(fā)生派送股票股利、轉增股本、增發(fā)新股(不包將按下述公式對轉股價格進行調(diào)整(保留小數(shù)點后兩位，最后一位四舍五入)：當公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調(diào)中載明轉股價格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉股期間(如需)。當轉股價格調(diào)整日數(shù)量和/或股東權益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原持有人權益的原則調(diào)整轉股價格。有關轉股價格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)屆時國家有關法律法規(guī)及證券監(jiān)管部(1)到期贖回條款體贖回價格由公司股東大會授權公司董事會(或董事會授權人士)根據(jù)發(fā)行時市場情況與保薦機構(主承銷商)協(xié)商確定。(2)有條件贖回條款B數(shù)(算頭不算尾)。若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉股價格調(diào)整的情形，則在調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉股價格和收盤價格計算，調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的(1)有條件回售條款可若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過轉股價格因發(fā)生派送股票股利、轉增股本、增發(fā)新股(不包括因本次發(fā)行的可轉債轉股而增加的股本)、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利格轉股價格向下修正的情況，則上述連續(xù)三十個交易日須從轉股價格調(diào)整之后的持有人未在公司屆時公告的回售申報期內(nèi)申報并實施回售的，該計息年度不能(2)附加回售條款若公司本次發(fā)行的可轉債募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明途的，可轉債持有人享有一次回售的權利?？赊D債持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內(nèi)進行回售，該次附加回數(shù)(算頭不算尾)。(1)修正條件與修正幅度轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決，該方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有公司本次發(fā)行可轉債的股東應當回避。修正后的轉股價格應不低于該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日的公司股票交易均價之間若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉股價格調(diào)整的情形，則在調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉股價格和收盤價格計算，調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的(2)修正程序公司決定向下修正轉股價格時，須在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露需)等。從股權登記日后的第一個交易日(即轉股價格修正日)，開始恢復轉股(二)可轉債自發(fā)行結束之日起六個月后方可轉換為公司股票本次發(fā)行的可轉債轉股期自可轉債發(fā)行結束之日起滿六個月后的第一個交(三)向不特定對象發(fā)行可轉債的轉股價格應當不低于募集說明書公告日司股票交易均價和前一個交易日均價本次發(fā)行的可轉債的初始轉股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司A股股票交易均價(若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權、除息引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易均價按經(jīng)過相應除權、除息調(diào)整后的股東大會授權公司董事會(或董事會授權人士)在發(fā)行前根據(jù)市場狀況與保薦機構(主承銷商)協(xié)商確定。前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該日公三、本次發(fā)行符合《證券法》的相關規(guī)定(一)具備健全且運行良好的組織機構法建立了包含股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書等的公司治(二)最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息司股東的凈利潤分別為司最(三)募集資金使用符合規(guī)定能源園林機械產(chǎn)品生產(chǎn)項目和補充流動資金項目，本次募集資金用途符合國家將按照募集說明書所列資金用途使用；改變資金用途，須經(jīng)債券持有人會議作不特定對象發(fā)行可轉債籌集的資金，不用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支公司本次向不特定對象發(fā)行可轉債募集資金使用符合《證券法》第十五條(四)不存在不得再次公開發(fā)行公司債券的情形規(guī)不屬于一般失信企業(yè)和海關失信企業(yè)。經(jīng)自查，公司不屬于《關于對失信被執(zhí)行人實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》和《關于對海關失信企業(yè)實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》規(guī)定的需要懲處的企業(yè)業(yè)和海關失信企業(yè)。第五節(jié)本次發(fā)行方案的公平性、合理性本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券方案及相關文件在交易所網(wǎng)站及指權。公司將召開審議本次發(fā)行方案的股東大會，股東將對公司本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券按照同股同權的方式進行公平的表決。股東大會就本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券相關事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東第六節(jié)本次發(fā)行攤薄即期回報的影響以及填補的具體措施(一)測算前提和假設責任。最終以經(jīng)中國證監(jiān)會注冊的發(fā)行數(shù)量和本次發(fā)行方案的實際發(fā)行完成時年度歸屬于母公司股東的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤較上一年的增長率存在三種情況：(1)0%；(2)10%；(3)20%(上述增次發(fā)行實際到賬的募集資金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門注冊情況、發(fā)行認購情況以及轉債發(fā)行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，最終的轉股價格由公司董事會根據(jù)費用、投資收益)的影響；亦不考慮本次發(fā)行可轉債利息費用的影響；。(二)本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響分析基于上述假設的前提下，本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影2年度/2022年12月3年度/2023年12月2024年度/2024年12月31日未轉股股總股本(萬股)歸屬于母公司股東的凈利潤(萬元)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(萬元)1.6541.6541.6541.65基本每股收益(元)稀釋每股收益(元)扣除非經(jīng)常性損益后基本每股收益(元)扣除非經(jīng)常性損益后稀釋每股收益(元)當期歸屬于母公司股東的凈利潤(萬當期扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(萬元)1.6510基本每股收益(元)稀釋每股收益(元)扣除非經(jīng)常性損益后基本每股收益(元)扣除非經(jīng)常性損益后稀釋每股收益(元)當期歸屬于母公司股東的凈利潤(萬當期扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(萬元)1.658基本每股收益(元)稀釋每股收益(元)扣除非經(jīng)常性損益后基本每股收益(元)扣除非經(jīng)常性損益后稀釋每股收益(元)益的計算及披露》規(guī)定測算二、填補被攤薄即期回報的具體措施(一)發(fā)展公司主營業(yè)務，提高公司持續(xù)盈利能力草機龍頭企業(yè)，是中國電器工業(yè)協(xié)事長單位，是中國內(nèi)燃機工業(yè)協(xié)會公布的中國內(nèi)燃機及零。公司主要產(chǎn)品為園林機械產(chǎn)品，涉及工業(yè)設計、機械設計與制造、電機工程、鋰電池管理系統(tǒng)、智能控制技術等己的優(yōu)勢產(chǎn)品，突出發(fā)展重點，保持并進一步發(fā)展公司主營