2021-2022年山東省臨沂市注冊會計經(jīng)濟法

2021-2022年山東省臨沂市注冊會計經(jīng)濟法學校:________班級:________姓名:________考號:________一、單選題(20題)1.某外資企業(yè)成立于2006年，其當年的稅后利潤為3000萬元人民幣，根據(jù)《外資企業(yè)法》的有關規(guī)定，其儲備基金的提取金額不得低于()。

A.150萬元B.300萬元C.450萬元D.600萬元

2.張某將自用的一輛小汽車賣給李某，未告知李某該車1個月前開始出現(xiàn)發(fā)動機故障的情況，李某購買后開車到4S店保養(yǎng)，方得知發(fā)動機需要大修。對此，說法正確的是（）。

A.張某可以以欺詐為由要求撤銷該買賣合同

B.李某若行使撤銷權，期限為買賣合同訂立后1年

C.自買賣合同成立之日起5年，若李某不行使撤銷權，撤銷權消滅

D.李某若撤銷該買賣合同，只需要通知張某即可

3.關于我國反壟斷法的范圍，以下說法中正確的是()。

A.反壟斷法適用于我國境內(nèi)，無域外效力

B.對于農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者在農(nóng)產(chǎn)品的生產(chǎn)、加工、銷售等領域實施的聯(lián)合或者協(xié)同行為，不適用反壟斷法

C.對于知識產(chǎn)權領域，即使經(jīng)營者濫用知識產(chǎn)權實施排除、限制競爭的行為，也不適用反壟斷法，而適用知識產(chǎn)權方面的法律、法規(guī)

D.反壟斷法只調(diào)整境內(nèi)的經(jīng)濟壟斷行為，不針對濫用行政權力排除、限制競爭的行為

4.甲在乙的畫展上看中一幅畫，并提出購買，雙方以5萬元成交。甲同意待畫展結束后，再將屬于自己的畫取走。根據(jù)《物權法》規(guī)定，此種交付方式屬于（）。

A.現(xiàn)實交付B.簡易交付C.指示交付D.占有改定

5.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列關于票據(jù)行為的形式要件的表述中不正確的是（）。

A.絕對必要記載事項未記載的，票據(jù)行為無效

B.相對必要記載事項未記載的，一票據(jù)行為有效

C.票據(jù)行為人已經(jīng)在票據(jù)上進行了記載，即使其未將票據(jù)交付給相對人，票據(jù)行為仍然成立

D.票據(jù)行為只有在票據(jù)上記載才可能產(chǎn)生票據(jù)法上的效力

6.下列關于國有獨資公司組織機構的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（）。

A.國有獨資公司不設股東會

B.國有獨資公司必須設1名董事長和1名副董事長

C.國有獨資公司董事長由董事會選舉產(chǎn)生

D.國有獨資公司監(jiān)事由董事長任命

7.以抵押物所得價款清償債務的順序是（）。

A.實現(xiàn)抵押權的費用>主債權的利息>主債權

B.實現(xiàn)抵押權的費用>主債權>主債權的利息

C.主債權>主債權的利息>實現(xiàn)抵押權的費用

D.主債權的利息>主債權>實現(xiàn)抵押權的費用

8.甲、乙、丙、丁共同投資設立合伙企業(yè)，約定利潤分配比例為2：1：1：1。現(xiàn)甲、乙已退伙，丙、丁未就現(xiàn)有合伙企業(yè)的利潤分配約定新的比例，經(jīng)過協(xié)商后也無法確定，亦無法確定二人的實繳出資比例。依照法律規(guī)定，現(xiàn)該合伙企業(yè)的利潤在丙、丁之間如何分（）。A.A.全部利潤還按2：2的比例分配，剩余的部分作為企業(yè)的基金

B.全部利潤的40％按3：1的比例分配，其余部分平均分配

C.全部利潤按二人的實際出資比例分配

D.全部利潤平均分配

9.

第

11

題

關于破產(chǎn)宣告的域外效力的適用原則，下列表述正確的有（）。

A.屬地主義B.普及主義C.有限制的屬地主義D.有限制的普及主義

10.根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，下列行為需要報經(jīng)外匯管理機關批準的是（）。

A.經(jīng)常項目外匯支出B.境內(nèi)企業(yè)境外直接投資C.境內(nèi)企業(yè)提供對外擔保D.服務貿(mào)易對外支付

11.下列各項中，屬于行政法規(guī)的是（）。

A.全國人民代表大會常務委員會制定的《中華人民共和國公司法》

B.國務院制定的《總會計師條例》

C.上海市人民代表大會常務委員會制定的《上海市技術市場條例》

D.財政部制定的《財政部實施會計監(jiān)督辦法》

12.第

5

題

經(jīng)營性的存款人使用銀行結算帳戶，違反規(guī)定將單位款項轉入個人銀行結算帳戶的，給予警告并處（）的罰款。

A.1000元B.1萬元以上3萬元以下C.5000元以上3萬元以下D.5萬元以上30萬元以下

13.下列規(guī)范性文件中，屬于部門規(guī)章的是（）。A.A.深圳市人民代表大會制定的《深圳經(jīng)濟特區(qū)注冊會計師條例》

B.國務院制定的《中華人民共和國外匯管理條例》

C.全國人民代表大會常務委員會制定的《中華人民共和國公司法》

D.中國人民銀行制定的《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》

14.在破產(chǎn)程序中，債權人會議未能依法通過管理人的財產(chǎn)分配方案時，由人民法院裁定。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，有權對該裁定提出復議的債權人是（）。

A.占全部債權總額1/2以上的債權人

B.占無財產(chǎn)擔保債權總額1/2以上的債權人

C.占全部債權人人數(shù)1/2以上的債權人

D.占全部債權人人數(shù)2/3以上的債權人

15.甲公司向乙公司購買貨物，以一張丙公司為出票人的匯票支付貨款。乙公司要求甲公司提供擔保，甲公司請丁公司為該匯票作保證。丁公司在匯票背書欄簽注：若該匯票出票真實，本公司愿意保證。后經(jīng)了解丙公司實際并不存在。丁公司對該匯票承擔的責任是（）。

A.應承擔一定賠償責任B.只承擔一般保證責任，不承擔票據(jù)保證責任C.應當承擔票據(jù)保證責任D.不承擔任何責任

16.張三、李四和趙五同為甲合伙企業(yè)的合伙人。張三從王六處借款30萬元，無力用個人財產(chǎn)清償。王六在不滿足于用張三從甲合伙企業(yè)分得的收益償還其債務的情況下，還可以()。

A.代位行使張三在甲合伙企業(yè)的權利

B.依法請求人民法院強制執(zhí)行張三在甲合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額用于清償

C.自行接管張三在甲合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額

D.直接變賣張三在甲合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額用于清償

17.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關于普通投資者和專業(yè)投資者的表述中，錯誤的是()。

A.根據(jù)財產(chǎn)狀況、金融資產(chǎn)狀況、投資知識和經(jīng)驗、專業(yè)能力等因素，投資者可以分為普通投資者和專業(yè)投資者

B.證券公司向投資者銷售證券、提供服務時，應當按照規(guī)定充分了解投資者的基本情況、財產(chǎn)狀況等相關信息

C.證券公司向投資者銷售證券、提供服務時，應當如實說明證券、服務的重要內(nèi)容，充分揭示投資風險

D.投資者在購買證券時未按照要求提供信息的，證券公司應當在告知其后果后按照規(guī)定向其銷售證券

18.

下列關于境內(nèi)個人外匯管理的說法中，不符合法律規(guī)定的是（）。

A.個人外匯收入應當向銀行結匯

B.個人結匯、購匯的年度總額為每人每年等值5萬美元

C.個人所購外匯可以匯出境外

D.個人年度總額內(nèi)購匯可以委托其直系親屬代為辦理

19.外國投資者甲公司向乙公司協(xié)議購買其持有境內(nèi)丙公司的股權，并將丙公司變更設立為外商投資的丁公司，并購后丙公司的債權和債務應由()。

A.甲公司繼承B.乙公司承擔C.丙公司的原有股東承擔D.丁公司繼承

20.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度規(guī)定，下列關于合伙企業(yè)的清算說法正確的是（）

A.合伙企業(yè)解散，清算人必須由合伙人擔任

B.清算人自被確定之日起10日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上公告

C.合伙企業(yè)財產(chǎn)依法清償后仍有剩余時，對剩余財產(chǎn)由合伙人按照實繳出資比例分配

D.合伙企業(yè)被依法宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對合伙企業(yè)的債務仍應承擔無限連帶責任

二、多選題(10題)21.第

30

題

合同當事人行使留置權的構成要件有（）。

A.合同雙方當事人已有明確約定B.債權清償期限已經(jīng)屆至C.債權人占有債務人的動產(chǎn)D.債權與財產(chǎn)的占有存在牽連關系

22.根據(jù)企業(yè)國有產(chǎn)權無償劃轉的有關規(guī)定，下列選項中，企業(yè)國有產(chǎn)權不得實施無償劃轉的情形有（）。

A.被劃轉企業(yè)的或有負債未有妥善解決方案

B.被劃轉企業(yè)職工代表大會未通過無償劃轉涉及的職工分流安置事項

C.被劃轉企業(yè)主業(yè)不符合劃入方主業(yè)及發(fā)展規(guī)劃

D.中介機構對被劃轉企業(yè)劃轉基準日的財務報告出具了保留意見的審計報告

23.根據(jù)規(guī)定，下列屬于非價格壟斷行為中寬恕制度規(guī)則中的“重要證據(jù)”的是()。

A.達成協(xié)議的內(nèi)容和方式

B.參與壟斷協(xié)議的經(jīng)營者

C.壟斷協(xié)議的具體實施情況

D.壟斷協(xié)議涉及的產(chǎn)品范圍

24.支票出票人必須按法定要求記載有關事項，其中絕對應記載事項有()。

A.表明“支票”字樣B.付款人名稱C.出票人名稱D.出票人簽章

25.根據(jù)涉外經(jīng)濟法律制度的規(guī)定，下列合同中，專屬適用中國法律，不得由當事人意思自治選擇合同準據(jù)法或者適用其他法律選擇規(guī)則的有（）

A.外國法人承包經(jīng)營在中國領域內(nèi)設立的中外合資經(jīng)營企業(yè)合同

B.外國其他組織購買中國領域內(nèi)的非外商投資企業(yè)股東的股權的合同

C.中外合資經(jīng)營企業(yè)股份轉讓合同

D.中外合作經(jīng)營企業(yè)合同

26.下列選項中，關于外商投資企業(yè)合并與分立的要求，正確的有（）。

A.擬合并的公司有一家為股份有限公司的，由商務部審批

B.非上市的股份有限公司與有限責任公司合并后，只能是股份有限公司的形式

C.公司合并后為有限公司的，合并后公司的注冊資本為原公司注冊資本之和

D.外國投資者的股權比例不得低于合并后公司注冊資本的25%

27.匯兌的退匯是指匯款人申請退回匯款的行為，下列情形不能辦理退匯（）。

A.匯款尚未匯出匯出銀行

B.匯款已匯出匯出銀行

C.在匯入銀行開立存款賬戶的收款人與匯款人不能達成一致退匯的意見

D.對在匯入銀行未開立存款賬戶的收款人，經(jīng)匯入銀行核實匯款已經(jīng)支付

28.第

27

題

根據(jù)《合同法》的規(guī)定，因債務人的下列行為給債權人造成損害，債權人可以請求人民法院撤銷債務人行為的有（）。

A.債務人放棄其到期債權

B.債務人無償轉讓其財產(chǎn)

C.債務人以明顯不合理的低價轉讓其財產(chǎn)，受讓人知道該情形

D.債務人以明顯不合理的低價轉讓其財產(chǎn)，受讓人不知道該情形

29.甲公司和乙企業(yè)簽訂合同，訂購100套學生桌椅，準備捐獻給丙學校。甲乙雙方約定，由乙企業(yè)將學生桌椅直接交付給丙學校。對此，下列說法正確的有（）。

A.合同的當事人為甲公司、乙企業(yè)、丙學校

B.甲公司可以要求乙企業(yè)在未向丙學校履行債務時，承擔違約責任

C.甲公司可以事先征得丙學校的同意，也可以不告知丙學校

D.乙企業(yè)按照合同向丙學校履行時，應當通知丙學校

30.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中。屬于普通合伙企業(yè)的合伙人當然退伙情形的有（）。

A.作為合伙人的自然人被依法宣告死亡

B.作為合伙人的自然人被依法認定為無民事行為能力人

C.作為合伙人的法人依法被宣告破產(chǎn)

D.合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行

三、判斷題(10題)31.

第

54

題

支票的持票人應當自出票日起10日內(nèi)提示付款，超過提示付款期限的，出票人不再承擔對持票人的票據(jù)責任。（）

A.是B.否

32.第

41

題

向外國投資者出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)應該按照規(guī)定的期限和方式通知債權人并發(fā)布公告，債權人自接到通知書之日起30日內(nèi)或者自公告之日起60日內(nèi)，有權要求出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)提供相應的擔保。（）

A.是B.否

33.

第

52

題

銀行對一年內(nèi)未發(fā)生收付活動的單位銀行結算賬戶，應通知單位自發(fā)出通知之日起10日內(nèi)辦理銷戶手續(xù)，逾期視同自愿銷戶，未劃轉款項列入久懸未取賬戶管理。（）

A.是B.否

34.7、股份有限公司依法向100人的特定對象發(fā)行證券屬于公開發(fā)行證券。（）

A.是B.否

35.第

41

題

有限合伙企業(yè)的有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

A.是B.否

36.

A.是B.否

37.

第

44

題

當事人約定的違約金過分高于造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構予以適當減少。（）

A.是B.否

38.

第

48

題

有限責任公司變更為股份有限公司，其折合的股份總額必須等于公司的資產(chǎn)總額。（）

A.是B.否

39.

第

43

題

一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司，且該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。（）

A.是B.否

40.第

49

題

專利權只能作為經(jīng)濟法律關系的內(nèi)容，不能作為經(jīng)濟法律關系的客體。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.乙公司可否以維修費用抵銷4000元租金?說明理由。

42.董事會通過的為乙公司提供擔保的決議是否合法?并說明理由。

43.2014年1月8日，甲以明天公司不能清償?shù)狡趥鶆涨屹Y不抵債為由向人民法院提出破產(chǎn)申請。1月21日，人民法院裁定受理破產(chǎn)申請，指定了管理人，并發(fā)出公告，要求明天公司的所有債權人在5月21日之前申報債權。在申報債權到期日前，甲申報到期債權2000萬元，其中，欠款1600萬元，違約利息400萬元；乙申報到期債權1000萬元，該債權附有乙公司提供的連帶責任保證；丙申報債權100萬元，該債權在一年后到期；丁申報債權1800萬元，該債權附有在明天公司一棟樓房上設定的抵押權。在6月1日召開的第一次債權人會議上，管理人和其他債權人認為：甲的債權應當只計本金1600萬元，不計違約罰息400萬元；乙的債權不應當申報，而應當由連帶保證人承擔；丙的債權未到期，不能確認；丁的債權有抵押擔保，無需申報確認。6月10日，明天公司的控股股東戊向人民法院提出申請，請求對明天公司進行破產(chǎn)重整。人民法院審查后認為，該重整申請符合法律規(guī)定，裁定明天公司重整。隨后，丁要求拍賣抵押樓房以清償自己的債權，被明天公司拒絕。重整期間，經(jīng)明天公司申請，人民法院批準，明天公司在管理人監(jiān)督下自行管理公司財產(chǎn)和營業(yè)事務，6月30日，明天公司為維持營業(yè)正常進行，以其所有的另外一棟樓房設定抵押向銀行借款1500萬元。10月10日，明天公司向人民法院和債權人會議提交了重整計劃草案。該草案的主要內(nèi)容包括：(1)一般債權人的債權僅償還60％，并且分兩年支付；(2)公司股東將其擁有的50％的股份按照債權比例分配給一般債權人作為補償；(3)抵押擔保債權人的債權在兩年后可以得到本金的全額支付；(4)自破產(chǎn)申請受理開始，所有債權停止計算利息。債權人會議對上述重整計劃草案進行了分組表決。除擔保債權人組外，各類債權人組和出資人組都通過了重整計劃草案。明天公司在與擔保債權人組協(xié)商不成的情況下，申請人民法院批準了重整計劃草案。2015年5月，明天公司按照重整計劃規(guī)定的30％的支付比例清償?shù)谝还P債務之后，發(fā)現(xiàn)公司現(xiàn)金流嚴重不足，重整計劃無法繼續(xù)執(zhí)行。經(jīng)管理人請求，人民法院裁定終止重整計劃的執(zhí)行，宣告?zhèn)鶆杖似飘a(chǎn)。明天公司請求一收債權人返還已經(jīng)支付的30％的清償款。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：(1)人民法院確定的債權人申報債權的期限是否合法?請說明理由。(2)在第一次債權人會議上，管理人和其他債權人對甲、乙、丙和丁申報債權的異議是否成立?請分別說明理由。(3)明天公司能否拒絕丁為清償自己的債權而拍賣抵押樓房的要求?請說明理由。(4)在重整期間，明天公司為向銀行借款而以其所有的另外一棟樓房提供擔保的做法是否合法?請說明理由。(5)人民法院在擔保債權人對重整計劃草案有異議的情況下，批準重整計劃的做法是否符合法律規(guī)定?請說明理由。(6)在終止執(zhí)行重整計劃后，明天公司能否請求一般債權人返還已清償?shù)目铐?請說明理由。

44.

45.甲公司要求增加違約金數(shù)額依法能否成立?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.公司董事會能否通過為B公司提供擔保的決議?請說明理由。

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47.A能源股份有限公司(以下簡稱“A公司”)于2005年3月由原有限責任公司(成立于2000年8月)按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更設立，2007年1月，A公司擬在主板市場首次公開發(fā)行股票并上市，在其通過保薦人B證券公司向中國證監(jiān)會提交的相關文件中顯示如下信息：

(1)A公司發(fā)行前股本總額為人民幣4800萬元。在注冊會計師出具的無保留意見的審計報告中，有關最近3年的財務指標如下表所列(單位：萬元)：2004年2005年2006年資產(chǎn)126001800025000其中：無形資產(chǎn)100016501963負債84001040013600營業(yè)收入176001980029400凈利潤(扣除非經(jīng)常性損益前)1460021882730凈利潤(扣除非經(jīng)常性損益后)138019642540現(xiàn)金流量凈額168019601245注：上述無形資產(chǎn)項下均為扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后的數(shù)據(jù)。

(2)A公司董事會擬由7名董事組成。其中：①總經(jīng)理王某兼任控股股東c集團的董事；⑦財務總監(jiān)張某兼任控股股東C集團的財務部副經(jīng)理；③董事會秘書吳某兼任控股股東C集團

全額出資的D公司監(jiān)事。上述人員均不在控股股東C集團和D公司領薪。

(3)本次擬公開發(fā)行6000萬股(每股面值1元，下同)，發(fā)行價每股10元，募集資金60000萬元。募集的資金存放于董海會決定的專項賬戶，除主要用于主營業(yè)務外，其余部分將用于間接投資參股證券公司和申購新股。

(4)擬由E承銷商獨家包銷。根據(jù)A公司與E承銷商簽訂的包銷意向書，本次公開發(fā)行股票的承銷期限為100天，E承銷商在所包銷的股票中，可以預先購入并留存200萬殷，其余部分向公眾發(fā)行。

根據(jù)上述內(nèi)容，回答下列問題：

(1)根據(jù)本題要點(1)所述內(nèi)容，A公司的凈利潤指標、現(xiàn)金流量凈額和營業(yè)收入指標、發(fā)行前股本總額、無形資產(chǎn)的數(shù)額，是否符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定?并分別說明理由。

(2)根據(jù)本題要點(2)所述內(nèi)容，A公司相關董事的兼職是否符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定?并分別說明理由。

(3)根據(jù)本題要點(3)所述內(nèi)容，A公司本次募集資金的用途是否符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定?并說明理由。

(4)根據(jù)本題要點(4)所述內(nèi)容，A公司擬發(fā)行的股票由E承銷商包銷是否符合規(guī)定?并說明理由。其承銷期限和包銷方式是否符合規(guī)定?并分別說明理由。

(5)A公司的存續(xù)期限是否符合首發(fā)股票并上市的公司條件?并說明理由。

48.丁公司是否有權要求管理人請求人民法院撤銷甲公司與戊公司之間的機床買賣行為?并說明理由。

49.【案例1】（本小題10分）

甲、乙、丙出資設立A有限責任公司(以下簡稱“A公司”)。其中，甲以機器設備出資，公司章程所定價額為80萬元。乙、丙分別以10萬元的貨幣出資。A公司欠B公司貨款250萬元(2012年6月1日到期)，A公司的全部財產(chǎn)只有150萬元。債權人B公司經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，股東甲用于出資的機器設備在出資時未經(jīng)依法評估。

2012年7月1日，B公司請求人民法院認定甲未履行出資義務。人民法院委托某評估機構對該機器設備依法進行評估，經(jīng)評估確認，該機器設備在出資時的價值僅為30萬元。

經(jīng)查，公司成立后，股東乙在董事王某的協(xié)助下，通過虛構的債權債務關系將其10萬元的出資轉出。股東丙未按照公司章程的約定按期足額繳納10萬元的貨幣出資。

要求：根據(jù)以上事實，并結合法律規(guī)定，回答以下問題：

（1）人民法院是否應認定股東甲未依法全面履行出資義務?并說明理由。債權人B公司要求股東甲在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任時，人民法院是否應予支持?并說明理由。債權人B公司要求股東乙、股東丙對此承擔連帶責任時，人民法院是否應予支持?并說明理由。

（2）債權人B公司要求股東乙在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任時，人民法院是否應予支持?并說明理由。債權人B公司要求股東甲、股東丙和董事王某對此承擔連帶責任時，人民法院是否應予支持?并說明理由。當債權人B公司要求股東乙承擔補充賠償責任時，股東乙以返還出資義務超過訴訟時效期間為由進行抗辯時，人民法院是否應予支持?并說明理由。

（3）債權人B公司要求股東丙在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任時，丙以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯時，人民法院是否應予支持?并說明理由。

50.甲、乙、丙、丁按份共有一輛汽車跑長途運輸，四人各占1/4的份額。2021年2月1日，丁擬將自己1/4的份額作價10萬元轉讓給戊。丁將該事項通知了甲、乙、丙，三人均表示反對，但無人主張同等條件下的優(yōu)先購買權，于是丁將自己的份額轉讓給戊。2021年3月1日，乙駕駛該汽車在運輸途中不慎將路人王某的耕牛撞死，給王某造成2000元的經(jīng)濟損失。王某要求乙賠償其損失，遭到乙的拒絕。2021年4月1日，甲提出將該汽車賣給張某，對該事項在共有人之間未作明確約定。之后乙、丙同意，戊反對。張某支付了50萬元的價款后，甲、乙、丙于4月10日將該汽、車交付給張某，但未辦理登記過戶手續(xù)。2021年4月20日，甲、乙、丙、戊四人以該汽車作抵押，向不知情的葉某借款30萬元，雙方簽訂了抵押合同，并于4月25日辦理了抵押登記。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：（1）丁未經(jīng)甲、乙、丙的同意，是否有權將自己1/4的份額轉讓給戊?并說明理由。（2）乙是否有權拒絕王某的賠償要求?并說明理由。（3）甲、乙、丙未經(jīng)戊的同意，是否有權將該汽車賣給張某？在未辦理登記過戶手續(xù)的情況下，張某是否已經(jīng)取得了該汽車的所有權?并分別說明理由。（4）如果甲、乙、丙、戊到期不能清償葉某的債務，葉某在行使抵押權時，張某能否以其所有權對抗葉某的抵押權?并說明理由。

參考答案

1.B本題考核外資企業(yè)儲備基金的提取比例。根據(jù)規(guī)定，外資企業(yè)儲備基金的提取比例不得低于稅后利潤的10%，當累計提取金額達到注冊資本的50%時，可以不再提取。

2.C本題考核可撤銷民事法律行為。本案是因欺詐而可撤銷，受害方李某有撤銷權，張某沒有撤銷權，選項A錯誤；撤銷權行使的期限是知道或應當知道撤銷事由之日起1年，選項B錯誤；可撤銷行為應當通過法院或仲裁機構撤銷，而不是通知對方，選項D錯誤。

3.B本題考核反壟斷法的適用范圍。《反壟斷法》第二條規(guī)定：“中華人民共和國境外的壟斷行為，對境內(nèi)市場競爭產(chǎn)生排除、限制影響的，適用本法?！彼赃x項A錯誤；經(jīng)營者濫用知識產(chǎn)權，排除、限制競爭的行為，不可排除反壟斷法的適用，因此選項C的錯誤；《反壟斷法》專章規(guī)定：“濫用行政權力排除、限制競爭行為”禁止制度，濫用行政權力排除、限制競爭的行為雖不是傳統(tǒng)意義上的壟斷行為，但同樣具有排除、限制競爭的效果，因此，也是我國反壟斷法的規(guī)制對象，選項D錯誤。

4.D動產(chǎn)物權轉讓時，雙方又約定由出讓人繼續(xù)占有該動產(chǎn)的，物權自該約定生效時發(fā)生效力。

5.C選項C：票據(jù)行為人的記載行為并非立即導致票據(jù)行為成立，還必須將進行了記載的票據(jù)交付給相對人，票據(jù)行為才成立。

6.A解析：國有獨資公司除不設股東會外，其組織機構與一般有限責任公司基本相同。但由于是國家授權投資的機構或者國家授權的部門單獨投資設立，因此董事長由國家授權投資的機構或者國家授權的部門從董事會成員中指定；而一般有限責任公司董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定；是否設副董事長，則視需要而定。國有獨資公司的監(jiān)事會主要由國務院或者國務院授權的機構、部門委托的人員組成，并有公司職工代表出席，董事長無權直接任免監(jiān)事。因此，應排除B、C、D選項。

7.A以抵押物所得價款清償債務時，須首先支付實現(xiàn)抵押權的費用，其次支付主債權的利息，最后支付主債權。

8.D本題考核合伙企業(yè)合伙人的利潤和虧損分擔的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

9.D《破產(chǎn)法》規(guī)定："依照本法開始的破產(chǎn)程序，對債務人在中華人民共和國領域外的財產(chǎn)發(fā)生效力。對外國法院作出的發(fā)生法律效力的破產(chǎn)案件的判決、裁定，涉及債務人在中華人民共和國領域內(nèi)的財產(chǎn)，申請或者請求人民法院承認和執(zhí)行的，人民法院依照中華人民共和國締結或者參加的國際條約，或者按照互惠原則進行審查，認為不違反中華人民共和國法律的基本原則，不損害國家主權、安全和社會公共利益，不損害中華人民共和國領域內(nèi)債權人的合法權益的，裁定承認和執(zhí)行".由此可見，《破產(chǎn)法》即承認破產(chǎn)宣告的域外效力，又進行了一定的限制條件，因此屬于有限制的普及主義，應選D．

10.C(1)選項A：經(jīng)常項目外匯支出憑有效單證，無需審批；(2)選項B：取消了境外投資“外匯”資金來源審核，實行登記備案制度；(3)選項C：提供對外擔保，應當報經(jīng)外匯管理機關批準；(4)選項D：服務貿(mào)易外匯收支憑合同等單據(jù)直接在銀行辦理。

11.B選項A屬于法律；選項B屬于行政法規(guī)；選項C屬于地方性法規(guī)；選項D屬于部門規(guī)章。

12.C經(jīng)營性的存款人使用銀行結算帳戶，違反規(guī)定將單位款項轉入個人銀行結算帳戶的，給予警告并處5000元以上3萬元以下的罰款。對非經(jīng)營性的存款人，給予警告并處1000元的罰款。

13.D本題考核點是法律淵源。規(guī)章包括由國務院部委及具有行政管理職能的直屬機構依據(jù)法律、行政法規(guī)制定的國務院部門規(guī)章，以及由省、自治區(qū)、直轄市和較大的市的人民政府根據(jù)法律、法規(guī)制定的地方政府規(guī)章，選項D屬于部門規(guī)章。選項A屬于地方性法規(guī)；選項B屬于行政法規(guī)；選項C屬于法律。

14.B解析：債權人會議表決破產(chǎn)財產(chǎn)的分配方案時，經(jīng)二次表決仍未通過的，由人民法院裁定?！皞鶛囝~占無財產(chǎn)擔保債權總額1/2以上的”債權人對人民法院作出的裁定不服的，可以自裁定宣布之日起15日內(nèi)向該人民法院申請復議。復議期間不停止裁定的執(zhí)行。

15.CC【解析】本題考核票據(jù)保證。《票據(jù)法》規(guī)定：“保證不得附有條件；附有條件的，不影響對匯票的保證責任。”

16.BB【解析】本題考核合伙人個人債務的清償。根據(jù)規(guī)定，合伙人個人財產(chǎn)不足清償其個人所負債務的，該合伙人只能以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。所以王六可依法請求人民法院強制執(zhí)行張三在甲合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額用于清償。

17.D選項D錯誤，投資者在購買證券或者接受服務時，應當按照證券公司明示的要求提供相關真實信息。拒絕提供或者未按照要求提供信息的，證券公司應當告知其后果，并按照規(guī)定拒絕向其銷售證券、提供服務。

18.A個人外匯收入可自己保存，也可以向銀行結匯。個人結匯、購匯的年度總額為每人每年等值5萬妹元。個人所購外匯，可以匯出境外、存入本人外匯儲蓄賬戶，或按照有關規(guī)定攜帶出境。個人年度總額內(nèi)購匯、結匯，可以委托其直系親屬代為辦理；超過年度總額的購匯、結匯以及境外個人購匯，可以按該細則規(guī)定，憑相關證明材料委托他人辦理。

19.D解析：本題考核并購后的債權和債務承繼。根據(jù)規(guī)定，外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業(yè)繼承被并購境內(nèi)公司的債權和債務。

20.D選項A錯誤，清算人由全體合伙人擔任；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人擔任清算人。自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人；

選項B錯誤，清算人自被確定之日起10日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項通知債權人，并于60日內(nèi)在報紙上公告；

選項C錯誤，剩余財產(chǎn)按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔；

選項D正確，合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏?，債權人可以依法向人民法院申請破產(chǎn)清算，也可以要求普通合伙人清償。合伙企業(yè)被依法宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對合伙企業(yè)的債務仍應承擔無限連帶責任。

綜上，本題應選D。

21.BCDA選項不屬構成留置權的條件。

22.ABCD解析：本題考核不得實施無償劃轉的情形。有下列情況之一的，不得實施無償劃轉：(1)被劃轉企業(yè)主業(yè)不符合劃人方主業(yè)及發(fā)展規(guī)劃的；(2)中介機構對被劃轉企業(yè)劃轉基準日的財務報告出具否定意見、無法表示意見或保留意見的審計報告的；(3)無償劃轉涉及的職工分流安置事項未經(jīng)被劃轉企業(yè)的職工代表大會審議通過的；(4)被劃轉企業(yè)或有負債未有妥善解決方案的；(5)劃出方債務未有妥善處置方案的。

23.ABCD[答案]ABCD

[解析]本題考核寬恕制度中“重要證據(jù)”的范圍。所謂“重要證據(jù)”應當是能夠對工商行政管理機關啟動調(diào)查或者對認定壟斷協(xié)議行為起到關鍵性作用的證據(jù)，包括參與壟斷協(xié)議的經(jīng)營者、涉及的產(chǎn)品范圍、達成協(xié)議的內(nèi)容和方式、協(xié)議的具體實施情況等。

24.ABD本題考核點是支票應記載的事項。支票絕對應記載的事項有：(1)表明“支票”的字樣；(2)無條件支付的委托；(3)確定的金額；(4)付款人名稱；(5)出票日期；(6)出票人簽章。

25.ABCD在中國領域內(nèi)履行的下列合同，專屬適用中國法律，不得由當事人意思自治選擇合同準據(jù)法或者適用其他法律選擇規(guī)則：

（1）中外合資經(jīng)營企業(yè)合同；

（2）中外合作經(jīng)營企業(yè)合同；

（3）中外合作勘探、開發(fā)自然資源合同；

（4）中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外商獨資企業(yè)股份轉讓合同；

（5）外國自然人、法人或者其他組織承包經(jīng)營在中國領域內(nèi)設立的中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)合同；

（6）外國自然人、法人或者其他組織購買中國領域內(nèi)的非外商投資企業(yè)股東的股權的合同；

（7）外國自然人、法人或者其他組織認購中國領域內(nèi)的非外商投資有限責任公司或者股份有限公司增資的合同；

（8）外國自然人、法人或者其他組織購買中國領域內(nèi)的非外商投資企業(yè)資產(chǎn)的合同。

綜上，本題應選ABCD。

26.ACDACD

【答案解析】：本題考核外商投資企業(yè)合并與分立，根據(jù)規(guī)定，非上市的股份有限公司與有限責任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限責任公司。因此，B選項不正確。

27.ACD【正確答案】：ACD

【答案解析】：本題考核匯兌的退匯。是指匯款人對匯出銀行已經(jīng)匯出的款項申請退回匯款的行為。A項屬于可以辦理匯兌撤銷的情形。

28.ABC根據(jù)《合同法》規(guī)定，債務人的無償行為（包括放棄到期債權、無償轉讓財產(chǎn)），不論第三人善意、惡意取得，均可撤銷；債務人的有償行為（即以明顯不合理的低價轉讓財產(chǎn)），以第三人的惡意取得為要件，如果第三人主觀上無惡意，則不能撤銷其善意取得的行為。

29.BCD【正確答案】：BCD

【答案解析】：本題考核點是涉及第三人的合同履行。第三人（丙學校）因債務人（乙企業(yè)）向其履行合同而對債務人（乙企業(yè)）享有直接請求給付的權利，在合同所規(guī)定的范圍內(nèi)，享有債權人（甲公司）對債務人（乙企業(yè)）所享有的權利。

30.ACD此題暫無解析

31.N本題考核點是支票的提示付款期限。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，支票的持票人應當自出票日起l0日內(nèi)提示付款，超過提示付款期限的，付款人可以不予付款，但出票人仍應當對持票人承擔票據(jù)責任。

32.N

33.N本題考核撤銷銀行結算賬戶的規(guī)定。銀行對一年內(nèi)未發(fā)生收付活動且未欠開戶銀行債務的單位銀行結算賬戶，應通知單位自發(fā)出通知之日起30日內(nèi)辦理銷戶手續(xù)，逾期視同自愿銷戶，未劃轉款項列入久懸未取賬戶管理。

【該題針對“銀行結算賬戶的相關規(guī)定”知識點進行考核】

34.N

35.Y本題考核有限合伙人轉換性質時的責任承擔。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

36.Y本題考核處分共有財產(chǎn)的相關規(guī)定。以上的表述是正確的

37.Y考生要注意"過分高"、"適當減"這兩個關鍵詞。

38.N根據(jù)規(guī)定，有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。

39.Y一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

40.N專利權是一種知識產(chǎn)權，也是人們智力勞動的成果。權利本身屬于經(jīng)濟法律關系的內(nèi)容，但當其成為另一種權利的對象時，可以作為經(jīng)濟法律關系的客體。

41.乙公司可以維修費用抵銷4000元租金。根據(jù)規(guī)定承租人在租賃物需要維修時可以要求出租人在合理期限內(nèi)維修。出租人未履行維修義務的承租人可以自行維修維修費用由出租人負擔。本題中租賃樓房的部分門窗自然損壞丙企業(yè)一直未履行維修義務乙公司自行找某裝修企業(yè)維修的費用4000元應當由出租人丙企業(yè)負擔乙公司可以以維修費用抵銷4000元租金。乙公司可以維修費用抵銷4000元租金。根據(jù)規(guī)定,承租人在租賃物需要維修時可以要求出租人在合理期限內(nèi)維修。出租人未履行維修義務的,承租人可以自行維修,維修費用由出租人負擔。本題中,租賃樓房的部分門窗自然損壞,丙企業(yè)一直未履行維修義務,乙公司自行找某裝修企業(yè)維修的費用4000元應當由出租人丙企業(yè)負擔,乙公司可以以維修費用抵銷4000元租金。

42.董事會審批的為乙公司提供擔保的決議不合法。首先無關聯(lián)關系董事出席人數(shù)未達到要求。根據(jù)規(guī)定上市公司董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的董事會會議應由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席。本題中涉及乙公司事項的無關聯(lián)關系董事有8名(除董事A、董事B和董事C外)出席本次董事會會議的無關聯(lián)關系董事有4名未達到過半數(shù)的要求。其次董事會無權審批為乙公司提供擔保的事項。根據(jù)規(guī)定上市公司對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保須經(jīng)股東大會審批。董事會審批的為乙公司提供擔保的決議不合法。首先,無關聯(lián)關系董事出席人數(shù)未達到要求。根據(jù)規(guī)定,上市公司董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的,董事會會議應由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席。本題中,涉及乙公司事項的無關聯(lián)關系董事有8名(除董事A、董事B和董事C外),出席本次董事會會議的無關聯(lián)關系董事有4名,未達到過半數(shù)的要求。其次,董事會無權審批為乙公司提供擔保的事項。根據(jù)規(guī)定,上市公司對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保,須經(jīng)股東大會審批。

43.(1)人民法院確定的債權人申報債權的期限不合法。根據(jù)規(guī)定債權申報期限自人民法院發(fā)布受理破產(chǎn)申請“公告”之日起計算最短不得少于30日最長不得超過3個月。在本題中人民法院公告之日為1月21日債權申報期限最長不得超過4月21日。(2)①對甲的異議不成立。根據(jù)規(guī)定債權人甲可以就違約罰息申報債權。②對乙的異議不成立。根據(jù)規(guī)定人民法院受理債務人破產(chǎn)案件后對于負連帶責任的保證人債權人有權直接要求保證人承擔保證責任也可以首先向進入破產(chǎn)程序的債務人追償然后再以未受清償?shù)挠囝~向保證人追償。③對丙的異議不成立。根據(jù)規(guī)定未到期的債權在破產(chǎn)申請受理時視為到期丙有權申報債權。④對丁的異議不成立。根據(jù)觀定債權人申報債權時應當書面說明債權的數(shù)額和有無財產(chǎn)擔保并提交有關證據(jù)。在本題中有財產(chǎn)擔保的債權屬于破產(chǎn)債權必須申報。(3)明天公司可以拒絕了的要求。根據(jù)規(guī)定在重整期間對債務人的特定財產(chǎn)享有的擔保權應暫停行使。(4)明天公司的做法合法。根據(jù)規(guī)定在重整期間債務人或者管理人為繼續(xù)營業(yè)而借款的可以為該借款設定擔保。(5)人民法院批準重整計劃的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定有財產(chǎn)擔保的債權人將獲得全額清償其因延期清償所受的損失將得到公平補償?shù)那闆r下人民法院才可以批準重整計劃。在本題中有財產(chǎn)擔保的債權人只是獲得了本金的全額清償?shù)湟蜓悠谇鍍斔艿膿p失未得到公平補償因此人民法院批準重整計劃的做法不符合規(guī)定。(6)明天公司不能請求一般債權人返還已經(jīng)清償?shù)目铐棥８鶕?jù)規(guī)定人民法院裁定終止重整計劃的債權人因執(zhí)行重整計劃所受的清償仍然有效債權人未受清償?shù)牟糠肿鳛槠飘a(chǎn)債權。(1)人民法院確定的債權人申報債權的期限不合法。根據(jù)規(guī)定,債權申報期限自人民法院發(fā)布受理破產(chǎn)申請“公告”之日起計算,最短不得少于30日,最長不得超過3個月。在本題中,人民法院公告之日為1月21日,債權申報期限最長不得超過4月21日。(2)①對甲的異議不成立。根據(jù)規(guī)定,債權人甲可以就違約罰息申報債權。②對乙的異議不成立。根據(jù)規(guī)定,人民法院受理債務人破產(chǎn)案件后,對于負連帶責任的保證人,債權人有權直接要求保證人承擔保證責任,也可以首先向進入破產(chǎn)程序的債務人追償,然后再以未受清償?shù)挠囝~向保證人追償。③對丙的異議不成立。根據(jù)規(guī)定,未到期的債權,在破產(chǎn)申請受理時視為到期,丙有權申報債權。④對丁的異議不成立。根據(jù)觀定,債權人申報債權時,應當書面說明債權的數(shù)額和有無財產(chǎn)擔保,并提交有關證據(jù)。在本題中,有財產(chǎn)擔保的債權屬于破產(chǎn)債權,必須申報。(3)明天公司可以拒絕了的要求。根據(jù)規(guī)定,在重整期間,對債務人的特定財產(chǎn)享有的擔保權應暫停行使。(4)明天公司的做法合法。根據(jù)規(guī)定,在重整期間,債務人或者管理人為繼續(xù)營業(yè)而借款的,可以為該借款設定擔保。(5)人民法院批準重整計劃的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,有財產(chǎn)擔保的債權人將獲得全額清償,其因延期清償所受的損失將得到公平補償?shù)那闆r下,人民法院才可以批準重整計劃。在本題中,有財產(chǎn)擔保的債權人只是獲得了本金的全額清償,但其因延期清償所受的損失未得到公平補償,因此,人民法院批準重整計劃的做法不符合規(guī)定。(6)明天公司不能請求一般債權人返還已經(jīng)清償?shù)目铐棥８鶕?jù)規(guī)定,人民法院裁定終止重整計劃的,債權人因執(zhí)行重整計劃所受的清償仍然有效,債權人未受清償?shù)牟糠肿鳛槠飘a(chǎn)債權。

44.

45.甲公司要求增加違約金數(shù)額依法能夠成立。根據(jù)規(guī)定當事人雙方約定的違約金低于造成的損失的當事人可以請求人民法院或仲裁機構予以增加。本案甲乙雙方約定的違約金為20萬元而甲公司因此造成的損失達50萬元已超過了約定的違約金數(shù)額。因此甲公司可以請求人民法院予以增加。甲公司要求增加違約金數(shù)額依法能夠成立。根據(jù)規(guī)定,當事人雙方約定的違約金低于造成的損失的,當事人可以請求人民法院或仲裁機構予以增加。本案甲乙雙方約定的違約金為20萬元,而甲公司因此造成的損失達50萬元,已超過了約定的違約金數(shù)額。因此,甲公司可以請求人民法院予以增加。

46.公司董事會能通過為B公司提供擔保的決議。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。在本題中，董事王某屬于有關聯(lián)關系的董事，其回避后，無關聯(lián)關系的董事為8人，贊成票為6票，符合過半數(shù)通過的要求，董事會可以通過該項決議。

47.(1)①A公司的凈利潤指標符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定。根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(以下簡稱《首發(fā)管理辦法》)的規(guī)定，發(fā)行人發(fā)行股票并上市的最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。本題中，A公司最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)，且以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)的累計數(shù)額為5884萬元，是符合規(guī)定的。②A公司現(xiàn)金流量凈額和營業(yè)收入指標符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定。根據(jù)《首發(fā)管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行人發(fā)行股票并上市的最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。本題中，A公司雖然最近3個會計年度的現(xiàn)金流量凈額累計為4875萬元(不足5000萬元)，但其最近3個會計年度營業(yè)收入累計為6．68億元．超過了3億元。由于現(xiàn)金流量凈額指標和營業(yè)收入指標，只要其中一項符合要求即可，因此A公司現(xiàn)金流量凈額和營業(yè)收入指標是符合規(guī)定的。③A公司發(fā)行前股本總額符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定。根據(jù)《首發(fā)管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行人發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元。

本題A公司發(fā)行前股本總額為人民幣4800萬元，是符合規(guī)定的。④A公司無形資產(chǎn)的數(shù)額符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定。根據(jù)《首發(fā)管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行人發(fā)行股票并上市的最近一期期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后)占凈資產(chǎn)的比例不高．于20%。

本題中，A公司2006年扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后的無形資產(chǎn)為1963萬元，

占凈資產(chǎn)的比例為17．22%，即1963÷(25000—13600)×100%=17．22%。

(2)①王某和吳某的兼職行為符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定。根據(jù)《首發(fā)管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務。本題中，王某是A公司的總經(jīng)理，是可以擔任控股股東c集團的董事的；董事會秘書吳某擔任由控股股東控制D公司的監(jiān)事，也是符合規(guī)定的。②作為A公司高級管理人員的財務總監(jiān)張某在控股股東擔任的職務是董事、監(jiān)事以外的其他職務，是不符合規(guī)定的。

(3)A公司本次募集資金的用途不符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定。根據(jù)《首發(fā)管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行人首次公開發(fā)行募集的資金原則上應當用于主營業(yè)務。除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。本題A公司將募集資金用于申購新股和投資證券公司，是不符合規(guī)定的。

(4)①A公司發(fā)行的股票由E承銷商包銷不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。本題擬公開發(fā)行的數(shù)額為6000萬元，僅由E承銷商獨家包銷是不符合規(guī)定的。②承銷期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。本題承銷期限為100天，是不符合規(guī)定的。③包銷方式不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，證券公司在代銷、包銷期內(nèi)，對所代銷、包銷的證券應當保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司預留