2022-2023年吉林省白山市注冊會計(jì)經(jīng)濟(jì)法真題(含答案)

2022-2023年吉林省白山市注冊會計(jì)經(jīng)濟(jì)法真題(含答案)學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.下列各項(xiàng)中，不屬于法律關(guān)系主體的是（）。

A.甲個(gè)人獨(dú)資企業(yè)B.乙公立小學(xué)C.智能機(jī)器人阿爾法D.大學(xué)生張某

2.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，發(fā)行人在主板發(fā)行股票并上市，應(yīng)當(dāng)滿足最近一期期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于（）。

A.10％B.20％C.30％D.50％

3.甲、乙、丙、。按份共有棟房屋份額相同。為提高該房屋使用價(jià)值，甲向乙、丙、丁提議拆舊翻新。在共有人之間未就該事項(xiàng)作出明確約定的情況下，下列表述中，符合物權(quán)法規(guī)定的是（）。

A.即使乙、丙，丁不同意，甲仍可以拆舊翻新

B.只要乙、丙、丁中有一人同意，甲就可以拆舊翻新

C.只要乙、丙、丁中有兩人同意，甲就可以拆舊翻新

D.只有乙、丙、丁均同意，甲才可以拆舊翻新

4.某企業(yè)2005年經(jīng)常項(xiàng)目外匯收入為1000萬美元，經(jīng)常項(xiàng)目外匯支出為850美元。根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，該企業(yè)2006年經(jīng)常項(xiàng)目外匯賬戶保留的現(xiàn)匯不得超過()美元。A.A.100B.300C.500D.800

5.

第

15

題

A企業(yè)在2007年1月1日以3750萬元收購了B企業(yè)100%權(quán)益，B企業(yè)可辨認(rèn)資產(chǎn)的公允價(jià)值為3000萬元。A企業(yè)在其合并會計(jì)報(bào)表中確認(rèn)：（1）商譽(yù)750萬元（3750-3000×100%；（2）2007年末B企業(yè)可辨認(rèn)資產(chǎn)的公允價(jià)值為一500萬元；假定B企業(yè)的全部資產(chǎn)是產(chǎn)生現(xiàn)金流量的最小組合。2007年末，Al企業(yè)確定B企業(yè)的可收回金額為3000萬元。發(fā)生減值損失，應(yīng)分?jǐn)偨oB公司可辨認(rèn)資產(chǎn)的減值損失是（）萬元。

A.2250B.750C.1500D.2000

6.

第

18

題

甲公司2006年3月1日銷售產(chǎn)品一批給乙公司，價(jià)稅合計(jì)為500000元，雙方約定9月1日付款。甲公司2006年6月1日將應(yīng)收乙公司的賬款向銀行申請貼現(xiàn)，企業(yè)與銀行簽訂的協(xié)議中規(guī)定，在貼現(xiàn)的應(yīng)收賬款到期，乙公司未按期償還時(shí)，甲公司負(fù)有向銀行等金融機(jī)構(gòu)還款的責(zé)任。甲公司實(shí)際收到480000元，手續(xù)費(fèi)20000元，款項(xiàng)已收入銀行。甲公司貼現(xiàn)時(shí)應(yīng)作的會計(jì)處理為（）。

A.借：銀行存款480000

貸：應(yīng)收賬款480000

B.借：銀行存款480000財(cái)務(wù)費(fèi)用20000

貸：應(yīng)收賬款500000

C.借：銀行存款480000財(cái)務(wù)費(fèi)用20000

貸：短期借款500000

D.借：銀行存款480000

貸：短期借款480000

7.(2012年A卷)人民法院于2012年5月16日受理了債權(quán)人甲公司申請債務(wù)人乙公司破產(chǎn)案。管理人在對乙公司的債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理時(shí)發(fā)現(xiàn)，乙公司曾于2011年9月11日為所欠丙公司的一筆原本沒有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供抵押擔(dān)保。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.若管理人能夠證明丙公司知悉乙公司在為其債權(quán)提供擔(dān)保時(shí)已瀕臨破產(chǎn)，則有權(quán)請求人民法院撤銷該抵押擔(dān)保行為

B.管理人無需證明丙公司知悉乙公司在為其債權(quán)提供擔(dān)保時(shí)已瀕臨破產(chǎn)，即可請求人民法院撤銷該抵押擔(dān)保行為

C.若甲公司能夠證明丙公司知悉乙公司在為其債權(quán)提供擔(dān)保時(shí)已瀕臨破產(chǎn)，則有權(quán)請求人民法院撤銷該抵押擔(dān)保行為

D.甲公司無需證明丙公司知悉乙公司在為其債權(quán)提供擔(dān)保時(shí)已瀕臨破產(chǎn)，即可請求人民法院撤銷該抵押擔(dān)保行為

8.根據(jù)商標(biāo)法律的規(guī)定，下列關(guān)于商標(biāo)注冊申請的表述中，正確的是（）A.A.商標(biāo)局對受理的商標(biāo)注冊申請，在初步審定公告前，不進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查

B.如果商標(biāo)駁回了商標(biāo)注冊申請人的申請，商標(biāo)注冊申請人有權(quán)直接參與向人民法院提起訴訟。

C.申請注冊的商標(biāo)在商標(biāo)局初步審定并公告后，即取得該注冊商標(biāo)專用權(quán)，但他人有權(quán)提出異議。

D.商標(biāo)注冊的申請日期，以商標(biāo)局收到申請文件的日期為準(zhǔn)

9.下列關(guān)于外商投資企業(yè)的表述中，符合我國外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.中外合資經(jīng)營企業(yè)在合營期限內(nèi)，不得減少注冊資本

B.中外合作經(jīng)營企業(yè)章程的內(nèi)容與合作經(jīng)營企業(yè)合同的內(nèi)容不一致的，以章程為準(zhǔn)

C.外資企業(yè)可以是非法人企業(yè)

D.中外合資經(jīng)營企業(yè)在投資者按照公司合同、章程規(guī)定繳清出資且實(shí)際開始生產(chǎn)、經(jīng)營之前，不得分立，但是，可以和其他具有法人資格的外商投資企業(yè)合并

10.

第

14

題

根據(jù)破產(chǎn)法律的相關(guān)規(guī)定，對債權(quán)人申報(bào)的債權(quán)進(jìn)行審查的機(jī)構(gòu)或人員是（）。

A.人民法院B.債權(quán)人會議C.管理人D.債權(quán)人會議主席

11.甲與乙協(xié)商約定，乙為實(shí)際出資人，甲為名義股東，后甲沒有與乙商量，私自將其名下股權(quán)低價(jià)轉(zhuǎn)讓于丙，下列說法錯(cuò)誤的是()。

A.丙可以取得股權(quán)的所有權(quán)

B.甲的該行為造成乙的損失，乙有權(quán)向甲要求賠償

C.乙可以依法請求人民法院確認(rèn)甲的該處分股權(quán)行為無效

D.丙不可以適用善意取得制度取得該股權(quán)

12.

第

20

題

關(guān)于初始直接費(fèi)用，下列說法中錯(cuò)誤的是（）。

A.承租人融資租賃業(yè)務(wù)發(fā)生的初始直接費(fèi)用應(yīng)計(jì)入租入資產(chǎn)的價(jià)值

B.承租人融資租賃業(yè)務(wù)發(fā)生的初始直接費(fèi)用應(yīng)計(jì)入管理費(fèi)用

C.承租人經(jīng)營租賃業(yè)務(wù)發(fā)生的初始直接費(fèi)用應(yīng)當(dāng)計(jì)入當(dāng)期損益

D.出租人經(jīng)營租賃業(yè)務(wù)發(fā)生的初始直接費(fèi)用應(yīng)當(dāng)計(jì)入當(dāng)期損益

13.根據(jù)外商直接投資法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于禁止類外商投資項(xiàng)目的是（）。

A.不利于節(jié)約資源和改善生態(tài)環(huán)境的項(xiàng)目

B.占用大量耕地，不利于保護(hù)、開發(fā)土地資源的項(xiàng)目

C.技術(shù)水平落后的項(xiàng)目

D.從事國家規(guī)定實(shí)行保護(hù)性開采的特定礦種勘探、開采的項(xiàng)目

14.

第

14

題

對國家機(jī)關(guān)及其工作人員既是權(quán)利又是義務(wù)，不得隨意轉(zhuǎn)讓或放棄的權(quán)利是（）。

A.所有權(quán)B.經(jīng)濟(jì)職權(quán)C.經(jīng)營管理權(quán)D.請求權(quán)

15.根據(jù)涉外經(jīng)濟(jì)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于外債管理的說法中，不正確的是（）A.外債登記根據(jù)債務(wù)人類型不同而不同

B.外債未償余額為零時(shí)，債務(wù)人應(yīng)按規(guī)定到外匯局辦理外債注銷登記手續(xù)

C.短期外債不得用于固定資產(chǎn)投資

D.境內(nèi)機(jī)構(gòu)對外轉(zhuǎn)讓不良資產(chǎn)，應(yīng)按規(guī)定獲得批準(zhǔn)

16.甲商場向乙公司購買一批貨物，2013年5月1日雙方在合同中約定，該批貨物分三期交貨，貨款于每次驗(yàn)貨時(shí)當(dāng)場付清。其中，第一期交貨時(shí)間為2013年5月10日，第二期交貨時(shí)間為2013年6月15日，第三期交貨時(shí)間為2013年7月10日。在交付第二期貨物時(shí)，甲商場以資金周轉(zhuǎn)困難為由拒絕收貨，則乙公司對甲公司提起訴訟的時(shí)效期間起算日為（）。

A.2013年5月1日B.2013年5月10日C.2013年6月15日D.2013年7月10日

17.下列規(guī)范性文件中，屬于部門規(guī)章的是（）。A.A.深圳市人民代表大會制定的《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)注冊會計(jì)師條例》

B.國務(wù)院制定的《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》

C.全國人民代表大會常務(wù)委員會制定的《中華人民共和國公司法》

D.中國人民銀行制定的《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》

18.下列行為中，屬于沒有正當(dāng)理由，以低于成本的價(jià)格銷售商品的是()。

A.低于成本價(jià)銷售鮮活產(chǎn)品

B.商場為了推廣新產(chǎn)品而促銷，在成本價(jià)以上將商品打折出售

C.企業(yè)經(jīng)營不善，因?yàn)樾獦I(yè)而降價(jià)銷售產(chǎn)品

D.某公司憑借其資金實(shí)力，為了迅速占領(lǐng)市場，持續(xù)低于成本價(jià)格銷售商品

19.根據(jù)《反壟斷法》的規(guī)定，負(fù)責(zé)經(jīng)營者集中行為反壟斷審查工作的機(jī)構(gòu)是（）。

A.國家工商局B.國家發(fā)改委C.商務(wù)部D.反壟斷審查委員會

20.根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其實(shí)施條例的規(guī)定，下列事項(xiàng)中，無須經(jīng)合營企業(yè)出席董事會會議的全體董事一致通過的是()。

A.章程的修改B.注冊資本的增加C.利潤的分配D.與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并

二、多選題(10題)21.下列關(guān)于我國現(xiàn)在外匯管理的原則說法正確的有()。

A.實(shí)行國際收支統(tǒng)計(jì)監(jiān)測與應(yīng)急保障制度

B.禁止外幣在境內(nèi)流通

C.維護(hù)人民幣主權(quán)貨幣地位

D.通過外匯賬戶辦理外匯業(yè)務(wù)

22.甲簽發(fā)一張銀行承兌匯票給乙，乙將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給丙。下列有關(guān)票據(jù)關(guān)系當(dāng)事人的表述中，正確的有()。

A.甲是出票人B.乙是收款人，也是背書人C.丙是被背書人D.銀行是承兌人，也是付款人

23.關(guān)于非上市公眾公司定向發(fā)行股票，下列表述正確的有（）。

A.自中國證監(jiān)會予以核準(zhǔn)之日起，公司應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在12個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢

B.超過核準(zhǔn)文件限定的有效期未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)行

C.首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的50％，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行后5個(gè)工作日內(nèi)將發(fā)行情況報(bào)中國證監(jiān)會備案

D.非上市公眾公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計(jì)不超過200人的，豁免向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)

24.關(guān)于同一抵押物上多個(gè)抵押權(quán)并存的情形，下列說法正確的有（）

A.抵押權(quán)已登記的，按照登記的先后順序清償

B.抵押權(quán)已登記的先于未登記的受償

C.抵押權(quán)未登記的，按照債權(quán)比例清償

D.順位在后的抵押權(quán)所擔(dān)保的債權(quán)先到期的，抵押權(quán)人只能就抵押物價(jià)值超出順位在先的抵押擔(dān)保債權(quán)的部分受償

25.下列有關(guān)拾得遺失物的說法中，正確的有（）。

A.拾得人拾得遺失物后，如果無人來認(rèn)領(lǐng)，所有權(quán)歸拾得人

B.拾得人拾得遺失物后，不能享有拾得物的所有權(quán)，但可享有費(fèi)用償還請求權(quán)

C.遺失物自發(fā)布招領(lǐng)公告之日起6個(gè)月內(nèi)無人認(rèn)領(lǐng)的，歸國家所有

D.如果遺失人發(fā)出懸賞廣告，歸還失物的拾得人還享有懸賞廣告所允諾的報(bào)酬請求權(quán)

26.根據(jù)我國法律的相關(guān)規(guī)定，下列說法中，正確的有（）

A.侵權(quán)行為屬于法律行為

B.事件是一種法律事實(shí)

C.法律關(guān)系是以法律規(guī)范為前提的社會關(guān)系

D.按照法律規(guī)范的性質(zhì)可以將所形成的法律關(guān)系分為絕對法律關(guān)系和相對法律關(guān)系

27.普通合伙企業(yè)中合伙人可以如下的()作為出資方式。

A.貨幣B.著作權(quán)C.工業(yè)產(chǎn)權(quán)D.勞務(wù)

28.

第

27

題

下列選項(xiàng)中，屬于我國《反壟斷法》禁止的縱向壟斷協(xié)議形式的有（）。

A.固定商品價(jià)格的協(xié)議B.固定向第三人轉(zhuǎn)售商品的價(jià)格C.限定向第三人轉(zhuǎn)售商品的最低價(jià)格D.限制商品的生產(chǎn)數(shù)量

29.根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）

A.我國目前實(shí)行的是有管理的浮動匯率制度

B.特別提款權(quán)本身是貨幣

C.特別提款權(quán)本身有價(jià)值

D.加入特別提款權(quán)“貨幣藍(lán)”標(biāo)志著人民幣完全實(shí)現(xiàn)了可自由兌換

30.發(fā)卡銀行對某些銀行卡賬戶內(nèi)的存款，按照中國人民銀行規(guī)定的同期同檔次存款利率及計(jì)息辦法計(jì)付利息，這些銀行卡包括（）。

A.借記卡B.準(zhǔn)貸記卡C.貸記卡D.儲值卡

三、判斷題(10題)31.第

50

題

合作經(jīng)營企業(yè)和合資經(jīng)營企業(yè)的各方非貨幣出資均應(yīng)評估作價(jià)，其中，外方投資者的非貨幣出資比例不得超過企業(yè)注冊資本的25%。（）

A.是B.否

32.第

41

題

注冊商標(biāo)的有效期為10年，自核準(zhǔn)注冊之日起計(jì)算續(xù)展注冊可以無限制地重復(fù)進(jìn)行。（）

A.是B.否

33.第

49

題

單務(wù)合同中不存在同時(shí)履行抗辯權(quán)的問題。（）

A.是B.否

34.

第

46

題

外資企業(yè)以外幣編報(bào)會計(jì)報(bào)表的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)編報(bào)外幣折合為人民幣的會計(jì)報(bào)表。（）

A.是B.否

35.第

44

題

國家統(tǒng)一的會計(jì)制度由國務(wù)院根據(jù)《會計(jì)法》制定并公布。（）

A.是B.否

36.在銀行匯兌業(yè)務(wù)中，原收款人轉(zhuǎn)匯的，轉(zhuǎn)匯的收款人必須是原收款人。()A.是B.否

37.第

49

題

專利權(quán)只能作為經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的內(nèi)容，不能作為經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的客體。（）

A.是B.否

38.

第

46

題

收購上市公司中由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)持有的股份，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院的規(guī)定，經(jīng)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)。（）

A.是B.否

39.

A.是B.否

40.

第

49

題

甲以欺詐手段訂立合同，損害國家利益。該合同應(yīng)屬于無效合同，而不是可撤銷合同。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.甲公司的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)數(shù)額是多少?并說明如何分配。

42.第57題

就合伙企業(yè)存續(xù)期間發(fā)生的事項(xiàng)，甲、乙、丙、丁四人的主張是否符合法律規(guī)定分別說明理由。

43.2012年12月1日，A、B、C、D均以貨幣出資設(shè)立了天地有限責(zé)任公司(以下簡稱天地公司)，注冊資本為2000萬元，其中A認(rèn)繳出資600萬元，B認(rèn)繳出資400萬元，C認(rèn)繳出資800萬元，D認(rèn)繳出資200萬元。根據(jù)公司章程的規(guī)定：(1)A、B、C、D的首次出資額為各自認(rèn)繳出資額的30％，其余部分出資于2014年7月1日之前繳足。(2)公司設(shè)立股東會、董事會、監(jiān)事會。2013年10月18日，經(jīng)董事會同意，天地公司為A股東200萬元的銀行貸款提供擔(dān)保。2014年5月15日，董事長王某執(zhí)行職務(wù)時(shí)因違反法律規(guī)定，給天地公司造成了200萬元的經(jīng)濟(jì)損失。股東B書面要求監(jiān)事會對王某提起訴訟，但遭到拒絕，于是股東B以自己的名義直接向人民法院提起訴訟，要求王某賠償損失。2014年8月10日，D擬將自己的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給E公司，D就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知了A、B、C征求意見，A明確表示同意，B、C自接到書面通知之日起滿30日未予答復(fù)。要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分別回答以下問題：(1)天地公司章程規(guī)定的股東出資期限是否符合規(guī)定?請說明理由。(2)天地公司為A提供擔(dān)保的做法是否符合規(guī)定?請說明理由。(3)股東B能否以自己的名義直接向人民法院提起訴訟?請說明理由。(4)D能否轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)?請說明理由。

44.2000年10月，甲融資租賃公司(下稱甲公司)與乙公司訂立一份融資租賃合同。該合同約定：甲公司按乙公司要求，從國外購進(jìn)一套花崗巖生產(chǎn)線設(shè)備租賃給乙公司使用；租賃期限10年，從設(shè)備交付時(shí)起算；年租金400萬元(每季支付100萬元)，從設(shè)備交付時(shí)起算；租期屆滿后，租賃設(shè)備歸乙公司所有。為了保證乙公司履行融資租賃合同規(guī)定的義務(wù)，丙公司所屬的丁分公司在征得丙公司的口頭同意后，與甲公司訂立了保證合同，約定在乙公司不履行融資租賃合同規(guī)定的義務(wù)時(shí)，由丁分公司承擔(dān)保證責(zé)任。

2001年12月，甲公司依約將采購的設(shè)備交付給乙公司使用；乙公司依約開始向甲公司支付租金。

2003年3月，甲公司獲悉：乙公司在融資租賃合同洽談期間所提交的會計(jì)報(bào)表嚴(yán)重不實(shí)；隱瞞了逾期未還銀行巨額貸款的事實(shí)；偽造了大量客戶訂單。甲公司隨即與乙公司協(xié)商，并達(dá)成了進(jìn)一步加強(qiáng)擔(dān)保責(zé)任的協(xié)議，即：乙公司將其所有的一棟廠房作抵押，作為其履行融資租賃合同項(xiàng)下義務(wù)的擔(dān)保。為此，甲公司與乙公司訂立了書面抵押合同，乙公司將用于抵押的廠房的所有權(quán)證書交甲公司收存。

2004年7月，乙公司停止向甲公司支付租金。經(jīng)甲公司多次催告，乙公司一直未支付租金。甲公司調(diào)查的情況顯示：乙公司實(shí)際已處于資不抵債的境地。

要求：根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)甲公司在乙公司停止支付租金后，可否以乙公司存在欺詐行為為由撤銷融資租賃合同?并說明理由。

(2)甲公司是否可以解除融資租賃合同?并說明理由。

(3)丁分公司是否應(yīng)當(dāng)向甲公司承擔(dān)保證責(zé)任?并說明理由。丙公司是否應(yīng)當(dāng)向甲公司承擔(dān)民事責(zé)任?并說明理由。

(4)如果乙公司破產(chǎn)，乙公司用于抵押的廠房是否屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)?并說明理由。

(5)如果乙公司破產(chǎn)，乙公司向甲公司租賃的設(shè)備是否屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)?并說明理由。

45.根據(jù)本題要點(diǎn)(2)所述內(nèi)容，A公司相關(guān)董事的兼職是否符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定?并分別說明理由。

五、案例分析題(5題)46.5月18日要求甲公司購其股份的要求是否符合規(guī)定?請說明理由。

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47.甲公司為乙上市公司實(shí)際控制人，擬通過收購丙上市公司(以下簡稱“丙公司”)的股份，達(dá)到控制丙公司的目的。在董事會討論收購方案時(shí)，一些董事分別提出以下觀點(diǎn)：(1)以下屬的兩個(gè)子公司作為收購人，通過證券交易所的證券交易收購丙公司的股份。兩個(gè)子公司持有丙公司的股份合計(jì)達(dá)到5％之日起3日內(nèi)，即向中國證監(jiān)會提交書面報(bào)告，但對被收購公司暫時(shí)保密。(2)兩個(gè)子公司持有丙公司的股份合并計(jì)算。合計(jì)達(dá)到5％時(shí)，并且每增加5％時(shí)，均應(yīng)暫停交易。(3)兩個(gè)予公司持有丙公司的股份合計(jì)超過5％但未達(dá)到20％時(shí)，編制詳式權(quán)益變動報(bào)告書。(4)收購丙公司已發(fā)行的股份合計(jì)達(dá)到30％時(shí)，如果資金允許繼續(xù)進(jìn)行收購，即向丙公司所有股東發(fā)出收購60％股份的要約。如果資金短缺，則向特定股東協(xié)議收購。(5)收購要約約定的收購期限初步定為20日，根據(jù)收購情況再作調(diào)整。(6)如果預(yù)受要約股份的數(shù)量超過預(yù)定的60％時(shí)，則以抽簽的方式確定收購預(yù)受要約的股份。(7)如果由于資金不足，導(dǎo)致無法繼續(xù)收購，則向中國證監(jiān)會提出豁免申請。(8)在收購行為完成9個(gè)月后，可以考慮將所持丙公司的股份部分轉(zhuǎn)讓給丁公司。(甲公司與丁公司非同一實(shí)際控制人控制下的子公司)根據(jù)以上資料，回答下列問題。(I)根據(jù)以上要點(diǎn)(1)的提示，說明兩個(gè)子公司的書面報(bào)告和暫時(shí)保密的做法是否符合規(guī)定?并說明理由。(2)根據(jù)以上要點(diǎn)(2)的提示，說明兩個(gè)子公司持有丙公司的股份合并計(jì)算是否正確?暫停交易的做法是否正確?并分別說明理由。(3)根據(jù)以上要點(diǎn)(3)的提示，說明兩個(gè)子公司編制詳式權(quán)益變動報(bào)告書的做法是否正確?并說明理由。(4)根據(jù)以上要點(diǎn)(4)的提示，說明向特定股東協(xié)議收購的做法是否符合規(guī)定?并說明理由。(5)根據(jù)以上要點(diǎn)(5)的提示，說明收購期限的約定是否符合規(guī)定?并說明理由。(6)根據(jù)以上要點(diǎn)(6)的提示，說明以抽簽的方式確定收購預(yù)受要約的股份是否正確?并說明理由。(7)根據(jù)以上要點(diǎn)(7)的提示，說明豁免申請的理由是否符合規(guī)定?并說明理由。(8)根據(jù)以上要點(diǎn)(8)的提示，說明收購行為完成后轉(zhuǎn)讓股份的做法是否符合規(guī)定?并說明理由。

48.乙、戊、庚是否存在內(nèi)幕交易行為?并分別說明理由。

49.陳某賣出其所持股票的行為是否符合法律規(guī)定?請說明理由。

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50.乙是否有權(quán)要求丙退還30萬元?請說明理由。

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參考答案

1.C選項(xiàng)C：可以成為法律關(guān)系的客體，目前尚不能成為法律關(guān)系的主體。

2.B發(fā)行人在主板發(fā)行股票并上市的財(cái)務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)滿足最近一期期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20％。

3.C按份共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)以及對共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)作重大修繕的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)占份額2/3以上的按份共有人同意，但共有人之間另有約定的除外。本題中，需要經(jīng)過甲、乙、丙、丁四個(gè)人中的三個(gè)人同意就可以通過，甲自己提議的，肯定是同意，因此最終只要有乙、丙、丁中的兩人同意就可以通過。

4.D解析：根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，境內(nèi)機(jī)構(gòu)上年度經(jīng)常項(xiàng)目外匯支出占經(jīng)常項(xiàng)目外匯收入的比例在80%以上的，其經(jīng)常項(xiàng)目外匯賬戶保留現(xiàn)匯的比例，為其上年度經(jīng)常項(xiàng)目外匯收入的80%。

5.C1）確定B公司這一資產(chǎn)組的賬面價(jià)值：由于合并商譽(yù)是在購買B公司時(shí)發(fā)生的，可以將其全部分配給B公司這一資產(chǎn)組，B公司資產(chǎn)組賬面價(jià)值=4500+750=5250（萬元）；（2）進(jìn)行減值測試：由于B企業(yè)的可收回金額為3000萬元，賬面價(jià)值為5250萬元，所以發(fā)生了資產(chǎn)減值，資產(chǎn)減值=5250-3000=2250（萬元）；（3）將減值損失先沖減商譽(yù)750萬元。其余2250-750=1500（萬元）分配給B公司可辨認(rèn)資產(chǎn)。

6.C企業(yè)將應(yīng)收賬款等向銀行等金融機(jī)構(gòu)申請貼現(xiàn)，如企業(yè)與銀行等金融機(jī)構(gòu)簽訂的協(xié)議中規(guī)定，在貼現(xiàn)的應(yīng)收賬款到期，債務(wù)人未按期償還時(shí)，申請貼現(xiàn)的企業(yè)負(fù)有向銀行等金融機(jī)構(gòu)還款的責(zé)任，申請貼現(xiàn)的企業(yè)應(yīng)按照以應(yīng)收賬款為質(zhì)押取得借款的規(guī)定進(jìn)行會計(jì)處理。即按照實(shí)際收到的款項(xiàng)，借記“銀行存款”科目，按實(shí)際支付的手續(xù)費(fèi)，借記“財(cái)務(wù)費(fèi)用”科目，按銀行貸款本金，貸記“短期借款”等科目。

7.B本題考核破產(chǎn)法中的撤銷權(quán)規(guī)定。人民法院受理破產(chǎn)申請前一年內(nèi)，債務(wù)人對沒有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的，“管理人”有權(quán)請求人民法院予以撤銷。

8.DA選項(xiàng)：根據(jù)規(guī)定，商標(biāo)局對受理的商標(biāo)注冊申請，在初步審定公告前，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查。B選項(xiàng)：根據(jù)規(guī)定，對駁回申請、不予公告的商標(biāo)，商標(biāo)局應(yīng)當(dāng)書面通知商標(biāo)注冊申請人。商標(biāo)注冊申請人不服的，可以自收到通知之日起15日內(nèi)向商標(biāo)評審委員會申請復(fù)審，由商標(biāo)評審委員會做出決定，并書面通知申請人。當(dāng)事人對商標(biāo)評審委員會的決定不服的，可以自收到通知之日起30日內(nèi)向人民法院起訴；商標(biāo)注冊申請人無權(quán)直接向人民法院提起訴訟。C選項(xiàng)：根據(jù)規(guī)定，對初步審定的商標(biāo)，自公告之日起3個(gè)月內(nèi)，任何人均可以提出異議。公告期滿無異議的，予以核準(zhǔn)注冊，發(fā)給商標(biāo)注冊證，并予公告。

【試題點(diǎn)評】本題主要考核第14章的“商標(biāo)注冊申請”知識點(diǎn)。

9.C合營企業(yè)在合營期限內(nèi)，不得減少其注冊資本，但投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少注冊資本的，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，因此選項(xiàng)A錯(cuò)誤；合作企業(yè)章程的內(nèi)容與合作企業(yè)合同不一致的，以合作企業(yè)合同為準(zhǔn)，因此選項(xiàng)B錯(cuò)誤；外資企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司，經(jīng)批準(zhǔn)也可以成為其他責(zé)任形式，因此選項(xiàng)C正確；在投資者按照公司合同、章程規(guī)定繳清出資、提供合作條件且實(shí)際開始生產(chǎn)、經(jīng)營之前，公司之間不得合并，公司不得分立，因此選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

10.C管理人收到債權(quán)申報(bào)材料后，應(yīng)當(dāng)?shù)怯浽靸?，對申?bào)的債權(quán)進(jìn)行審查，并編制債權(quán)表。編制完成的債權(quán)表，應(yīng)當(dāng)提交第一次債權(quán)人會議核查。債務(wù)人、債權(quán)人對債權(quán)表記載的債權(quán)無異議的，由人民法院裁定確認(rèn)。

11.AA【解析】本題考核名義股東股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。根據(jù)《公司法解釋（三）》規(guī)定，名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實(shí)際出資人以其對于股權(quán)享有實(shí)際權(quán)力為由，請求認(rèn)定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照物權(quán)法中關(guān)于善意取得制度的規(guī)定處理。名義股東處分股權(quán)造成實(shí)際出資人損失，實(shí)際出資人請求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。本題中甲是以低價(jià)轉(zhuǎn)讓于丙的，不符合善意取得中“以合理價(jià)格轉(zhuǎn)讓”的條件，因此丙不能通過善意取得制度取得股權(quán)的所有權(quán)。

12.B

13.B(1)選項(xiàng)ACD：屬于“限制類”外商投資項(xiàng)目；(2)選項(xiàng)B：屬于“禁止類”外商投資項(xiàng)目。

14.B對國家機(jī)關(guān)及其工作人員既是權(quán)利又是義務(wù)，不得隨意轉(zhuǎn)讓或放棄的權(quán)利是經(jīng)濟(jì)職權(quán)。

15.B選項(xiàng)A表述正確，根據(jù)債務(wù)人的不同類型，實(shí)行不同的外債登記方式；

選項(xiàng)B表述錯(cuò)誤，外債未償余額為零且債務(wù)人不再發(fā)生提款時(shí)，債務(wù)人應(yīng)按照規(guī)定到外匯局辦理外債注銷登記手續(xù)；

選項(xiàng)C表述正確，短期外債原則上只能用于流動資金，不得用于固定資產(chǎn)投資等中長期用途；

選項(xiàng)D表述正確，境內(nèi)機(jī)構(gòu)對外轉(zhuǎn)讓不良資產(chǎn)，應(yīng)按規(guī)定獲得批準(zhǔn)。

綜上，本題應(yīng)選B。

16.D本題考核訴訟時(shí)效期間的起算。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人約定同一債務(wù)分期履行的，訴訟時(shí)效期問從最后一期履行期限屆滿之日起計(jì)算。本題中，最后一期履行期為2013年7月10日，則訴訟時(shí)效期間應(yīng)當(dāng)從此日開始計(jì)算。

17.D本題考核點(diǎn)是法律淵源。規(guī)章包括由國務(wù)院部委及具有行政管理職能的直屬機(jī)構(gòu)依據(jù)法律、行政法規(guī)制定的國務(wù)院部門規(guī)章，以及由省、自治區(qū)、直轄市和較大的市的人民政府根據(jù)法律、法規(guī)制定的地方政府規(guī)章，選項(xiàng)D屬于部門規(guī)章。選項(xiàng)A屬于地方性法規(guī)；選項(xiàng)B屬于行政法規(guī)；選項(xiàng)C屬于法律。

18.DD【解析】本題考核以低于成本銷售商品的情形。根據(jù)《反價(jià)格壟斷規(guī)定》，因下列情形而進(jìn)行的低于成本價(jià)格銷售均為正當(dāng)：(1)降價(jià)處理鮮活商品、季節(jié)性商品、有效期限即將到期的商品和積壓商品的；(2)因清償債務(wù)、轉(zhuǎn)產(chǎn)、歇業(yè)降價(jià)銷售商品的；(3)為推廣新產(chǎn)品進(jìn)行促銷的；(4)能夠證明行為具有正當(dāng)性的其他理由。

19.C商務(wù)部依法對經(jīng)營者集中行為進(jìn)行反壟斷審查。因此，選項(xiàng)C是正確答案。

20.CC

【答案解析】：本題考核點(diǎn)是合營企業(yè)董事會的議事規(guī)則。中外合資經(jīng)營企業(yè)是有限責(zé)任公司，其利潤分配以出資比例為依據(jù)，載明于公司章程中，因此也無須董事會討論通過。

21.ABCD[答案]ABCD

[解析]本題考核外匯的范圍。

22.ABCD【正確答案】ABCD

【答案解析】

匯票是由甲簽發(fā)的，因此甲是出票人，選項(xiàng)A正確；甲簽發(fā)的匯票是給乙的，那么乙是收款人，而乙又將匯票背書給丙，因此乙既是收款人也是背書人，丙就是被背書人，選項(xiàng)BC正確；銀行是承兌匯票的承兌人，承兌后應(yīng)就匯票上標(biāo)明的金額付款給持票人，因此銀行是承兌人也是付款人，選項(xiàng)D正確。

【該題針對“票據(jù)的當(dāng)事人”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

23.BCD自中國證監(jiān)會予以核準(zhǔn)之日起，公司應(yīng)當(dāng)在3個(gè)月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在12個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢；選項(xiàng)A錯(cuò)誤。

24.ABCD多個(gè)抵押權(quán)并存時(shí)的清償順序：

（1）抵押權(quán)已登記的先于未登記的受償；（選項(xiàng)B）

（2）抵押權(quán)已登記的，按照登記的先后順序清償；順序相同的，按照債權(quán)比例清償；（選項(xiàng)A）

（3）抵押權(quán)都未登記的，按照債權(quán)比例清償；（選項(xiàng)C）

（4）順序在先的抵押權(quán)所擔(dān)保的債權(quán)先到期的，抵押權(quán)實(shí)現(xiàn)后的剩余價(jià)款應(yīng)予提存，留待清償順位在后的抵押擔(dān)保債權(quán)；

（5）順位在后的抵押權(quán)所擔(dān)保的債權(quán)先到期的，抵押權(quán)人只能就抵押物價(jià)值超出順位在先的抵押擔(dān)保債權(quán)的部分受償。（選項(xiàng)D）

綜上，本題應(yīng)選ABCD。

25.BCD【解析】所謂拾得遺失物，是指發(fā)現(xiàn)他人遺失之物而實(shí)施占有。拾得行為不足以令拾得人取得遺失物的所有權(quán)，而負(fù)有歸還權(quán)利人的義務(wù)。因此選項(xiàng)A錯(cuò)誤。

26.BC選項(xiàng)A說法錯(cuò)誤，侵權(quán)行為屬于事實(shí)行為；

選項(xiàng)B說法正確，法律事實(shí)是指法律規(guī)范所規(guī)定的，能夠引起法律后果即法律關(guān)系產(chǎn)生、變更和消滅的客觀現(xiàn)象，根據(jù)其是否以權(quán)力主體的意志為轉(zhuǎn)移可以分為事件和行為；

選項(xiàng)C說法正確，法律關(guān)系是以法律規(guī)范為前提的社會關(guān)系，沒有法律規(guī)范就不可能產(chǎn)生相應(yīng)的法律關(guān)系；

選項(xiàng)D說法錯(cuò)誤，按照法律關(guān)系的主體是單方確定還是雙方確定，可以將法律關(guān)系分為絕對法律關(guān)系和相對法律關(guān)系；按照法律規(guī)范的性質(zhì)可以將所形成的法律關(guān)系分為民事法律關(guān)系、行政法律關(guān)系和刑事法律關(guān)系等。本選項(xiàng)的分類依據(jù)與結(jié)論不匹配。

綜上，本題應(yīng)選BC。

27.ABCD本題考核普通合伙企業(yè)的出資方式。合伙人可以以貨幣、實(shí)務(wù)、知識產(chǎn)權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以以勞務(wù)出資。著作權(quán)和工業(yè)產(chǎn)權(quán)合稱為知識產(chǎn)權(quán)，所以選項(xiàng)ABCD都是正確的。

【該題針對“普通合伙企業(yè)的設(shè)立登記”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

28.BC本題考核反壟斷法禁止的縱向壟斷協(xié)議。我國《反壟斷法》列舉了三種受到禁止的縱向壟斷協(xié)議的形式：（1）固定向第三人轉(zhuǎn)售商品的價(jià)格；（2）限定向第三人轉(zhuǎn)售商品的最低價(jià)格；（3）國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)認(rèn)定的其他壟斷協(xié)議。本題選項(xiàng)A、D屬于反壟斷法禁止的橫向壟斷協(xié)議

29.AC選項(xiàng)A表述正確，我國目前實(shí)行的是單一的，以市場供求為基礎(chǔ)，參考“一籃子”貨幣進(jìn)行調(diào)節(jié)、有管理的浮動匯率制度；

選項(xiàng)B表述錯(cuò)誤，特別提款權(quán)本身不是貨幣，但可用于成員國與基金組織之間的官方結(jié)算；

選項(xiàng)C表述正確，特別提款權(quán)本身有價(jià)值，其價(jià)值由貨幣籃組成貨幣的幣值按各自權(quán)重計(jì)算并加總而成；

選項(xiàng)D表述錯(cuò)誤，目前人民幣尚未實(shí)現(xiàn)完全可自由兌換，資本項(xiàng)目還存在限制。

綜上，本題應(yīng)選AC。

30.ABAB【解析】本題考核銀行卡的計(jì)息規(guī)定。借記卡（不含儲值卡）和準(zhǔn)貸記卡賬戶內(nèi)的存款，按照中國人民銀行規(guī)定的同期同檔次存款利率計(jì)息。

31.N法律對外商投資企業(yè)中非貨幣出資未作比例規(guī)定，只規(guī)定工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)出資不能超過注冊資本總額的20%；對中外雙方的出資比例規(guī)定為外方不少于注冊資本的25%。

32.Y

33.Y根據(jù)《合同法》規(guī)定，抗辯權(quán)發(fā)生在雙務(wù)有償合同中，是指一方當(dāng)事人在法定情況下可以對抗對方（債權(quán)人一方）的請求權(quán)。

34.Y法律規(guī)定，外資企業(yè)以外幣編報(bào)會計(jì)報(bào)表的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)編報(bào)外幣折合為人民幣的會計(jì)報(bào)表。

35.N

36.Y在銀行匯兌業(yè)務(wù)中，原收款人轉(zhuǎn)匯的，轉(zhuǎn)匯的收款人必須是原收款人。

37.N專利權(quán)是一種知識產(chǎn)權(quán)，也是人們智力勞動的成果。權(quán)利本身屬于經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的內(nèi)容，但當(dāng)其成為另一種權(quán)利的對象時(shí)，可以作為經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的客體。

38.Y收購上市公司中由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)持有的股份，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院的規(guī)定，經(jīng)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)。

39.N本題考核反壟斷行政責(zé)任。對經(jīng)營者集中的決定，當(dāng)事人須先申請行政復(fù)議，對行政復(fù)議決定不服，才可提起行政訴訟；對其作出的"其他"決定，則可以申請行政復(fù)議，也可以直接提起行政訴訟

40.Y本題考核點(diǎn)是無效合同與可撤銷合同的區(qū)別。因一方欺詐、脅迫而訂立的合同，如損害到國家利益，則不再屬于可撤銷或可變更的合同，而是無效合同。

41.甲公司的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)額為5770萬元(資產(chǎn)5600萬元+追回分公司私分的90萬元+股東補(bǔ)繳的出資80萬元=5770萬元)依法應(yīng)按下列順序分配：①對甲公司特定財(cái)產(chǎn)的債權(quán)人享有優(yōu)先受償權(quán)：評估為3200萬元的廠房先清償中國工商銀行貸款500萬元；機(jī)器設(shè)備評估作價(jià)820萬元先清償中國建設(shè)銀行貸款420萬元和丙公司到期貨款180萬元。②用剩余的4670萬元優(yōu)先支付破產(chǎn)費(fèi)用40萬元。③用剩余的4630萬元支付職工工資180萬元、未交稅金220萬元。④用剩余的4230萬元支付普通債權(quán)9500萬元(11000一180—220—500—420—180)。甲公司的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)額為5770萬元(資產(chǎn)5600萬元+追回分公司私分的90萬元+股東補(bǔ)繳的出資80萬元=5770萬元),依法應(yīng)按下列順序分配：①對甲公司特定財(cái)產(chǎn)的債權(quán)人享有優(yōu)先受償權(quán)：評估為3200萬元的廠房先清償中國工商銀行貸款500萬元；機(jī)器設(shè)備評估作價(jià)820萬元先清償中國建設(shè)銀行貸款420萬元和丙公司到期貨款180萬元。②用剩余的4670萬元優(yōu)先支付破產(chǎn)費(fèi)用40萬元。③用剩余的4630萬元支付職工工資180萬元、未交稅金220萬元。④用剩余的4230萬元支付普通債權(quán)9500萬元(11000一180—220—500—420—180)。

42.甲公司的股東應(yīng)補(bǔ)足未繳納的出資。根據(jù)規(guī)定，法院受理破產(chǎn)申請后，甲公司的出資人（股東）尚未完全履行出資義務(wù)的，管理人應(yīng)當(dāng)要求該出資人繳納所認(rèn)繳的出資，不受出資期限的限制。補(bǔ)繳的出資作為債務(wù)人財(cái)產(chǎn)（破產(chǎn)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)）。

43.(1)股東出資期限符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％其余部分自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。本題中天地公司全體股東的出資期限符合規(guī)定。(2)天地公司為A提供擔(dān)保的做法不符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的必須經(jīng)股東會或者股東大會決議接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加表決該項(xiàng)表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。本題中天地公司為股東A提供擔(dān)保經(jīng)董事會同意不符合規(guī)定。(3)股東B可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。根據(jù)《公司法》的規(guī)定公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定給公司造成損失的有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1％以上股份的股東可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。如果監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的股東有權(quán)為了公司的利益可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。(4)D可以轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)。根據(jù)《公司法》的規(guī)定有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的視為同意轉(zhuǎn)讓。本題中A同意轉(zhuǎn)讓B、C自接到書面通知之日起滿30日未予答復(fù)視為同意轉(zhuǎn)讓因此D可以轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)。(1)股東出資期限符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定,有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％,其余部分自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。本題中,天地公司全體股東的出資期限符合規(guī)定。(2)天地公司為A提供擔(dān)保的做法不符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定,公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,必須經(jīng)股東會或者股東大會決議,接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加表決,該項(xiàng)表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。本題中,天地公司為股東A提供擔(dān)保經(jīng)董事會同意不符合規(guī)定。(3)股東B可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。根據(jù)《公司法》的規(guī)定,公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1％以上股份的股東,可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。如果監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事收到股東的書面請求后,拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的,股東有權(quán)為了公司的利益,可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。(4)D可以轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)。根據(jù)《公司法》的規(guī)定,有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。本題中,A同意轉(zhuǎn)讓,B、C自接到書面通知之日起滿30日未予答復(fù),視為同意轉(zhuǎn)讓,因此,D可以轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)。

44.(1)甲公司在乙公司停止支付租金后不能以乙公司存在欺詐行為為由撤銷融資租賃合同。根據(jù)規(guī)定具有撤銷權(quán)的當(dāng)事人知道撤銷事由后明確表示或者以自己的行為放棄撤銷權(quán)的撤銷權(quán)消滅。這里甲公司在得知受到欺詐后沒有提出撤銷合同而是與乙公司協(xié)商后同意繼續(xù)履行合同實(shí)質(zhì)上就是以自己的行為放棄撤銷權(quán)因此甲公司不能撤銷融資租賃合同。(2)甲公司可以解除融資租賃合同。根據(jù)規(guī)定當(dāng)事人一方延遲履行主要債務(wù)經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行的對方當(dāng)事人可以解除合同。在本題中乙公司停止向甲公司支付租金經(jīng)甲公司多次催告乙公司一直未支付租金因此甲公司可以解除融資租賃合同。(3)①丁分公司不應(yīng)當(dāng)按照與甲公司簽訂的保證合同向甲公司承擔(dān)保證責(zé)任。根據(jù)規(guī)定企業(yè)法人的分支機(jī)構(gòu)未經(jīng)法人書面授權(quán)與債權(quán)人訂立保證合同的保證合同無效。在本題中丁分公司未取得丙公司的書面授權(quán)丁分公司與甲公司訂立的保證合同無效因此丁分公司不應(yīng)當(dāng)向甲公司承擔(dān)保證責(zé)任。②丙公司應(yīng)當(dāng)向甲公司承擔(dān)民事責(zé)任。根據(jù)規(guī)定企業(yè)法人的分支機(jī)構(gòu)未經(jīng)法人書面授權(quán)導(dǎo)致保證合同無效債權(quán)人和企業(yè)法人有過錯(cuò)的應(yīng)當(dāng)根據(jù)其過錯(cuò)承擔(dān)各自應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的民事責(zé)任。(4)乙公司用于抵押的廠房屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定當(dāng)事人以廠房設(shè)定抵押時(shí)應(yīng)當(dāng)辦理抵押物登記抵押合同自登記之日起生效。在本題中乙公司以廠房向甲公司設(shè)定抵押時(shí)未辦理抵押物登記抵押合同未生效。因此如果乙公司破產(chǎn)乙公司用于抵押的廠房屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。(5)如果乙公司破產(chǎn)乙公司向甲公司租賃的設(shè)備不屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定在融資租賃合同中出租人享有租賃物的所有權(quán)承租人破產(chǎn)的租賃物不屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。在本題中融資租賃合同尚未履行完畢租賃設(shè)備的所有權(quán)屬有出租人(甲公司)。(1)甲公司在乙公司停止支付租金后，不能以乙公司存在欺詐行為為由撤銷融資租賃合同。根據(jù)規(guī)定，具有撤銷權(quán)的當(dāng)事人知道撤銷事由后明確表示或者以自己的行為放棄撤銷權(quán)的，撤銷權(quán)消滅。這里甲公司在得知受到欺詐后，沒有提出撤銷合同，而是與乙公司協(xié)商后，同意繼續(xù)履行合同，實(shí)質(zhì)上就是以自己的行為放棄撤銷權(quán)，因此，甲公司不能撤銷融資租賃合同。(2)甲公司可以解除融資租賃合同。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人一方延遲履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行的，對方當(dāng)事人可以解除合同。在本題中，乙公司停止向甲公司支付租金，經(jīng)甲公司多次催告，乙公司一直未支付租金，因此，甲公司可以解除融資租賃合同。(3)①丁分公司不應(yīng)當(dāng)按照與甲公司簽訂的保證合同向甲公司承擔(dān)保證責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)法人的分支機(jī)構(gòu)未經(jīng)法人書面授權(quán)與債權(quán)人訂立保證合同的，保證合同無效。在本題中，丁分公司未取得丙公司的書面授權(quán)，丁分公司與甲公司訂立的保證合同無效，因此，丁分公司不應(yīng)當(dāng)向甲公司承擔(dān)保證責(zé)任。②丙公司應(yīng)當(dāng)向甲公司承擔(dān)民事責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)法人的分支機(jī)構(gòu)未經(jīng)法人書面授權(quán)，導(dǎo)致保證合同無效，債權(quán)人和企業(yè)法人有過錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)其過錯(cuò)承擔(dān)各自應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的民事責(zé)任。(4)乙公司用于抵押的廠房屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人以廠房設(shè)定抵押時(shí)，應(yīng)當(dāng)辦理抵押物登記，抵押合同自登記之日起生效。在本題中，乙公司以廠房向甲公司設(shè)定抵押時(shí)，未辦理抵押物登記，抵押合同未生效。因此，如果乙公司破產(chǎn)，乙公司用于抵押的廠房屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。(5)如果乙公司破產(chǎn)，乙公司向甲公司租賃的設(shè)備不屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定，在融資租賃合同中，出租人享有租賃物的所有權(quán)，承租人破產(chǎn)的，租賃物不屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。在本題中，融資租賃合同尚未履行完畢，租賃設(shè)備的所有權(quán)屬有出租人(甲公司)。

45.①王某和吳某的兼職