億田智能：向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券的論證分析報告

二〇二三年四月911：億田智能浙江億田智能廚電股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券的論證分析報告1浙江億田智能廚電股份有限公司(以下簡稱“億田智能”或“公司”)為提共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)《中華人民共和國證券法》(以下發(fā)行費用后將用一、本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性(一)本次發(fā)行證券種類本次發(fā)行證券的種類為可轉換為公司A股股票的可轉換公司債券。本次可轉換公司債券及未來經(jīng)本次可轉換公司債券轉換的A股股票將在深圳證券交易(二)本次發(fā)行實施的必要性本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券募集資金投資項目均經(jīng)過公司謹慎二、本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標準的適當性(一)本次發(fā)行對象選擇范圍的適當性本次可轉換公司債券的具體發(fā)行方式由股東大會授權董事會(或董事會授權人士)與保薦機構(主承銷商)協(xié)商確定。2本次可轉換公司債券的發(fā)行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司深等(國家法律、法規(guī)禁止者除外)。售權。向原股東優(yōu)先配售的具體比例提請股東大會授權董事會(或董事會授權人士)根據(jù)發(fā)行時具體情況確定，并在本次發(fā)行的發(fā)行公告中予以披露。原股東優(yōu)先配售之外的余額和原股東放棄優(yōu)先配售后的部分由股東大會授權董事會(或董事會授權人士)與保薦機構(主承銷商)在發(fā)行前協(xié)商確定發(fā)行本次發(fā)行對象的選擇范圍符合中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證(二)本次發(fā)行對象數(shù)量的適當性本次可轉換公司債券的發(fā)行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司深等(國家法律、法規(guī)禁止者除外)。(三)本次發(fā)行對象標準的適當性三、本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性(一)本次發(fā)行定價的原則和依據(jù)的合理性公司將在取得中國證監(jiān)會關于同意本次發(fā)行注冊的決定后，經(jīng)與保薦機構3(主承銷商)協(xié)商后確定發(fā)行期。1、票面利率本次發(fā)行的可轉換公司債券票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構(主承銷商)協(xié)商確定。2、轉股價格的確定及其調整(1)初始轉股價格的確定本次發(fā)行的可轉換公司債券的初始轉股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價(若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權、除息引起價公司董事會(或董事會授權人士)在發(fā)行前根據(jù)市場和公司具體情況與保薦機構 前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公(2)轉股價格的調整方式及計算公式因本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股而增加的股本)、配股、派送現(xiàn)金股利等情況增發(fā)新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；上述兩項同時進行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；4轉股價格(保留小數(shù)點后兩位，最后一位四舍五入)。價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間(如需)；當轉股價格調整日為本次發(fā)行的。量和/或股東權益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人的債價格調整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當時國家有關法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(二)本次發(fā)行定價的方法和程序的合理性5四、本次發(fā)行方式的可行性(一)本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》關于向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券的規(guī)定合《注冊管理辦法》第十三條規(guī)定的相關內(nèi)容(1)公司具備健全且運行良好的組織機構構、經(jīng)理層為執(zhí)行機構、監(jiān)事會為監(jiān)督機構，了專門的部門工作職責，組織機構運行良好。(2)最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息估計，公(3)具有合理的資產(chǎn)負債結構和正常的現(xiàn)金流量2020年末、2021年末和2022年末，公司合并口徑的資產(chǎn)負債率分別為62、本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第九條第(二)項至第(五)項規(guī)定的相關內(nèi)容(1)現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的任職要求。(2)具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，不存在對持續(xù)利影響的情形(3)會計基礎工作規(guī)范，內(nèi)部控制制度健全且有效執(zhí)行，財務報表的編制映報告公司按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系在所有重大方面保持了與財務報表編制相信會計師事務所(特殊普通合伙)審計，并分別出具了信會師報字[2021]第7(4)除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在金額較大的財務性投資對象發(fā)行可轉換公司債券的情形(1)擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東大會認可；(2)上市公司或者其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年受到中國證(3)上市公司或者其控股股東、實際控制人最近一年存在未履行向投資者諾的情形；(4)上市公司或者其控股股東、實際控制人最近三年存在貪污、賄賂、侵債券的情形(1)對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事(2)違反《證券法》規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金用途。規(guī)定的相關內(nèi)容(1)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理等法律、行政法規(guī)規(guī)定公司本次募集資金將用于環(huán)保集成灶產(chǎn)業(yè)園(二期)項目和品牌推廣與建設8規(guī)定。(2)除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司(3)募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他(4)募集資金未用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出公司本次募集資金將用于環(huán)保集成灶產(chǎn)業(yè)園(二期)項目和品牌推廣與建設補虧損和非生產(chǎn)性支出。(二)本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》關于可轉換公司債券發(fā)行承銷特別規(guī)定券利率由上市公司與主承銷商依法協(xié)商確定(1)債券期限。(2)債券面值(3)債券利率9本次發(fā)行的可轉換公司債券票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構(主承銷商)協(xié)商確定。(4)債券評級本次發(fā)行的可轉換公司債券將委托具有資格的資信評級機構進行信用評級(5)債券持有人權利(6)轉股價格本次發(fā)行的可轉換公司債券的初始轉股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價(若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權、除息引起價公司董事會(或董事會授權人士)在發(fā)行前根據(jù)市場和公司具體情況與保薦機構 前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公(7)轉股價格調整的原則及方式增發(fā)新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；上述兩項同時進行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；轉股價格(保留小數(shù)點后兩位，最后一位四舍五入)。價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間(如需)；當轉股價格調整日為本次發(fā)行的。量和/或股東權益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人的債價格調整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當時國家有關法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(8)贖回條款條款的可轉換公司債券，具體贖回價格由股東大會授權董事會(或董事會授權人士)根據(jù)發(fā)行時市場情況與保薦機構(主承銷商)協(xié)商確定。贖回條款t：指計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數(shù)(算頭不算尾)。盤(9)回售條款款三十個交易日的收盤價格低于當期轉股價的70%時，可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按面值加上當期應計利息的價格回售若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過轉股價格因發(fā)生送紅股、轉增股本、增發(fā)新股(不條件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內(nèi)申報并實施回售款若公司本次發(fā)行的可轉換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利足后，Bt：指計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數(shù)(算頭不算尾)。(10)轉股價格向下修正條款與修正幅度至權提東次召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日的公司股票交易均價值。股權登記日后的第一個交易日(即轉股價格修正日)，開始恢復轉股申請并執(zhí)行修正換公司債券自發(fā)行結束之日起六個月后方可轉換為公司股票，轉股期限由公司根據(jù)可轉換公司債券的存續(xù)期限及公司財務狀況確定；債券持有人對轉股或者不轉股有選擇權，并于轉股的次日成為上市公司股東本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股期自可轉換公司債券發(fā)行結束之日起滿六特定對象發(fā)行可轉換公司債券的轉股價格應當不低于募集說明書公告日前二十個交易日上市公司股票交易均價和前一個交易日均價本次發(fā)行的可轉換公司債券的初始轉股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價(若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權、除息引起價公司董事會(或董事會授權人士)在發(fā)行前根據(jù)市場和公司具體情況與保薦機構 (三)本次發(fā)行符合《證券法》公開發(fā)行公司債券的相關規(guī)定構、經(jīng)理層為執(zhí)行機構、監(jiān)事會為監(jiān)督機構，了專門的部門工作職責，組織機構運行良好。2、最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息水平并經(jīng)合理估計，公公司本次募集資金將用于環(huán)保集成灶產(chǎn)業(yè)園(二期)項目和品牌推廣與建設損和非生產(chǎn)性支出。度、2021年度和2022年度，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為71,634.94萬元、122,965.72萬元和127,574.96萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為5、不存在不得再次公開發(fā)行公司債券的情形(1)對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事(四)本次