中小企業(yè)私募債券業(yè)務介紹

中小企業(yè)私募債券業(yè)務介紹2012年11月20日第一頁，共三十九頁。目錄私募債業(yè)務政策解讀操作實務關注問題第二頁，共三十九頁。在第四屆全國金融工作會議上，溫家寶總理強調(diào)，做好新時期的金融工作，要堅持金融服務實體經(jīng)濟的本質(zhì)要求，牢牢把握發(fā)展實體經(jīng)濟這一堅實基礎，從多方面采取措施，確保資金投向?qū)嶓w經(jīng)濟，有效解決實體經(jīng)濟融資難，融資貴問題，堅決抑制社會資本脫實向虛、以錢炒錢，防止虛擬經(jīng)濟過度自我循環(huán)和膨脹，防止出現(xiàn)產(chǎn)業(yè)空心化現(xiàn)象。證監(jiān)會郭樹清主席倡導提出“高收益?zhèn)?，以加快多層次資本市場體系建設，提高公司類債券融資在直接融資中的比重，拓寬中小企業(yè)融資渠道，服務實體經(jīng)濟發(fā)展。政策解讀：推出背景第三頁，共三十九頁。兩放兩化兩難兩多政策解讀：設計思路第四頁，共三十九頁。中小微：依據(jù)《中小企業(yè)劃型標準規(guī)定》（工信部聯(lián)企業(yè)［2011］300號）私募：非公開發(fā)行，發(fā)行、轉(zhuǎn)讓和持有總賬戶數(shù)不超過200.指：中小微型企業(yè)在中國境內(nèi)以非公開方式發(fā)行和轉(zhuǎn)讓、約定在一定期限內(nèi)還本付息的公司債券。

中小企業(yè)私募債企業(yè)：在中國境內(nèi)注冊的非上市的有限責任公司和股份有限公司政策解讀：基本概念第五頁，共三十九頁。證券業(yè)協(xié)會交易所中國結(jié)算私募債券證券公司資格登記、托管、清算、交收備案、轉(zhuǎn)讓、信息披露證監(jiān)會政策解讀：制度框架第六頁，共三十九頁。證券業(yè)協(xié)會《證券公司開展中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務試點辦法》《關于開展證券公司中小企業(yè)私募債承銷業(yè)務試點實施方案專業(yè)評價的通知》交易所《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務試點辦法》《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務指引》（試行）《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務試點辦法》《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券試點業(yè)務指南》中國結(jié)算《中小企業(yè)私募債券試點登記結(jié)算業(yè)務實施細則》及相關業(yè)務指南證監(jiān)會政策解讀：主要制度第七頁，共三十九頁。2012年3月21日決定由交易所備案2011年12月啟動、起草方案2012年2月上交所為主起草辦法和規(guī)則2012年4月證監(jiān)會牽頭協(xié)調(diào)辦法規(guī)則2012年4月24日過主席辦公會政策解讀：主要進程等待辦法和規(guī)則發(fā)布第八頁，共三十九頁。私募債券持有人權(quán)益保護備案發(fā)行投資者適當性信息披露登記托管轉(zhuǎn)讓結(jié)算政策解讀：業(yè)務環(huán)節(jié)第九頁，共三十九頁。行業(yè)年營業(yè)收入（億元）從業(yè)人數(shù)農(nóng)、林、牧、漁業(yè)2工業(yè)41000批發(fā)業(yè)4200零售業(yè)2300交通運輸業(yè)31000倉儲業(yè)3200郵政業(yè)31000住宿業(yè)1300餐飲業(yè)1300信息傳輸業(yè)12000軟件和信息技術服務業(yè)1300其他未列明行業(yè)300工信部聯(lián)企業(yè)（2011）300號暫不包括房地產(chǎn)企業(yè)與金融企業(yè)備案發(fā)行：發(fā)行主體第十頁，共三十九頁。備案發(fā)行：備案條件1發(fā)行人為中國境內(nèi)注冊的有限責任公司或者股份有限公司2發(fā)行利率不得超高同期銀行貸款基準利率的3倍3期限在1年以上第十一頁，共三十九頁。中介機構(gòu)準備發(fā)行承銷商會計師律師擔保機構(gòu)發(fā)行成功12評級機構(gòu)其中評級機構(gòu)和擔保機構(gòu)不強制備案發(fā)行：中介機構(gòu)第十二頁，共三十九頁。3.可回售和贖回2.可集合發(fā)債1.可設置認股權(quán)條款備案發(fā)行：特殊條款第十三頁，共三十九頁。證券公司承銷備案完成后，6個月內(nèi)完成發(fā)行。發(fā)行完成后，可再申請備案。逾期未發(fā)行的，應當重新備案備案發(fā)行：其他第十四頁，共三十九頁。上交所固定收益平臺提供轉(zhuǎn)讓服務合格投資者談判達成后，通過券商報交易系統(tǒng)200人控制中國結(jié)算提供登記、托管、RTGS的清算和結(jié)算服務登記托管、轉(zhuǎn)讓結(jié)算第十五頁，共三十九頁。合格機構(gòu)投資者

（1）金融機構(gòu)

（2）金融機構(gòu)發(fā)行的理財產(chǎn)品

（3）注冊資本不低于1000萬企業(yè)法人

（4）認繳出資額不低于5000萬元，實繳出資額

不低于1000元的合伙企業(yè)合格個人投資者(僅上海證券交易所):（1）券商認定，交易所事后核查（2）500萬萬元資產(chǎn)（3）兩年以上證券投資經(jīng)驗（4）簽署風險認知書董高監(jiān)及持股5%以上股東承銷商投資者適當性第十六頁，共三十九頁。指定專人:發(fā)行人、承銷商披露方式：募集說明書約定為主，可在本所網(wǎng)站專區(qū)披露或在初始認購人之間披露披露內(nèi)容：

（1）影響償債能力重大事項

（2）發(fā)行情況披露

（3）兌付、兌息事宜披露

（4）董高監(jiān)及持股5%以上進行轉(zhuǎn)讓的披露信息披露第十七頁，共三十九頁。1234聘請受托管理人設立償債保障專戶可采取內(nèi)外部增信措施限制股息分配和利潤分配措施投資者權(quán)益保護18投資者權(quán)益保護第十八頁，共三十九頁。中小企業(yè)私募債發(fā)行由承銷商向上海和深圳交易所備案，10個工作日中小微企業(yè)，試點期間確定發(fā)行人需為非上市公司（暫不包括房地產(chǎn)業(yè)和金融業(yè)企業(yè)）。非公開發(fā)行在上交所固定收益平臺和深交所綜合協(xié)議平臺掛牌交易或證券公司進行柜臺轉(zhuǎn)讓發(fā)行、轉(zhuǎn)讓及持有賬戶合計限定為不超過200個。發(fā)行期限在一年以上備案體制發(fā)行人類型發(fā)行方式及流通場所發(fā)行期限面向合格機構(gòu)投資者發(fā)行（金融機構(gòu)及其理財產(chǎn)品、符合條件的企業(yè)等）符合條件的個人投資者可投資上交所備案之債券。深交所備案債券不允許個人投資者購買投資者類型政策解讀：制度特點第十九頁，共三十九頁。發(fā)行規(guī)模不受凈資產(chǎn)的40%的限制。需提交經(jīng)具證券期貨從業(yè)資格的事務所審計的最近兩年財務報告，但對財務報告中的利潤情況無要求，不受年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息的限制。預計中小企業(yè)私募債發(fā)行利率將高于市場已存在的企業(yè)債、公司債等。具體利率受發(fā)行時機、企業(yè)資質(zhì)或知名度，償債保障（抵押擔保等）設計等因素的綜合影響募集資金用途不作限制，募集資金用途偏于靈活?？捎脕碇苯觾斶€債務或補充營運資金，不限于固定資產(chǎn)投資項目；鼓勵中小企業(yè)私募債采用擔保發(fā)行，但不強制要求擔保。對是否進行信用評級沒有硬性規(guī)定。發(fā)行要求擔保和評級要求發(fā)行利率募集資金用途政策解讀：制度特點第二十頁，共三十九頁。

中小企業(yè)私募債上市公司債券企業(yè)債券中期票據(jù)、短期融資券監(jiān)管機構(gòu)交易所（中國證監(jiān)會）中國證監(jiān)會國家發(fā)改委中國銀行間市場交易商協(xié)會（中國人民銀行）發(fā)行方式備案制核準制核準制注冊制發(fā)行人類型非上市公司、中小企業(yè)上市公司非上市公司、企業(yè)具有法人資格的非金融企業(yè)（包括上市公司）分期發(fā)行6個月內(nèi)需完成發(fā)行可在2年內(nèi)分多次發(fā)行；應在注冊后6個月內(nèi)完成首期發(fā)行不可分期發(fā)行，在國家發(fā)改委核準后6個月內(nèi)完成發(fā)行可在2年內(nèi)分多次發(fā)行，應在注冊后2個月內(nèi)完成首期發(fā)行審核時間10天以內(nèi)，審批速度快1個月左右理論上審核時間為6個月，實際有可能超過6個月理論上審核時間為3個月，實際上會受央行貨幣政策影響凈資產(chǎn)要求無，發(fā)行門檻低實踐中一般歸屬母公司的凈資產(chǎn)大于12億元實踐中一般歸屬母公司的凈資產(chǎn)大于12億元未作具體要求，實際操作中要求一般高于企業(yè)債券盈利能力要求無，發(fā)行門檻低最近三年持續(xù)盈利，三年平均可分配利潤足以支付債券一年利息最近三年持續(xù)盈利，三年平均可分配利潤足以支付債券一年利息未作具體要求政策解讀：優(yōu)勢第二十一頁，共三十九頁。

中小企業(yè)私募債上市公司債券企業(yè)債券中期票據(jù)、短期融資券評級審計要求不強制要求評級；兩年財務需具證券從業(yè)資格事務所審計；需評級；三年財務需具證券從業(yè)資格事務所審計；需評級；三年財務需具證券從業(yè)資格事務所審計；需評級；三年財務需審計；發(fā)行規(guī)模無限制不超過企業(yè)凈資產(chǎn)（含少數(shù)股東權(quán)益）的40%不超過企業(yè)凈資產(chǎn)（不含少數(shù)股東權(quán)益）的40%不超過企業(yè)凈資產(chǎn)（含少數(shù)股東權(quán)益）的40%發(fā)行期限一年期以上中期，3-5年中長期，5年以上中期票據(jù)為中短期，3-5年；短期融資券為1年以內(nèi)募集資金用途無限制，較為靈活常用于置換銀行貸款和補充流動資金常用于項目投資和補充流動資金應用于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動，不可用作資本金，后續(xù)監(jiān)管嚴格發(fā)行交易場所交易所、證券公司交易所銀行間市場和交易所銀行間市場政策解讀：優(yōu)勢第二十二頁，共三十九頁。與貸款比不需要審批，與股權(quán)融資比不會影響公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)和日常的經(jīng)營管理

發(fā)行門檻低、成本可控無強制性信用評級要求可無擔保、無抵押發(fā)行期限可長可短發(fā)行利率較目前中小企業(yè)常用的民間借貸成本低采用交易所備案制、效率高、可預見發(fā)行規(guī)模不受凈資產(chǎn)限制，資金用途靈活40%規(guī)定突破無產(chǎn)業(yè)政策限定第二十三頁，共三十九頁。1降低綜合融資成本，改善企業(yè)融資環(huán)境有助于解決中小企業(yè)融資難、綜合融資成本高的問題。有助于解決部分中小企業(yè)銀行貸款短貸長用，使用期限不匹配的問題。增加直接融資渠道，有助于在經(jīng)濟形勢和自身情況未明時保持債務融資資金的穩(wěn)定性。25籌集資金規(guī)模大發(fā)行條款靈活占占凈資產(chǎn)的比例未作限制，籌資規(guī)?？砂雌髽I(yè)需要自主決定。發(fā)發(fā)行條款靈活期限可以分為中短期（1-3年）、中長期（5-10年）債券可以附贖回權(quán)、上調(diào)票面利率選擇權(quán)等期權(quán)條款增信設計可為第三方擔保、抵押/質(zhì)押擔保等，也可以設計認股權(quán)證等可集合發(fā)債宏觀政策鼓勵，手續(xù)簡單，融資速度最快“十二五”規(guī)劃草案提出，要顯著提高直接融資比重。備案制度，10個工作日銀行、證券、保險、信托、基金公司都可以投資是否評級可自主選擇3資金使用靈活債務結(jié)構(gòu)合理允許中小企業(yè)私募債的募集資金全額用于償還貸款、補充營運資金若公司需要，也可用于募投項目投資、股權(quán)收購等方面資金使用的監(jiān)管較松4提高企業(yè)在資本市場的影響力債券發(fā)行期間的推介、公告以及與投資者的各種交流可以有效的提升企業(yè)的形象。債券的成功發(fā)行顯示了發(fā)行人的整體實力，有助于企業(yè)提前樹立良好印象，有利于企業(yè)未來的上市等其他安排。債券的掛牌交易進一步為發(fā)行人樹立資本市場形象。政策解讀：意義第二十四頁，共三十九頁。推薦優(yōu)質(zhì)企業(yè)協(xié)調(diào)相關中介機構(gòu)推薦優(yōu)質(zhì)擔保企業(yè)對發(fā)債企業(yè)督導和監(jiān)管出臺扶持辦法政策解讀：當?shù)卣块T第二十五頁，共三十九頁。目錄私募債業(yè)務政策解讀操作實務(上交所)關注問題第二十六頁，共三十九頁。盡調(diào)輔導發(fā)行備案（10個工作日）發(fā)行登記掛牌公司發(fā)私募債發(fā)行人、中介機構(gòu)交易所交易所登記公司轉(zhuǎn)讓清算交收文件

制申內(nèi)核操作實務：總流程路演詢價定價發(fā)行人、中介機構(gòu)證券業(yè)協(xié)會券商資格承銷協(xié)議第二十七頁，共三十九頁。券商資格：條件已具備承銷業(yè)務資格1最近一年證券公司匪類評價B類以上2凈資本不低于10億元人民幣3最近一年沒有重大違規(guī)行為等其他條件4第二十八頁，共三十九頁。券商資格：材料及評價1.開展私募債券承銷試點業(yè)務說明2.試點實施方案及相關業(yè)務規(guī)則3.董事會決議4.其他券商資格對試點方案進行專業(yè)評價第二十九頁，共三十九頁。私募債發(fā)行流程簡述發(fā)行人向證券公司確定發(fā)債意向并通過內(nèi)部審核議程（董事會和股東大會）；與各中介機構(gòu)簽訂協(xié)議；配合各中介機構(gòu)完成申請材料制作

中介機構(gòu)盡職調(diào)查發(fā)行完畢證券公司進行盡職調(diào)查，撰寫募集說明書、盡職調(diào)查報告等申報材料；具證券期貨從業(yè)資格的審計機構(gòu)出具最近兩個完整會計年度財務報告律師出具法律意見書；評級機構(gòu)出具評級報告（如有）評估公司對抵押物出具評估報告（如有）交易所對備案材料進行形式完備性核對。備案材料完備的，交易所自接受材料之日起10個工作日內(nèi)出具《接受備案通知書》正式發(fā)行（≤200人）123發(fā)行流程制作材料第三十頁，共三十九頁。（1）備案申請函及備案登記表；（2）發(fā)行人公司章程及營業(yè)執(zhí)照（副本）復印件；（3）發(fā)行人內(nèi)設有權(quán)機構(gòu)關于本期私募債券發(fā)行事項的決議；（4）私募債券承銷協(xié)議；（5）私募債券募集說明書；（6）承銷商的盡職調(diào)查報告；（7）私募債券受托管理協(xié)議及私募債券持有人會議規(guī)則；（8）發(fā)行人經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計的最近兩個完整會計年度的財務報告；（9）律師事務所出具的關于本期私募債券發(fā)行的法律意見書；（10）發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書；

（11）本期私募債券意向發(fā)售對象的情況（12）本所規(guī)定的其他文件。備案材料第三十一頁，共三十九頁。（1）發(fā)行人基本情況；（2）發(fā)行人財務狀況；（3）本期私募債券發(fā)行基本情況及發(fā)行條款，包括私募債券名稱、本期發(fā)行總額、期限、票面金額、發(fā)行價格或利率確定方式、還本付息期限和方式等；（4）承銷機構(gòu)及承銷安排；（5）募集資金用途及私募債券存續(xù)期間變更資金用途程序；（6）私募債券轉(zhuǎn)讓范圍及約束條件；（7）信息披露的具體內(nèi)容和方式；募集說明書第三十二頁，共三十九頁。（8）償債保障機制、股息分配政策、私募債券受托管理及私募債券持有人會議等投資者保護機制安排；（9）私募債券擔保情況（若有）；（10）私募債券信用評級和跟蹤評級的具體安排（若有）；（11）本期私募債券風險因素及免責提示；（12）仲裁或其他爭議解決機制；（13）發(fā)行人對本期私募債券募集資金用途合法合規(guī)、發(fā)行程序合規(guī)性的聲明；（14）發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行文件真實性、準確性和完整性的承諾；（15）其他重要事項。第三十三頁，共三十九頁。私募債發(fā)行流程簡述轉(zhuǎn)讓申請主要材料：轉(zhuǎn)讓服務申請書；轉(zhuǎn)讓公告書；登記托管證明文件；燕子說明書；T-4日前轉(zhuǎn)讓申請發(fā)行完畢確定轉(zhuǎn)讓代碼；轉(zhuǎn)讓通知發(fā)發(fā)行人；發(fā)債券代碼給中國結(jié)算上海分公司到中國結(jié)算上海分公司辦理登記托管證明；私募債券初始登記申請交易所的備案通知書承銷協(xié)議具有從事證券業(yè)務資格的會計事務所出具的驗資報告私募債券擔保協(xié)議（若有）持有人名冊年檢后的營業(yè)執(zhí)照副本原件及復印件、法定代表人對指定聯(lián)絡人的授權(quán)委托書指定聯(lián)絡人的有效身份證明原件及復印件發(fā)行人委托承銷商辦理初始登記的，還應提交授權(quán)委托書正式轉(zhuǎn)讓（≤200人）12轉(zhuǎn)讓登記流程T-3日前業(yè)務T-2日業(yè)務提交私募債券轉(zhuǎn)讓公告；交發(fā)行人轉(zhuǎn)讓協(xié)議，供簽章；3T-1日轉(zhuǎn)讓公告簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議；42第三十四頁，共三十九頁。發(fā)行人：（1）轉(zhuǎn)讓服務費（暫免征收）

（2）初始登記費（暫免征收）