上海廣播電視臺(tái)關(guān)于內(nèi)幕信息管理和內(nèi)幕交易綜合防控的管理辦法-20120104(草稿)

上海廣播電視臺(tái)、上海東方傳媒集團(tuán)有限公司關(guān)于內(nèi)幕信息管理和內(nèi)幕交易綜合防控的管理方法

【征求看法稿，2012第一章總則第一條為規(guī)范上海廣播電視臺(tái)、上海東方傳媒集團(tuán)有限公司(以下簡稱“集團(tuán)公司”)及下屬上市公司（以下簡稱“上市公司”）的內(nèi)幕信息管理，加強(qiáng)內(nèi)幕交易的綜合防控，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司信息披露管理方法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)，制定本制度。其次條集團(tuán)公司內(nèi)幕信息管理及內(nèi)幕交易防控工作由【集團(tuán)黨委會(huì)/總裁辦公會(huì)】請(qǐng)集團(tuán)確定詳細(xì)負(fù)責(zé)部門負(fù)責(zé)，由【資產(chǎn)管理部、人力資源部、戰(zhàn)略投資部、紀(jì)檢檢察部、法律事務(wù)部等部門】組成聯(lián)合工作小組，詳細(xì)負(fù)責(zé)本管理方法的執(zhí)行工作。請(qǐng)集團(tuán)確定詳細(xì)負(fù)責(zé)部門第三條上市公司的內(nèi)幕信息管理及內(nèi)幕交易防控工作由董事會(huì)負(fù)責(zé)，董事會(huì)秘書組織實(shí)施。董事會(huì)秘書室是信息披露管理、投資者關(guān)系管理、內(nèi)幕信息登記備案的日常辦事機(jī)構(gòu)，統(tǒng)一負(fù)責(zé)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、證券交易所、證券公司等機(jī)構(gòu)及股東接待、詢問(質(zhì)詢)、服務(wù)等工作。第四條未經(jīng)【集團(tuán)黨委會(huì)/總裁辦公會(huì)】、上市公司董事會(huì)批準(zhǔn)同意，集團(tuán)公司及上市公司的任何部門和個(gè)人不得向外界泄露、報(bào)道、傳送涉及上市公司的內(nèi)幕信息，不得從事內(nèi)幕交易。其次章內(nèi)幕信息、內(nèi)幕信息知情人及內(nèi)幕交易第五條內(nèi)幕信息本制度所指內(nèi)幕信息是指為內(nèi)幕人員所知悉，涉及上市公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)或者對(duì)上市公司證券及其衍生品種在交易活動(dòng)中的價(jià)格有重大影響的，尚未在中國證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露媒體或網(wǎng)站上正式公開的信息，包括但不限于：(一)上市公司經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大改變；(二)上市公司重大投資行為和重大財(cái)產(chǎn)購置的確定；(三)上市公司的業(yè)績預(yù)料，以及尚未披露的季度、半年度及年度財(cái)務(wù)報(bào)告；(四)上市公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；(五)上市公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約狀況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；(六)上市公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；(七)上市公司安排股利或者增資的安排；(八)上市公司對(duì)外供應(yīng)重大擔(dān)保，或公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更；(九)持有上市公司5%以上股份的股東或者實(shí)際限制人，其持有股份或者限制公司的狀況發(fā)生較大改變；(十)涉及上市公司的重大訴訟和仲裁；(十一)股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或宣告無效；(十二)上市公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的確定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；(十三)上市公司董事會(huì)就發(fā)行新股或者其再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議；(十四)上市公司尚未公開的并購、重組、重大合同簽署等活動(dòng)，以及與該等活動(dòng)相關(guān)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)審批進(jìn)度；(十五)會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)的重大變更；(十六)上市公司尚未公開的新產(chǎn)品、新業(yè)務(wù)以及新發(fā)覺的自然資源；(十七)中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。第六條內(nèi)幕信息知情人本制度所指內(nèi)幕信息知情人是指上市公司內(nèi)幕信息公開前能干脆或者間接獲得內(nèi)幕信息的單位及個(gè)人，包括但不限于：(一)上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；(二)持有上市公司5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，集團(tuán)公司的【黨委會(huì)/總裁辦公會(huì)成員和高級(jí)管理人員】需公司確定，一般而言高級(jí)管理人員為公司副總裁級(jí)別及以上人員；需公司確定，一般而言高級(jí)管理人員為公司副總裁級(jí)別及以上人員(三)可能影響上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格的重大事務(wù)的收購人及其一樣行動(dòng)人或交易對(duì)手方及其關(guān)聯(lián)方，以及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；(四)集團(tuán)公司及上市公司各部門、控股子公司、分公司負(fù)責(zé)人及由于所任職務(wù)可以獲得上市公司有關(guān)內(nèi)幕信息人員；(五)因履行工作職責(zé)而獲得上市公司內(nèi)幕信息的外部單位及個(gè)人；(六)為重大事務(wù)制作、出具證券發(fā)行保薦書、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、法律看法書、財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、資信評(píng)級(jí)報(bào)告等文件的各證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的法定代表人（負(fù)責(zé)人）和經(jīng)辦人，以及參加重大事項(xiàng)的詢問、制定、論證等各環(huán)節(jié)的相關(guān)單位法定代表人（負(fù)責(zé)人）和經(jīng)辦人；（七）保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員；(八)上述規(guī)定的自然人的配偶、子女和父母；（九）證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員以及由于法定職責(zé)對(duì)證券的發(fā)行、交易進(jìn)行管理的其他人員；(十)中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他人。第七條內(nèi)幕交易本制度所指內(nèi)幕交易是指內(nèi)幕信息知情人利用內(nèi)幕信息買賣證券、建議別人買賣證券或者以其他形式謀取私利的行為。第三章內(nèi)幕信息管理第八條當(dāng)公司員工考慮接受內(nèi)幕信息并成為內(nèi)幕信息知情人時(shí)，應(yīng)以保密協(xié)議或保密承諾的形式確認(rèn)已經(jīng)知曉并將嚴(yán)格執(zhí)行本制度的各項(xiàng)規(guī)定。在簽署保密協(xié)議或保密承諾之前，公司員工不得接受任何該保密協(xié)議規(guī)定的內(nèi)幕信息。第九條公司員工離開公司時(shí)，不得帶走內(nèi)幕信息，亦不得為了個(gè)人利益或第三方利益而運(yùn)用該信息。對(duì)公司全部員工來說，即使離開公司后，仍接著擔(dān)當(dāng)保密義務(wù)。第十條公司員工應(yīng)對(duì)內(nèi)幕信息留有記錄并注明可以查閱此信息的人員。傳送的含有內(nèi)幕信息的文件，應(yīng)在文件上清晰地標(biāo)上“保密”字樣。為了正值運(yùn)用內(nèi)幕信息，應(yīng)將內(nèi)幕信息單獨(dú)保存于平安之處。第十一條為了盡量確保內(nèi)幕信息的平安，知悉內(nèi)幕信息的員工應(yīng)實(shí)行以下詳細(xì)措施：（一）與中介機(jī)構(gòu)的探討。公司員工應(yīng)留意在未得到事先批準(zhǔn)時(shí)不得與尚未簽訂保密協(xié)議的中介機(jī)構(gòu)探討已在安排中但尚未公布的發(fā)行或交易的結(jié)構(gòu)，以及有可能的收購對(duì)象。（二）公共場(chǎng)所。公司員工在公共場(chǎng)所探討內(nèi)幕信息、閱讀文件時(shí)應(yīng)隨時(shí)留意謹(jǐn)慎行事，公共場(chǎng)所包括電梯、機(jī)場(chǎng)、飛機(jī)上、出租車中或咖啡廳里及其他公司員工所在的地方。（三）辦公室。存放內(nèi)幕信息的辦公室和場(chǎng)所應(yīng)只允許與該其體項(xiàng)目有關(guān)的人員進(jìn)入。每天下班或出差時(shí)，應(yīng)將桌面清理干凈，擦掉板書，將含有內(nèi)幕信息的文件鎖好，或?qū)⑥k公室鎖上。全部的內(nèi)幕信息均應(yīng)存放在平安的地方。在探討敏感信息時(shí)應(yīng)關(guān)上辦公室的門。除非由于合法的業(yè)務(wù)緣由并得到足夠的愛護(hù)，否則不得將含有內(nèi)幕信息的文件帶離辦公室。（四）會(huì)議、復(fù)印和傳真室。不得將無人看管的文件放在會(huì)議室、傳真機(jī)或復(fù)印機(jī)上或其他公司員工可能接觸到的地方。（五）項(xiàng)目代碼和記錄。應(yīng)運(yùn)用非描述性的及非暴露性的項(xiàng)目代碼和接觸內(nèi)幕信息的人員記錄，以便對(duì)客戶身份和信息保密。（六）手機(jī)電話。不得通過手機(jī)或無線電話探討敏感信息。（七）電子郵件和包袱。對(duì)電于信箱和語音信箱的密碼要保密，發(fā)出信息要謹(jǐn)慎留意。應(yīng)留意全部含有內(nèi)幕信息的信封和包袱的平安。（八）家人和摯友。在家人、摯友、室友或共他來訪者面前，應(yīng)特別留意處理內(nèi)幕信息。（九）垃圾。全部含有內(nèi)幕信息的文件資料應(yīng)剛好粉碎或處理，以免他人可從垃圾中揀回。第十二條集團(tuán)公司和上市公司的相關(guān)內(nèi)幕信息知情人應(yīng)實(shí)行必要的措施，在內(nèi)幕信息公開披露前將該信息的知情人限制在最小范圍內(nèi)。第十三條未經(jīng)【集團(tuán)公司總裁或公司公共關(guān)系負(fù)責(zé)人】請(qǐng)公司確認(rèn)對(duì)外媒體工作的對(duì)口部門事先批準(zhǔn)，任何公司員工不得以公司的名義同新聞媒體進(jìn)行接觸、回答問題或接受采訪。請(qǐng)公司確認(rèn)對(duì)外媒體工作的對(duì)口部門一般來說，在項(xiàng)目進(jìn)行過程中的任何時(shí)候，不得對(duì)相關(guān)股票向媒體發(fā)表任何看法。第四章內(nèi)幕信息知情人的登記備案和報(bào)備第十四條上市公司應(yīng)照實(shí)、完整記錄內(nèi)幕信息在公開前的報(bào)告、傳遞、編制、審核、披露等各環(huán)節(jié)全部內(nèi)幕信息知情人名單，以及知情人知悉內(nèi)幕信息的時(shí)間等相關(guān)檔案，供集團(tuán)公司和上市公司自查和相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)查詢。第十五條內(nèi)幕信息知情人應(yīng)于知悉內(nèi)幕信息的第一時(shí)間報(bào)告【上市公司的董事會(huì)秘書室】，董事會(huì)秘書室應(yīng)在相關(guān)人員知悉內(nèi)幕信息的同時(shí)登記備案，登記備案材料保存年限不少于十年。第十六條內(nèi)幕信息知情人登記備案的內(nèi)容，包括但不限于內(nèi)幕信息知情人的姓名，職務(wù)，身份證號(hào)，證券賬戶，工作單位，知悉的內(nèi)幕信息，知悉的途徑及方式，知悉的時(shí)間，保密條款。第十七條集團(tuán)公司和上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及各部門、控股子公司、分公司負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)主動(dòng)協(xié)作上市公司做好內(nèi)幕信息知情人登記備案工作，剛好告知上市公司內(nèi)幕信息知情人狀況以及相關(guān)內(nèi)幕信息知情人的變更狀況。第十八條上市公司的股東、實(shí)際限制人、關(guān)聯(lián)人、收購人、交易對(duì)手方、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等內(nèi)幕信息知情人，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)協(xié)作上市公司做好內(nèi)幕信息知情人登記備案工作，剛好告知上市公司已發(fā)生或擬發(fā)生重大事務(wù)的內(nèi)幕信息知情人狀況以及相關(guān)內(nèi)幕信息知情人的變更狀況。第十九條上市公司在出現(xiàn)下列情形，應(yīng)剛好向集團(tuán)公司報(bào)備相關(guān)《內(nèi)幕信息知情人登記表》并依據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定同時(shí)向證券主管部門進(jìn)行報(bào)備：1、上市公司在報(bào)送年報(bào)和半年報(bào)相關(guān)披露文件的同時(shí)；2、上市公司在報(bào)送利潤安排和資本公積金轉(zhuǎn)增股本實(shí)施公告時(shí)；3、上市公司董事會(huì)審議通過再融資或并購重組等相關(guān)事項(xiàng)后，上市公司在報(bào)送董事會(huì)決議等相關(guān)文件的同時(shí)；4、上市公司董事會(huì)審議通過股權(quán)激勵(lì)等相關(guān)事項(xiàng)后，上市公司在報(bào)送董事會(huì)決議等相關(guān)文件的同時(shí)；5、出現(xiàn)重大投資、重大對(duì)外合作等可能對(duì)上市公司證券交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的其他事項(xiàng)時(shí)，上市公司在首次報(bào)送相關(guān)事項(xiàng)文件的同時(shí)。第五章內(nèi)幕交易的綜合防控及責(zé)任追究其次十條內(nèi)幕信息知情人對(duì)其知曉的內(nèi)幕信息負(fù)有保密的責(zé)任，在內(nèi)幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式對(duì)外泄露，不得利用內(nèi)幕信息買賣上市公司股票及其衍生品，或者建議他人買賣上市公司的股票及其衍生品，亦不得以其他形式謀取私利。其次十一條內(nèi)幕信息知情人將知曉的內(nèi)幕信息對(duì)外泄露，或利用內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易，給上市公司造成嚴(yán)峻影響或損失的，由【集團(tuán)公司黨委會(huì)、上市公司董事會(huì)】對(duì)相關(guān)責(zé)任人賜予行政及經(jīng)濟(jì)懲罰。其次十二條對(duì)內(nèi)幕信息知情人進(jìn)行內(nèi)幕交易或者建議他人利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易的行為，集團(tuán)公司和上市公司應(yīng)剛好進(jìn)行自查和做出懲罰確定，并視監(jiān)管要求將自查和懲罰結(jié)果報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)和上海交易所備案。其次十三條內(nèi)幕信息知情人違反本規(guī)則擅自泄露信息、或由于失職導(dǎo)致違規(guī)，給集團(tuán)公司、上市公司造成嚴(yán)峻影響或損失時(shí)，集團(tuán)公司和上市公司將視情節(jié)輕重，對(duì)責(zé)任人進(jìn)行相應(yīng)懲罰，并保留向其索賠的權(quán)利。中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所等監(jiān)管部門的處分不影響公司對(duì)其處分。其次十四條為上市公司履行信息披露義務(wù)出具專項(xiàng)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其人員，持有上市公司5%以上股份的股東或者潛在股東、上市公司的實(shí)際限制人，若擅自披露公司信息，給上市公司造成損失的，上市公司保留追究其責(zé)任的權(quán)利。其次十五條內(nèi)幕信息知情人違反本制度，在社會(huì)上造成嚴(yán)峻后果、給上市公司造成重大損失，構(gòu)成犯罪的，將移交司法機(jī)關(guān)處理。第六章附則其次十六條本制度未盡事宜或與相關(guān)規(guī)定相悖的，按《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理方法》、以及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。其次十七條本制度由【集團(tuán)黨委會(huì)/總裁辦公會(huì)】負(fù)責(zé)修改、說明。其次十八條本制度自【集團(tuán)黨委會(huì)/總裁辦公會(huì)】審議通過之日起生效實(shí)施。附件：內(nèi)幕信息知情人登記表上海廣播電視臺(tái)、上海東方傳媒集團(tuán)有限公司【年月日】內(nèi)幕信息知情人登記表

（內(nèi)幕信息所涉事項(xiàng)）序號(hào)姓名所在單位/部門職務(wù)/崗位身份證號(hào)碼因何緣由獲得信息獲得信息時(shí)間（一）外部單位