2021-2022年廣東省江門市中級(jí)會(huì)計(jì)職稱經(jīng)濟(jì)法知識(shí)點(diǎn)匯總（含答案）

2021-2022年廣東省江門市中級(jí)會(huì)計(jì)職稱經(jīng)濟(jì)法知識(shí)點(diǎn)匯總（含答案）學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(30題)1.新成立的甲有限責(zé)任公司內(nèi)部就成立公司監(jiān)事會(huì)發(fā)生爭(zhēng)議，下列說(shuō)法不符合法律規(guī)定的是（）。

A.甲公司若經(jīng)營(yíng)規(guī)模較大，則應(yīng)當(dāng)設(shè)立監(jiān)事會(huì)，且其成員不得少于3人

B.甲公司的監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成

C.監(jiān)事的任期每屆為4年，任期屆滿，連選可以連任

D.甲公司的董事、經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任甲公司的監(jiān)事

2.經(jīng)營(yíng)者有實(shí)施價(jià)格壟斷行為、價(jià)格欺詐行為的，責(zé)令改正，沒(méi)收違法所得，可以并處違法所得（）倍以下的罰款。

A．1

B．2

C．3

D．5

3.某有限責(zé)任公司2013年依法成立，2013年度的股東會(huì)會(huì)議中對(duì)修改公司章程的事項(xiàng)作出決議，以下說(shuō)法正確的是（）。

A.該決議必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的1/2以上通過(guò)

B.該決議必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)

C.該決議必須經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東通過(guò)

D.該決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)

4.第

5

題

甲簽發(fā)一張支票交給乙，金額為10萬(wàn)元，乙背書(shū)轉(zhuǎn)讓給丙，丙又背書(shū)轉(zhuǎn)讓給丁，丁取得的支票金額為12萬(wàn)元(不知道乙和丙是在變?cè)烨斑€是變?cè)旌蠛炚碌?，丁又將該支票轉(zhuǎn)讓給戊。如果戊向甲請(qǐng)求付款，甲只負(fù)責(zé)付給10萬(wàn)元。戊已交付給丁12萬(wàn)元貨物，其所受損失2萬(wàn)元，應(yīng)向（）請(qǐng)求賠償。

A.丁B.丁和丙C.丁、丙和乙D.丁、丙、乙和甲

5.根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，下列進(jìn)項(xiàng)稅額中，不得從銷項(xiàng)稅額中抵扣的是()。

A.因自然災(zāi)害損失的產(chǎn)成品所耗用的外購(gòu)貨物的進(jìn)項(xiàng)稅額

B.購(gòu)進(jìn)同時(shí)用于增值稅應(yīng)稅項(xiàng)目和免征增值稅項(xiàng)目的固定資產(chǎn)所支付的進(jìn)項(xiàng)稅額

C.按照簡(jiǎn)易辦法征收增值稅的一般納稅人外購(gòu)貨物的進(jìn)項(xiàng)稅額

D.進(jìn)口生產(chǎn)用原材料取得海關(guān)進(jìn)口增值稅專用繳款書(shū)上注明的增值稅額

6.根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，下列有關(guān)普通合伙企業(yè)的說(shuō)法中，正確的是()。

A．經(jīng)2/3以上的合伙人同意，合伙人可以勞務(wù)形式出資

B．入伙的新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)不承擔(dān)連帶責(zé)任

C．退伙人對(duì)其退伙后合伙企業(yè)的債務(wù)不承擔(dān)連帶責(zé)任

D．合伙人之間約定的合伙企業(yè)虧損的分擔(dān)比例對(duì)合伙人和債權(quán)人均有約束力

7.根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間的表述中，不正確的是（）。

A.委托其他納稅人代銷貨物，為代銷貨物移送給委托方的當(dāng)天

B.銷售應(yīng)稅勞務(wù)，為提供勞務(wù)同時(shí)收訖銷售款或者取得索取銷售款憑據(jù)的當(dāng)天

C.采取委托承付和委托銀行收款方式銷售貨物，為發(fā)出貨物并辦妥托收手續(xù)的當(dāng)天

D.采取直接收款方式銷售貨物，為收到銷售或者取得索取銷售款憑據(jù)的當(dāng)天

8.甲在將一匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給乙時(shí)，未將乙的姓名記載于被背書(shū)人欄內(nèi)。乙發(fā)現(xiàn)后將自己的姓名填入被背書(shū)人欄內(nèi)。下列關(guān)于乙填入自己姓名的行為效力的表述中，正確的是（）。

A.無(wú)效B.有效C.可撤銷D.甲追認(rèn)后有效

9.下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（）。

A.一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，但該一人有限責(zé)任公司可以再投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司

B.一人有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任

C.一人有限責(zé)任公司出資不得分期繳納

D.一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資

10.

第

15

題

在市場(chǎng)規(guī)制方面，目前我國(guó)主要享有市場(chǎng)規(guī)制權(quán)的主體不包括（）。

11.甲公司經(jīng)常派業(yè)務(wù)員乙與丙公司訂立合同。乙調(diào)離后，又持蓋有甲公司公章的合同書(shū)與尚不知其已調(diào)離的丙公司訂立一份合同，并按照通常做法提走貨款，后逃匿。對(duì)此甲公司并不知情。丙公司要求甲公司履行合同，甲公司認(rèn)為該合同與己無(wú)關(guān)，予以拒絕。下列說(shuō)法哪一個(gè)是正確的（）

A.甲公司不承擔(dān)責(zé)任B.甲公司應(yīng)與丙公司分擔(dān)損失C.甲公司應(yīng)負(fù)主要責(zé)任D.甲公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)簽約后果

12.根據(jù)擔(dān)保法律制度的規(guī)定，擔(dān)保合同被確認(rèn)無(wú)效時(shí)，債務(wù)人、擔(dān)保人、債權(quán)人有過(guò)錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)其過(guò)錯(cuò)各自承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。下列有關(guān)承擔(dān)民事責(zé)任的表述中，正確的是（）。A.主合同有效而擔(dān)保合同無(wú)效，債權(quán)人無(wú)過(guò)錯(cuò)的，債務(wù)人對(duì)主合同債權(quán)人的經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)賠償責(zé)任，擔(dān)保人則不承擔(dān)賠償責(zé)任

B.主合同有效而擔(dān)保合同無(wú)效，債權(quán)人、擔(dān)保人有過(guò)錯(cuò)的，擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過(guò)債務(wù)人不能清償部分的三分之一

C.主合同無(wú)效而導(dǎo)致?lián)：贤瑹o(wú)效，擔(dān)保人無(wú)過(guò)錯(cuò)則不承擔(dān)民事責(zé)任

D.主合同無(wú)效而導(dǎo)致?lián)：贤瑹o(wú)效，擔(dān)保人有過(guò)錯(cuò)的，應(yīng)承擔(dān)的民事責(zé)任不超過(guò)債務(wù)人不能清償部分的二分之一

13.甲與乙協(xié)商約定，乙為實(shí)際出資人，甲為名義股東，后甲沒(méi)有與乙商量，私自將其名下股權(quán)低價(jià)轉(zhuǎn)讓于丙，下列說(shuō)法錯(cuò)誤的是()。

A.丙可以取得股權(quán)的所有權(quán)

B.甲的該行為造成乙的損失，乙有權(quán)向甲要求賠償

C.乙可以依法請(qǐng)求人民法院確認(rèn)甲的該處分股權(quán)行為無(wú)效

D.丙不可以適用善意取得制度取得該股權(quán)

14.根據(jù)《行政復(fù)議法》的規(guī)定,下列各項(xiàng)中,可以提起行政復(fù)議的是()。A.A.不服行政機(jī)關(guān)作出的行政處分

B.不服行政機(jī)關(guān)作出的人事處理決定

C.不服行政機(jī)關(guān)作出的罰款處罰

D.不服行政機(jī)關(guān)作出的對(duì)民事糾紛的調(diào)解

15.A有限責(zé)任公司注冊(cè)資本為8000萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為10000萬(wàn)元，現(xiàn)A公司根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略的需要變更為B股份有限公司。根據(jù)規(guī)定，B股份有限公司折合的股份總額不得高于()。

A.5200萬(wàn)元B.6500萬(wàn)元C.8000萬(wàn)元D.10000萬(wàn)元

16.根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，增值稅一般納稅人從事的下列行為中，可以開(kāi)具增值稅專用發(fā)票的是()。

A.商店向一般納稅人出售辦公用品

B.書(shū)店向個(gè)人銷售圖書(shū)

C.律師事務(wù)所免費(fèi)為社會(huì)公眾提供法律咨詢服務(wù)

D.航空公司向旅客提供有償運(yùn)輸服務(wù)

17.在稅法要素中,屬于稅收法律制度中核心要素的是（）。A.計(jì)稅依據(jù)B.課稅對(duì)象C.稅目D.稅率

18.某有限合伙企業(yè)的有限合伙人王某，以普通合伙人的身份與甲公司進(jìn)行交易，甲公司有理由相信其為普通合伙人。根據(jù)規(guī)定，下列說(shuō)法正確的是()。

A.甲公司自行承擔(dān)責(zé)任

B.合伙企業(yè)不承擔(dān)責(zé)任

C.王某以其對(duì)合伙企業(yè)的出資額對(duì)該筆交易承擔(dān)有限責(zé)任

D.王某針對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任

19.下列各項(xiàng)中，能夠產(chǎn)生保險(xiǎn)合同成立效果的是（）。

A.投保人填寫投保書(shū)B(niǎo).保險(xiǎn)人承保C.保險(xiǎn)人發(fā)出的電話要約D.發(fā)生保險(xiǎn)事故

20.北京市的甲公司向乙銀行借款10億元，約定甲公司以其所有的A大廈及其建設(shè)用地使用權(quán)作為抵押，雙方辦理了抵押登記手續(xù)。之后，甲公司又在A大廈所在地塊上新建了一幢商務(wù)配樓，但尚未竣工。甲公司到期無(wú)法償還乙銀行的貸款。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是()。

A.商務(wù)配樓使用了乙銀行擁有抵押權(quán)的土地，當(dāng)然成為抵押物的一部分

B.商務(wù)配樓是在建工程，不得抵押、拍賣和轉(zhuǎn)讓

C.乙銀行請(qǐng)求法院拍賣抵押物時(shí)，只能請(qǐng)求法院拍賣A大廈和整個(gè)項(xiàng)目地塊的建設(shè)用地使用權(quán)，而不能請(qǐng)求法院拍賣商務(wù)配樓的房屋所有權(quán)

D.乙銀行可以請(qǐng)求法院將A大廈和商務(wù)配樓以及整個(gè)項(xiàng)目地塊的建設(shè)用地使用權(quán)一同拍賣，但無(wú)權(quán)就商務(wù)配樓拍賣所得價(jià)款優(yōu)先受償

21.關(guān)于企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定，下列說(shuō)法錯(cuò)誤的是（）。

A.應(yīng)當(dāng)有利于國(guó)有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略性調(diào)整

B.應(yīng)當(dāng)依法由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定或報(bào)請(qǐng)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)

C.應(yīng)當(dāng)合理評(píng)估，依法公開(kāi)，公平競(jìng)價(jià)

D.應(yīng)當(dāng)依法回避的關(guān)聯(lián)方不得參與竟買

22.根據(jù)稅收征收管理法律制度的有關(guān)規(guī)定，從事生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)的納稅人，應(yīng)當(dāng)在法定期限內(nèi)設(shè)置賬簿。該法定期限為()。

A.自領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起30日內(nèi)

B.自領(lǐng)取稅務(wù)登記證件之日起30日內(nèi)

C.自領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起15日內(nèi)

D.自領(lǐng)取稅務(wù)登記證件之日起15日內(nèi)

23.（2013年）下列關(guān)于上市公司收購(gòu)人權(quán)利義務(wù)的表述中，不符合上市公司收購(gòu)法律制度規(guī)定的是（）。

A.收購(gòu)人在要約收購(gòu)期內(nèi)，可以賣出被收購(gòu)公司的股票

B.收購(gòu)人持有的被收購(gòu)上市公司的股票，在收購(gòu)行為完成后的12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

C.收購(gòu)人在收購(gòu)要約期限屆滿前15日內(nèi)，不得變更其收購(gòu)要約，除非出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約

D.收購(gòu)人在收購(gòu)要約確定的承諾期限內(nèi)，不得撤銷其收購(gòu)要約

24.關(guān)于外匯市場(chǎng)管理，下列說(shuō)法錯(cuò)誤的是（）。

A.外匯市場(chǎng)交易應(yīng)當(dāng)遵循公開(kāi)、公平、公正和誠(chéng)實(shí)信用的原則

B.只有經(jīng)營(yíng)結(jié)售匯業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)才有資格在銀行間外匯市場(chǎng)進(jìn)行外匯交易

C.外匯市場(chǎng)交易的幣種和形式由國(guó)務(wù)院外匯管理部門規(guī)定

D.國(guó)務(wù)院外匯管理部門可以根據(jù)外匯市場(chǎng)的變化和貨幣政策的要求，依法對(duì)外匯市場(chǎng)進(jìn)行調(diào)節(jié)

25.根據(jù)“營(yíng)改增"的規(guī)定，下列相關(guān)單位提供的服務(wù)中，屬于應(yīng)稅服務(wù)的是()

A.某單位聘用的員工為本單位負(fù)責(zé)人提供專車駕駛服務(wù)

B.某個(gè)體工商戶為地震災(zāi)區(qū)無(wú)償提供汽車運(yùn)輸服務(wù)

C.某動(dòng)畫(huà)公司聘用動(dòng)畫(huà)方面的員工為本公司設(shè)計(jì)動(dòng)畫(huà)

D.某會(huì)展公司為商業(yè)合作伙伴提供會(huì)展服務(wù)

26.2012年8月9日晚，甲被人襲擊打成輕傷。經(jīng)訪查，甲于2012年10月30日掌握確鑿的證據(jù)證明是乙將其打傷的。甲如果要得到法律保護(hù)，應(yīng)當(dāng)在法定期間內(nèi)向乙提出賠償請(qǐng)求。該法定期間的最后日期為()。A.2013年8月9日B.2013年10月30日C.2014年8月9日D.2014年10月30日

27.根據(jù)新《公司法》的規(guī)定，除法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的以外，有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣()。

A．2萬(wàn)元

B．5萬(wàn)元

C．4萬(wàn)元

D．3萬(wàn)元

28.某股份有限公司發(fā)行新股的下列行為中，不符合公司法律制度關(guān)于股票發(fā)行規(guī)定的是（）。

A.以低于其他投資者的價(jià)格向公司原股東發(fā)行股票

B.以超過(guò)股票票面金額的價(jià)格發(fā)行股票

C.向公司發(fā)起人發(fā)行記名股票

D.向某法人股東發(fā)行記名股票，并將該法人的名稱記載于股東名冊(cè)

29.在招標(biāo)采購(gòu)的程序中，下列表述錯(cuò)誤的是()。

A.招標(biāo)文件的提供期限自招標(biāo)文件開(kāi)始發(fā)出之日起不得少于5個(gè)工作日

B.招標(biāo)文件要求投標(biāo)人提交投標(biāo)保證金的，投標(biāo)保證金不得超過(guò)采購(gòu)項(xiàng)目預(yù)算金額的5％

C.投標(biāo)保證金應(yīng)當(dāng)以支票、匯票、本票或者金融機(jī)構(gòu)、擔(dān)保機(jī)構(gòu)出具的保函等非現(xiàn)金形式提交，投標(biāo)人未按照招標(biāo)文件要求提交投標(biāo)保證金的，投標(biāo)無(wú)效

D.采購(gòu)人或者采購(gòu)代理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自中標(biāo)通知書(shū)發(fā)出之日起5個(gè)工作日內(nèi)退還未中標(biāo)供應(yīng)商的投標(biāo)保證金，自政府采購(gòu)合同簽訂之日起5個(gè)工作日內(nèi)退還中標(biāo)供應(yīng)商的投標(biāo)保證金

30.根據(jù)行政復(fù)議的相關(guān)規(guī)定，下列情形中，公民、法人和其他組織不能申請(qǐng)行政復(fù)議的是()。

A.對(duì)行政機(jī)關(guān)限制人身自由的決定不服的

B.對(duì)行政機(jī)關(guān)做出的關(guān)于吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的決定不服的

C.對(duì)行政機(jī)關(guān)對(duì)民事糾紛作出的調(diào)解決定不服的

D.申請(qǐng)行政機(jī)關(guān)依法發(fā)放撫恤金，行政機(jī)關(guān)沒(méi)有依法辦理的

二、多選題(20題)31.

第

30

題

外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)，發(fā)生下列情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)向商務(wù)部和國(guó)家工商行政管理總局報(bào)告的有（）。

A.1年內(nèi)并購(gòu)國(guó)內(nèi)關(guān)聯(lián)行業(yè)的企業(yè)達(dá)到8個(gè)

B.并購(gòu)導(dǎo)致并購(gòu)一方當(dāng)事人在中國(guó)的市場(chǎng)占有率達(dá)到25%

C.并購(gòu)一方當(dāng)事人當(dāng)年在中國(guó)市場(chǎng)營(yíng)業(yè)額超過(guò)15億人民幣

D.并購(gòu)一方當(dāng)事人在中國(guó)市場(chǎng)占有率已經(jīng)達(dá)到15%

32.

33.

第

33

題

允許缺貨的情況下，企業(yè)對(duì)經(jīng)濟(jì)進(jìn)貨批量的確定，需要考慮的成本包括（）。

A.變動(dòng)性進(jìn)貨費(fèi)用B.購(gòu)置成本C.變動(dòng)性儲(chǔ)存費(fèi)用D.缺貨成本

34.

35.根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于增值稅起征點(diǎn)的說(shuō)法中，正確的有（）

A.增值稅的起征點(diǎn)適用于單位及個(gè)人

B.小規(guī)模納稅人的銷售額未達(dá)到規(guī)定的起征點(diǎn)的，免征增值稅

C.小規(guī)模納稅人的銷售額超過(guò)起征點(diǎn)的，應(yīng)就其銷售全額繳納增值稅

D.小規(guī)模納稅人的銷售額超過(guò)起征點(diǎn)的，應(yīng)就其超過(guò)起征點(diǎn)的銷售額部分繳納增值稅

36.第

32

題

A公司為國(guó)有獨(dú)資公司，沒(méi)有設(shè)立股東會(huì)，由董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)；但下列（）事項(xiàng)須由國(guó)家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)或國(guó)家授權(quán)投資的部門決定。

A.公司合并、分立、解散B.增減注冊(cè)資本C.發(fā)行公司債券D.修改公司章程

37.某上市公司因重大重組，擬向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股票。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列情形中，不得非公開(kāi)發(fā)行股票的有（）。

A.上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除

B.上市公司及其附屬公司違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保且尚未解除

C.上市公司最近一年及最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告

D.上市公司現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員最近12個(gè)月內(nèi)受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰

38.

39.下列關(guān)于居民納稅人繳納企業(yè)所得稅納稅地點(diǎn)的表述中，說(shuō)法正確的有（）。

A.企業(yè)－般在實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理地納稅

B.企業(yè)－般在登記注冊(cè)地納稅

C.登記注冊(cè)地在境外的，在登記注冊(cè)地納稅

D.登記注冊(cè)地在境外的，在實(shí)際管理機(jī)構(gòu)所在地納稅

40.下列各項(xiàng)中，必須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)的事項(xiàng)包括()。

A.修改公司章程B.增加或者減少注冊(cè)資本C.公司合并、分立、解散D.變更公司形式

41.根據(jù)《公司法》的規(guī)定。股份有限公司可以收購(gòu)本公司股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工。下列有關(guān)該收購(gòu)本公司股份事項(xiàng)的表述中，正確的有（）。

A.該收購(gòu)本公司股份事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議

B.因該事項(xiàng)所收購(gòu)的股份，應(yīng)當(dāng)在2年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工

C.用于該事項(xiàng)收購(gòu)的資金。應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出

D.因該事項(xiàng)收購(gòu)的本公司股份，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的10％

42.根據(jù)民事法律制度規(guī)定，下列屬于單方法律行為的有（）

A.李某將薛某欠其的6000元的債務(wù)免除

B.張某委托其好友謝某采購(gòu)茶葉，后因個(gè)人原因取消對(duì)其的委托

C.被代理人李某對(duì)代理人萬(wàn)某超越代理權(quán)簽訂的合同進(jìn)行了追認(rèn)

D.李梅和王宏簽訂了買賣甜橙的合同，雙方約定分期付款

43.根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)管理法律制度的規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司的下列重大事項(xiàng)中，由公司董事會(huì)決定的有()。

A.增加或減少注冊(cè)資本B.發(fā)行公司債券C.進(jìn)行重大投資D.為他人提供大額擔(dān)保

44.合營(yíng)企業(yè)可以設(shè)審計(jì)師，負(fù)責(zé)審查、稽核合營(yíng)企業(yè)的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)賬目，向()提出報(bào)告。A.A.董事會(huì)B.總經(jīng)理C.董事長(zhǎng)D.總會(huì)計(jì)師

45.下列關(guān)于要約的說(shuō)法，正確的有()。

A.要約自承諾作出時(shí)生效

B.商業(yè)廣告符合要約規(guī)定的，視為要約

C.招股說(shuō)明書(shū)屬于要約

D.采用數(shù)據(jù)電文形式訂立合同，收件人指定特定系統(tǒng)接收數(shù)據(jù)電文的，該數(shù)據(jù)電文進(jìn)入該特定系統(tǒng)的時(shí)間，視為要約到達(dá)時(shí)間

46.

第

42

題

關(guān)于外商投資企業(yè)的注冊(cè)資本問(wèn)題，下列（）項(xiàng)符合我國(guó)法律的規(guī)定。

A.合資企業(yè)的注冊(cè)資本為認(rèn)繳資本，企業(yè)成立時(shí)不必全部到位

B.合作企業(yè)的注冊(cè)資本不能減少

C.我國(guó)境內(nèi)的外國(guó)投資者只能以外幣出資，不能以人民幣出資

D.通過(guò)收購(gòu)國(guó)內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)設(shè)立合資企業(yè)的，外國(guó)投資者最長(zhǎng)的出資期限為1年

47.

48.

49.外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)，投資者應(yīng)就所涉情形向商務(wù)部和國(guó)家工商行政管理總局報(bào)告的情形包括()。

A．并購(gòu)一方當(dāng)事人當(dāng)年在中國(guó)市場(chǎng)的營(yíng)業(yè)額超過(guò)10億元人民幣

B．一年內(nèi)并購(gòu)國(guó)內(nèi)關(guān)聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累計(jì)超過(guò)10個(gè)

C．并購(gòu)一方當(dāng)事人在中國(guó)的市場(chǎng)占有率已經(jīng)達(dá)到20%

D．并購(gòu)導(dǎo)致并購(gòu)一方當(dāng)事人在中國(guó)的市場(chǎng)占有率達(dá)到25%

50.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，出租人出賣租賃房屋時(shí)，承租人享有以同等條件優(yōu)先購(gòu)買的權(quán)利。但在某些特殊情形下，承租人主張優(yōu)先購(gòu)買房屋的，人民法院不予支持。這種特殊情形包括（）

A.租賃房屋共有人行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)

B.出租人將租賃房屋出售給其侄子

C.第三人善意購(gòu)買租賃房屋并已經(jīng)辦理登記手續(xù)

D.出租人履行通知義務(wù)后，承租人在一個(gè)月后表示購(gòu)買

三、判斷題(10題)51.采購(gòu)人采購(gòu)納入集中采購(gòu)目錄的政府采購(gòu)項(xiàng)目，必須委托集中采購(gòu)機(jī)構(gòu)代理采購(gòu)；采賄未納入集中采購(gòu)目錄的政府采購(gòu)項(xiàng)目，可以自行采購(gòu)，也可以委托集中采購(gòu)機(jī)構(gòu)在委托的范圍內(nèi)代理采購(gòu)。（）

A.是B.否

52.第

49

題

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司減少注冊(cè)資本時(shí)，公司應(yīng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。（）

A.是B.否

53.

第

51

題

規(guī)章包括國(guó)務(wù)院部門規(guī)章和省、自治區(qū)、直轄市和較大的市的人民政府根據(jù)法律、法規(guī)制定的地方政府規(guī)章。（）

A.是B.否

54.

A.是B.否

55.關(guān)系國(guó)家安全的大型國(guó)家出資企業(yè)由國(guó)務(wù)院代表國(guó)家履行出資人職責(zé)。（）

A.是B.否

56.

A.是B.否

57.經(jīng)委托人同意轉(zhuǎn)委托給第三人的委托事務(wù)，第三人因此接受委托人的直接指示處理委托事務(wù)產(chǎn)生的法律后果，應(yīng)由第三人對(duì)委托人承擔(dān)，受托人不再承擔(dān)任何責(zé)任。（）

A.是B.否

58.上市公司應(yīng)在會(huì)計(jì)年度前3個(gè)月、6個(gè)月、9個(gè)月和12個(gè)月結(jié)束后的1個(gè)月內(nèi)編制季度報(bào)告。（）

A.是B.否

59.第

54

題

公司可以設(shè)立分公司，分公司具有法人資格。（）

A.是B.否

60.

第

47

題

如果甲基于某種錯(cuò)誤認(rèn)識(shí)而導(dǎo)致意思表示與內(nèi)在意志不一致，有權(quán)請(qǐng)求人民法院或仲裁機(jī)關(guān)予以變更或撤銷。（）

A.是B.否

四、簡(jiǎn)答題(5題)61.2020年2月10日，甲公司向乙公司簽發(fā)一張金額為50萬(wàn)元的商業(yè)匯票，以支付所欠貨款。匯票到期日為2020年8月10日。A銀行作為承兌人在匯票票面上簽章。3月10日，乙公司將該匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給丙公司，用于支付裝修工程款，并在匯票上注明：“票據(jù)轉(zhuǎn)讓于工程驗(yàn)收合格后生效。”后丙公司施工的裝修工程因存在嚴(yán)重質(zhì)量問(wèn)題未能通過(guò)驗(yàn)收。4月10日，丙公司將該匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給丁公司，用于支付房屋租金。丁公司隨即將匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給戊公司，用于購(gòu)買辦公設(shè)備，并在匯票背書(shū)人欄內(nèi)記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣。5月10日，戊公司將該匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給庚公司，用于支付咨詢服務(wù)費(fèi)用，但未在匯票被背書(shū)人欄內(nèi)記載庚公司名稱。8月15日，庚公司持該匯票向A銀行提示付款。A銀行以庚公司名稱未記載于匯票被背書(shū)人欄內(nèi)為由拒付。庚公司在匯票被背書(shū)人欄內(nèi)補(bǔ)記本公司名稱后，再次向A銀行提示付款。A銀行以自行補(bǔ)記不具效力為由再次拒付。庚公司向乙、丙、丁、戊公司追索，均遭拒絕。其中，丙公司的拒絕理由是，丁公司在匯票背書(shū)人欄內(nèi)記載有“不得轉(zhuǎn)讓”字樣。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題。(1)A銀行第一次拒付的理由是否成立?并說(shuō)明理由。(2)A銀行第二次拒付的理由是否成立?并說(shuō)明理由。(3)丙公司拒絕庚公司追索的理由是否成立?并說(shuō)明理由。

62.2009年10月15日，A公司與B公司簽訂了一份加工承攬合同。該合同約定：由B公司為A公司制作鋁合金門窗1萬(wàn)件，原材料由A公司提供，加工承攬報(bào)酬總額為150萬(wàn)元，遲延履行違約金為報(bào)酬總額的10％；A公司應(yīng)在2009年11月5日前向B公司交付60％的原材料，B公司應(yīng)在2010年3月1日前完成6000件門窗的加工制作并交貨；A公司應(yīng)在2010年3月5日前交付其余40％的原材料，B公司應(yīng)在2010年5月20日前完成其余門窗的加工制作并交貨。A公司應(yīng)在收到B公司交付門窗后3日內(nèi)付清相應(yīng)款項(xiàng)。為確保A公司履行付款義務(wù)，B公司要求其提供擔(dān)保，適值D公司委托A公司購(gòu)買辦公用房，D公司為此向A公司提供了蓋有D公司公章及法定代表人簽字的空白委托書(shū)和D公司的合同專用章。A公司遂利用上述空白委托書(shū)和合同專用章，將D公司列為該項(xiàng)加工承攬合同的連帶保證人，與B公司簽訂了保證合同。

2009年11月1日，A公司向B公司交付60％的原材料，B公司按約加工制作門窗。2010年2月28日，B公司將制作完成的6000件門窗交付A公司，A公司按報(bào)酬總額的60％予以結(jié)算。2010年3月1日，B公司發(fā)生重組，加工型材的生產(chǎn)部門分立為C公司。3月5日，A公司既未按加工承攬合同的約定向B公司交付40％的原材料，也未向C公司交付。3月15日，C公司要求A公司繼續(xù)履行其與B公司簽訂的加工承攬合同，A公司表示無(wú)法繼續(xù)履行并要求解除合同。C公司遂在數(shù)日后向人民法院提起訴訟，要求判令A(yù)公司支付遲延履行違約金并繼續(xù)履行加工承攬合同，同時(shí)要求D公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

經(jīng)查明：A公司與B公司簽訂的加工承攬合同僅有B公司及其法定代表人的簽章，而無(wú)A公司的簽章。

要求：根據(jù)以上事實(shí)及有關(guān)規(guī)定，回答下列問(wèn)題：

(1)A公司與B公司簽訂的加工承攬合同是否成立?為什么?

(2)C公司可否向A公司主張加工承攬合同的權(quán)利?為什么?

(3)C公司要求判令A(yù)公司支付違約金并繼續(xù)履行加工承攬合同的主張能否獲得支持?并說(shuō)明理由。

(4)D公司應(yīng)否承擔(dān)保證責(zé)任?并說(shuō)明理由。

63.2011年10月，甲、乙、丙、丁四人出資設(shè)立A有限合伙企業(yè)(簡(jiǎn)稱A企業(yè))，合伙協(xié)議協(xié)定：甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人；甲以勞務(wù)出資；乙出資5萬(wàn)元；丙、丁各出資50萬(wàn)元。合伙協(xié)議對(duì)其他事項(xiàng)未作約定。2013年1月8日，A企業(yè)與B公司簽訂買賣合同，雙方約定貨款80萬(wàn)元，收到貨物后7日內(nèi)付款。2月26日A企業(yè)如約收到貨物，但因資金周轉(zhuǎn)困難一直未付款。4月，乙因發(fā)生車禍癱瘓，退出A企業(yè)，并辦理了退伙結(jié)算。7月，丙未征求其他合伙人的意見(jiàn)，以其在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，向C銀行借款l5萬(wàn)元。8月，經(jīng)全體合伙人同意，丁由有限合伙人轉(zhuǎn)為普通合伙人。9月，B公司向A企業(yè)催要上述到期貨款，因A企業(yè)無(wú)力償還，B公司遂要求乙承擔(dān)全部責(zé)任，乙以自己已經(jīng)退伙為由拒絕；B公司又要求丁承擔(dān)全部責(zé)任，丁以債務(wù)發(fā)生時(shí)自己為有限合伙人為由拒絕。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：

(1)丙未經(jīng)其他合伙人同意將其在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)是否合法?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

(2)乙拒絕向B公司承擔(dān)責(zé)任的理由是否合法?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

(3)丁拒絕向B公司承擔(dān)責(zé)任的理由是否合法?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

64.2001年3月,江蘇省某市一家用電器廠準(zhǔn)備與日本公司建立一家中外合資經(jīng)營(yíng)的家電有限公司。中外雙方合營(yíng)者在簽訂的合營(yíng)合同中約定日方以技術(shù)出資,技術(shù)出資作價(jià)占合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本的20%；經(jīng)中外雙方商定,中方為董事長(zhǎng),日方為副董事長(zhǎng)。該合同經(jīng)營(yíng)的家電有限公司經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后,依法注冊(cè)登記成立。公司成立后,由于日方擔(dān)心投資風(fēng)險(xiǎn),于是讓該公司在日本的保險(xiǎn)公司辦理了財(cái)產(chǎn)安全保險(xiǎn)。公司成立半年后,經(jīng)營(yíng)效益良好,日方在未經(jīng)中方董事同意的情況下召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議,以到會(huì)的1/2董事通過(guò)決議,決定增加出資。

要求:試分析該案中哪些地方不符合中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法的有關(guān)規(guī)定。

65.3．A、B企業(yè)于2012年4月1日簽訂買賣合同，合同標(biāo)的額為100萬(wàn)元。根據(jù)合同約定，B企業(yè)于4月10E1提交全部貨物，A企業(yè)驗(yàn)收合格后，于2012年4月20日提交B企業(yè)一張出票后l個(gè)月付款的銀行承兌匯票，匯票金額為100萬(wàn)元，出票日為4月20日，承兌人為甲銀行。5月10日B企業(yè)在與C企業(yè)的買賣合同中將該匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給C企業(yè)，B企業(yè)背書(shū)時(shí)在匯票上記載了“不得轉(zhuǎn)讓"字樣，C企業(yè)已支付對(duì)價(jià)。5月20日，C企業(yè)在與D企業(yè)的買賣合同中將該匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給D企業(yè)，D企業(yè)已支付對(duì)價(jià)。D企業(yè)要求C企業(yè)提供票據(jù)保證，在D企業(yè)的請(qǐng)求下，乙企業(yè)作為C企業(yè)的保證人在匯票上記載“保證”字樣并簽章，但未記載保證日期。5月28日，持票人D企業(yè)向甲銀行提示付款，但甲銀行拒絕付款。D企業(yè)于同日取得拒絕證明后，5月29日，D企業(yè)向B企業(yè)發(fā)出追索通知，B企業(yè)以自己在背書(shū)時(shí)曾記載‘不得轉(zhuǎn)讓"表示拒絕。5月30日D企業(yè)向保證人乙企業(yè)發(fā)出追索通知，要求乙企業(yè)支付匯票金額、相關(guān)利息和費(fèi)用共計(jì)102萬(wàn)元，乙企業(yè)以D企業(yè)尚未向C企業(yè)進(jìn)行追索為由表示拒絕。6月20日，D企業(yè)向C企業(yè)發(fā)出追索通知，C企業(yè)以D企業(yè)未在取得拒絕證明的3日內(nèi)發(fā)出追索通知已喪失對(duì)C企業(yè)的追索權(quán)為由表示拒絕。2014年5月31日，D企業(yè)向A企業(yè)請(qǐng)求行使票據(jù)權(quán)利，A企業(yè)以D企業(yè)已喪失票據(jù)權(quán)利為由表示拒絕。要求：根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)票據(jù)法律制度的規(guī)定，回答下列問(wèn)題：(1)持票人D企業(yè)可以向哪些票據(jù)當(dāng)事人行使追索權(quán)?(2)B企業(yè)拒絕持票人D企業(yè)的理由是否成立?并說(shuō)明理由。(3)保證人乙企業(yè)拒絕持票人D企業(yè)的理由是否成立?并說(shuō)明理由。(4)C企業(yè)拒絕持票人D企業(yè)的理由是否成立?并說(shuō)明理由。(5)A企業(yè)以票據(jù)權(quán)利消滅為由拒絕持票人D企業(yè)的理由是否成立?并說(shuō)明理由。(6)D企業(yè)的民事權(quán)利是否消滅?并說(shuō)明理由。五、綜合題(5題)66.

67.2009年6月，甲公司將一臺(tái)價(jià)值900萬(wàn)元的機(jī)床委托乙倉(cāng)庫(kù)保管，雙方簽訂的保管合同約定：

保管期限自6月21日至10月20日，保管費(fèi)用為2萬(wàn)元，由甲公司在保管到期提取機(jī)床時(shí)一次付清。

8月，甲公司急需向丙公司購(gòu)進(jìn)一批原材料，但因資金緊張，暫時(shí)無(wú)法付款。經(jīng)丙公司同意，甲公司以機(jī)床作抵押，購(gòu)入丙公司原料。雙方約定：至l2月8日，如甲公司不能償付全部原材料款，丙公司有權(quán)將機(jī)床變賣，以其價(jià)款抵償原材料款。

10月10日，甲公司與丁公司簽訂了轉(zhuǎn)讓機(jī)床合同（該轉(zhuǎn)讓機(jī)床的情況已經(jīng)過(guò)丙公司同意），雙方約定：甲公司將該機(jī)床作價(jià)860萬(wàn)元賣給丁公司，甲公司于10月31日前交貨，丁公司在收貨后10日內(nèi)付清貨款。

10月下旬，甲公司發(fā)現(xiàn)丁公司經(jīng)營(yíng)狀況惡化（有證據(jù)證明），于是通知丁公司中止交貨并要求丁公司提供擔(dān)保，丁公司沒(méi)有給予任何答復(fù)。11月上旬，甲公司發(fā)現(xiàn)丁公司經(jīng)營(yíng)狀況進(jìn)一步惡化，于是向丁公司提出解除合同。丁公司遂向法院提起訴訟，要求甲公司履行合同并賠償損失。

要求：根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問(wèn)題：

(1)如果甲公司到期不支付機(jī)床保管費(fèi)，乙倉(cāng)庫(kù)可以行使什么擔(dān)保權(quán)？

(2)甲公司向丁公司轉(zhuǎn)讓已抵押的機(jī)床是否合法？說(shuō)明理由。轉(zhuǎn)讓價(jià)款應(yīng)如何處理？

(3)甲公司能否中止履行與丁公司訂立的轉(zhuǎn)讓機(jī)床合同？并說(shuō)明理由。

(4)甲公司能否解除與丁公司訂立的轉(zhuǎn)讓機(jī)床合同？并說(shuō)明理由。

68.

69.（4）公司章程規(guī)定不設(shè)監(jiān)事會(huì)是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定？并說(shuō)明理由。

70.A公司為2004年在上海證券交易所上市的上市公司，其公司章程中明確規(guī)定：公司可對(duì)外提供擔(dān)保，金額在100萬(wàn)元以上1000萬(wàn)元以下的擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)決議批準(zhǔn)，甲為A公司的董事長(zhǎng)，未持有A公司股票。2006年12月，A公司的股價(jià)跌人低谷，甲擬購(gòu)入A公司10萬(wàn)股股票，因自有資金不足，甲向同為A公司董事的乙請(qǐng)求借款200萬(wàn)元。但乙提出：只有在有擔(dān)保時(shí)，才愿意提供借款，甲請(qǐng)求A公司為其借款提供擔(dān)保。2006年12月20日，A公司召開(kāi)董事會(huì)，A公司共有董事9人，出席會(huì)議的有6人(包括甲和乙)。董事會(huì)會(huì)議討論了A公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃等問(wèn)題，并討論了為甲提供擔(dān)保的問(wèn)題，董事會(huì)認(rèn)為甲的經(jīng)濟(jì)狀況良好，信用風(fēng)險(xiǎn)不大，同意為其借款提供擔(dān)保，在董事會(huì)討論該擔(dān)保事項(xiàng)和對(duì)此進(jìn)行決議時(shí)，甲和乙均予以回避，且未參與表決，其余4位董事一致投票通過(guò)了為甲向乙借款提供擔(dān)保的決議。2006年12月25日，甲在獲得200萬(wàn)元借款之后，以每股22元的價(jià)格買人A公司股票10萬(wàn)股，并向A公司報(bào)告，2007年1月5日，甲以每股26元的價(jià)格將其持有的A公司股票l0萬(wàn)股全部賣出。丙在2007年1月5日買人A公司股票1萬(wàn)股，成為A公司的股東，丙從A公司的公告中發(fā)現(xiàn)了A公司為甲提供擔(dān)保及甲買賣本公司股票的事情后，于2007年1月9日要求A公司董事會(huì)收回甲買賣股票的收益，董事會(huì)一直未予以理會(huì)。2007年2月l2日，丙以自己的名義向人民法院提起了兩個(gè)訴訟，在

(1)甲買人A公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(2)2007年1月5日，甲出售A公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(3)丙請(qǐng)求撤銷董事會(huì)決議的理由是否成立?并說(shuō)明理由。

(4)丙要求甲將股票買賣所得收益上繳給A公司是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(5)丙是否有資格提起第2個(gè)訴訟?并說(shuō)明理由。六、問(wèn)答題(1題)71.

第

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題

對(duì)于票據(jù)的偽造人，由于票據(jù)上沒(méi)有以自己的名義所作的簽章，因此不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任，如果不承擔(dān)責(zé)任，則偽造行為是否不需要承擔(dān)任何責(zé)任?《票據(jù)法》這樣規(guī)定的原因是什么?

參考答案

1.C本題考核有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事的任期每屆為3年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任，故選項(xiàng)C的說(shuō)法錯(cuò)誤。

2.D本題考核違反《價(jià)格法》的法律責(zé)任。經(jīng)營(yíng)者有實(shí)施價(jià)格壟斷行為、價(jià)格欺詐行為、哄抬價(jià)格或變相抬壓價(jià)行為的(即經(jīng)營(yíng)者禁止的不正當(dāng)價(jià)格行為)，責(zé)令改正，沒(méi)收違法所得，可以并處違法所得5倍以下的罰款；沒(méi)有違法所得的，予以警告，可以并處罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，責(zé)令停業(yè)整頓，或者由工商行政管理機(jī)關(guān)吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

3.D修改公司章程的決議屬于有限責(zé)任公司的特別決議，根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司的特別決議事項(xiàng)，必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

4.A票據(jù)的變?cè)鞈?yīng)依照簽章是在變?cè)熘盎蛑髞?lái)承擔(dān)責(zé)任。如果當(dāng)事人簽章在變?cè)熘?，?yīng)按原記載的內(nèi)容負(fù)責(zé)；如果當(dāng)事人簽章在變?cè)熘?，則應(yīng)按變?cè)旌蟮挠涊d內(nèi)容負(fù)責(zé)；如果無(wú)法辨別是在票據(jù)被變?cè)熘盎蛑蠛炚碌?，視同在變?cè)熘昂炚?。乙、丙都視同在變?cè)熘昂炚?，不承?dān)變?cè)斓呢?zé)任，因此，應(yīng)由丁承擔(dān)該2萬(wàn)元的責(zé)任。

5.C(1)選項(xiàng)A：因管理不善造成的非正常損失不能抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額，但因自然災(zāi)害損失的產(chǎn)成品所耗用貨物的進(jìn)項(xiàng)稅額可以抵扣；(2)選項(xiàng)B：專用于免征增值稅項(xiàng)目的固定資產(chǎn)不能抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額，但同時(shí)用于增值稅應(yīng)稅項(xiàng)目和免征增值稅項(xiàng)目的固定資產(chǎn)可以抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額o

6.C

7.A【答案】A

【解析】增值稅納稅義務(wù)的發(fā)生時(shí)間，如委托其他納稅人代銷貨物，為收到代銷單位的代銷清單或者收到全部或者部分貨款的當(dāng)天。未收到代銷清單及貨款的，為發(fā)出代銷貨物滿180天的天。

8.B背書(shū)人未記載被背書(shū)人名稱即將票據(jù)交付他人的，持票人在被背書(shū)人欄內(nèi)記載自己的名稱與背書(shū)人記載具有同等法律效力。

9.D一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，而且該一人有限責(zé)任公司“不能”再投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司，因此選項(xiàng)A錯(cuò)誤；一人有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任，因此選項(xiàng)B錯(cuò)誤；一人有限責(zé)任公司可以分期繳納出資，因此選項(xiàng)C錯(cuò)誤。

10.D本題考核調(diào)制執(zhí)法權(quán)。目前我國(guó)主要由商務(wù)部、國(guó)家工商總局、國(guó)家質(zhì)檢總局等享有市場(chǎng)規(guī)制權(quán)，國(guó)家稅務(wù)總局是宏觀調(diào)控主體。

11.D《合同法》第49條規(guī)定，行為人沒(méi)有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立合同，相對(duì)人有理由相信行為人有代理權(quán)的，該代理行為有效。本題構(gòu)成表見(jiàn)代理，故D項(xiàng)正確

12.C（１）主合同有效而擔(dān)保合同無(wú)效，債權(quán)人無(wú)過(guò)錯(cuò)的，由債務(wù)人和擔(dān)保人對(duì)主合同債權(quán)人的經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任；債權(quán)人、擔(dān)保人有過(guò)錯(cuò)的，擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過(guò)債務(wù)人不能清償債務(wù)部分的１／２；（２）因主合同無(wú)效而導(dǎo)致?lián)：贤瑹o(wú)效，擔(dān)保人無(wú)過(guò)錯(cuò)的，擔(dān)保人不承擔(dān)民事責(zé)任；擔(dān)保人有過(guò)錯(cuò)的，擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過(guò)債務(wù)人不能清償債務(wù)部分的１／３。

13.AA【解析】本題考核名義股東股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。根據(jù)《公司法解釋（三）》規(guī)定，名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實(shí)際出資人以其對(duì)于股權(quán)享有實(shí)際權(quán)力為由，請(qǐng)求認(rèn)定處分股權(quán)行為無(wú)效的，人民法院可以參照物權(quán)法中關(guān)于善意取得制度的規(guī)定處理。名義股東處分股權(quán)造成實(shí)際出資人損失，實(shí)際出資人請(qǐng)求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。本題中甲是以低價(jià)轉(zhuǎn)讓于丙的，不符合善意取得中“以合理價(jià)格轉(zhuǎn)讓”的條件，因此丙不能通過(guò)善意取得制度取得股權(quán)的所有權(quán)。

14.C

15.D解析：本題考核有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的，其折合的的實(shí)收資本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。

16.A(1)向消費(fèi)者個(gè)人銷售貨物或應(yīng)稅勞務(wù)、服務(wù)的，不得開(kāi)具增值稅專用發(fā)票，因此BD不選;(2)單位或者個(gè)人向其他單位或者個(gè)人無(wú)償提供服務(wù)、轉(zhuǎn)讓無(wú)形資產(chǎn)或者不動(dòng)產(chǎn)，屬于視同銷售行為，需要繳納增值稅，但用于公益事業(yè)或者以社會(huì)公眾為對(duì)象的除外，因此C不征收增值稅，也不得開(kāi)具增值稅專用發(fā)票。

17.D解析：稅率的高低直接體現(xiàn)國(guó)家的政策要求,直接關(guān)系到國(guó)家財(cái)政收入的多少和納稅人的負(fù)擔(dān)程度,是稅收法律關(guān)系中的核心要素。

18.D本題考核有限合伙人的表見(jiàn)代理行為。根據(jù)規(guī)定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。因此，選項(xiàng)D是正確的。

【該題針對(duì)“有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

19.B保險(xiǎn)合同為諾成合同，保險(xiǎn)人同意承保就意味著承諾，保險(xiǎn)合同此時(shí)成立。

20.D以建設(shè)用地使用權(quán)設(shè)定抵押的，土地上新增的房屋不屬于抵押物。抵押權(quán)實(shí)現(xiàn)時(shí)，可以依法將該土地上新增的房屋與抵押物一同變價(jià)，但對(duì)新增房屋的變價(jià)所得，抵押權(quán)人無(wú)權(quán)優(yōu)先受償。

21.D本題考核轉(zhuǎn)讓企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)的限制性規(guī)定。關(guān)聯(lián)方參與的應(yīng)當(dāng)依法回避，經(jīng)批準(zhǔn)方可平等競(jìng)買。

22.C解析：凡從事生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)的納稅人、扣繳義務(wù)人應(yīng)自領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起15日內(nèi)按照有關(guān)法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政、稅務(wù)主管部門的規(guī)定設(shè)置賬簿。

23.A本題考核上市公司收購(gòu)中有關(guān)當(dāng)事人的義務(wù)。－是報(bào)告義務(wù)。實(shí)施要約收購(gòu)的收購(gòu)人必須事先向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)。在收購(gòu)過(guò)程中要約收購(gòu)?fù)瓿珊?，收?gòu)人應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)將收購(gòu)情況報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所。二是禁售義務(wù)。收購(gòu)人在要約收購(gòu)期內(nèi)，不得賣出被收購(gòu)公司的股票。三是鎖定義務(wù)。收購(gòu)人持有的被收購(gòu)的上市公司的股票，在收購(gòu)行為完成后的12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。因此A選項(xiàng)的說(shuō)法是不符合規(guī)定的。

24.B解析：本題考核外匯市場(chǎng)管理。經(jīng)營(yíng)結(jié)匯、售匯業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)和符合國(guó)務(wù)院外匯管理部門規(guī)定條件的其他機(jī)構(gòu)，可以按照國(guó)務(wù)院外匯管理部門的規(guī)定在銀行間外匯市場(chǎng)進(jìn)行外匯交易。

25.D本題考核營(yíng)業(yè)稅改征增值稅應(yīng)稅勞務(wù)的范圍。根據(jù)規(guī)定，單位或者個(gè)體工商戶聘用的員工為本單位或者雇主提供交通運(yùn)輸業(yè)和部分現(xiàn)代服務(wù)業(yè)服務(wù)，屬于非營(yíng)業(yè)活動(dòng)，不屬于應(yīng)稅服務(wù)，因此選項(xiàng)AC不屬于應(yīng)稅服務(wù)；單位和個(gè)體工商戶向其他單位或者個(gè)人無(wú)償提供交通運(yùn)輸業(yè)、郵政業(yè)和部分現(xiàn)代服務(wù)業(yè)服務(wù)，視同提供應(yīng)稅服務(wù)，但以公益活動(dòng)為目的或者以社會(huì)公眾為對(duì)象的除外，選項(xiàng)B屬于以公益活動(dòng)為目的的無(wú)償提供，因此不屬于應(yīng)稅服務(wù)；選項(xiàng)D屬于現(xiàn)代服務(wù)業(yè)應(yīng)稅范圍中的文化創(chuàng)意服務(wù)。

26.B本題考核訴訟時(shí)效期間的起算日和短期訴訟時(shí)效期間。(1)訴訟時(shí)效期間從知道或者應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利被侵害時(shí)起計(jì)算，“知道或者應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利被侵害’’應(yīng)當(dāng)包括知道“加害事實(shí)，’和‘‘加害人”兩個(gè)方面；(2)身體受到傷害要求賠償?shù)脑V訟時(shí)效期間為l年。題目中，權(quán)利人于“2012年10月30日”知道“加害人”，開(kāi)始計(jì)算訴訟時(shí)效l年，且最后截止日沒(méi)有超過(guò)20年的最長(zhǎng)期限，因此“滿1年之日"為訴訟時(shí)效屆滿之日，選項(xiàng)B正確。如果計(jì)算時(shí)超過(guò)了最長(zhǎng)保護(hù)時(shí)效20年的話，就以“保護(hù)時(shí)效20年屆滿之日"為訴訟時(shí)效屆滿之日。

27.D

28.A選項(xiàng)A不符合，同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同。對(duì)于同一種類的股票不允許針對(duì)不同的投資主體規(guī)定不同的發(fā)行條件和發(fā)行價(jià)格；選項(xiàng)B符合，股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過(guò)票面金額，但不得低于票面金額；選項(xiàng)C、D符合，向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，“應(yīng)當(dāng)”為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。綜上，本題應(yīng)選A。

29.B本題考核招標(biāo)采購(gòu)的程序。招標(biāo)文件要求投標(biāo)人提交投標(biāo)保證金的，投標(biāo)保證金不得超過(guò)采購(gòu)項(xiàng)目預(yù)算金額的2％。

30.C解析：本題考核行政復(fù)議的范圍。根據(jù)規(guī)定，不服行政機(jī)關(guān)對(duì)民事糾紛作出的調(diào)解或其他處理的，應(yīng)依法申請(qǐng)仲裁或者向人民法院提起訴訟，不能申請(qǐng)行政復(fù)議。

31.BC外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)，有下列情形之一的，投資者應(yīng)當(dāng)就所涉情形向商務(wù)部和國(guó)家工商行政管理總局報(bào)告：（1）并購(gòu)一方當(dāng)事人當(dāng)年在中國(guó)市場(chǎng)營(yíng)業(yè)額超過(guò)15億元人民幣；（2）一年內(nèi)并購(gòu)國(guó)內(nèi)關(guān)聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累計(jì)超過(guò)10個(gè)；（3）并購(gòu)一方當(dāng)事人在中國(guó)的市場(chǎng)占有率已經(jīng)達(dá)到20%；（4）并購(gòu)導(dǎo)致并購(gòu)一方當(dāng)事人在中國(guó)的市場(chǎng)占有率達(dá)到25%。

32.AD

33.ACD允許缺貨的情況下，企業(yè)對(duì)經(jīng)濟(jì)進(jìn)貨批量的確定，不僅要考慮變動(dòng)性進(jìn)貨費(fèi)用與變動(dòng)性儲(chǔ)存費(fèi)用，而且還必須對(duì)可能的缺貨成本加以考慮，即能夠使三項(xiàng)成本總和最低的批量便是經(jīng)濟(jì)進(jìn)貨批量。購(gòu)置成本是實(shí)行數(shù)量折扣的條件下需要考慮的成本。

34.BC

35.BC選項(xiàng)A錯(cuò)誤，增值稅起征點(diǎn)的適用范圍限于個(gè)人；

選項(xiàng)B、C正確，選項(xiàng)D錯(cuò)誤，納稅人銷售額未達(dá)到起征點(diǎn)的，免征增值稅；達(dá)到或者超過(guò)起征點(diǎn)的，則按全額計(jì)算繳納增值稅。

綜上，本題應(yīng)選BC。

1、增值稅的起征點(diǎn)的適用范圍限于個(gè)人，具體如下：

（1）銷售貨物的，為月銷售額5000-20000元；

（2）銷售應(yīng)稅勞務(wù)的，為月銷售額5000—20000元；

（3）按次納稅的，為每次（日）銷售額300—500元

（4）應(yīng)稅服務(wù)的起征點(diǎn)：

①按期納稅的，為月銷售額5000—20000元；

②按次納稅的，為每次（日）銷售額300—500元。

2、納稅人銷售額未達(dá)到增值稅起征點(diǎn)，免征增值稅；達(dá)到起征點(diǎn)的，全額計(jì)算繳納增值稅。

36.ABCD新公司法規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的重人事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、增減注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。

37.ABD【解析】選項(xiàng)C：上市公司最近一年及最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告的，不得非公開(kāi)發(fā)行股票；但所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外。

38.ACD

39.BD本題考核企業(yè)所得稅納稅地點(diǎn)。除稅收法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，居民企業(yè)以企業(yè)登記注冊(cè)地為納稅地點(diǎn)；但登記注冊(cè)地在境外的，以實(shí)際管理機(jī)構(gòu)所在地為納稅地點(diǎn)。

40.ABCD

41.ACAC【解析】本題考核股份有限公司將收購(gòu)的股票獎(jiǎng)勵(lì)給本企業(yè)職工的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工而收購(gòu)股份的，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的5%，因此選項(xiàng)D的說(shuō)法是錯(cuò)誤的；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工，因此選項(xiàng)B的說(shuō)法是錯(cuò)誤的。

42.ABC單方法律行為是指依一方當(dāng)事人的意思表示而成立的法律行為，例如債務(wù)的免除、委托代理的撤銷、無(wú)權(quán)代理的追認(rèn)等。

選項(xiàng)A，是債務(wù)的免除，屬于單方法律行為；

選項(xiàng)B，是委托代理的撤銷，屬于單方法律行為；

選項(xiàng)C，是無(wú)權(quán)代理的追認(rèn)，屬于單方法律行為；

選項(xiàng)D，是合同行為，屬于多方法律行為。

綜上，本題應(yīng)選ABC。

43.CD一般的國(guó)有獨(dú)資公司合并、分立，增加或者減少注冊(cè)資本，發(fā)行債券，分配利潤(rùn)，以及解散、申請(qǐng)破產(chǎn)、改制由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定;其他重大事項(xiàng)由董事會(huì)決定。

44.AB

45.BD本題考核要約的規(guī)定。要約到達(dá)受要約人時(shí)生效，因此選項(xiàng)A的說(shuō)法錯(cuò)誤；寄送的價(jià)目表、拍賣公告、’招標(biāo)公告、招股說(shuō)明書(shū)都屬于要約邀請(qǐng)，不屬于要約，因此選項(xiàng)C的說(shuō)法錯(cuò)誤。另外，商業(yè)廣告的內(nèi)容符合要約規(guī)定的，視為要約。

46.ACD法律規(guī)定，中外合作企業(yè)的注冊(cè)資本一般情況下不能減少，但因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模等發(fā)生變化確需減少的，經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)可以減少。所以B項(xiàng)不選。

47.ABC

48.BD

49.BCD

50.ACD具有下列情形之一，承租人主張優(yōu)先購(gòu)買房屋的，人民法院不予支持：

（1）房屋共有人行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的（選項(xiàng)A正確）；

（2）出租人將房屋出賣給近親屬，包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女的（選項(xiàng)B錯(cuò)誤）；

（3）出租人履行通知義務(wù)后，承租人在15日內(nèi)未明確表示購(gòu)買的（選項(xiàng)D正確）；

（4）第三人善意購(gòu)買租賃房屋并已經(jīng)辦理登記手續(xù)的（選項(xiàng)C正確）。

綜上，本題應(yīng)選ACD。

51.Y

52.Y本題考核公司減少注冊(cè)資本的程序。公司應(yīng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

53.Y本題考核經(jīng)濟(jì)法淵源中規(guī)章的內(nèi)容。規(guī)章包括部門規(guī)章和地方政府規(guī)章。

54.Y

55.Y根據(jù)規(guī)定，國(guó)務(wù)院和地方人民政府對(duì)國(guó)家出資企業(yè)履行出資人職責(zé)。

（1）關(guān)系國(guó)民經(jīng)濟(jì)的命脈和國(guó)家安全的大型國(guó)家出資企業(yè)、重要基礎(chǔ)設(shè)施和重要自然資源等領(lǐng)域的國(guó)家出資企業(yè)由國(guó)務(wù)院代表國(guó)家履行出資人職責(zé)；

（2）其他的國(guó)家出資企業(yè)，由地方人民政府代表國(guó)家履行出資人職責(zé)。

因此，本題表述正確。

56.Y

57.N本題考核委托合同轉(zhuǎn)委托的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，轉(zhuǎn)委托經(jīng)委托人同意的，委托人可以就委托事務(wù)直接指示轉(zhuǎn)委托的第三人，受托人應(yīng)就第三人的選任及其對(duì)第三人的指示承擔(dān)責(zé)任。

58.N本題考核季度報(bào)告的期限。根據(jù)規(guī)定，上市公司應(yīng)在會(huì)計(jì)年度前3個(gè)月、9個(gè)月結(jié)束后的1個(gè)月內(nèi)編制季度報(bào)告。

59.N分公司只是總公司管理的一個(gè)分支機(jī)構(gòu)，不具有法人資格，但可以依法獨(dú)立從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，其民事責(zé)任由設(shè)立該分公司的總公司承擔(dān)。

60.N如果行為人基于某種錯(cuò)誤認(rèn)識(shí)而導(dǎo)致意思表示與內(nèi)在意志不一致，則只有在存在重大誤解的情況下，才有權(quán)請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)關(guān)予以變更或者撤銷。

61.(1)第一次拒付理由成立。根據(jù)規(guī)定，匯票以背書(shū)轉(zhuǎn)讓或者以背書(shū)將一定的匯票權(quán)利授予他人行使時(shí)，必須記載被背書(shū)人名稱。因此未記載被背書(shū)人名稱的，付款人可以拒絕付款。(2)第二次拒付理由不成立。根據(jù)規(guī)定，背書(shū)人未記載被背書(shū)人名稱即將票據(jù)交付他人的，持票人在票據(jù)被背書(shū)人欄內(nèi)記載自己的名稱與背書(shū)人記載具有同等法律效力。(3)丙的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，背書(shū)人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，其后手再背書(shū)轉(zhuǎn)讓的，原背書(shū)人對(duì)其后手的被背書(shū)人不承擔(dān)保證責(zé)任。題目中，記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣的是丁，丁可以對(duì)庚拒絕付款，而丙是不能以此為由拒絕付款的。(1)第一次拒付理由成立。根據(jù)規(guī)定，匯票以背書(shū)轉(zhuǎn)讓或者以背書(shū)將一定的匯票權(quán)利授予他人行使時(shí)，必須記載被背書(shū)人名稱。因此未記載被背書(shū)人名稱的，付款人可以拒絕付款。(2)第二次拒付理由不成立。根據(jù)規(guī)定，背書(shū)人未記載被背書(shū)人名稱即將票據(jù)交付他人的，持票人在票據(jù)被背書(shū)人欄內(nèi)記載自己的名稱與背書(shū)人記載具有同等法律效力。(3)丙的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，背書(shū)人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，其后手再背書(shū)轉(zhuǎn)讓的，原背書(shū)人對(duì)其后手的被背書(shū)人不承擔(dān)保證責(zé)任。題目中，記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣的是丁，丁可以對(duì)庚拒絕付款，而丙是不能以此為由拒絕付款的。

62.(1)A公司與B公司簽訂的加工承攬合同成立。根據(jù)《合同法》的規(guī)定采用合同書(shū)形式訂立合同在簽字或者蓋章之前當(dāng)事人一方已經(jīng)履行主要義務(wù)對(duì)方接受的該合同成立。本案中A公司雖未在加工承攬合同上簽章但已經(jīng)履行了主要義務(wù)且B公司已經(jīng)接受加工承攬合同成立。(2)C公司可向A公司主張加工承攬合同的權(quán)利。根據(jù)《合同法》的規(guī)定當(dāng)事人訂立合同后分立的除債權(quán)人和債務(wù)人另有約定的以外由分立后的法人或者其他組織對(duì)合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)承擔(dān)連帶債務(wù)。(3)首先C公司要求判令A(yù)公司支付違約金的主張可以獲得支持。A公司未按加工承攬合同約定的時(shí)間向B公司交付40％的原材料已構(gòu)成遲延履行即違約根據(jù)《合同法》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任支付違約金。其次C公司要求判令A(yù)公司繼續(xù)履行合同的主張不能獲得支持。根據(jù)《合同法》的規(guī)定在加工承攬合同中定作人可以隨時(shí)解除承攬合同。A公司作為定作人可以解除合同故不再承擔(dān)繼續(xù)履行合同的責(zé)任。(4)D公司應(yīng)承擔(dān)保證責(zé)任。根據(jù)《合同法》的規(guī)定行為人超越代理權(quán)以被代理人的名義訂立合同相對(duì)人有理由相信行為人有代理權(quán)的該合同有效。本題A公司向B公司出具了D公司提供的蓋有公章及法定代表人簽字的委托書(shū)及合同專用章B公司有理由相信A公司有代理權(quán)A公司與B公司簽訂的以D公司為保證人的保證合同有效因此D公司應(yīng)承擔(dān)保證責(zé)任。(1)A公司與B公司簽訂的加工承攬合同成立。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，采用合同書(shū)形式訂立合同，在簽字或者蓋章之前，當(dāng)事人一方已經(jīng)履行主要義務(wù)，對(duì)方接受的，該合同成立。本案中，A公司雖未在加工承攬合同上簽章，但已經(jīng)履行了主要義務(wù)，且B公司已經(jīng)接受，加工承攬合同成立。(2)C公司可向A公司主張加工承攬合同的權(quán)利。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，當(dāng)事人訂立合同后分立的，除債權(quán)人和債務(wù)人另有約定的以外，由分立后的法人或者其他組織對(duì)合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)。(3)首先，C公司要求判令A(yù)公司支付違約金的主張可以獲得支持。A公司未按加工承攬合同約定的時(shí)間向B公司交付40％的原材料，已構(gòu)成遲延履行，即違約，根據(jù)《合同法》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任，支付違約金。其次，C公司要求判令A(yù)公司繼續(xù)履行合同的主張不能獲得支持。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，在加工承攬合同中，定作人可以隨時(shí)解除承攬合同。A公司作為定作人，可以解除合同，故不再承擔(dān)繼續(xù)履行合同的責(zé)任。(4)D公司應(yīng)承擔(dān)保證責(zé)任。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，行為人超越代理權(quán)以被代理人的名義訂立合同，相對(duì)人有理由相信行為人有代理權(quán)的，該合同有效。本題A公司向B公司出具了D公司提供的蓋有公章及法定代表人簽字的委托書(shū)及合同專用章，B公司有理由相信A公司有代理權(quán)，A公司與B公司簽訂的以D公司為保證人的保證合同有效，因此D公司應(yīng)承擔(dān)保證責(zé)任。63.(1)丙未經(jīng)其他合伙人同意將其在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)合法。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。在本題中，丙是有限合伙人，合伙協(xié)議對(duì)出質(zhì)未作約定，丙可以出質(zhì)。

(2)乙拒絕向B公司承擔(dān)責(zé)任的理由不合法。根據(jù)規(guī)定，退伙的普通合伙人對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。在本題中，A企業(yè)對(duì)B公司負(fù)擔(dān)的債務(wù)發(fā)生在普通合伙人乙退伙之前，乙應(yīng)該承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

(3)丁拒絕向B公司承擔(dān)責(zé)任的理由不合法。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。在本題中，丁應(yīng)該對(duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

64.本案中不符合中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法有關(guān)規(guī)定的有以下兩個(gè)方面:(1)本案中合營(yíng)企業(yè)合同約定日方以技術(shù)出資作價(jià)占合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本的20%。這一約定不符合中外合資企業(yè)法的規(guī)定。中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)對(duì)合營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本作出規(guī)定在合營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本中外國(guó)合營(yíng)者的投資比例一般不低于25%。而在本案中日方的投資比例僅為20%顯然低于法律規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)。對(duì)此日方應(yīng)追加出資。(2)本案中有關(guān)合營(yíng)企業(yè)增加注冊(cè)資本的程序方面不符合法律規(guī)定。依照中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法的規(guī)定合營(yíng)企業(yè)增加注冊(cè)資本必須由合營(yíng)企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)———董事會(huì)會(huì)議通過(guò)而董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有2/3以上董事出席方能舉行。增加注冊(cè)資本的決議必須由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)方可作出。在本案中日方在未經(jīng)中方董事同意的情況下召開(kāi)董事會(huì)以到會(huì)的1/2董事通過(guò)決議決定增加出資。這一做法違反了上述法律的規(guī)定因此該增加出資的決議無(wú)效。本案中不符合中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法有關(guān)規(guī)定的有以下兩個(gè)方面:(1)本案中,合營(yíng)企業(yè)合同約定日方以技術(shù)出資作價(jià)占合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本的20%。這一約定不符合中外合資企業(yè)法的規(guī)定。中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)對(duì)合營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本作出規(guī)定,在合營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本中,外國(guó)合營(yíng)者的投資比例一般不低于25%。而在本案中,日方的投資比例僅為20%,顯然低于法律規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)。對(duì)此,日方應(yīng)追加出資。(2)本案中,有關(guān)合營(yíng)企業(yè)增加注冊(cè)資本的程序方面不符合法律規(guī)定。依照中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法的規(guī)定,合營(yíng)企業(yè)增加注冊(cè)資本,必須由合營(yíng)企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)———董事會(huì)會(huì)議通過(guò),而董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有2/3以上董事出席方能舉行。增加注冊(cè)資本的決議必須由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)方可作出。在本案中,日方在未經(jīng)中方董事同意的情況下召開(kāi)董事會(huì),以到會(huì)的1/2董事通過(guò)決議,決定增加出資。這一做法違反了上述法律的規(guī)定,因此該增加出資的決議無(wú)效。65.【答案】(1)持票人D企業(yè)可以向背書(shū)人C企業(yè)、承兌人甲銀行、保證人乙企業(yè)和出票人A企業(yè)行使追索權(quán)。(2)B企業(yè)拒絕持票人D企業(yè)的理由成立。根據(jù)規(guī)定，背書(shū)人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓"字樣，其后手再背書(shū)轉(zhuǎn)讓的，原背書(shū)人對(duì)后手的被背書(shū)人不承擔(dān)保證責(zé)任。在本案中，B企業(yè)在向C企業(yè)背書(shū)轉(zhuǎn)讓時(shí)記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，因此8企業(yè)對(duì)其后手C企業(yè)的被背書(shū)人D企業(yè)不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。(3)保證人乙企業(yè)拒絕持票人D企業(yè)的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，被保證的匯票，保證人應(yīng)與被保證人對(duì)持票人承擔(dān)連帶責(zé)任。持票人可以不按照匯票債務(wù)人的先后順序，對(duì)出票人、背書(shū)人、承兌人和保證人其中任何一人、數(shù)人或者全體行使追索權(quán)。(4)C企業(yè)拒絕持票人D企業(yè)的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，如果持票人未在規(guī)定期限發(fā)出追索通知，持票人仍可以行使追索權(quán)。因延期通知給其前手或者出票人造成損失的，由持票人承擔(dān)該損失的賠償責(zé)任，但賠償?shù)慕痤~以匯票金額為限。(5)A企業(yè)以票據(jù)權(quán)利消滅為由拒絕持票人D企業(yè)的理由成立。根據(jù)規(guī)定，持票人對(duì)出票后定期付款的出票人的票據(jù)權(quán)利，自票據(jù)到期日起2年內(nèi)不行使而消滅。在本案中，匯票到期日為2012年5月20日。因此，持票人D企業(yè)的票據(jù)權(quán)利因其未在2012年5月20日--2014年5月20日期間行使而消滅。(6)D企業(yè)的民事權(quán)利未消滅。根據(jù)規(guī)定，持票人因超過(guò)票據(jù)權(quán)利時(shí)效而喪失票據(jù)權(quán)利的，仍享有民事權(quán)利，持票人可以請(qǐng)求出票人或者承兌人返還其與支付的票據(jù)金額相當(dāng)?shù)睦妗Ｔ诒景钢?，持票人D企業(yè)由于超過(guò)了票據(jù)權(quán)利時(shí)效而喪失了對(duì)出票人A企業(yè)的票據(jù)權(quán)利，但D企業(yè)仍對(duì)出票人A企業(yè)享有民事權(quán)利，D企業(yè)可以要求A企業(yè)返還與匯票金額相當(dāng)?shù)睦妗?/p>

66.

67.答案：

(1)如果甲公司