2022-2023年江西省萍鄉(xiāng)市注冊會計經(jīng)濟法真題(含答案)

2022-2023年江西省萍鄉(xiāng)市注冊會計經(jīng)濟法真題(含答案)學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.下列關(guān)于合營企業(yè)組織機構(gòu)的說法正確的是()。

A.中外合資經(jīng)營企業(yè)增加注冊資本的決議，必須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過

B.中外合資經(jīng)營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)為股東會，董事會為執(zhí)行機構(gòu)，監(jiān)事會為監(jiān)督機構(gòu)

C.中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會會議應(yīng)有過半數(shù)董事出席方能舉行

D.中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會董事的任期不得超過4年

2.下列（）情況，匯入銀行可以辦理退匯。A.A.該匯款尚未匯出

B.匯款人與收款人未達成一致退匯意見

C.經(jīng)過2個月無法交付的匯款

D.收款人已經(jīng)接受的匯款

3.

第

12

題

某公司外幣業(yè)務(wù)采用交易發(fā)生日的即期匯率核算，因進口業(yè)務(wù)向銀行購買外匯100萬美元，銀行當(dāng)日賣出價為1美元=8.32元，銀行當(dāng)日買入價為l美元：8.28元，交易發(fā)生日的即期匯率為1美元=8.27元人民幣，該項外幣兌換業(yè)務(wù)導(dǎo)致企業(yè)匯兌損失是（）萬元。

A.5B.-5C.4D.-4

4.根據(jù)《證券法》的規(guī)定，以協(xié)議方式收購上市公司時，達成協(xié)議后，收購人必須在（）內(nèi)將該收購協(xié)議向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)及證券交易所作出書面報告，并予公告。

A.5日

B.3日

C.10日

D.15日

5.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，某公司簽發(fā)匯票時出現(xiàn)的下列情形中，導(dǎo)致該匯票無效的是（）。

A.匯票上未記載付款日期

B.匯票上金額記載為"不超過50萬元"

C.匯票上記載了該票據(jù)項下交易的合同號碼

D.簽章時加蓋了本公司公章，公司負責(zé)人僅簽名而未蓋章

6.

第

17

題

美國某公司于2004年12月1日在美國就某口服藥品提出專利申請并被受理，2005年5月9日就同一藥品向中國專利局提出專利申請，要求享有優(yōu)先權(quán)并及時提交了相關(guān)證明文件。中國專利局于2008年4月1日授予其專利。關(guān)于該中國專利，下列表述中，正確的是（）。

7.下列股票交易行為中，不屬于國家有關(guān)證券法律、法規(guī)禁止的是()。

A.甲上市公司的董事Z在甲公司股票上市交易之日起1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓自己所持甲公司股票的20％

B.W證券公司的從業(yè)人員Y，在任職期間，買賣Z上市公司的股票，W證券公司、從業(yè)人員Y與Z上市公司無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系

C.某上市公司的收購人，在收購行為完成后的第4個月，轉(zhuǎn)讓其所購股票的1／3

D.為M股份有限公司首次發(fā)行股票出具審計報告的N會計師事務(wù)所的H注冊會計師，在該公司股票承銷期滿后的第11個月，買賣該公司的股票

8.外國甲公司收購中國境內(nèi)乙公司部分資產(chǎn)，價款為160萬美元，并以該資產(chǎn)作為出資與丙公司于2006年4月1日成立了一家中外合資經(jīng)營企業(yè)。甲公司支付乙公司購買金的下列方式中，符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度規(guī)定的是()。

A.甲公司于2006年6月30日向乙公司支付80萬美元，2007年3月30日支付80萬美元

B.甲公司于2006年6月30日向乙公司一次支付160萬美元

C.甲公司于2007年3月30日向乙公司一次支付160萬美元

D.甲公司于2006年9月30日向乙公司支付100萬美元，2007年6月30日支付60萬美元

9.甲超市業(yè)務(wù)員A，持超市采購方便面的授權(quán)委托書，到乙公司采購方便面，授權(quán)委托書中明確約定采購100箱“骨濃牌”方便面，總價格在20000元以下，A向乙公司出具了授權(quán)委托書，其在與乙公司協(xié)商時，發(fā)現(xiàn)乙公司生產(chǎn)的另一品牌方便面質(zhì)量高，分量足，價格便宜，于是決定購買另一品牌的方便面，與乙公司簽訂了合同。甲超市知道后主張A的該代理行為無效，拒絕支付貨款。對此，下列表述中，正確的是（）。

A.甲超市應(yīng)支付貨款，因為A為表見代理

B.甲超市應(yīng)支付貨款，因為A的行為已經(jīng)其追認

C.甲超市可以拒付貨款，因為A的行為為無權(quán)代理

D.甲超市可以拒付貨款，因為A的行為為濫用代理權(quán)的行為

10.(2009年原制度)根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列關(guān)于有限合伙企業(yè)的表述中，正確的是（）。

A.國有企業(yè)可以成為有限合伙企業(yè)的普通合伙人

B.有限合伙人可以土地使用權(quán)、機器設(shè)備和勞務(wù)出資

C.自然人作為有限合伙人，可以執(zhí)行合伙事務(wù)，對外代表有限合伙企業(yè)

D.若合伙協(xié)議無相反約定，有限合伙人可以經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)

11.A企業(yè)向B銀行貸款50萬元，C公司作為A企業(yè)的連帶責(zé)任保證人。當(dāng)貸款尚未到期時，A企業(yè)和C公司分別被甲、乙兩地人民法院受理破產(chǎn)。下列關(guān)于B銀行申報債權(quán)的表述正確的是（）。

A.只能向甲、乙兩地先受理破產(chǎn)的人民法院申報50萬元的債權(quán)

B.只能向甲、乙兩地受理破產(chǎn)的人民法院分別申報25萬元的債權(quán)

C.只能向受理擔(dān)保人破產(chǎn)的人民法院申報50萬元的債權(quán)

D.可以向甲、乙兩地受理破產(chǎn)的人民法院分別申報50萬元的債權(quán)

12.根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會的規(guī)定，須經(jīng)上市公司股東大會審批的對外擔(dān)保，包括（）。

A.對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保

B.單筆擔(dān)保額為最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)5％的擔(dān)保

C.上市公司及其控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)30％以后提供的任何擔(dān)保

D.為資產(chǎn)負債率超過60％的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保

13.在破產(chǎn)程序中，債權(quán)人會議未能依法通過管理人的財產(chǎn)分配方案時，由人民法院裁定。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，有權(quán)對該裁定提出復(fù)議的債權(quán)人是（）。

A.占全部債權(quán)總額1/2以上的債權(quán)人

B.占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額1/2以上的債權(quán)人

C.占全部債權(quán)人人數(shù)1/2以上的債權(quán)人

D.占全部債權(quán)人人數(shù)2/3以上的債權(quán)人

14.我國現(xiàn)行的會計法律制度不包括()。A.A.會計法律B.會計行政法規(guī)C.會計規(guī)章D.國際會計準(zhǔn)則

15.下列關(guān)于國有資產(chǎn)評估的論述中，錯誤的是（）。

A.國家出資企業(yè)整體或部分改建為有限責(zé)任公司或者股份有限公司的，應(yīng)當(dāng)對相關(guān)資產(chǎn)進行評估

B.國家出資企業(yè)接受非國有單位非貨幣資產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)對相關(guān)資產(chǎn)進行評估

C.兩個國有企業(yè)之間合并、資產(chǎn)（產(chǎn)權(quán)）置換和無償劃撥的，可以不對相關(guān)國有資產(chǎn)進行評估

D.屬于國家授權(quán)投資機構(gòu)的中央企業(yè)負責(zé)辦理資產(chǎn)總額賬面值5000萬元（不含）以下的資產(chǎn)評估項目的備案

16.第

10

題

下列行為中，符合證券投資基金法律制度規(guī)定的是（）。

A.甲基金管理公司為銷售基金，向購買人承諾收益

B.乙商業(yè)銀行同時擔(dān)任英雄模范證券投資基金管理人和基金托管人

C.丙商定銀行作為基金托管人對所托管的不同基金財產(chǎn)分別設(shè)置賬戶

D.丁基金管理公司為獲取高收益，用基金財產(chǎn)投資于某高科技普通合伙企業(yè)

17.根據(jù)中外合作經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于合作企業(yè)注冊資本的表述中，正確的是（）。

A.注冊資本是合作各方的投資額之和

B.注冊資本是合作各方認繳的出資額之和

C.注冊資本是合作各方實繳的出資額之和

D.注冊資本是合作各方實繳的貨幣額之和

18.

第

2

題

A公司以一項無形資產(chǎn)與B公司的一項交易性金融資產(chǎn)進行資產(chǎn)置換，A公司另向B公司支付補價45萬元。資料如下：①A公司換出：無形資產(chǎn)一專利權(quán)，賬面原值為450萬元，已攤銷67.5萬元，公允價值為405萬元；②B公司換出：交易性金融資產(chǎn)，其中“成本”為427.5萬元，“公允價值變動”為90萬元（貸方余額），公允價值為450萬元。在具有商業(yè)實質(zhì)的情況下B公司正確的會計處理是（）。（假定不考慮各種稅費）

A.無形資產(chǎn)入賬價值為337.5萬元；投資收益為112.5萬元

B.無形資產(chǎn)入賬價值為292.5萬元；投資收益為22.5萬元

C.無形資產(chǎn)入賬價值為303.75萬元；投資收益為112.5萬元

D.無形資產(chǎn)入賬價值為405萬元；投資收益為112.5萬元

19.泰市的榮昌公司為國有企業(yè)，榮發(fā)公司為集體企業(yè)，這兩個企業(yè)因資產(chǎn)歸屬問題發(fā)生產(chǎn)權(quán)糾紛。榮昌公司經(jīng)主管國有資產(chǎn)管理部門同意，提出了一套處理產(chǎn)權(quán)糾紛的意見，并與榮發(fā)公司協(xié)商解決，榮發(fā)公司不同意榮昌公司的處理意見。根據(jù)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)糾紛處理的有關(guān)規(guī)定，榮昌公司可以提請（）。

A.泰市的國有資產(chǎn)管理部門裁定解決

B.泰市上一級國有資產(chǎn)管理部門裁定解決

C.泰市的人民政府裁定解決

D.人民法院依司法程序處理

20.甲將自己的一套房屋出租給乙，乙擅自將房屋轉(zhuǎn)租給丙。丙是個飛鏢愛好者，因練飛鏢將房屋的墻面損壞。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，不正確的是（）。

A.甲有權(quán)要求解除與乙的租賃合同

B.甲有權(quán)要求乙賠償墻面損壞造成的損失

C.甲有權(quán)要求丙搬出房屋

D.甲有權(quán)要求丙支付租金

二、多選題(10題)21.在銀行匯兌業(yè)務(wù)中，已經(jīng)匯出的款項在特定情形下應(yīng)由銀行辦理退匯。下列情形中，屬于銀行應(yīng)依當(dāng)事人申請或有關(guān)規(guī)定辦理退匯的有（）。

A.收款人拒絕接受匯款

B.匯入銀行向收款人發(fā)出取款通知后，經(jīng)過兩個月匯款仍無法交付

C.收款人在匯入銀行未開立存款賬戶，匯入銀行已將匯款支付給收款人

D.收款人在匯入銀行有存款賬戶，匯款人與收款人聯(lián)系退匯，但雙方未能就退匯達成一致意見

22.根據(jù)涉外經(jīng)濟法律制度的規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的安全審查內(nèi)包括（）

A.并購交易對國防安全的影響

B.并購交易對國家經(jīng)濟穩(wěn)定運行的影響

C.并購交易對社會基本生活秩序的影響

D.并購交易對國家生態(tài)資源的影響

23.1．(2012年A卷)下列情形中，能導(dǎo)致訴訟時效中斷的有（）。

A.甲把要求乙清償3個月前到期的債務(wù)的書面通知當(dāng)面遞交乙，乙拒絕接收。甲將通知留在乙處后憤然離去

B.乙對甲的債務(wù)已過清償期1個月，乙突然不知所蹤。經(jīng)過2個月的多方探尋無果后，甲在《人民法院報》上刊登聲明，要求乙清償債務(wù)

C.甲對乙的債權(quán)訴訟時效期間還有1個月即將屆滿時，甲意外死亡，需等待確定繼承人

D.債權(quán)人甲路上偶遇債務(wù)人乙。未等甲開口要求乙償還1個月前到期的債務(wù)，乙即一邊連稱“抱歉”，一邊匆匆離去

24.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，禁止具有市場支配地位的經(jīng)營者，無正當(dāng)理由以低于成本的價格銷售商品。下列各項中，屬于法定正當(dāng)理由的有()。

A.降價處理鮮活商品B.清償債務(wù)C.為推廣新產(chǎn)品進行促銷D.降價處理積壓商品

25.甲有限責(zé)任公司擬吸收合并乙有限責(zé)任公司。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中正確的有（）

A.公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告

B.在股東會對公司合并事項投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)

C.債權(quán)人自接到通知書之日起日45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保

D.公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼

26.關(guān)于質(zhì)押、留置和定金擔(dān)保形式，下列說法錯誤的有()。

A.以非上市公司的股份出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自質(zhì)押合同生效時設(shè)立

B.質(zhì)押合同是實踐性合同，一定要質(zhì)物交付合同才生效

C.定金合同是實踐性合同，一定要定金交付合同才生效

D.留置權(quán)的構(gòu)成條件之一是占有的動產(chǎn)與債權(quán)屬于同一法律關(guān)系，但企業(yè)之間留置的除外

27.下列有關(guān)最高額抵押合同的說法中，正確的有（）。A.A.最高額抵押權(quán)設(shè)立前已經(jīng)存在的債權(quán)，不能轉(zhuǎn)入最高額抵押擔(dān)保的債權(quán)范圍

B.抵押權(quán)人實現(xiàn)最高額抵押權(quán)時，如果實際發(fā)生的債權(quán)余額高于最高限額的，以最高限額為限、超過部分不具有優(yōu)先受償?shù)男Я?/p>

C.最高額抵押擔(dān)保的債權(quán)確定前，部分債權(quán)轉(zhuǎn)讓的，最高額抵押權(quán)一律不得轉(zhuǎn)讓

D.抵押財產(chǎn)被查封、扣押時抵押權(quán)人的最高額抵押可以確定

28.某普通合伙企業(yè)經(jīng)營期間，吸收甲入伙。甲入伙前合伙企業(yè)已負債20萬元。甲入伙1年后退伙，在此期間合伙企業(yè)新增負債10萬元。甲退伙后半年，合伙企業(yè)解散，以企業(yè)全部財產(chǎn)清償債務(wù)后，尚有80萬元債務(wù)不能清償，根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于甲承擔(dān)清償責(zé)任的表述中，正確的有（）。

A.甲對入伙前合伙企業(yè)的20萬元債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任

B.甲對入伙后至合伙企業(yè)解散時新增的60萬元債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任

C.甲對合伙企業(yè)解散后尚未清償?shù)娜?0萬元債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任

D.甲對擔(dān)任合伙人期間合伙企業(yè)新增的10萬元債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任

29.根據(jù)《外匯管理條例》的規(guī)定，銀行有下列()情形之一的，國家外匯管理局及其分支局將根據(jù)有關(guān)規(guī)定暫停其結(jié)售匯業(yè)務(wù)經(jīng)營資格。

A.未經(jīng)國家外匯管理局及其分支局核準(zhǔn)或者備案擅自經(jīng)營結(jié)售匯業(yè)務(wù)

B.違規(guī)授權(quán)下轄機構(gòu)開辦結(jié)售匯業(yè)務(wù)

C.在結(jié)售匯業(yè)務(wù)市場準(zhǔn)人核準(zhǔn)或者備案中向國家外匯管理局及其分支局提供虛假信息

D.被依法撤銷或者宣告破產(chǎn)

30.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列選項中，建設(shè)工程施合同無效的有（）。

A.承包人未取得建筑施工企業(yè)資質(zhì)的

B.承包人超越資質(zhì)等級的

C.沒有資質(zhì)的實際施工人借用有資質(zhì)的建筑施工企業(yè)名義的

D.建設(shè)t程必須進行招標(biāo)而未招標(biāo)或者中標(biāo)無效的

三、判斷題(10題)31.

A.是B.否

32.

第

51

題

普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。（）

A.是B.否

33.甲為乙普通合伙企業(yè)的合伙人。甲欠丙20萬元，丙欠乙30萬元。丙提出：將甲欠丙的20萬元抵銷丙欠乙的20萬元，丙再償還乙10萬元。丙的主張符合合伙企業(yè)法的規(guī)定。()A.是B.否

34.第

45

題

甲簽發(fā)一張金額為5萬元的本票交收款人乙，乙背書轉(zhuǎn)讓給丙，丙將本票金額改為8萬元后轉(zhuǎn)讓給丁，丁又背書轉(zhuǎn)讓給戊。如果戊向甲請求付款，甲只應(yīng)支付5萬元，戊所受損失3萬元應(yīng)向丁和丙請求賠償。（）

A.是B.否

35.第

46

題

著作權(quán)使用許可合同應(yīng)經(jīng)過版權(quán)行政管理部門登記后生效。（）

A.是B.否

36.

第

46

題

某中外合資經(jīng)營企業(yè)的中國合營者擬通過外國合營者為保證人，向銀行取得的貸款作為其出資。這一做法符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定。（）

A.是B.否

37.第

45

題

中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會的成員不得兼任合營企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級管理職務(wù)。（）

A.是B.否

38.

第

43

題

中外合資經(jīng)營企業(yè)如在合營期內(nèi)增加、減少或者轉(zhuǎn)讓注冊資本，應(yīng)由合營企業(yè)董事會會議通過，并報原審批機關(guān)批準(zhǔn)，向原登記管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。（）

A.是B.否

39.

第

50

題

中外合作者選擇以有限責(zé)任公司形式設(shè)立中外合作經(jīng)營企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)按照合作各方的出資比例進行利潤分配。（）

A.是B.否

40.

第

40

題

外資企業(yè)清算結(jié)束前，外國投資者不得將該企業(yè)的資金匯出或者攜帶出中國境外，但可自行處理企業(yè)財產(chǎn)。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.A公司出現(xiàn)2014年3月13日的情況上交所會采取什么措施?如果公司不執(zhí)行會有什么后果?并說明理由。

42.甲公司于2007年10月10日通過拍賣方式拍得位于北京郊區(qū)的一塊工業(yè)建設(shè)用地；同年10月15日，甲公司與北京市土地管理部門簽訂《建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》：同年10月21日，甲公司繳納全部土地出讓金；同年11月5日，甲公司辦理完畢建設(shè)用地使用權(quán)登記，并獲得建設(shè)用地使用權(quán)證。

43.丙公司可否在章程中規(guī)定“甲公司對丙公司的債務(wù)一概不承擔(dān)責(zé)任”?并說明理由。

44.（4）人民法院判定訴訟費用由甲公司負擔(dān)是否符合法律規(guī)定？并說明理由

45.在登記簿上的記載與土地使用權(quán)證上的記載不一致的情況下，以何為準(zhǔn)?

五、案例分析題(5題)46.A公司為支付貨款，向B公司簽發(fā)了一張金額為200萬元的銀行承兌匯票，某商業(yè)銀行作為承兌人在票面上簽章。B公司收到匯票后將其背書轉(zhuǎn)讓給C公司，以償還所欠C公司的租金，但未在被背書人欄內(nèi)記載C公司的名稱。C公司欠D公司一筆應(yīng)付賬款，遂直接將D公司記載為B公司的被背書人，并將匯票交給D公司。D公司隨后又將匯票背書轉(zhuǎn)讓給E公司，用于償付工程款，并于票據(jù)上注明：“工程驗收合格則轉(zhuǎn)讓生效。”

D與E因工程存在嚴(yán)重質(zhì)量問題、未能驗收合格而發(fā)生糾紛。糾紛期間，E公司為支付廣告費，欲將匯票背書轉(zhuǎn)讓給F公司。F公司負責(zé)人知悉D與E之間存在工程糾紛，對該匯票產(chǎn)生疑慮，遂要求E公司之關(guān)聯(lián)企業(yè)G公司與F公司簽訂了一份保證合同。該保證合同約定，G公司就E公司對F公司承擔(dān)的票據(jù)責(zé)任提供連帶責(zé)任保證。但是，G公司未在匯票上記載任何內(nèi)容，亦未簽章。

F公司于匯票到期日向銀行提示付款，銀行以A公司未在該行存入足額資金為由拒絕付款。F公司遂向C、D、E、G公司追索。

要求：

(1)C公司是否應(yīng)向F公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任?并說明理由。

(2)D公司對E公司的背書轉(zhuǎn)讓是否生效?并說明理由。

(3)D公司能否以其與E公司的工程糾紛尚未解決為由，拒絕向F公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任?并說明理由。

(4)F公司能否向G公司行使票據(jù)上的追索權(quán)?并說明理由。

(5)G公司是否應(yīng)向F公司承擔(dān)保證責(zé)任?并說明理由。

(5)G公司應(yīng)當(dāng)向F公司承擔(dān)保證責(zé)任。盡管G公司不存在票據(jù)上的保證責(zé)任，但G公司與F公司簽訂了保證合同，適用擔(dān)保法有關(guān)保證責(zé)任的規(guī)定。作為連帶責(zé)任保證人，在E公司不履行債務(wù)時，G公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)保證責(zé)任。

47.2013年1月，甲出資5萬元設(shè)立A個人獨資企業(yè)（以下簡稱A企業(yè)（）。甲聘請乙管理企業(yè)事務(wù)，同時規(guī)定，凡乙對外簽訂標(biāo)的額超過1萬元的合同，須經(jīng)甲同意。2013年10月，乙未經(jīng)甲同意，以A企業(yè)名義向善意

乙向丙購買貨物的行為是否有效?請說明理由。

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48.B公司臨時股東會沒有通過該并購協(xié)議是否符合規(guī)定?請說明理由。

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49.2011年3月10日，A公司通過互聯(lián)網(wǎng)發(fā)布廣告稱其有一批優(yōu)質(zhì)木材出售，價格為每立方米3500元，并附有圖片和規(guī)格。B公司見到后，即向A公司發(fā)出電子郵件，稱如果價格能降低至每立方米2500元，愿意至少購買100立方米。A公司以電子郵件回復(fù)，可以商量，希望面談。2011年3月15日，B公司派人前往A公司洽談，雙方簽訂了買賣合同。合同約定：

（1）B公司向A公司購買木材150立方米，每立方米3000元；

（2）交貨日期為2011年3月20日，交貨地點為A公司倉庫；

（3）B公司于提貨當(dāng)日以匯票付款；

（4）本合同自雙方簽字或者蓋章時成立。A公司當(dāng)即在該合同上蓋章，B公司答應(yīng)將合同帶回公司蓋章。

2011年3月20日，B公司按合同約定來到A公司提貨，驗貨無誤后，交給A公司一張D銀行為付款人的匯票，但未經(jīng)D銀行承兌。B公司對此的解釋是資金暫時周轉(zhuǎn)不開，但是已經(jīng)請C公司為該匯票提供保證。該匯票有C公司符合規(guī)定的簽章，并注明“如果雙方的合同出現(xiàn)糾紛，本公司不承擔(dān)責(zé)任”。A公司了解C公司的實力，經(jīng)與C公司聯(lián)系證實情況屬實，接受了該匯票。

2011年3月30日，A公司持B公司給付的匯票向D銀行提示承兌被拒絕，理由是B公司的存款不足以支付票款。A公司找到B公司，要求支付票款，但被拒絕，B公司的理由是，A公司賣出的木材有一部分與合同約定的規(guī)格不符且A公司拒絕調(diào)換。A公司又要求C公司承擔(dān)保證責(zé)任，C公司表示，本公司提供保證的條件是雙方的合同不出現(xiàn)糾紛，所以拒絕承擔(dān)保證責(zé)任。2011年4月10日，A公司因急需支付一筆貨款，將B公司給付的匯票背書轉(zhuǎn)讓給了E公司。

要求：根據(jù)以上資料并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列

A公司發(fā)布廣告和B公司發(fā)出電子郵件的行為，哪一個屬于要約?請說明理由。

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50.公司的組織機構(gòu)設(shè)置是否符合規(guī)定?請說明理由。

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參考答案

1.A本題考核合營企業(yè)組織機構(gòu)的規(guī)定。中外合資經(jīng)營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)為董事會，不設(shè)股東會，也不設(shè)監(jiān)事會,所以B不正確；中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會會議應(yīng)有2/3以上董事出席方能舉行，所以C不正確；中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會董事的任期為4年，所以D不正確。

【該題針對“中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織機構(gòu)”知識點進行考核】

2.C解析：本題考核匯兌的退匯。退匯是指匯款人對匯出銀行已經(jīng)匯出款項申請退回匯款的行為。匯款人申請退匯必須是該匯款已匯出匯出銀行。如果匯款人與收款人不能達成一致退匯意見，不能辦理退匯。匯人銀行對于收款人拒絕接受的匯款，應(yīng)即辦理退匯。匯人銀行對于向收款人發(fā)出取款通知，經(jīng)過2個月無法交付的匯款，應(yīng)主動辦理退匯。

3.A100x（8.32-8.27）=5「匯兌損失」

4.B【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核協(xié)議收購的報告和公告期限。根據(jù)規(guī)定，以協(xié)議方式收購上市公司時，達成協(xié)議后，收購人必須在3日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)及證券交易所作出書面報告，并予公告。

5.B本題考核匯票無效的情形。根據(jù)規(guī)定，確定的金額是匯票的絕對應(yīng)記載事項，如果匯票上記載的金額是不確定的，匯票將無效。

6.A(1)口服藥品的專利權(quán)應(yīng)為發(fā)明專利權(quán)(不可能是外觀設(shè)計和實用新型)，其保護期限為20年，自申請之日起計算；(2)發(fā)明專利權(quán)的優(yōu)先權(quán)為12個月，當(dāng)事人于2004年12月1日在美國提出申請并被受理，于2005年5月9日就同一發(fā)明向中國提出專利申請，并未超過12個月，享有優(yōu)先權(quán)；(3)優(yōu)先權(quán)原

則是指專利申請人首次提出專利申請的日期，視為后來一定期限內(nèi)就相同主題在他國或者本國提出專利申請的日期。在本題中，當(dāng)事人在中國獲得的專利權(quán)的申請日視為2004年12月1日，其20年的保護期限應(yīng)當(dāng)從2004年12月1E1開始計算。

7.D選項A，上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；選項B，證券業(yè)從業(yè)人員在任職或者法定期限內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票；選項C，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；選項D，為股票發(fā)行出具審計報告、資產(chǎn)評估報告和法律意見書的專業(yè)機構(gòu)和人員，在股票承銷期內(nèi)和期滿后6個月內(nèi)，不準(zhǔn)買賣該股票。

8.B解析：本題考核外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)中支付價款的期限。(1)選項A：盡管分期支付的總期限沒有超過1年，但前6個月支付的比例沒有超過60%；(2)選項C：一次出資的總期限超過了3個月的規(guī)定；(3)選項D：前6個月支付的比例超過了60%，分期支付的總期限超過了1年。

9.C由于甲在出具給A的授權(quán)委托書中明確了購買貨物的范圍，而且A在購買前出具了該授權(quán)委托書，因此不能認定乙公司為善意第三人，乙公司應(yīng)該是知情的第三人。該代理行為不屬于表見代理，而是無權(quán)代理，沒有經(jīng)過甲超市追認的，該合同不生效。所以，選項C的說法是正確的。

10.D本題考核有限合伙企業(yè)的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人；因此選項A錯誤。有限合伙人不能以勞務(wù)出資，因此選項B錯誤。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)；因此選項C錯誤。有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外；因此選項D正確。

11.D【解析】本題考核破產(chǎn)案件債權(quán)申報。連帶債務(wù)人數(shù)人被裁定適用《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的程序的，其債權(quán)人有權(quán)就全部債權(quán)分別在各破產(chǎn)案件中申報債權(quán)。

12.A本題考核上市公司對外提供擔(dān)保的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10％的擔(dān)保，須經(jīng)股東大會審批；上市公司及其控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)“50％”以后提供的任何擔(dān)保，須經(jīng)股東大會審批；為資產(chǎn)負債率超過“70％”的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保，須經(jīng)股東大會審批。

13.B解析：債權(quán)人會議表決破產(chǎn)財產(chǎn)的分配方案時，經(jīng)二次表決仍未通過的，由人民法院裁定?！皞鶛?quán)額占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額1/2以上的”債權(quán)人對人民法院作出的裁定不服的，可以自裁定宣布之日起15日內(nèi)向該人民法院申請復(fù)議。復(fù)議期間不停止裁定的執(zhí)行。

14.D

15.C【答案解析】國有獨資企業(yè)與其下屬獨資企業(yè)（事業(yè)單位）之間或其下屬獨資企業(yè)（事業(yè)單位）之間的合并、資產(chǎn)（產(chǎn)權(quán)）置換和無償劃轉(zhuǎn)的，可以不對相關(guān)國有資產(chǎn)進行評估；兩個國有企業(yè)之間合并、資產(chǎn)（產(chǎn)權(quán)）置換和無償劃撥的，應(yīng)當(dāng)對相關(guān)國有資產(chǎn)進行評估，故C錯。

16.C根據(jù)規(guī)定，基金管理人不得向基金份額持有人違規(guī)承諾收益或者承擔(dān)損失；因此選項A不對?；鹜泄苋伺c基金管理人不得為同一人，不得相互出資或者持有股份；因此選項B不對?；鹭敭a(chǎn)不得用于從事承擔(dān)無限責(zé)任的投資；因此選項D不對。

【試題點評】本題主要考核第5章的“證券投資基金”知識點。

17.B本題考核點是合作企業(yè)的注冊資本。合作企業(yè)的注冊資本，是指為設(shè)立合作企業(yè)，在工商行政管理機關(guān)登記的合作各方認繳的出資額之和。

18.D解析：B公司取得的無形資產(chǎn)的人賬價值＝450－45＝405(萬元)。

借：無形資產(chǎn)405

交易性金融資產(chǎn)一公允價值變動90

銀行存款45

貸：交易性金融資產(chǎn)一成本427.5

投資收益112.5

19.D

本題考核產(chǎn)權(quán)糾紛處理程序。根據(jù)規(guī)定，國有單位與其他經(jīng)濟成分之間的產(chǎn)權(quán)糾紛，由國有單位提出處理意見，報同級國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)同意后，與對方當(dāng)事人協(xié)商解決；經(jīng)協(xié)商不能解決的，依司法程序處理。

20.D（1）選項A：承租人未經(jīng)出租人同意轉(zhuǎn)租的，出租人可以解除合同；

（2）選項B：承租人應(yīng)當(dāng)妥善保管租賃物，因保管不善造成租賃物毀損、滅失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任；

（3）選項C：甲是房屋的所有權(quán)人，丙的占有對甲而言屬于無權(quán)占有,甲有權(quán)要求丙搬出房屋；（4）選項D：根據(jù)合同的相對性原理，甲丙之間不存在合同關(guān)系，甲無權(quán)要求丙支付租金。

21.AB解析：匯入銀行對于收款人拒絕接受的匯款，應(yīng)立即辦理退匯，故選項A可以辦理退匯。匯入銀行對于向收款人發(fā)出取款通知，經(jīng)過兩個月無法交付的匯款，應(yīng)主動辦理退匯，故選項B可以辦理退匯。對在匯入銀行未開立存款賬戶的收款人，匯款人應(yīng)出具正式函件或本人身份證件以及原信、電匯回單，由匯出銀行通知匯入銀行，經(jīng)匯人銀行核實匯款確未支付，并將款項退回匯出銀行，方可辦理退匯，故選項C不能辦理退匯；如果匯款人與收款人不能達成一致退匯的意見，則不能辦理退匯，故選項D不能辦理退匯。

22.ABC外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的安全審查內(nèi)容包括：

（1）并購交易對國防安全的影響（選項A）；

（2）并購交易對國家經(jīng)濟穩(wěn)定運行的影響（選項B）；

（3）并購交易對社會基本生活秩序的影響（選項C）；

（4）并購交易對涉及國家安全關(guān)鍵技術(shù)研發(fā)能力的影響。

綜上，本題應(yīng)選ABC。

23.AB本題考核訴訟時效中斷的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人一方直接向?qū)Ψ疆?dāng)事人送交主張權(quán)利文書，對方當(dāng)事人在文書上簽字、蓋章或者雖未簽字、蓋章但能夠以其他方式證明該文書到達對方當(dāng)事人的，視為當(dāng)事人一方提出請求，屬于訴訟時效中斷的情形，因此選項A當(dāng)選；當(dāng)事人一方下落不明，對方當(dāng)事人在國家級或者下落不明的當(dāng)事人一方住所地的省級有影響的媒體上刊登具有主張權(quán)利內(nèi)容的公告的，視為當(dāng)事人一方提出請求，屬于訴訟時效中斷的情形，因此選項B當(dāng)選；選項C屬于訴訟時效中止的情形；選項D不構(gòu)成當(dāng)事人提出請求，不能引起訴訟時效的中斷。

24.ABCD根據(jù)《禁止濫用市場支配地位行為暫行規(guī)定》，下列情形構(gòu)成低于成本銷售行為的正當(dāng)理由：(1)降價處理鮮活商品、季節(jié)性商品、有效期限即將到期的商品和積壓商品的(選項A、D)；(2)因清償債務(wù)、轉(zhuǎn)產(chǎn)、歇業(yè)降價銷售商品的(選項B)；(3)在合理期限內(nèi)為推廣新產(chǎn)品進行促銷的(選項c)。

25.ABD選項A正確，有限責(zé)任公司股東會作出合并決議的，應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告；

選項B正確，公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)，屬于有限責(zé)任公司異議股東股份回購請求權(quán)的情形；

選項C錯誤，債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保；

選項D正確，公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

綜上，本題應(yīng)選ABD。

26.ABAB【解析】本題考核質(zhì)押、留置、定金擔(dān)保形式的相關(guān)規(guī)定。以非上市公司的股份出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自工商部門辦理出質(zhì)登記時設(shè)立，因此A選項的表述錯誤；質(zhì)押合同是諾成性合同，成立即生效；但動產(chǎn)質(zhì)權(quán)自質(zhì)物交付時成立，因此B選項的表述錯誤。

27.BD選項A，最高額抵押權(quán)設(shè)立前已經(jīng)存在的債權(quán)，經(jīng)當(dāng)事人同意，可以轉(zhuǎn)入最高額抵押擔(dān)保的債權(quán)范圍；選項C，最高額抵押擔(dān)保的債權(quán)確定前，部分債權(quán)轉(zhuǎn)讓的，最高額抵押權(quán)不得轉(zhuǎn)讓，但當(dāng)事人另有約定的除外。

28.AD(1)選項A：新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)(20萬元)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；(2)選項D：退伙的普通合伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)(10萬元)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；(3)選項BC：退伙的普通合伙人對其退伙后的企業(yè)債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。

29.ABC“被依法撤銷或者宣告破產(chǎn)”屬于應(yīng)當(dāng)被取消其結(jié)售匯業(yè)務(wù)經(jīng)營資格的情形，不可能出現(xiàn)暫停其結(jié)售匯業(yè)務(wù)經(jīng)營資格的情況。

30.ABCD建設(shè)工程施工合同具有下列情形之一的，屬于無效合同：①承包人未取得建筑施工企業(yè)資質(zhì)或者超越資質(zhì)等級的；②沒有資質(zhì)的實際施工人借用有資質(zhì)的建筑施工企業(yè)名義的；③建設(shè)工程必須進行招標(biāo)而未招標(biāo)或者中標(biāo)無效的。

31.Y本題考核贈與合同的相關(guān)規(guī)定。贈與人故意不告知贈與的財產(chǎn)有瑕疵或者保證贈與的財產(chǎn)無瑕疵，造成受贈人損失的，贈與人應(yīng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任

32.Y依照有關(guān)規(guī)定，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

33.N《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)，也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。

34.Y本題考核對變造票據(jù)追索權(quán)的行使。根據(jù)《票據(jù)法》的有關(guān)規(guī)定，票據(jù)的變造應(yīng)依照簽章是在變造之前或是之后來承擔(dān)責(zé)任。甲、乙的簽章在變造之前，應(yīng)對5萬元負責(zé)，丙應(yīng)對其變造的文義8萬元負責(zé)，戊已給付丁8萬元對價，丁應(yīng)對8萬元負責(zé)。戊所受損失3萬元應(yīng)向丁和丙請求賠償。

【該題針對“票據(jù)的偽造和變造”知識點進行考核】

35.N

36.N本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)的出資方式。合營企業(yè)任何一方不得用以合營企業(yè)名義取得的貸款、租賃的設(shè)備或者其他財產(chǎn)以及合營者以外的他人財產(chǎn)作為自己的出資，也不得以合營企業(yè)的財產(chǎn)和權(quán)益或者合營他方的財產(chǎn)和權(quán)益為其出資擔(dān)保。

【該題針對“中外合資經(jīng)營企業(yè)的出資方式”知識點進行考核】

37.N

38.N合營企業(yè)增加注冊資本應(yīng)當(dāng)經(jīng)合營各方協(xié)商一致，并由董事會會議通過，報經(jīng)原審批機關(guān)“核準(zhǔn)”。

39.N本題考核中外合作經(jīng)營企業(yè)的利潤分配。中外合作經(jīng)營企業(yè)應(yīng)按合作合同約定的比例分配利潤和承擔(dān)虧損。

40.N本題考核外資企業(yè)清算財產(chǎn)處置。外資企業(yè)清算結(jié)束前，外國投資者不得將該企業(yè)的資金匯出或者攜帶出中國境外，也不得自行處理企業(yè)財產(chǎn)。

41.上交所會采取停牌措施并要求A公司在1個月內(nèi)提交解決股權(quán)分布問題的方案如果公司不按時提交的其股票會被暫停上市交易。根據(jù)規(guī)定因股權(quán)分布不具備上市條件的公司在規(guī)定的1個月內(nèi)應(yīng)向上交所提交股權(quán)分布問題的方案如果不按時提交的由上交所決定暫停其股票上市交易。本題中由于社會公眾股東持股比例僅為19．85％(社會公眾股股東指不包括下列股東的上市公司其他股東：①持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人；②上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人)低于了公司總股本的25％因此不符合上市條件可能會被上交所實施“退市風(fēng)險警示”或“暫停上市交易”。上交所會采取停牌措施并要求A公司在1個月內(nèi)提交解決股權(quán)分布問題的方案,如果公司不按時提交的,其股票會被暫停上市交易。根據(jù)規(guī)定,因股權(quán)分布不具備上市條件的,公司在規(guī)定的1個月內(nèi)應(yīng)向上交所提交股權(quán)分布問題的方案,如果不按時提交的,由上交所決定暫停其股票上市交易。本題中,由于社會公眾股東持股比例僅為19．85％(社會公眾股股東指不包括下列股東的上市公司其他股東：①持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人；②上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人),低于了公司總股本的25％,因此不符合上市條件,可能會被上交所實施“退市風(fēng)險警示”或“暫停上市交易”。

42.（1）甲公司于2007年11月5日取得建設(shè)用地使用權(quán)。根據(jù)規(guī)定，建設(shè)用地使用權(quán)的取得必須向登記機構(gòu)辦理登記，登記是建設(shè)用地使用權(quán)生效的條件。本題中，甲公司于2007年11月5日辦理了建設(shè)用地使用權(quán)的登記，因此，甲公司于2007年11月5日取得建設(shè)用地使用權(quán)。中華會計

（2）甲乙公司設(shè)立的是地役權(quán)，該地役權(quán)已經(jīng)設(shè)立。根據(jù)規(guī)定，地役權(quán)自地役權(quán)合同生效時設(shè)立。本題中，當(dāng)事人未辦理登記不影響地役權(quán)的設(shè)立，地役權(quán)自地役權(quán)合同生效2007年11月12日時設(shè)立

（3）在約定的付款期間屆滿后在合理期限內(nèi)經(jīng)乙公司2次催告，甲公司仍未支付費用的，乙公司有權(quán)解除合同使得地役權(quán)消滅。

（4）甲公司已經(jīng)取得該房屋的所有權(quán)。根據(jù)規(guī)定，因合法建造等事實行為設(shè)立物權(quán)的，自事實行為成就時發(fā)生效力。本題中，由于甲公司建造的房屋已經(jīng)完工，即使未辦理房屋所有權(quán)證書，但甲公司自合法建造完成之日起就取得了所有權(quán)。

（5）廠房不屬于抵押物的范圍。根據(jù)規(guī)定，以城市房地產(chǎn)設(shè)定抵押的，土地上新增的房屋不屬于抵押財產(chǎn)。抵押權(quán)實現(xiàn)時，可以依法將該土地上新增的房屋與抵押物一同變價，但對新增房屋的變價所得，抵押權(quán)人無權(quán)優(yōu)先受償。

（6）丙銀行可以就補償金主張權(quán)利。根據(jù)規(guī)定，擔(dān)保期間，擔(dān)保財產(chǎn)毀損、滅失或者被征收等，擔(dān)保物權(quán)人可以就獲得的保險金、賠償金或者補償金等優(yōu)先受償。

（7）在登記簿上的記載與土地使用權(quán)證上的記載不一致的情況下，應(yīng)以登記簿為準(zhǔn)。

43.不可以。根據(jù)規(guī)定對于一人有限責(zé)任公司股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的應(yīng)當(dāng)對公