2022-2023年山西省晉城市注冊會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法模擬考試(含答案)

2022-2023年山西省晉城市注冊會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法模擬考試(含答案)學(xué)校:________班級:________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.

第

17

題

根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，下列情形中，善意第三人不能依據(jù)善意取得制度取得相應(yīng)物權(quán)的是（）。

2.

下列情形中，不會(huì)導(dǎo)致專利權(quán)終止的是（）。

A.專利權(quán)人死亡，無繼承人或受遺贈(zèng)人的

B.專利權(quán)人沒有按照規(guī)定繳納年費(fèi)

C.專利權(quán)人以書面聲明放棄其專利

D.專利權(quán)人拒絕執(zhí)行已經(jīng)生效的專利實(shí)施強(qiáng)制許可決定

3.甲公司為發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，現(xiàn)有股東199人，尚未公開發(fā)行或者轉(zhuǎn)讓過任何股票。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列情形中，需要向中國證監(jiān)會(huì)申請核準(zhǔn)的是（）

A.甲公司向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請其股票公開轉(zhuǎn)讓

B.股東甲向一位朋友轉(zhuǎn)讓部分股票

C.甲公司因向公司核心員工轉(zhuǎn)讓股份導(dǎo)致股東累計(jì)達(dá)到210人，但在1個(gè)月內(nèi)將至199人

D.甲公司擬通過增資引入3名風(fēng)險(xiǎn)投人

4.2013年1月1日，甲商店向王某出售一臺(tái)二手筆記本電腦，雙方約定，如果有質(zhì)量問題，應(yīng)當(dāng)在2013年7月1日前起訴，逾期則勝訴權(quán)喪失。2013年2月1日，王某在使用電腦過程中發(fā)現(xiàn)該電腦USB接口存在接觸不良的現(xiàn)象，12013年4月1日與甲商店最后一次磋商無果后，王某擬向人民法院提起訴訟。根據(jù)訴訟時(shí)效法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.王某應(yīng)當(dāng)于2013年7月1日前起訴，否則喪失勝訴權(quán)

B.王某應(yīng)當(dāng)于2014年1月1日前起訴，否則喪失勝訴權(quán)

C.王某應(yīng)當(dāng)于2014年2月1日前起訴，否則喪失勝訴權(quán)

D.王某應(yīng)當(dāng)于2014年4月1日前起訴，否則喪失勝訴權(quán)

5.經(jīng)濟(jì)法的法律淵源包括憲法、法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)、部門規(guī)章、司法解釋等。中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司信息披露管理辦法》屬于（）。

A.法律B.行政法規(guī)C.部門規(guī)章D.司法解釋

6.(2005年)根據(jù)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理的有關(guān)規(guī)定，企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，受讓方采取分期付款方式支付價(jià)款的，對首期付款的支付比例和支付期限的要求是（）。

A.不得低于總價(jià)款的15%，并在合同生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)支付

B.不得低于總價(jià)款的30%，并在合同生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)支付

C.不得低于總價(jià)款的15%，并在合同生效之日起15個(gè)工作日內(nèi)支付

D.不得低于總價(jià)款的30%，并在合同生效之日起15個(gè)工作日內(nèi)支付

7.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，不屬于本票絕對應(yīng)記載事項(xiàng)的是()。

A.收款人名稱B.付款人名稱C.出票日期D.出票人簽章

8.根據(jù)對外貿(mào)易法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)的表述中，正確的是（）

A.對外貿(mào)易經(jīng)營者包括法人和其他組織，但不包括個(gè)人

B.互惠、對等是我國對外貿(mào)易法律制度的基本原則

C.我國對外貿(mào)易法律制度適用于貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口，不適用于國際服務(wù)貿(mào)易

D.我國《對外貿(mào)易法》僅適用于中國內(nèi)地以及香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)，不適用于臺(tái)灣地區(qū)

9.會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)人員對不真實(shí)、不合法的原始憑證（）。

A.不予受理B.予以退回C.予以銷毀D.要求更正

10.下列關(guān)于匯兌的表述中，錯(cuò)誤的是（）。

A.匯款人申請撤銷匯款必須是該款項(xiàng)尚未從匯出銀行匯出，但轉(zhuǎn)匯銀行不得受理匯款人或匯出銀行對匯款的撤銷

B.匯款人申請退匯必須是該匯款已從匯出銀行匯出

C.轉(zhuǎn)匯銀行不得受理匯款人或匯出銀行對匯款的退匯

D.匯入銀行對于向收款人發(fā)出取款通知，經(jīng)過一個(gè)月無法交付的匯款，應(yīng)主動(dòng)辦理退匯

11.國家對境外投資資源開發(fā)類和大額用匯項(xiàng)目實(shí)行核準(zhǔn)管理，此類項(xiàng)目中方投資額達(dá)到一定數(shù)額以上的，由國家發(fā)展改革委核準(zhǔn)，該數(shù)額是（）。

A.1000萬美元B.3000萬美元C.1億美元D.2億美元

12.對下列國家出資企業(yè)的管理者，履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)依法有權(quán)任免的是()。

A.國有獨(dú)資公司的總經(jīng)理B.國有資本控股公司的總經(jīng)理C.國有資本參股公司的監(jiān)事會(huì)主席D.國有獨(dú)資企業(yè)的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

13.第

16

題

設(shè)立證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)具備不少于（）人民幣的自有資金

A.1億元B.2億元C.3億元D.5億元

14.債權(quán)人未受領(lǐng)的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配額，管理人應(yīng)當(dāng)提存。債權(quán)人自最后分配公告之日起滿（）仍不領(lǐng)取的，視為放棄受領(lǐng)分配的權(quán)利，管理人或者人民法院應(yīng)當(dāng)將提存的分配額分配給其他債權(quán)人。

A.1個(gè)月B.15日C.6個(gè)月D.2個(gè)月

15.

第

18

題

根據(jù)《外資企業(yè)法》及其實(shí)施細(xì)則的規(guī)定，下列說法不符合規(guī)定的是（）。

A.外資企業(yè)的組織形式只能是有限責(zé)任公司

B.外資企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)無需批準(zhǔn)

C.董事長是外資企業(yè)的法定代表人

D.外資企業(yè)的會(huì)計(jì)報(bào)表應(yīng)當(dāng)聘請中國的注冊會(huì)計(jì)師進(jìn)行驗(yàn)證

16.第

5

題

經(jīng)營性的存款人使用銀行結(jié)算帳戶，違反規(guī)定將單位款項(xiàng)轉(zhuǎn)入個(gè)人銀行結(jié)算帳戶的，給予警告并處（）的罰款。

A.1000元B.1萬元以上3萬元以下C.5000元以上3萬元以下D.5萬元以上30萬元以下

17.甲為乙公司業(yè)務(wù)員，負(fù)責(zé)某小區(qū)的訂奶業(yè)務(wù)多年，每月月底在小區(qū)擺攤，更新訂奶戶并收取下月訂奶款。2013年5月29日，甲從乙公司辭職。5月30日，甲仍照常前往小區(qū)擺攤收取訂奶款。訂奶戶不知內(nèi)情，照例交款，甲亦如常開出蓋有乙公司公章的訂奶款收據(jù)。之后甲攜款離開，下落不明。根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。A.甲的行為與乙公司無關(guān)，應(yīng)由甲向訂奶戶承擔(dān)合同履行義務(wù)

B.甲的行為構(gòu)成無權(quán)處分，應(yīng)由乙公司向訂奶戶承擔(dān)損害賠償責(zé)任后，再向甲追償

C.甲的行為構(gòu)成狹義無權(quán)代理，應(yīng)由甲向訂奶戶承擔(dān)損害賠償責(zé)任

D.甲的行為構(gòu)成表見代理，應(yīng)由乙公司向訂奶戶承擔(dān)合同履行義務(wù)

18.下列關(guān)于外商投資企業(yè)的表述中，符合我國外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.中外合資經(jīng)營企業(yè)在合營期限內(nèi)，不得減少注冊資本

B.中外合作經(jīng)營企業(yè)章程的內(nèi)容與合作經(jīng)營企業(yè)合同的內(nèi)容不一致的，以章程為準(zhǔn)

C.外資企業(yè)可以是非法人企業(yè)

D.中外合資經(jīng)營企業(yè)在投資者按照公司合同、章程規(guī)定繳清出資且實(shí)際開始生產(chǎn)、經(jīng)營之前，不得分立，但是，可以和其他具有法人資格的外商投資企業(yè)合并

19.人民法院依照《破產(chǎn)法》規(guī)定宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)自裁定作出之日起（）日內(nèi)送達(dá)債務(wù)人和管理人，自裁定作出之日起（）日內(nèi)通知已知債權(quán)人，并予以公告。

A.5：10B.15：20C.10：20D.5；15

20.關(guān)于非上市企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓，下列說法錯(cuò)誤的是()。

A.國有及國有控股金融企業(yè)轉(zhuǎn)讓一級子公司的產(chǎn)權(quán)，應(yīng)當(dāng)報(bào)財(cái)政部門審批

B.轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)制定轉(zhuǎn)讓方案，并經(jīng)職工代表大會(huì)審議，形成書面決議

C.在產(chǎn)權(quán)交易過程中，首次掛牌價(jià)格不得低于經(jīng)核準(zhǔn)或者備案的資產(chǎn)評估結(jié)果

D.確定受讓方后，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)與受讓方簽訂產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

二、多選題(10題)21.2007年7月5日，甲授權(quán)乙以甲的名義將甲的一臺(tái)筆記本電腦出售，價(jià)格不得低于8000元。乙的好友丙欲以6000元的價(jià)格購買。乙遂對丙說：\"大家都是好朋友，甲說最低要8000元，但我想6000元賣給你，他肯定也會(huì)同意的。\"乙遂以甲的名義以6000元將筆記本電腦賣給丙。下列說法中，正確的是（）。

A.該買賣行為無效B.乙是無權(quán)代理行為C.乙可以撤銷該行為D.甲可以追認(rèn)該行為。

22.以下應(yīng)界定為國有資產(chǎn)的情形包括()。A.A.全民所有制企業(yè)接受饋贈(zèng)形成的資產(chǎn)

B.以全民所有制企業(yè)擔(dān)保，完全用國內(nèi)借人資金投資創(chuàng)辦的全民所有制企業(yè)，其收益積累的凈資產(chǎn)

C.集體企業(yè)改組為股份制企業(yè)，國有土地折價(jià)部分形成的國家股份

D.集體企業(yè)使用銀行貸款形成的資產(chǎn)，全民單位提供擔(dān)保

23.(2012年卷B)甲、乙、丙共同出資設(shè)立一特殊普通合伙制的律師事務(wù)所。2010年5月，乙事務(wù)所退出，丁加入事務(wù)所成為新合伙人。2010年8月，法院認(rèn)定甲在2009年的某項(xiàng)律師業(yè)務(wù)中存在重大過失，判決事務(wù)所向客戶賠償損失。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于賠償責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的有（）。

A.甲應(yīng)以其全部個(gè)人財(cái)產(chǎn)承擔(dān)無限責(zé)任

B.乙應(yīng)以其退出時(shí)在事務(wù)所中的實(shí)際財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)賠償責(zé)任

C.丙應(yīng)以其在事務(wù)所中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)賠償責(zé)任

D.丁無需承擔(dān)賠償責(zé)任

24.

第

48

題

根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，凡發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即提出臨時(shí)報(bào)告，披露事件內(nèi)容，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。下列各項(xiàng)中，屬于重大事件的有（）。

25.關(guān)于債權(quán)人委員會(huì)，下列說法正確的是（）。

A.債權(quán)人會(huì)議可以決定設(shè)立債權(quán)人委員會(huì)

B.債權(quán)人會(huì)議應(yīng)當(dāng)設(shè)立債權(quán)人委員會(huì)

C.債權(quán)人委員會(huì)由債權(quán)人會(huì)議選任的債權(quán)人代表和一名債務(wù)人的職工代表或者工會(huì)代表組成

D.債權(quán)人委員會(huì)成員應(yīng)當(dāng)經(jīng)人民法院書面決定認(rèn)可

26.乙公司以國產(chǎn)牛肉為樣品，偽稱某國進(jìn)口牛肉，與甲公司簽訂了買賣合同，后甲公司得知這一事實(shí)。此時(shí)恰逢某國流行瘋牛病，某國進(jìn)口牛肉滯銷，國產(chǎn)牛肉價(jià)格上漲。下列說法中，正確的有（）。

A.甲公司有權(quán)自知道樣品為國產(chǎn)牛肉之日起一年內(nèi)主張撤銷該合同

B.乙公司有權(quán)自合同訂立之日起一年內(nèi)主張撤銷該合同

C.甲公司有權(quán)決定履行該合同，乙公司無權(quán)拒絕履行

D.在甲公司決定撤銷該合同前，乙公司有權(quán)按約定向甲公司要求支付貨款

27.關(guān)于托收承付的托收與承付，下列說法正確的有()。

A.收款人辦理托收，應(yīng)填制托收憑證，蓋章后并附發(fā)運(yùn)證件或其他符合托收承付結(jié)算的有關(guān)證明和交易單證送交銀行

B.收款人的開戶銀行對托收憑證沒有審查義務(wù)

C.驗(yàn)單付款的承付期為3天，驗(yàn)貨付款的承付期為10天

D.收付雙方可在合同中約定是驗(yàn)單付款或是驗(yàn)貨付款

28.上市公司收購中，下列屬于免于提出豁免申請直接辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶事項(xiàng)的情形有（）。

A.甲投資者已經(jīng)持有A上市公司35%的股份，依法持有的事實(shí)發(fā)生起第6個(gè)月，甲增持A公司1%的股份

B.乙投資者已經(jīng)持有B上市公司40%的股份，依法持有的事實(shí)發(fā)生起第三年，乙增持B公司1%的股份

C.丙投資者在C上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到51%，丙繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益，該增持已經(jīng)影響C公司的上市地位

D.丁投資者因繼承導(dǎo)致在D上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%

29.

第

39

題

根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及有關(guān)規(guī)定，合營企業(yè)可以解散的情形包括（）。

A.因水災(zāi)而遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營的

B.法定代表人因犯罪而被依法逮捕的

C.合營一方不依照合同規(guī)定提供技術(shù)，而使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營的

D.改變生產(chǎn)經(jīng)營范圍的

30.根據(jù)有關(guān)外資企業(yè)的法律規(guī)定，外資企業(yè)的工會(huì)代表有權(quán)列席的本企業(yè)會(huì)議有()。

A.研究有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度的會(huì)議

B.研究有關(guān)企業(yè)發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)方案的會(huì)議

C.研究有關(guān)勞動(dòng)保護(hù)和保險(xiǎn)問題的會(huì)議

D.研究有關(guān)企業(yè)合并、解散的會(huì)議

三、判斷題(10題)31.

第

45

題

在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，而由普通合伙人從事具體的經(jīng)營管理。（）

A.是B.否

32.第

43

題

投資者及其一致行動(dòng)人通過行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈(zèng)與等方式擁有權(quán)益的股份變動(dòng)達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%，可以豁免履行報(bào)告、公告義務(wù)。（）

A.是B.否

33.第

52

題

股份有限公司股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議紀(jì)錄上簽名。（）

A.是B.否

34.

第

47

題

某上市公司的總資產(chǎn)為56800萬元，凈資產(chǎn)為25560萬元，其擬申請發(fā)行12000萬元的可轉(zhuǎn)換公司債券。該公司申請發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券額度符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。（）

A.是B.否

35.第

51

題

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，發(fā)起人以外的任何法人直接或者間接持有一個(gè)上市公司發(fā)行在外的普通股達(dá)到50%時(shí)，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起45個(gè)工作日內(nèi)，向該公司所有股票持有人發(fā)出收購要約。（）

A.是B.否

36.44.上市公司的監(jiān)事在任職期間不得轉(zhuǎn)讓其持有的本公司股票。（）

A.是B.否

37.第

41

題

上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成總額高于300萬元的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，須經(jīng)公司1／2以上獨(dú)立董事認(rèn)可后，才能提交公司董事會(huì)討論（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.持票人喪失票據(jù)后，可不通知付款人掛失止付，而直接向人民法院申請公示催告，或提起普通訴訟。()A.是B.否

40.甲為乙普通合伙企業(yè)的合伙人。甲欠丙20萬元，丙欠乙30萬元。丙提出：將甲欠丙的20萬元抵銷丙欠乙的20萬元，丙再償還乙10萬元。丙的主張符合合伙企業(yè)法的規(guī)定。()A.是B.否

四、綜合題(5題)41.A企業(yè)是一家有限合伙企業(yè)，由張某、李某和趙某設(shè)立。其中張某為普通合伙人，李某和趙某為有限合伙人。2013年2月，A企業(yè)接到B公司發(fā)出的一封電子郵件稱：現(xiàn)有一批電器，包括某型號(hào)電視機(jī)80臺(tái)，每臺(tái)售價(jià)3400元；某型號(hào)電冰箱100臺(tái)，每臺(tái)售價(jià)2800元。如有意購買，請告知。A企業(yè)回復(fù)稱：只欲購買B公司50臺(tái)電視機(jī)，每臺(tái)電視機(jī)付款3200元；60臺(tái)電冰箱，每臺(tái)電冰箱付款2500元。B公司表示同意A企業(yè)的要求。由于張某家中有事，李某自行前往B公司簽訂買賣合同。簽訂合同時(shí)，李某發(fā)現(xiàn)B公司還有一批微波爐物美價(jià)廉，即在合同中增加購買微波爐30臺(tái)。雙方約定交貨地為A企業(yè)，貨到付款。2013年5月，B公司將電視機(jī)和電冰箱運(yùn)至A企業(yè)，并告訴A企業(yè)，微波爐已改為由C公司供貨，價(jià)格不變，A企業(yè)當(dāng)即表示不同意。C公司依然將微波爐送至A企業(yè)，A企業(yè)發(fā)現(xiàn)C公司提供的微波爐質(zhì)量不合格，拒絕接受，雙方發(fā)生糾紛。由于購買微波爐給A企業(yè)造成了一定損失，張某不愿承擔(dān)無限責(zé)任。張某向李某和趙某提出要求：如果A企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營，自己也轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，并且對企業(yè)設(shè)立以來的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。對此，李某和趙某均不同意。2013年6月，A企業(yè)向當(dāng)?shù)厝嗣穹ㄔ禾崞鹪V訟。A企業(yè)主張：B公司將微波爐改為由C公司供貨未經(jīng)本企業(yè)同意，要求B公司賠償損失。要求：根據(jù)以上事實(shí)并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問題。

B公司向A企業(yè)發(fā)出的電子郵件是要約還是要約邀請?A企業(yè)的回復(fù)是承諾還是新的要約?并分別說明理由。

42.A公司董事會(huì)作出的關(guān)于甲出資不足的解決方案的內(nèi)容是否合法?并說明理由。

43.丙要求甲將股票買賣所得收益上繳給A公司是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

44.

第

54

題

董事會(huì)通過的為乙公司提供擔(dān)保的決議是否合法說明理由。

45.張某提出轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说囊笫欠裾_?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.A公司是一家有限責(zé)任公司，由甲、乙、丙三位股東設(shè)立。股東會(huì)決定，公司不設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，由大股東甲擔(dān)任公司執(zhí)行董事兼任公司監(jiān)事，公司不設(shè)經(jīng)理。

A公司于2013年1月16日與B公司簽訂買賣合同。合同約定A公司一次性從B公司購人商品1000件，每件價(jià)格0．23萬元。B公司分別于2月10日和3月10日分兩次向A公司供貨。數(shù)量分別為800件和200件。每次貨到后3日內(nèi)，以貨幣付清全部貨款。該合同由雙方法定代表人簽字并加蓋雙方單位的合同專用章。

1月17日，雙方補(bǔ)簽一份擔(dān)保合同，合同約定A公司于1月30日前一次性向B公司預(yù)付定金40萬元。1月20日，A公司財(cái)務(wù)科開出轉(zhuǎn)賬支票，出納在開具轉(zhuǎn)賬支票時(shí)，其他絕對記載事項(xiàng)填列齊全，但支票的金額和收款人名稱兩項(xiàng)未填，A公司授權(quán)事后經(jīng)由B公司補(bǔ)記，金額為40萬元。1月28日將該支票交付B公司。2月10日，B公司按合同約定向A公司發(fā)貨共800件，并為此支付運(yùn)費(fèi)10萬元。A公司收貨后提出以下異議。

(1)公司法定代表人在簽訂該項(xiàng)合同時(shí)，超越了權(quán)限。股東會(huì)決議規(guī)定：公司每單超過100萬元的經(jīng)營業(yè)務(wù)均應(yīng)由股東會(huì)討論通過后方能實(shí)施，與B公司的合同，甲作為公司法定代表人事先未向股東會(huì)提請討論，故合同無效，責(zé)任應(yīng)由甲個(gè)人承擔(dān)。

(2)該合同預(yù)付的定金數(shù)額不符合《合同法》規(guī)定，故擔(dān)保無效。B公司應(yīng)退回定金。

(3)貨物公司可以收下，但公司拒絕付款。

(4)發(fā)生的運(yùn)費(fèi)部分，事先在合同中未規(guī)定由哪一方承擔(dān)，故公司拒絕支付。

以上糾紛，雙方多次協(xié)商無結(jié)果，B公司決定暫停按期向?qū)Ψ桨l(fā)第二批貨物，并就A公司提出的有關(guān)問題向法院提起訴訟。

要求：根據(jù)以上情況回答下列問題。

(1)A公司不設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)是否合法?甲擔(dān)任公司執(zhí)行董事兼任公司監(jiān)事是否合法?公司不設(shè)經(jīng)理是否合法?并分別說明理由。

(2)B公司能否對預(yù)付定金的轉(zhuǎn)賬支票補(bǔ)記金額?并說明理由。

(3)A公司與B公司的買賣合同是否有效?并說明理由。

(4)定金數(shù)額是否有效?并說明理由。

(5)定金合同從何時(shí)生效?并說明理由。

(6)如雙方無法達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議，運(yùn)費(fèi)應(yīng)由誰承擔(dān)?并說明理由。

47.C是否有權(quán)要求D返還該房屋?請說明理由。C應(yīng)在何時(shí)之前請求D返還該房屋，否則其請求權(quán)消滅?請說明理由。C是否有權(quán)要求D返還房屋同時(shí)再要求D賠償損失?請說明理由。C擬對D提起民事訴訟，要求D賠償其經(jīng)濟(jì)損失，C應(yīng)在何時(shí)之前提起訴訟?請說明理由。

查看材料

48.甲、乙、丙、丁四人合伙成立了一個(gè)有限合伙企業(yè)，經(jīng)營汽車修理。合伙協(xié)議約定：

（1）甲、乙以現(xiàn)金出資，丙以房屋使用權(quán)作價(jià)出資，丁以勞務(wù)作價(jià)入伙；

（2）甲、乙、丙對企業(yè)債務(wù)以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，丁對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；

（3）在企業(yè)成立后

丁以勞務(wù)作價(jià)入伙是否符合法律規(guī)定?請說明理由。

查看材料

49.A、B、C三家公司均為境外專門從事奶粉生產(chǎn)的企業(yè)，其產(chǎn)品主要的市場在我國甲地。三家公司的奶粉均通過我國境內(nèi)供應(yīng)鏈在我國銷售，在當(dāng)?shù)卣加休^大的市場份額。2012年發(fā)生以下與商業(yè)經(jīng)營有關(guān)的事項(xiàng)：

(1)為了鞏固甲地該產(chǎn)品的市場利潤，避免競爭，A、B、C三家公司在境外達(dá)成了一項(xiàng)協(xié)議，約定了三家廠商生產(chǎn)的同類嬰幼兒奶粉對甲地的基準(zhǔn)價(jià)格，締約的任何一方不得低于該基準(zhǔn)價(jià)格，否則會(huì)受到相應(yīng)的制裁。

(2)A、B、C三家公司為了進(jìn)一步維護(hù)產(chǎn)品價(jià)格，還分別與境內(nèi)下游的各經(jīng)銷商與零售商達(dá)成了協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議約定，A、B、C三家公司的經(jīng)銷商轉(zhuǎn)售和零售商出售必須遵照約定的價(jià)格，對于銷售不暢的經(jīng)銷商由生產(chǎn)企業(yè)給予一定的優(yōu)惠條件，但絕對不允許降價(jià)銷售，如降價(jià)銷售的，奶粉企業(yè)會(huì)給予其扣除返利、取消供貨等相應(yīng)處罰。

(3)A公司在境內(nèi)乙地市場銷售額為1500萬元，經(jīng)相關(guān)部門測算，奶粉在當(dāng)?shù)厥袌龅匿N售額總量為1億元，在乙地市場上還有一家經(jīng)營者D公司，該公司與A公司都屬于奶粉的生產(chǎn)商，D公司在乙地的市場銷售額為6500萬元，A公司為了搶占并擴(kuò)展乙地的市場，當(dāng)年準(zhǔn)備并購該經(jīng)營者60％的股份，并購前A公司和D公司2011年?duì)I業(yè)額資料如下：

另知，A公司并購前未持有該經(jīng)營者任何的股份，也沒有被同一股東持有股份，不存在任何的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

要求：根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，分析說明下列問題。

(1)A、B、C三家公司達(dá)成的協(xié)議屬于何種協(xié)議?是否符合法律規(guī)定?

(2)A、B、C三家公司境外訂立的協(xié)議是否適用我國《反壟斷法》的規(guī)定?并說明理由。

(3)A、B、C三家公司與下游經(jīng)銷商和零售商達(dá)成的協(xié)議屬于何種協(xié)議?是否符合法律規(guī)定?

(4)作為多個(gè)經(jīng)營者，A公司與D公司是否共同具有乙地的市場支配地位?并說明理由。

(5)A公司并購D公司是否屬于反壟斷法規(guī)定的經(jīng)營者集中?并購之前是否需要向國務(wù)院商務(wù)主管部門申報(bào)?并分別說明理由。

50.A公司并購E公司是否屬于反壟斷法規(guī)定的經(jīng)營者集中?并購之前是否需要向國務(wù)院商務(wù)主管部門申報(bào)?請說明理由。

查看材料

參考答案

1.D善意取得的基本要件是善意、有償、依法登記或者交付，D選項(xiàng)中的第三人接受贈(zèng)與，沒有付出合理對價(jià)，不構(gòu)成善意取得。

2.D根據(jù)專利法律制度的規(guī)定，專利權(quán)終止的情形包括：①專利權(quán)的期限屆滿的；②沒有按照規(guī)定繳納年費(fèi)的；③專利權(quán)人以書面聲明放棄其專利的；④專利權(quán)人死亡，無繼承人或受遺贈(zèng)人的。

3.D選項(xiàng)A不需要，申請前“公開轉(zhuǎn)讓”之前，股東人數(shù)未超過200人的，中國證監(jiān)會(huì)豁免核準(zhǔn)，由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行審查；

選項(xiàng)B不需要，向特定對象轉(zhuǎn)讓股票，轉(zhuǎn)讓后股東人數(shù)未超過200人的無須經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)；

選項(xiàng)C不需要，向特定對象轉(zhuǎn)讓股票，導(dǎo)致股東累計(jì)超過200人的，應(yīng)當(dāng)自行為發(fā)生之日3個(gè)月內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)申請核準(zhǔn)，但是，如果股份有限公司在3個(gè)月內(nèi)股東人數(shù)降至200人以內(nèi)可以不提出申請；

選項(xiàng)D需要，股份人數(shù)未超過200人的普通股份有限公司因向特定對象發(fā)行股票導(dǎo)致人數(shù)累計(jì)超過200人的，應(yīng)當(dāng)自行為發(fā)生之日3個(gè)月內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)申請核準(zhǔn)，成為非上市公眾公司。

綜上，本題應(yīng)選D。

是否經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)審核，主要看人數(shù)是否超過了200人，超過200人的原則上都需要中國證監(jiān)會(huì)審核，一種例外情形，向特定對象轉(zhuǎn)讓股票，導(dǎo)致股東累計(jì)超過200人的，如果股份有限公司在3個(gè)月內(nèi)股東人數(shù)降至200人以內(nèi)可以不提出申請。

4.D(1)選項(xiàng)A：法律關(guān)于訴訟時(shí)效的規(guī)定屬于強(qiáng)制性規(guī)范，當(dāng)事人不得協(xié)議變更或限制，在本題中，有關(guān)“應(yīng)當(dāng)在2013年7月1日前起訴”的約定無效；(2)選項(xiàng)B：訴訟時(shí)效從知道或者應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利被侵害時(shí)(而非合同成立時(shí))起開始計(jì)算；(3)選項(xiàng)CD：當(dāng)事人一方提出請求的，引起訴訟時(shí)效中斷，在本題中，王某與甲商店的每一次磋商均可引起訴訟時(shí)效中斷，訴訟時(shí)效自最后一次磋商未果之日起重新計(jì)算。

5.C選項(xiàng)C：部門規(guī)章由國務(wù)院的組成部門及其直屬機(jī)構(gòu)在其職權(quán)范圍內(nèi)制定。

6.B本題考核國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中分期付款的期限規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，采取分期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價(jià)款的30%，并在合同生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)支付。

7.B由于本票是出票人自己簽發(fā)的，承諾自己在見票時(shí)無條件支付確定的金額給收款人或者持票人的票據(jù)，因此本票無須記載付款人名稱。

8.B選項(xiàng)A表述錯(cuò)誤，對外貿(mào)易經(jīng)營者既可以是法人，也可以是非法人組織，還可以是個(gè)人；

選項(xiàng)B表述正確，互惠、對等是指我國給予另一國某種待遇或者對其采取某種措施，以該國給予我國相應(yīng)待遇或者對我國采取相應(yīng)措施為前提，是我國對外貿(mào)易的基本原則；

選項(xiàng)C表述錯(cuò)誤，中國對外貿(mào)易包括貨物進(jìn)出口貿(mào)易、技術(shù)進(jìn)出口貿(mào)易和國際服務(wù)貿(mào)易；

選項(xiàng)D表述錯(cuò)誤，《對外貿(mào)易法》規(guī)定，中華人民共和國的單獨(dú)關(guān)稅區(qū)不適用該法，因此，我國《對外貿(mào)易法》不適用于港、澳、臺(tái)地區(qū)同其他國家或地區(qū)之間的貿(mào)易活動(dòng)。

綜上，本題應(yīng)選B。

9.A【考點(diǎn)】會(huì)計(jì)憑證的規(guī)定

【解析】會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)人員對不真實(shí)、不合法的原始憑證，有權(quán)不予受理，并向單位負(fù)責(zé)人報(bào)告，請求查明原因，追究有關(guān)當(dāng)事人的責(zé)任。故選A。

10.D匯入銀行對于向收款人發(fā)出取款通知，經(jīng)過2個(gè)月無法交付的匯款，應(yīng)主動(dòng)辦理退匯。

11.B國家對境外投資資源開發(fā)類和大額用匯項(xiàng)目實(shí)行核準(zhǔn)管理。資源開發(fā)類項(xiàng)目指在境外投資勘探開發(fā)原油、礦山等資源的項(xiàng)目。此類項(xiàng)目中方投資額3000萬美元及以上的，由國家發(fā)展改革委核準(zhǔn)，其中中方投資額2億美元及以上的，由國家發(fā)展改革委審核后報(bào)國務(wù)院核準(zhǔn)。

12.DD【解析】本題考核國家出資企業(yè)管理者的任免范圍。履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)有權(quán)依法任免國有獨(dú)資企業(yè)的總經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和其他高級管理人員。

13.B

14.D債權(quán)人未受領(lǐng)的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配額，管理人應(yīng)當(dāng)提存。債權(quán)人自最后分配公告之日起滿2個(gè)月內(nèi)仍不領(lǐng)取的．視為放棄受領(lǐng)分配的權(quán)利，管理人或者人民法院應(yīng)當(dāng)將提存的分配額分配給其他債權(quán)人。

15.A本題考核點(diǎn)是外資企業(yè)。外資企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司，經(jīng)批準(zhǔn)也可以為其他責(zé)任形式。

16.C經(jīng)營性的存款人使用銀行結(jié)算帳戶，違反規(guī)定將單位款項(xiàng)轉(zhuǎn)入個(gè)人銀行結(jié)算帳戶的，給予警告并處5000元以上3萬元以下的罰款。對非經(jīng)營性的存款人，給予警告并處1000元的罰款。

17.D根據(jù)規(guī)定，行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權(quán)的，該代理行為有效。本題中，由于合同簽訂人（甲）持有被代理人（乙公司）的蓋有印章的訂奶款收據(jù)，使得相對人（訂奶戶）相信其有代理權(quán)，因此構(gòu)成表見代理，應(yīng)由乙公司向訂奶戶承擔(dān)合同履行義務(wù)。

18.C合營企業(yè)在合營期限內(nèi)，不得減少其注冊資本，但投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少注冊資本的，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，因此選項(xiàng)A錯(cuò)誤；合作企業(yè)章程的內(nèi)容與合作企業(yè)合同不一致的，以合作企業(yè)合同為準(zhǔn)，因此選項(xiàng)B錯(cuò)誤；外資企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司，經(jīng)批準(zhǔn)也可以成為其他責(zé)任形式，因此選項(xiàng)C正確；在投資者按照公司合同、章程規(guī)定繳清出資、提供合作條件且實(shí)際開始生產(chǎn)、經(jīng)營之前，公司之間不得合并，公司不得分立，因此選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

19.A解析：本題考核企業(yè)破產(chǎn)宣告的規(guī)定。人民法院依照《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)自裁定作出之日起5日內(nèi)送達(dá)債務(wù)人和管理人，自裁定作出之日起10日內(nèi)通知已知債權(quán)人，并予以公告。

20.B本題考核點(diǎn)是非上市企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)制定轉(zhuǎn)讓方案，并按照內(nèi)部決策程序交股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)或者其他決策部門審議，形成書而決議。

21.BD本題考核無權(quán)代理的法律后果。根據(jù)規(guī)定，行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立的合同，未經(jīng)被代理人追認(rèn)，對被代理人不發(fā)生效力，由行為人承擔(dān)責(zé)任，該合同屬于效力待定合同，而不直接歸為無效，因此選項(xiàng)A不正確；合同被追認(rèn)之前，善意相對人有撤銷的權(quán)利。因此選項(xiàng)C不正確。

22.ABC解析：本題考核點(diǎn)是國有資產(chǎn)的界定。本題中D選項(xiàng)，集體企業(yè)使用銀行貸款、國家借款等借貸資金形成的資產(chǎn)，全民單位只提供擔(dān)保的，不界定為國有資產(chǎn)。

23.ABC本題考核特殊普通合伙企業(yè)的規(guī)定。一個(gè)合伙人或者數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。本題中，由于甲在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中存在重大過失，因此應(yīng)由甲承擔(dān)無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其資為限承擔(dān)有限責(zé)任，丁作為入伙人也應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。

24.ABC公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)，屬于重大事件。

25.ACD解析：根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第67條的規(guī)定，債權(quán)人會(huì)議可以決定設(shè)立債權(quán)人委員會(huì)。債權(quán)人委員會(huì)由債權(quán)人會(huì)議選任的債權(quán)人代表和一名債務(wù)人的職工代表或者工會(huì)代表組成。債權(quán)人委員會(huì)成員不得超過9人。債權(quán)人委員會(huì)成員應(yīng)當(dāng)經(jīng)人民法院書面決定認(rèn)可。因此，選項(xiàng)B的說法不正確，ACD項(xiàng)為正確選項(xiàng)。

26.ACD選項(xiàng)A：受欺詐、脅迫而訂立的不損害國家利益的合同，屬于可變更、可撤銷的合同，具有撤銷權(quán)的當(dāng)事人(甲公司)自知道或應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起1年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)的，撤銷權(quán)消滅：選項(xiàng)B：一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實(shí)意思的情況下訂立的合同，只有受損害方甲公司才有權(quán)撤銷，乙公司沒有撤銷權(quán)；選項(xiàng)C：可變更、可撤銷的合同在撤銷前已經(jīng)生效，甲公司可以行使撤銷權(quán)，也可以不行使撤銷權(quán)，而要求乙公司履行合同；選項(xiàng)D：可變更、可撤銷的合同在被撤銷前，合同有效，乙公司有權(quán)要求甲公司履行付款義務(wù)。

27.ACD本題考核點(diǎn)是托收與承付。收款人開戶銀行接到托收憑證及其附件后，應(yīng)當(dāng)按照托收范圍、條件和托收憑證填寫的要求認(rèn)真進(jìn)行審查。

28.BD本題考核免于提出豁免申請直接辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶的事項(xiàng)。根據(jù)規(guī)定，免于提出豁免申請直接辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶的事項(xiàng)包括：在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實(shí)發(fā)生之日起一年后，每12個(gè)月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份，選項(xiàng)A的情形不符合該規(guī)定，選項(xiàng)B的情形由于是在第三年增持，超過了12個(gè)月，因此適用直接辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶的情況；在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位，選項(xiàng)C丙的增持已經(jīng)影響了C的上市地位，因此不能適用直接辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶的規(guī)定。

29.AC本題考核點(diǎn)是中外合資經(jīng)營企業(yè)的解散。本題選項(xiàng)B、D應(yīng)辦理變更手續(xù)，不是解散的原因。

30.AC外資企業(yè)職工有權(quán)建立工會(huì)組織。工會(huì)是代表職工利益的合法組織，有權(quán)列席的本企業(yè)會(huì)議，應(yīng)是與職工利益直接相關(guān)的會(huì)議，所以選項(xiàng)AC為正確選項(xiàng)。

[解題技巧]牢牢把握工會(huì)維護(hù)職工權(quán)利的本質(zhì)即可選對。

31.Y依照有關(guān)規(guī)定，普通合伙企業(yè)的合伙人，一般均可參與合伙企業(yè)的經(jīng)營管理。有限責(zé)任公司的股東有權(quán)參與公司的經(jīng)營管理（含直接參與和間接參與）。而在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，而由普通合伙人從事具體的經(jīng)營管理。

32.N本題考核權(quán)益披露的情形。投資者及其一致行動(dòng)人通過行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈(zèng)與等方式擁有權(quán)益的股份變動(dòng)達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，同樣應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)。

33.N股份有限公司股東大會(huì)的會(huì)議紀(jì)錄由“主持人、出席會(huì)議的董事”（而非股東）簽名。

34.N本題考核點(diǎn)是可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條件。按規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)符合的條件之一是：累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%。本題中，可轉(zhuǎn)換公司債券占公司凈資產(chǎn)額的47%(12000÷25560)，不符合規(guī)定。

【該題針對“上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

35.N通過證券交易所的證券交易投資者持有一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。

36.Y

37.YP109第3段

38.N本題考核共益?zhèn)鶆?wù)的范圍。不當(dāng)?shù)美颠€請求權(quán)產(chǎn)生于人民法院受理破產(chǎn)申請之后，屬于共益?zhèn)鶆?wù)，不屬于破產(chǎn)債權(quán)

39.Y掛失止付并不是票據(jù)權(quán)利喪失后的必經(jīng)程序，它僅僅是失票人在喪失票據(jù)后可以采取的一種暫時(shí)的預(yù)防措施，以防止票據(jù)被冒領(lǐng)或騙取。因此，失票人既可在票據(jù)喪失后先采取掛失止付，再緊接著申請公示催告或提起訴訟，也可以不采取掛失止付，直接向人民法院申請公示催告，由法院在受理后發(fā)出停止支付通知，或向法院直接起訴。

40.N《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)，也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。

41.①B公司向A企業(yè)發(fā)出的電子郵件是要約。B公司向A企業(yè)發(fā)出的電子郵件內(nèi)容具體確定表達(dá)出訂立合同的意思并包括一經(jīng)承諾合同即足以成立的各項(xiàng)基本條款表明經(jīng)受要約人承諾要約人即受該意思表示約束。②A企業(yè)的回復(fù)是新的要約。根據(jù)規(guī)定受要約人對要約的內(nèi)容作出實(shí)質(zhì)性變更的為新要約。本案中A企業(yè)對原要約的關(guān)鍵條款(數(shù)量、價(jià)款)作了修改屬于實(shí)質(zhì)性的變更。①B公司向A企業(yè)發(fā)出的電子郵件是要約。B公司向A企業(yè)發(fā)出的電子郵件內(nèi)容具體確定,表達(dá)出訂立合同的意思,并包括一經(jīng)承諾合同即足以成立的各項(xiàng)基本條款,表明經(jīng)受要約人承諾,要約人即受該意思表示約束。②A企業(yè)的回復(fù)是新的要約。根據(jù)規(guī)定,受要約人對要約的內(nèi)容作出實(shí)質(zhì)性變更的,為新要約。本案中,A企業(yè)對原要約的關(guān)鍵條款(數(shù)量、價(jià)款)作了修改,屬于實(shí)質(zhì)性的變更。

42.A公司董事會(huì)作出的關(guān)于甲出資不足的解決方案的內(nèi)容合法。根據(jù)規(guī)定股東在公司設(shè)立時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)公司的發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任但是公司的發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后可以向被告股東追償。A公司董事會(huì)作出的關(guān)于甲出資不足的解決方案的內(nèi)容合法。根據(jù)規(guī)定,股東在公司設(shè)立時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù),公司的發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任,但是,公司的發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后,可以向被告股東追償。

43.丙要求甲將股票買賣所得收益上繳給A公司符合法律規(guī)定。證券法規(guī)定上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5％以上的股東將其持有的該公司的股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)義買人由此所得收益歸該公司所有公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。丙要求甲將股票買賣所得收益上繳給A公司符合法律規(guī)定。證券法規(guī)定,上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5％以上的股東,將其持有的該公司的股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出,或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)義買人,由此所得收益歸該公司所有,公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。

44.董事會(huì)審批的為乙公司提供擔(dān)保的決議不合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，上市公司董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。本題中，涉及乙公司事項(xiàng)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事有8名（除董事A、董事B、董事C外），出席本次董事會(huì)會(huì)議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事有4名，未達(dá)到過半數(shù)的要求，且只有3名無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事同意決議，所以該決議不能夠通過。

45.張某提出的要求不正確。首先根據(jù)規(guī)定有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有1個(gè)普通合伙人。如果張某轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶薃企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散。其次根據(jù)規(guī)定普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说膶ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。張某提出的要求不正確。首先,根據(jù)規(guī)定,有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有1個(gè)普通合伙人。如果張某轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?A企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散。其次,根據(jù)規(guī)定,普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

46.(1)①A公司不設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)合法。根據(jù)規(guī)定．股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以不設(shè)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。

(1)①ItislegitimateforACompanytohavenoboardofdireCtorsandnoboardofsupervisors．ACCordingtotheCompanylawofthePeople’sRepubliCofChina，asforalimited

liabilityCompanywithre1atively1essshareholdersorare1ativelysmalllimitedliabi1ityCompany，itdoesnothavetoestab1ishaboardofdireCtorsandaboardofsupervisors．

②甲擔(dān)任公司執(zhí)行董事兼任公司監(jiān)事不合法。

根據(jù)規(guī)定，董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

②ItisillegalforAtoserveastheexeCutive

direCtorandsupervisoroftheCompanyConCurrently．ACCordingtotheCompanylawofthe

People’sRepubliCofChina，nodireCtororseniormanagermayConCurrentlyworkasasupervisor．

③公司不設(shè)經(jīng)理合法。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司“可以”設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘；換言之，也可以不設(shè)經(jīng)理。

③ItislegitimatethataCompanydoesnothaveamanager．AstheCompanylawstipu1ated，aCompanywithlimitedliabilitymayhaveamanager，whoshallbeengagedordismissedbydeCisionoftheboardofdireCtors．Inotherwords，aCompanyalsomaynothaveamanager．

(2)B公司可以對轉(zhuǎn)賬支票的金額進(jìn)行補(bǔ)記。根據(jù)規(guī)定，支票的金額和收款人名稱可由出票人授權(quán)補(bǔ)記。

(2)BCompanymayfillintheamountonthetransferCheCkafterwards．ACCordingtotheNegotiableInstrumentslawofthePeople’sRepub1iCofChina，theamountandthenameofthepayeeonaCheCkmaybefilledinafterwardsbytheholderwiththeauthorizationofthedrawer．

(3)買賣合同有效。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)法人的法定代表人超越權(quán)限簽訂的合同，除相對人知道或應(yīng)當(dāng)知道其超越權(quán)限的以外，該代表行為有效。

(3)ThesalesContraCtshallbeeffeCtive．

ACCordingtotheContraCtlawofthePeoplelsRepub1iCofChina，whereastatutoryrepresentativeoraresponsib1epersonofalegalperson0verstepshis／herpowersandConCludesaContraCt，therepresentativeaCtshallbeeffeCtiveexCeptthattheCounterpartknowsoroughttoknowthathe／sheisoversteppinghis／herpowers．

(4)定金數(shù)額有效。根據(jù)規(guī)定，定金的數(shù)額不得超過主合同標(biāo)的額的20％。在本案中，合同標(biāo)的額為230萬元，雙方約定的定金數(shù)額低于主合同標(biāo)的額的20％。

(4)ThedepositamountshallbeeffeCtive．ACCordingtotheregulation，theamountofdepositshallnotexCeed20perCentoftheamountoftheprinCipalContraCt．InthisCase，theamountofdepositasspeCifiedwas1essthan20％of2．3millionYuanwhiChwastheamountoftheprinCipalContraCt．

(5)定金合同從1月28日生效。根據(jù)規(guī)定，定金合同從實(shí)際交付定金之日起生效。

(5)ThedepositContraCtshallbeComeeffeCtiveonJanuary28．ACCordingtotheGuarantylawofthePeop1e’sRepub1iCofChina，thedepositContraCtshallbeComeeffeCtiveonthedateoftheaCtualdeliveryofthedeposit．

(6)運(yùn)費(fèi)由B公司承擔(dān)。根據(jù)規(guī)定，履行費(fèi)用的負(fù)擔(dān)不明確，且通過法律規(guī)定等不能夠確定的，由履行義務(wù)的一方承擔(dān)。

(6)ThefreightChargesshallbebornebyBCompany．ACCordingtotheContraCtlawofthePeople’sRepubliCofChina，wheretheresponsibilityfortheexpensesofperformanCeisnotClear，andCannotbedeterminedinaCCordanCewiththelaw，thepartyfulfillngtheobligationsshallbeartheexpenses．

47.①C有權(quán)要求D返還該房屋。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，占有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)被侵占的，占有人有權(quán)請求返還原物。②C應(yīng)在2010年4月25日之前請求D返還該房屋。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，占有人返還原物的請求權(quán)，自侵占發(fā)生之日起1年內(nèi)未行使的，該請求權(quán)消滅。③C有權(quán)要求D返還房屋同時(shí)賠償損失。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，在物權(quán)因他人的違法行為受到侵害時(shí)，構(gòu)成侵權(quán)行為時(shí)，可以同時(shí)適用物上請求權(quán)和損害賠償請求權(quán)。④C應(yīng)在2011年5月1日之前提起訴訟。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，損害賠償?shù)恼埱髾?quán)，仍適用普通訴訟時(shí)效的規(guī)定，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)自知道或者應(yīng)當(dāng)知道其權(quán)利受到侵害之日起2年內(nèi)提起訴訟。

48.丁以勞務(wù)作價(jià)入伙符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不得以勞務(wù)出資，丁對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，屬于有限合伙企業(yè)中的普通合伙人，允許以勞務(wù)作價(jià)入伙。

49.(1)A、B、C三家公司達(dá)成的協(xié)議屬于橫向壟斷協(xié)議中的固定商品價(jià)格的協(xié)議。該類協(xié)議被我國《反壟斷法》所禁止。

(2)A、B、C三家公司境外訂立的協(xié)議適用我國《反壟斷法》的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，中華人民共和國境內(nèi)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的壟斷行為，適用本法。中華人民共和國境外的壟斷行為，對境內(nèi)市場競爭產(chǎn)生排除、限制影響的，適用本法。本題中，A、B、C三家公司協(xié)議雖然是在境外達(dá)成的，但對我國市場產(chǎn)生了影響，適用我國《反壟斷法》的規(guī)定。

(3)三家公司與下游經(jīng)銷商達(dá)成的協(xié)議屬于縱向壟斷協(xié)議中的限定向第三人轉(zhuǎn)售商品的最低價(jià)格的協(xié)議。該類協(xié)議被我國《反壟斷法》所禁止。

(4)作為多個(gè)經(jīng)營者，A公司與D公司共同具有乙地的市場支配地位。根據(jù)規(guī)定，兩個(gè)經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額合計(jì)達(dá)到2／3的，即可推定為具有市場支配地位。本題中，A公司與D公司在乙地的市場份額達(dá)到了80％，超過了2／3的標(biāo)準(zhǔn)，因此可以推定為A公司和D公司共同具有乙地的市場支配地位。

(5)①A公司并購D公司屬于反壟斷法中規(guī)定的“經(jīng)營者集中”。根據(jù)規(guī)定，經(jīng)營者集中的情形包括經(jīng)營者通過取得股權(quán)或者資產(chǎn)的方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)。本題中，A公司并購D公司60％的股份，足以達(dá)到控制的要求，因此屬于反壟斷法中所規(guī)定的“經(jīng)營者集中”。

②A公司并購D公司之前應(yīng)向國務(wù)院商務(wù)主管部門申報(bào)。根據(jù)規(guī)定，參與集中的所有經(jīng)營者上一會(huì)計(jì)年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額合計(jì)超過20億元人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營者上一會(huì)計(jì)年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣的，需要向國務(wù)院商務(wù)主管部門申報(bào)。本題中，A公司和D公司在境內(nèi)的營業(yè)額總額為21億元人民幣，超過了20億元人民幣：A公司和D公司各自的營業(yè)額也均超過了4億元，因此需要在并購前申報(bào)。

50.①A公司并購E公司屬于反壟斷法中規(guī)定的“經(jīng)營者集中”。根據(jù)規(guī)定，經(jīng)營者集中的情形包括經(jīng)營者通過取得股權(quán)或者資產(chǎn)的方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)。本題中，A公司并購E公司60％的股份，足以達(dá)到控制的要求，因此屬于反壟斷法中所規(guī)定的“經(jīng)營者集中”。②A公司并購E公司之前應(yīng)向國務(wù)院商務(wù)主管部門申報(bào)。根據(jù)規(guī)定，參與集中的所有經(jīng)營者上一會(huì)計(jì)年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額合計(jì)超過20億元人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營者上一會(huì)計(jì)年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣的，需要向國務(wù)院商務(wù)主管部門申報(bào)。本題中，A公司和E公司在境內(nèi)的營業(yè)額總額為21億元人民幣，超過了20億元人民幣；A公司和E公司各自的營業(yè)額也均超過了4億元，因此需要在并購前申報(bào)。

2022-2023年山西省晉城市注冊會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法模擬考試(含答案)學(xué)校:________班級:________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.

第

17

題

根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，下列情形中，善意第三人不能依據(jù)善意取得制度取得相應(yīng)物權(quán)的是（）。

2.

下列情形中，不會(huì)導(dǎo)致專利權(quán)終止的是（）。

A.專利權(quán)人死亡，無繼承人或受遺贈(zèng)人的

B.專利權(quán)人沒有按照規(guī)定繳納年費(fèi)

C.專利權(quán)人以書面聲明放棄其專利

D.專利權(quán)人拒絕執(zhí)行已經(jīng)生效的專利實(shí)施強(qiáng)制許可決定

3.甲公司為發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，現(xiàn)有股東199人，尚未公開發(fā)行或者轉(zhuǎn)讓過任何股票。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列情形中，需要向中國證監(jiān)會(huì)申請核準(zhǔn)的是（）

A.甲公司向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請其股票公開轉(zhuǎn)讓

B.股東甲向一位朋友轉(zhuǎn)讓部分股票

C.甲公司因向公司核心員工轉(zhuǎn)讓股份導(dǎo)致股東累計(jì)達(dá)到210人，但在1個(gè)月內(nèi)將至199人

D.甲公司擬通過增資引入3名風(fēng)險(xiǎn)投人

4.2013年1月1日，甲商店向王某出售一臺(tái)二手筆記本電腦，雙方約定，如果有質(zhì)量問題，應(yīng)當(dāng)在2013年7月1日前起訴，逾期則勝訴權(quán)喪失。2013年2月1日，王某在使用電腦過程中發(fā)現(xiàn)該電腦USB接口存在接觸不良的現(xiàn)象，12013年4月1日與甲商店最后一次磋商無果后，王某擬向人民法院提起訴訟。根據(jù)訴訟時(shí)效法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.王某應(yīng)當(dāng)于2013年7月1日前起訴，否則喪失勝訴權(quán)

B.王某應(yīng)當(dāng)于2014年1月1日前起訴，否則喪失勝訴權(quán)

C.王某應(yīng)當(dāng)于2014年2月1日前起訴，否則喪失勝訴權(quán)

D.王某應(yīng)當(dāng)于2014年4月1日前起訴，否則喪失勝訴權(quán)

5.經(jīng)濟(jì)法的法律淵源包括憲法、法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)、部門規(guī)章、司法解釋等。中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司信息披露管理辦法》屬于（）。

A.法律B.行政法規(guī)C.部門規(guī)章D.司法解釋

6.(2005年)根據(jù)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理的有關(guān)規(guī)定，企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，受讓方采取分期付款方式支付價(jià)款的，對首期付款的支付比例和支付期限的要求是（）。

A.不得低于總價(jià)款的15%，并在合同生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)支付

B.不得低于總價(jià)款的30%，并在合同生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)支付

C.不得低于總價(jià)款的15%，并在合同生效之日起15個(gè)工作日內(nèi)支付

D.不得低于總價(jià)款的30%，并在合同生效之日起15個(gè)工作日內(nèi)支付

7.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，不屬于本票絕對應(yīng)記載事項(xiàng)的是()。

A.收款人名稱B.付款人名稱C.出票日期D.出票人簽章

8.根據(jù)對外貿(mào)易法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)的表述中，正確的是（）

A.對外貿(mào)易經(jīng)營者包括法人和其他組織，但不包括個(gè)人

B.互惠、對等是我國對外貿(mào)易法律制度的基本原則

C.我國對外貿(mào)易法律制度適用于貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口，不適用于國際服務(wù)貿(mào)易

D.我國《對外貿(mào)易法》僅適用于中國內(nèi)地以及香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)，不適用于臺(tái)灣地區(qū)

9.會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)人員對不真實(shí)、不合法的原始憑證（）。

A.不予受理B.予以退回C.予以銷毀D.要求更正

10.下列關(guān)于匯兌的表述中，錯(cuò)誤的是（）。

A.匯款人申請撤銷匯款必須是該款項(xiàng)尚未從匯出銀行匯出，但轉(zhuǎn)匯銀行不得受理匯款人或匯出銀行對匯款的撤銷

B.匯款人申請退匯必須是該匯款已從匯出銀行匯出

C.轉(zhuǎn)匯銀行不得受理匯款人或匯出銀行對匯款的退匯

D.匯入銀行對于向收款人發(fā)出取款通知，經(jīng)過一個(gè)月無法交付的匯款，應(yīng)主動(dòng)辦理退匯

11.國家對境外投資資源開發(fā)類和大額用匯項(xiàng)目實(shí)行核準(zhǔn)管理，此類項(xiàng)目中方投資額達(dá)到一定數(shù)額以上的，由國家發(fā)展改革委核準(zhǔn)，該數(shù)額是（）。

A.1000萬美元B.3000萬美元C.1億美元D.2億美元

12.對下列國家出資企業(yè)的管理者，履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)依法有權(quán)任免的是()。

A.國有獨(dú)資公司的總經(jīng)理B.國有資本控股公司的總經(jīng)理C.國有資本參股公司的監(jiān)事會(huì)主席D.國有獨(dú)資企業(yè)的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

13.第

16

題

設(shè)立證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)具備不少于（）人民幣的自有資金

A.1億元B.2億元C.3億元D.5億元

14.債權(quán)人未受領(lǐng)的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配額，管理人應(yīng)當(dāng)提存。債權(quán)人自最后分配公告之日起滿（）仍不領(lǐng)取的，視為放棄受領(lǐng)分配的權(quán)利，管理人或者人民法院應(yīng)當(dāng)將提存的分配額分配給其他債權(quán)人。

A.1個(gè)月B.15日C.6個(gè)月D.2個(gè)月

15.

第

18

題

根據(jù)《外資企業(yè)法》及其實(shí)施細(xì)則的規(guī)定，下列說法不符合規(guī)定的是（）。

A.外資企業(yè)的組織形式只能是有限責(zé)任公司

B.外資企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)無需批準(zhǔn)

C.董事長是外資企業(yè)的法定代表人

D.外資企業(yè)的會(huì)計(jì)報(bào)表應(yīng)當(dāng)聘請中國的注冊會(huì)計(jì)師進(jìn)行驗(yàn)證

16.第

5

題

經(jīng)營性的存款人使用銀行結(jié)算帳戶，違反規(guī)定將單位款項(xiàng)轉(zhuǎn)入個(gè)人銀行結(jié)算帳戶的，給予警告并處（）的罰款。

A.1000元B.1萬元以上3萬元以下C.5000元以上3萬元以下D.5萬元以上30萬元以下

17.甲為乙公司業(yè)務(wù)員，負(fù)責(zé)某小區(qū)的訂奶業(yè)務(wù)多年，每月月底在小區(qū)擺攤，更新訂奶戶并收取下月訂奶款。2013年5月29日，甲從乙公司辭職。5月30日，甲仍照常前往小區(qū)擺攤收取訂奶款。訂奶戶不知內(nèi)情，照例交款，甲亦如常開出蓋有乙公司公章的訂奶款收據(jù)。之后甲攜款離開，下落不明。根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。A.甲的行為與乙公司無關(guān)，應(yīng)由甲向訂奶戶承擔(dān)合同履行義務(wù)

B.甲的行為構(gòu)成無權(quán)處分，應(yīng)由乙公司向訂奶戶承擔(dān)損害賠償責(zé)任后，再向甲追償

C.甲的行為構(gòu)成狹義無權(quán)代理，應(yīng)由甲向訂奶戶承擔(dān)損害賠償責(zé)任

D.甲的行為構(gòu)成表見代理，應(yīng)由乙公司向訂奶戶承擔(dān)合同履行義務(wù)

18.下列關(guān)于外商投資企業(yè)的表述中，符合我國外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.中外合資經(jīng)營企業(yè)在合營期限內(nèi)，不得減少注冊資本

B.中外合作經(jīng)營企業(yè)章程的內(nèi)容與合作經(jīng)營企業(yè)合同的內(nèi)容不一致的，以章程為準(zhǔn)

C.外資企業(yè)可以是非法人企業(yè)

D.中外合資經(jīng)營企業(yè)在投資者按照公司合同、章程規(guī)定繳清出資且實(shí)際開始生產(chǎn)、經(jīng)營之前，不得分立，但是，可以和其他具有法人資格的外商投資企業(yè)合并

19.人民法院依照《破產(chǎn)法》規(guī)定宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)自裁定作出之日起（）日內(nèi)送達(dá)債務(wù)人和管理人，自裁定作出之日起（）日內(nèi)通知已知債權(quán)人，并予以公告。

A.5：10B.15：20C.10：20D.5；15

20.關(guān)于非上市企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓，下列說法錯(cuò)誤的是()。

A.國有及國有控股金融企業(yè)轉(zhuǎn)讓一級子公司的產(chǎn)權(quán)，應(yīng)當(dāng)報(bào)財(cái)政部門審批

B.轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)制定轉(zhuǎn)讓方案，并經(jīng)職工代表大會(huì)審議，形成書面決議

C.在產(chǎn)權(quán)交易過程中，首次掛牌價(jià)格不得低于經(jīng)核準(zhǔn)或者備案的資產(chǎn)評估結(jié)果

D.確定受讓方后，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)與受讓方簽訂產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

二、多選題(10題)21.2007年7月5日，甲授權(quán)乙以甲的名義將甲的一臺(tái)筆記本電腦出售，價(jià)格不得低于8000元。乙的好友丙欲以6000元的價(jià)格購買。乙遂對丙說：\"大家都是好朋友，甲說最低要8000元，但我想6000元賣給你，他肯定也會(huì)同意的。\"乙遂以甲的名義以6000元將筆記本電腦賣給丙。下列說法中，正確的是（）。

A.該買賣行為無效B.乙是無權(quán)代理行為C.乙可以撤銷該行為D.甲可以追認(rèn)該行為。

22.以下應(yīng)界定為國有資產(chǎn)的情形包括()。A.A.全民所有制企業(yè)接受饋贈(zèng)形成的資產(chǎn)

B.以全民所有制企業(yè)擔(dān)保，完全用國內(nèi)借人資金投資創(chuàng)辦的全民所有制企業(yè)，其收益積累的凈資產(chǎn)

C.集體企業(yè)改組為股份制企業(yè)，國有土地折價(jià)部分形成的國家股份

D.集體企業(yè)使用銀行貸款形成的資產(chǎn)，全民單位提供擔(dān)保

23.(2012年卷B)甲、乙、丙共同出資設(shè)立一特殊普通合伙制的律師事務(wù)所。2010年5月，乙事務(wù)所退出，丁加入事務(wù)所成為新合伙人。2010年8月，法院認(rèn)定甲在2009年的某項(xiàng)律師業(yè)務(wù)中存在重大過失，判決事務(wù)所向客戶賠償損失。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于賠償責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的有（）。

A.甲應(yīng)以其全部個(gè)人財(cái)產(chǎn)承擔(dān)無限責(zé)任

B.乙應(yīng)以其退出時(shí)在事務(wù)所中的實(shí)際財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)賠償責(zé)任

C.丙應(yīng)以其在事務(wù)所中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)賠償責(zé)任

D.丁無需承擔(dān)賠償責(zé)任

24.

第

48

題

根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，凡發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即提出臨時(shí)報(bào)告，披露事件內(nèi)容，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。下列各項(xiàng)中，屬于重大事件的有（）。

25.關(guān)于債權(quán)人委員會(huì)，下列說法正確的是（）。

A.債權(quán)人會(huì)議可以決定設(shè)立債權(quán)人委員會(huì)

B.債權(quán)人會(huì)議應(yīng)當(dāng)設(shè)立債權(quán)人委員會(huì)

C.債權(quán)人委員會(huì)由債權(quán)人會(huì)議選任的債權(quán)人代表和一名債務(wù)人的職工代表或者工會(huì)代表組成

D.債權(quán)人委員會(huì)成員應(yīng)當(dāng)經(jīng)人民法院書面決定認(rèn)可

26.乙公司以國產(chǎn)牛肉為樣品，偽稱某國進(jìn)口牛肉，與甲公司簽訂了買賣合同，后甲公司得知這一事實(shí)。此時(shí)恰逢某國流行瘋牛病，某國進(jìn)口牛肉滯銷，國產(chǎn)牛肉價(jià)格上漲。下列說法中，正確的有（）。

A.甲公司有權(quán)自知道樣品為國產(chǎn)牛肉之日起一年內(nèi)主張撤銷該合同

B.乙公司有權(quán)自合同訂立之日起一年內(nèi)主張撤銷該合同

C.甲公司有權(quán)決定履行該合同，乙公司無權(quán)拒絕履行

D.在甲公司決定撤銷該合同前，乙公司有權(quán)按約定向甲公司要求支付貨款

27.關(guān)于托收承付的托收與承付，下列說法正確的有()。

A.收款人辦理托收，應(yīng)填制托收憑證，蓋章后并附發(fā)運(yùn)證件或其他符合托收承付結(jié)算的有關(guān)證明和交易單證送交銀行

B.收款人的開戶銀行對托收憑證沒有審查義務(wù)

C.驗(yàn)單付款的承付期為3天，驗(yàn)貨付款的承付期為10天

D.收付雙方可在合同中約定是驗(yàn)單付款或是驗(yàn)貨付款

28.上市公司收購中，下列屬于免于提出豁免申請直接辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶事項(xiàng)的情形有（）。

A.甲投資者已經(jīng)持有A上市公司35%的股份，依法持有的事實(shí)發(fā)生起第6個(gè)月，甲增持A公司1%的股份

B.乙投資者已經(jīng)持有B上市公司40%的股份，依法持有的事實(shí)發(fā)生起第三年，乙增持B公司1%的股份

C.丙投資者在C上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到51%，丙繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益，該增持已經(jīng)影響C公司的上市地位

D.丁投資者因繼承導(dǎo)致在D上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%

29.

第

39

題

根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及有關(guān)規(guī)定，合營企業(yè)可以解散的情形包括（）。

A.因水災(zāi)而遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營的

B.法定代表人因犯罪而被依法逮捕的

C.合營一方不依照合同規(guī)定提供技術(shù)，而使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營的

D.改變生產(chǎn)經(jīng)營范圍的

30.根據(jù)有關(guān)外資企業(yè)的法律規(guī)定，外資企業(yè)的工會(huì)代表有權(quán)列席的本企業(yè)會(huì)議有()。

A.研究有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度的會(huì)議

B.研究有關(guān)企業(yè)發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)方案的會(huì)議

C.研究有關(guān)勞動(dòng)保護(hù)和保險(xiǎn)問題的會(huì)議

D.研究有關(guān)企業(yè)合并、解散的會(huì)議

三、判斷題(10題)31.

第

45

題

在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，而由普通合伙人從事具體的經(jīng)營管理。（）

A.是B.否

32.第

43

題

投資者及其一致行動(dòng)人通過行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈(zèng)與等方式擁有權(quán)益的股份變動(dòng)達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%，可以豁免履行報(bào)告、公告義務(wù)。（）

A.是B.否

33.第

52

題

股份有限公司股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議紀(jì)錄上簽名。（）

A.是B.否

34.

第

47

題

某上市公司的總資產(chǎn)為56800萬元，凈資產(chǎn)為25560萬元，其擬申請發(fā)行12000萬元的可轉(zhuǎn)換公司債券。該公司申請發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券額度符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。（）

A.是B.否

35.第

51

題

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，發(fā)起人以外的任何法人直接或者間接持有一個(gè)上市公司發(fā)行在外的普通股達(dá)到50%時(shí)，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起45個(gè)工作日內(nèi)，向該公司所有股票持有人發(fā)出收購要約。（）

A.是B.否

36.44.上市公司的監(jiān)事在任職期間不得轉(zhuǎn)讓其持有的本公司股票。（）

A.是B.否

37.第

41

題

上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成總額高于300萬元的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，須經(jīng)公司1／2以上獨(dú)立董事認(rèn)可后，才能提交公司董事會(huì)討論（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.持票人喪失票據(jù)后，可不通知付款人掛失止付，而直接向人民法院申請公示催告，或提起普通訴訟。()A.是B.否

40.甲為乙普通合伙企業(yè)的合伙人。甲欠丙20萬元，丙欠乙30萬元。丙提出：將甲欠丙的20萬元抵銷丙欠乙的20萬元，丙再償還乙10萬元。丙的主張符合合伙企業(yè)法的規(guī)定。()A.是B.否

四、綜合題(5題)41.A企業(yè)是一家有限合伙企業(yè)，由張某、李某和趙某設(shè)立。其中張某為普通合伙人，李某和趙某為有限合伙人。2013年2月，A企業(yè)接到B公司發(fā)出的一封電子郵件稱：現(xiàn)有一批電器，包括某型號(hào)電視機(jī)80臺(tái)，每臺(tái)售價(jià)3400元；某型號(hào)電冰箱100臺(tái)，每臺(tái)售價(jià)2800元。如有意購買，請告知。A企業(yè)回復(fù)稱：只欲購買B公司50臺(tái)電視機(jī)，每臺(tái)電視機(jī)付款3200元；60臺(tái)電冰箱，每臺(tái)電冰箱付款2500元。B公司表示同意A企業(yè)的要求。由于張某家中有事，李某自行前往B公司簽訂買賣合同。簽訂合同時(shí)，李某發(fā)現(xiàn)B公司還有一批微波爐物美價(jià)廉，即在合同中增加購買微波爐30臺(tái)。雙方約定交貨地為A企業(yè)，貨到付款。2013年5月，B公司將電視機(jī)和電冰箱運(yùn)至A企業(yè)，并告訴A企業(yè)，微波爐已改為由C公司供貨，價(jià)格不變，A企業(yè)當(dāng)即表示不同意。C公司依然將微波爐送至A企業(yè)，A企業(yè)發(fā)現(xiàn)C公司提供的微波爐質(zhì)量不合格，拒絕接受，雙方發(fā)生糾紛。由于購買微波爐給A企業(yè)造成了一定損失，張某不愿承擔(dān)無限責(zé)任。張某向李某和趙某提出要求：如果A企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營，自己也轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，并且對企業(yè)設(shè)立以來的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。對此，李某和趙某均不同意。2013年6月，A企業(yè)向當(dāng)?shù)厝嗣穹ㄔ禾崞鹪V訟。A企業(yè)主張：B公司將微波爐改為由C公司供貨未經(jīng)本企業(yè)同意，要求B公司賠償損失。要求：根據(jù)以上事實(shí)并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問題。

B公司向A企業(yè)發(fā)出的電子郵件是要約還是要約邀請?A企業(yè)的回復(fù)是承諾還是新的要約?并分別說明理由。

42.A公司董事會(huì)作出的關(guān)于甲出資不足的解決方案的內(nèi)容是否合法?并說明理由。

43.丙要求甲將股票買賣所得收益上繳給A公司是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

44.

第

54

題

董事會(huì)通過的為乙公司提供擔(dān)保的決議是否合法說明理由。

45.張某提出轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说囊笫欠裾_?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.A公司是一家有限責(zé)任公司，由甲、乙、丙三位股東設(shè)立。股東會(huì)決定，公司不設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，由大股東甲擔(dān)任公司執(zhí)行董事兼任公司監(jiān)事，公司不設(shè)經(jīng)理。

A公司于2013年1月16日與B公司簽訂買賣合同。合同約定A公司一次性從B公司購人商品1000件，每件價(jià)格0．23萬元。B公司分別于2月10日和3月10日分兩次向A公司供貨。數(shù)量分別為800件和200件。每次貨到后3日內(nèi)，以貨幣付清全部貨款。該合同由雙方法定代表人簽字并加蓋雙方單位的合同專用章。

1月17日，雙方補(bǔ)簽一份擔(dān)保合同，合同約定A公司于1月30日前一次性向B公司預(yù)付定金40萬元。1月20日，A公司財(cái)務(wù)科開出轉(zhuǎn)賬支票，出納在開具轉(zhuǎn)賬支票時(shí)，其他絕對記載事項(xiàng)填列齊全，但支票的金額和收款人名稱兩項(xiàng)未填，A公司授權(quán)事后經(jīng)由B公司補(bǔ)記，金額為40萬元。1月28日將該支票交付B公司。2月10日，B公司按合同約定向A公司發(fā)貨共800件，并為此支付運(yùn)費(fèi)10萬元。A公司收貨后提出以下異議。

(1)公司法定代表人在簽訂該項(xiàng)合同時(shí)，超越了權(quán)限。股東會(huì)決議規(guī)定：公司每單超過100萬元的經(jīng)營業(yè)務(wù)均應(yīng)由股東會(huì)討論通過后方能實(shí)施，與B公司的合同，甲作為公司法定代表人事先未向股東會(huì)提請討論，故合同無效，責(zé)任應(yīng)由甲個(gè)人承擔(dān)。

(2)該合同預(yù)付的定金數(shù)額不符合《合同法》規(guī)定，故擔(dān)保無效。B公司應(yīng)退回定金。

(3)貨物公司可以收下，但公司拒絕付款。

(4)發(fā)生的運(yùn)費(fèi)部分，事先在合同中未規(guī)定由哪一方承擔(dān)，故公司拒絕支付。

以上糾紛，雙方多次協(xié)商無結(jié)果，B公司決定暫停按期向?qū)Ψ桨l(fā)第二批貨物，并就A公司提出的有關(guān)問題向法院提起訴訟。

要求：根據(jù)以上情況回答下列問題。

(1)A公司不設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)是否合法?甲擔(dān)任公司執(zhí)行董事兼任公司監(jiān)事是否合法?公司不設(shè)經(jīng)理是否合法?并分別說明理由。

(2)B公司能否對預(yù)付定金的轉(zhuǎn)賬支票補(bǔ)記金額?并說明理由。

(3)A公司與B公司的買賣合同是否有效?并說明理由。

(4)定金數(shù)額是否有效?并說明理由。

(5)定金合同從何時(shí)生效?并說明理由。

(6)如雙方無法達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議，運(yùn)費(fèi)應(yīng)由誰承擔(dān)?并說明理由。

47.C是否有權(quán)要求D返還該房屋?請說明理由。C應(yīng)在何時(shí)之前請求D返還該房屋，否則其請求權(quán)消滅?請說明理由。C是否有權(quán)要求D返還房屋同時(shí)再要求D賠償損失?請說明理由。C擬對D提起民事訴訟，要求D賠償其經(jīng)濟(jì)損失，C應(yīng)在何時(shí)之前提起訴訟?請說明理由。

查看材料

48.甲、乙、丙、丁四人合伙成立了一個(gè)有限合伙企業(yè)，經(jīng)營汽車修理。合伙協(xié)議約定：

（1）甲、乙以現(xiàn)金出資，丙以房屋使用權(quán)作價(jià)出資，丁以勞務(wù)作價(jià)入伙；

（2）甲、乙、丙對企業(yè)債務(wù)以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，丁對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；

（3）在企業(yè)成立后

丁以勞務(wù)作價(jià)入伙是否符合法律規(guī)定?請說明理由。

查看材料

49.A、B、C三家公司均為境外專門從事奶粉生產(chǎn)的企業(yè)，其產(chǎn)品主要的市場在我國甲地。三家公司的奶粉均通過我國境內(nèi)供應(yīng)鏈在我國銷售，在當(dāng)?shù)卣加休^大的市場份額。2012年發(fā)生以下與商業(yè)經(jīng)營有關(guān)的事項(xiàng)：

(1)為了鞏固甲地該產(chǎn)品的市場利潤，避免競爭，A、B、C三家公司在境外達(dá)成了一項(xiàng)協(xié)議，約定了三家廠商生產(chǎn)的同類嬰幼兒奶粉對甲地的基準(zhǔn)價(jià)格，締約的任何一方不得低于該基準(zhǔn)價(jià)格，否則會(huì)受到相應(yīng)的制裁。

(2)A、B、C三家公司為了進(jìn)一步維護(hù)產(chǎn)品價(jià)格，還分別與境內(nèi)下游的各經(jīng)銷商與零售商達(dá)成了協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議約定，A、B、C三家公司的經(jīng)銷商轉(zhuǎn)售和零售商出售必須遵照約定的價(jià)格，對于銷售不暢的經(jīng)銷商由生產(chǎn)企業(yè)給予一定的優(yōu)惠條件，但絕對不允許降價(jià)銷售，如降價(jià)銷售的，奶粉企業(yè)會(huì)給予其扣除返利、取消供貨等相應(yīng)處罰。

(3)A公司在境內(nèi)乙地市場銷售額為1500萬元，經(jīng)相關(guān)部門測算，奶粉在當(dāng)?shù)厥袌龅匿N售額總量為1億元，在乙地市場上還有一家經(jīng)營者D公司，該公司與A公司都屬于奶粉的生產(chǎn)商，D公司在乙地的市場銷售額為6500萬元，A公司為了搶占并擴(kuò)展乙地的市場，當(dāng)年準(zhǔn)備并購該經(jīng)營者60％的股份，并購前A公司和D公司2011年?duì)I業(yè)額資料如下：

另知，A公司并購前未持有該經(jīng)營者任何的股份，也沒有被同一股東持有股份，不存在任何的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

要求：根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，分析說明下列問題。

(1)A、B、C三家公司達(dá)成的協(xié)議屬于何種協(xié)議?是否符合法律規(guī)定?

(2)A、B、C三家公司境外訂立的協(xié)議是否適用我國《反壟斷法》的規(guī)定?并說明理由。

(3)A、B、C三家公司與下游經(jīng)銷商和零售商達(dá)成的協(xié)議屬于何種協(xié)議?是否符合法律規(guī)定?

(4)作為多個(gè)經(jīng)營者，A公司與D公司是否共同具有乙地的市場支配地位?并說明理由。

(5)A公司并購D公司是否屬于反壟斷法規(guī)定的經(jīng)營者集中?并購之前是否需要向國務(wù)院商務(wù)主管部門申報(bào)?并分別說明理由。

50.A公司并購E公司是否屬于反壟斷法規(guī)定的經(jīng)營者集中?并購之前是否需要向國務(wù)院商務(wù)主管部門申報(bào)?請說明理由。

查看材料

參考答案

1.D善意取得的基本要件是善意、有償、依法登記或者交付，D選項(xiàng)中的第三人接受贈(zèng)與，沒有付出合理對價(jià)，不構(gòu)成善意取得。

2.D根據(jù)專利法律制度的規(guī)定，專利權(quán)終止的情形包括：①專利權(quán)的期限屆滿的；②沒有按照規(guī)定繳納年費(fèi)的；③專利權(quán)人以書面聲明放棄其專利的；④專利權(quán)人死亡，無繼承人或受遺贈(zèng)人的。

3.D選項(xiàng)A不需要，申請前“公開轉(zhuǎn)讓”之前，股東人數(shù)未超過200人的，中國證監(jiān)會(huì)豁免核準(zhǔn)，由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行審查；

選項(xiàng)B不需要，向特定對象轉(zhuǎn)讓股票，轉(zhuǎn)讓后股東人數(shù)未超過200人的無須經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)；

選項(xiàng)C不需要，向特定對象轉(zhuǎn)讓股票，導(dǎo)致股東累計(jì)超過200人的，應(yīng)當(dāng)自行為發(fā)生之日3個(gè)月內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)申請核準(zhǔn)，但是，如果股份有限公司在3個(gè)月內(nèi)股東人數(shù)降至200人以內(nèi)可以不提出申請；

選項(xiàng)D需要，股份人數(shù)未超過200人的普通股份有限公司因向特定對象發(fā)行股票導(dǎo)致人數(shù)累計(jì)超過200人的，應(yīng)當(dāng)自行為發(fā)生之日3個(gè)月內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)申請核準(zhǔn)，成為非上市公眾公司。

綜上，本題應(yīng)選D。

是否經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)審核，主要看人數(shù)是否超過了200人，超過200人的原則上都需要中國證監(jiān)會(huì)審核，一種例外情形，向特定對象轉(zhuǎn)讓股票，導(dǎo)致股東累計(jì)超過200人的，如果股份有限公司