案例梅西公司資產(chǎn)重組

案例梅西公司資產(chǎn)重組第1頁(yè)/共18頁(yè)在80年代規(guī)模收購(gòu)之后，梅西曾有過(guò)一段輝煌的發(fā)展時(shí)期。但是，1990年和1991年兩個(gè)年度銷售極為慘淡，再加上收購(gòu)中背上了過(guò)多債務(wù)，梅西的資金周轉(zhuǎn)出現(xiàn)了巨大困難。1991年5月10日，梅西公司將其信用卡機(jī)構(gòu)以14億美元出售，但于事無(wú)補(bǔ)。1992年1月27日，梅西公司及其9家子公司出提出破產(chǎn)請(qǐng)求。4天后，另外的78家子公司也提出了破產(chǎn)請(qǐng)求，繼而，最終被聯(lián)合百貨公司收購(gòu)。

第2頁(yè)/共18頁(yè)2聯(lián)合對(duì)梅西的并購(gòu)

聯(lián)合用其對(duì)梅西的有擔(dān)保債務(wù)投資與梅西的其它債權(quán)人進(jìn)行談判，并提出了資產(chǎn)重組方案。聯(lián)合百貨的計(jì)劃得到了債權(quán)人委員會(huì)的支持。但梅西堅(jiān)決反對(duì)聯(lián)合的計(jì)劃。梅西公司特別是董事長(zhǎng)邁約爾為了保護(hù)自身利益，也提出了相應(yīng)的資產(chǎn)重組方案。梅西公司對(duì)本公司估值為36億美元，如果股票價(jià)格在其后上漲，債權(quán)人還將另外獲得5億美元的補(bǔ)償。第3頁(yè)/共18頁(yè)3梅西重組方案在梅西破產(chǎn)重組中，梅西公司聘請(qǐng)美國(guó)一家有名的律師事務(wù)所為法律顧問(wèn)，但是該律師所同時(shí)也是梅西的重要債權(quán)的法律顧問(wèn)。1994年2月22日，美國(guó)破產(chǎn)委員會(huì)指定前國(guó)務(wù)卿萬(wàn)斯為調(diào)解人，協(xié)調(diào)梅西與聯(lián)合之爭(zhēng)。聯(lián)合百貨、梅西公司、債權(quán)人委員會(huì)以及梅西公司的有擔(dān)保債權(quán)人經(jīng)過(guò)數(shù)月的談判，最終同意了綜合后的聯(lián)合—梅西重組方案，此方案規(guī)定聯(lián)合百貨與梅西公司合并，并以現(xiàn)金、債券及股票的形式向梅西公司的債權(quán)人分配41億美元的資產(chǎn)。第4頁(yè)/共18頁(yè)1994年12月，美國(guó)破產(chǎn)法庭批準(zhǔn)了聯(lián)合百貨的資產(chǎn)重組方案。結(jié)果是：梅西公司的負(fù)債和其它索賠權(quán)約為48億美元；聯(lián)合百貨以3.78億美元的現(xiàn)金、19.45億美元的新發(fā)行的債券以及18億美元梅西公司的股權(quán)來(lái)向債權(quán)人支付上述債務(wù)；梅西公司的原股東無(wú)權(quán)參與此次資產(chǎn)重組。

第5頁(yè)/共18頁(yè)二相關(guān)資料1資產(chǎn)重組及意義資產(chǎn)重組是指企業(yè)改組為上市公司時(shí)將原企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行合理劃分和結(jié)構(gòu)調(diào)整，經(jīng)過(guò)合并、分立等方式，將企業(yè)資產(chǎn)和組織重新組合和設(shè)置。

意義：（１）與企業(yè)自身積累相比，企業(yè)購(gòu)并能夠在短期內(nèi)迅速實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)集中和經(jīng)營(yíng)規(guī)?；唬ǎ玻┯欣跍p少同一產(chǎn)品的行業(yè)內(nèi)過(guò)度競(jìng)爭(zhēng)，提高產(chǎn)業(yè)組織效率；

第6頁(yè)/共18頁(yè)（３）與新建一個(gè)企業(yè)相比，企業(yè)購(gòu)并可以減少資本支出

（４）有利于調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)優(yōu)勢(shì)淘汰劣勢(shì)產(chǎn)品，加強(qiáng)支柱產(chǎn)業(yè)形成，促進(jìn)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整

（５）可以實(shí)現(xiàn)企業(yè)資本結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，在國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策指導(dǎo)下，可以實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)的戰(zhàn)略性重組，使國(guó)有資本的行業(yè)分布更為合理。第7頁(yè)/共18頁(yè)2杠桿收購(gòu)指透過(guò)目標(biāo)公司的大量舉債向其股東收買公司股權(quán)的行為。公司在收購(gòu)中引起的負(fù)債主要由被收購(gòu)公司的資產(chǎn)或現(xiàn)金流量支持償還，投資人的資金只占其中很小的部分。特點(diǎn)：1）用于并購(gòu)的自有資金遠(yuǎn)遠(yuǎn)少于并購(gòu)所需要的全部資金2）并購(gòu)企業(yè)用來(lái)償還貸款的款項(xiàng)來(lái)自目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)或現(xiàn)金流量第8頁(yè)/共18頁(yè)3收購(gòu)與反收購(gòu)國(guó)際上常見(jiàn)的反收購(gòu)措施主要有三類：1）采取股票交易策略，如股份回購(gòu)、白衣騎士法等以防止被收購(gòu)2）采取管理上的策略，如發(fā)行有限制表決權(quán)的股票、通過(guò)密切公司相互持股、采取毒丸措施、在公司章程中置入“驅(qū)鯊劑”反收購(gòu)條款等，以防止被收購(gòu)3）訴諸于法律的保護(hù)，即根據(jù)證券法、公司法、反托拉斯法等相關(guān)法律對(duì)收購(gòu)行為的規(guī)定，求助法院確認(rèn)某項(xiàng)收購(gòu)不合法。

第9頁(yè)/共18頁(yè)三分析1概要此案例是一個(gè)典型的敵意并購(gòu)案例，案例中聯(lián)合百貨公司懷著“復(fù)仇”的心理，經(jīng)過(guò)長(zhǎng)期精心策劃，先買下了梅西公司10億美元的擔(dān)保債權(quán)，后又通過(guò)債權(quán)人委員會(huì)強(qiáng)行并購(gòu)了梅西公司，梅西公司的管理人雖然進(jìn)行了一系列反收購(gòu)措施，但以失敗而告終。最終，不得已接受了并購(gòu)方案第10頁(yè)/共18頁(yè)2梅西公司被收購(gòu)的原因

第一，梅西收購(gòu)別人時(shí)過(guò)多地采用了“杠桿收購(gòu)”方式，沉淀了過(guò)重的債務(wù)

第二，聯(lián)合百貨較早地買下了梅西的“擔(dān)保債權(quán)”，這樣梅西事實(shí)上已處于聯(lián)合百貨的控制和影響下

第三，在收購(gòu)與反收購(gòu)環(huán)節(jié)上，梅西內(nèi)部（董事們）發(fā)生了較大的意見(jiàn)分歧，又讓聯(lián)合百貨鉆了空子第11頁(yè)/共18頁(yè)3梅西公司資產(chǎn)重組的特點(diǎn)（1）杠桿收購(gòu)種下禍根梅西公司的發(fā)展主要是通過(guò)杠桿收購(gòu)的方式實(shí)現(xiàn)的，雖然因此擴(kuò)大了規(guī)模，增加了利潤(rùn)，但同時(shí)也給梅西公司帶來(lái)了沉重的債務(wù)負(fù)擔(dān)。在其銷售狀況不好的情況下，梅西公司只能關(guān)閉一些經(jīng)營(yíng)狀況不好的店面和進(jìn)行降價(jià)促銷，這些做法都深深傷害了梅西公司的利潤(rùn)率第12頁(yè)/共18頁(yè)（2）管理層積極策劃反收購(gòu)梅西公司在申請(qǐng)破產(chǎn)后還積極維持生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，駁回債務(wù)索賠，其管理層否定聯(lián)合公司的重組方案，制定自己的方案，還試圖拉攏投資者，承諾在其股價(jià)回升后分配5億美元的補(bǔ)償。但由于內(nèi)部分歧，最終被迫接受收購(gòu)。第13頁(yè)/共18頁(yè)4雙贏戰(zhàn)略梅西公司的資產(chǎn)重組方案是一個(gè)非常成功的方案。該方案執(zhí)行后對(duì)債權(quán)人的資產(chǎn)價(jià)格具有積極的作用，債權(quán)人的資產(chǎn)價(jià)格都有一定幅度的提高。這一方面減輕了梅西公司償債壓力，另一方面也為公司今后的融資活動(dòng)創(chuàng)造了較為寬松的環(huán)境。與之同時(shí)，聯(lián)合百貨和梅西公司的業(yè)務(wù)也迅速發(fā)展，避免了由于破產(chǎn)和業(yè)務(wù)重組對(duì)公司的不利影響。第14頁(yè)/共18頁(yè)四對(duì)我國(guó)企業(yè)改革的啟示

（1）具有某種優(yōu)勢(shì)的主導(dǎo)重組者。主導(dǎo)重組者無(wú)論是企業(yè)、機(jī)構(gòu)或政府，都需要具有著眼于戰(zhàn)略考慮的明確目標(biāo)；制定出資產(chǎn)重組的實(shí)施方案；有對(duì)于重組內(nèi)容進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理的總體設(shè)計(jì)。

第15頁(yè)/共18頁(yè)（2）以一定的環(huán)境為依托。包括可供選擇利用的資本、證券市場(chǎng)，指導(dǎo)重組的有關(guān)法律規(guī)章，進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估及財(cái)務(wù)。法律機(jī)構(gòu)的配合，必要的政府政策支持。

（3）能夠因地制宜地選擇適當(dāng)實(shí)施手段。包括正確的策略、合理的途徑、必要的操作技術(shù)。

（4）以較為完善的后續(xù)工作保證重組的成效。包括對(duì)新納入部分的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、組織、管理等方面進(jìn)行必要的改造與整合。

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