企業(yè)合并中的會計處理方法研究

企業(yè)合并中的會計處理方法研究

F275.2：A1003-3637(2011)04-0226-03企業(yè)只有不斷地做大做強才能立足于激烈的市場競爭中，而做大做強的有效途徑就是企業(yè)合并。企業(yè)合并過程中必然涉及會計處理的問題，對此《企業(yè)會計準則》規(guī)定，同一控制下的企業(yè)合并采用權益結合法；非同一控制下的企業(yè)合并采用購買法。對企業(yè)合并針對不同情況采用權益結合法和購買法的會計處理，稱為“二元格局”。權益結合法是參與合并的雙方，通過股權交換形成所有者權益的聯(lián)合，股東在新企業(yè)中的股權相對不變。其特點是參與合并的企業(yè)資產(chǎn)和負債按其原賬面價值記錄；合并后利潤包括合并日之前本年度已實現(xiàn)的利潤，以前年度累積的留存利潤也予以合并；合并費用做當期損益；不確認商譽。購買法是把購買企業(yè)獲取被并企業(yè)凈資產(chǎn)的行為視為資產(chǎn)交易行為，按合并時的公允價值計量被并企業(yè)的凈資產(chǎn)，將投資成本(購買價格)超過凈資產(chǎn)公允價值的差額確認為商譽。其特點是按公允價值計量并計入凈資產(chǎn)；確認商譽；購買企業(yè)的利潤包括當年本身實現(xiàn)的利潤以及被并企業(yè)合并后所實現(xiàn)的利潤，被并企業(yè)的留存利潤不能轉入購買企業(yè)；合并費用計入成本。一、問題的提出現(xiàn)行會計準則規(guī)定，企業(yè)合并中根據(jù)合并雙方的關系不同，即依據(jù)同一控制或非同一控制而分別采用購買法和權益結合法。權益結合法和購買法因其在計量屬性、會計信息質(zhì)量特征及會計目標上等等方面不一致而形成“二元格局”的內(nèi)在差異。內(nèi)在差異在弱有效市場下無法得到協(xié)調(diào)，無法被市場所過濾，最終的結果是會計信息不具有可比性。下面以濰柴動力合并湘火炬為例說明“二元格局”存在的問題。濰柴動力為發(fā)行H股的上市公司，2007年濰柴動力向除濰柴投資①以外的湘火炬其他所有股東發(fā)行A股，此后湘火炬和濰柴投資履行注銷程序，湘火炬的全部資產(chǎn)、負債和權益并入濰柴動力，成功完成換股吸收合并湘火炬，并于2007年8月29日濰柴動力公布A股和H股中期報告。A股中期報告認為此次合并是同一控制下的企業(yè)合并，采用權益結合法進行會計處理；H股中期報告根據(jù)《香港財務報告準則》采用購買法，采用公允價值進行賬務處理，確認商譽。具體的財務數(shù)據(jù)見下表。對比A股、H股的財務數(shù)據(jù)可以發(fā)現(xiàn)，同一合并行為由于采用不同的會計處理方法，得出不同的結果。采用購買法時資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)總額等項指標高于權益結合法的金額，而凈利潤低于權益結合法的金額，且確認了236991萬元的商譽。其差異原因歸納為：1.在計量屬性上，權益結合法依據(jù)持續(xù)經(jīng)營的假設，認為合并屬于資產(chǎn)在企業(yè)內(nèi)部轉移，宜采用賬面價值，即按歷史成本計價。購買法立足于購買的經(jīng)濟實質(zhì)，購買中交易的雙方處于平等的地位，遵循等價的原則相互交換經(jīng)濟資源，必然要求采用具有“真實而公允”特征的公允價值計價，其差額確認為商譽，此案例中合并價差236991萬元確認為商譽。2.在收益的確認上，權益結合法的企業(yè)利潤包括被并企業(yè)在合并時整個年度所實現(xiàn)的利潤，即包含了湘火炬和濰柴投資被合并前的利潤。購買法實施合并企業(yè)的利潤僅僅包括購買日后被并企業(yè)所實現(xiàn)的利潤，不包括湘火炬和濰柴投資被合并前的利潤。因此，權益結合法下濰柴動力合并當期實現(xiàn)的利潤比購買法下的利潤高出27069萬元。3.在會計信息質(zhì)量上，權益結合法采用歷史成本，反映出對會計信息質(zhì)量可靠性的追求，歷史成本根據(jù)已有的資料確定，具有較強的確定性，但并不能及時反映市場的變動。購買法采用公允價值，反映現(xiàn)行條件下市場對資產(chǎn)、負債價值的認可，它依賴資產(chǎn)評估行業(yè)的發(fā)展、活躍程度高的市場，即在注重會計計量程序可靠性的同時，更強調(diào)會計計量結果的公允性②。由于近年來我國物價水平的變動，資產(chǎn)、負債的公允價值明顯高于其賬面價值，因此導致權益結合法下的資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)總額低于購買法下的金額，分別為297308萬元、332006萬元。二、采用“二元格局”會計處理的經(jīng)濟后果會計處理后果在特定的環(huán)境下會轉化為經(jīng)濟后果，上市公司的融資能力、融資成本以及上市資格的維護在很大程度上取決于賬面利潤。在這種獨特的融資和監(jiān)管環(huán)境下，購買法和權益結合法的選擇不僅具有明顯的會計后果，而且具有嚴重的經(jīng)濟后果③。(一)對管理層的影響在經(jīng)營權和所有權分離的前提下，會計結果作為反映受托責任業(yè)績以及獲取報酬的依據(jù)。權益結合法下合并企業(yè)的利潤包含被合并企業(yè)的凈利潤，使凈利潤較高，每股收益提高，增大了凈資產(chǎn)收益率，提高了管理層獲得薪酬的計算基礎。如濰柴動力《高級管理人員激勵議案》規(guī)定，每一財務年度結束后，公司按每年經(jīng)審計后的稅后利潤提取不超過5％的比例向執(zhí)行董事和其他高級管理人員發(fā)放獎金，且濰柴動力的管理層大多持有公司股權。采用權益結合法的A股報告比采用購買法的H股報告多產(chǎn)生凈利潤27069萬元，根據(jù)濰柴動力的薪酬政策，管理層能多獲得1353萬元的獎金。H股報告確認了合并中產(chǎn)生的商譽236991萬元，如果按照10年進行減值，濰柴動力每年將由此減少利潤23699萬元，并將減少管理層獎金1185萬元?？紤]到A股報告比H股報告的凈資產(chǎn)收益率高出8.40％，資本市場也將發(fā)生有利于A股股價的變動，形成管理層的潛在收益。(二)基于盈余管理，對合并方法進行選擇債務契約假說認為，企業(yè)將選擇有助于降低違約概率的會計政策。一方面，選擇權益結合法有助于提高合并當期和合并后的利潤，從而降低違反債務契約的概率；另一方面，選擇購買法可報告較高的資產(chǎn)和凈資產(chǎn)，從而大幅度降低負債率和違約概率。據(jù)此推斷，財務杠桿和盈利能力都較高的企業(yè)，其管理層越有可能選擇購買法；財務杠桿和盈利能力都較低的企業(yè)，其管理層更有可能選擇權益結合法；盈利能力高、財務杠桿低的企業(yè)在會計政策選擇上則進一步取決于企業(yè)的戰(zhàn)略；盈利能力低、財務杠桿高的企業(yè)陷入兩難境地，權益結合法和購買法都會損害其利益。但是方法的選擇成為企業(yè)進行盈余管理的手段，如濰柴動力的合并案例中兩張報表披露的財務數(shù)據(jù)差異較大，但對濰柴動力的管理和經(jīng)營效益并沒有實質(zhì)性的改善。(三)增加投資者的鑒別成本2007年8月29日濰柴動力公布A股和H股中期報告之后，呈現(xiàn)給投資者的是分別采用權益結合法和購買法的財務報告。面對兩份完全不同的報告，若非專業(yè)人士很難對兩份報告的真實程度和差異的形成原因做出有意義的鑒別。在這種情況下，投資者或者需要花費額外的成本去鑒別，厘清其中差異的來源，或者在做出投資決策時只能利用已有的經(jīng)驗加以判別，而無法充分利用財務數(shù)據(jù)。兩份不同的報告增加了會計信息鑒別的成本，損害了投資者的利益。(四)對資本市場的影響面對不可比的會計信息，投資者和潛在投資者極有可能做出錯誤的決策。群體的錯誤決策向市場傳遞錯誤的信息，引起資本市場的波動，擾亂資本市場對股票的定價。仍以濰柴動力合并后首次披露的中期報告前后股價的變動說明不同會計處理方法對資本市場的影響。選取A股和H股中期報告公布日2007年8月29日前后的A股股價、H股股價、深成指數(shù)、恒生指數(shù)。以報告公布日為基準，基于權益結合法的A股股價在中期報告公布日后上漲，其股價始終高于深成指數(shù)即市場整體價格；基于購買法的H股股價在中期報告公布日后下跌，且其股價始終低于恒生指數(shù)即市場整體價格。市場對A股的高估和對H股的低估表明資本市場對兩種會計處理方法的反映。A股中期報告中披露的資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)總額、凈利潤的數(shù)字較高，因而受到市場的青睞，其股價高于深成指數(shù)；H股中期報告中披露的資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)總額、凈利潤的數(shù)字較低，其股價低于恒生指數(shù)。實際上不同股價表象背后的經(jīng)濟主體和經(jīng)濟業(yè)務是唯一的，這種差異只能由會計處理方法的不同來解釋。由于“二元格局”的內(nèi)在差異產(chǎn)生了“二元”的會計處理結果，在薪酬、融資、上市等嚴重依賴特定會計指標的經(jīng)濟環(huán)境下導致了“二元”的經(jīng)濟后果。三、合并中“二元格局”存在的原因分析(一)會計處理結果“剪刀差”的存在權益結合法自誕生以來，在理論界一直受到爭議和批判，但卻受到實務界的青睞，企業(yè)管理當局不惜付出高昂的財務包裝成本來達到預期的效果。購買法與權益結合法的“選擇偏好”在于“會計后果”和“經(jīng)濟后果”的剪刀差?！凹舻恫睢痹酱?，所最終獲取的利益也越大，在利益的驅使下，企業(yè)越有濫用權益結合法以獲取有利的財務指標進而采取某種經(jīng)濟行為的沖動。剪刀差不僅誘發(fā)眾多利用權益結合法粉飾報表的舞弊行為，而且還催生出新的合并動機和合并行為——財務性企業(yè)合并，即試圖通過企業(yè)合并采取“權益結合法”走出財務困境。事實上，眾多企業(yè)偏好權益結合法以及權益結合法所面臨的爭議不是針對權益結合法本身，而是源于權益結合法相較購買法而言在經(jīng)濟后果上的剪刀差?！岸狈椒ㄐ纬傻募舻恫钚纬闪似髽I(yè)的秘密儲備，如商譽是否確認減值，確認多少減值成為企業(yè)利益的調(diào)節(jié)閥，“選擇偏好”則是調(diào)節(jié)閥的具體體現(xiàn)，也是企業(yè)的理性選擇。濰柴動力合并案選擇權益結合法進行會計處理后，各項財務指標明顯好于購買法下的各項財務指標。(二)會計準則的規(guī)定新準則發(fā)布之前，我國并沒有專門針對企業(yè)合并的會計處理規(guī)范，對其處理散見于各部門的文件，但對企業(yè)合并的基本處理思路是購買法，確認商譽，而沒有涉及權益結合法。此后發(fā)生的一系列合并案例，基本上采用的是權益結合法，有關監(jiān)管部門出于經(jīng)濟的發(fā)展和產(chǎn)業(yè)結構的調(diào)整將之作為“制度外的默許”?；诩瘸墒聦崳聹蕜t將同一控制與權益結合法聯(lián)系起來，將非同一控制與購買法對應。一般情況下認為同一控制下企業(yè)合并更有可能被操縱，其合并行為的市場化程度相對不高，真正的公允價值難以獲得，為避免合并方操縱利潤，而采用權益結合法。而非同一控制的合并，市場化程度較高，合并對價較為公允，因而采用購買法。至此形成“二元格局”。如前所述，企業(yè)合并中“二元格局”的存在，給管理層、投資者、資本市場等都帶來不利的影響，因此，有必要重新審視“二元格局”存在的必要性。四、取消“二元格局”濰柴動力換股合并中出現(xiàn)的會計問題，源于準則規(guī)定的“二元格局”以及會計后果和經(jīng)濟后果的剪刀差。為解決會計信息的不可比、會計方法的選擇偏好、基于會計信息質(zhì)量特征的問題，取消“二元格局”，企業(yè)合并全部采用購買法。其原因有：(一)企業(yè)合并的實質(zhì)權益結合法立足的經(jīng)濟實質(zhì)是權益結合，認為企業(yè)合并并沒有改變原有的經(jīng)濟關系，僅僅是經(jīng)濟資源規(guī)模的擴大以及法律形式的改變而已。實際上，并不存在真正意義上的權益結合，所有企業(yè)合并的經(jīng)濟實質(zhì)都是購買行為，即使以前的股東權益在企業(yè)合并后仍繼續(xù)存在，但也不再是以前的權益，而是合并后企業(yè)中權益的一部分。以前企業(yè)的股東所面臨的風險和報酬，與合并后企業(yè)的風險和報酬已有較大的差別④。合并行為使合并各方的經(jīng)濟環(huán)境的變化、經(jīng)濟關系的變化以及合并后的協(xié)同效應，合并后的新主體已經(jīng)發(fā)生了事實上的質(zhì)變，絕不是參與合并各公司的簡單加總。在企業(yè)合并中，全部采用購買法遵循實質(zhì)重于形式的原則，能夠反映合并業(yè)務的實質(zhì)。(二)獲得公允價值的可能性從經(jīng)濟實質(zhì)、會計后果和經(jīng)濟后果的角度，取消“二元格局”在理論上成立，但是一直備受爭議的公允價值的可獲得性卻是橫亙其中的障礙。從目前我國的情況分析，公允價值取得的途徑主要有：(1)資本市場已經(jīng)形成，即使在弱有效的資本市場中，熟悉情況的雙方自愿的交易價格也可以保證其公允性。(2)有關部門規(guī)定國有產(chǎn)權轉讓，必須通過產(chǎn)權交易機構進行，在產(chǎn)權交易機構進行產(chǎn)權交易的價格也具有公允性。(3)評估行業(yè)的發(fā)展，為公允價值的確定提供了可能性。公允價值的獲得以及資產(chǎn)評估的發(fā)展并不是一蹴而就的，全部實行購買法將形成對公允價值的巨大需求，這本身對相關資本市場、評估市場的發(fā)展就有促進和推動作用。資本市場、評估市場、交易市場的不斷完善，為公允價值的科學性提供了保障。(三)存在商譽的現(xiàn)實性企業(yè)產(chǎn)生合并的內(nèi)在動力源于商譽的存在，被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的份額與交易價格之間的差額便為商譽的價值。如果交易價格高于被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的份額，源于被合并方商譽的存在；反之，則是因為合并方商譽的存在。正是商譽的存在產(chǎn)生了被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的份額與交易價格的差異，既然商譽是現(xiàn)實存在的，就應確認商譽。購買法下對商譽的確認恰當?shù)胤从沉松套u的存在；而權益結合法無視客觀存在的商譽，顯然不符合會計核算客觀性的原則。(四)合并利潤的真實性由于合并后的企業(yè)并沒有參與到被合并企業(yè)之前的經(jīng)營，因而并不應保留合并日之前的利潤。權益結合法核算時合并當期的利潤包含了被合并企業(yè)在合并之前實現(xiàn)的利潤，導致一系列不符合經(jīng)濟實質(zhì)的財務指標，具體表現(xiàn)為利潤、每股盈余、凈資產(chǎn)收益率等與利潤表相關指標的虛增和資產(chǎn)的虛減。購買法核算時不包括合并企業(yè)在合并之前的利潤，因而真實反映了企業(yè)的財務狀況和經(jīng)營成果。綜上所述，取消“二元格局”將是真正地遵循實質(zhì)重于形式的基本會計原則，實現(xiàn)企業(yè)合并上會計信息的可比。全部采用購買法，運用公允價值，及時反映市場的變動信息，可以提供與