天津市股份有限責(zé)任公司章程（示范）

第頁共頁天津市股份有限責(zé)任公司章程〔示范〕第一章總那么第一條為適應(yīng)社會市場經(jīng)濟(jì)體制需要，建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度，根據(jù)《中華人民共和國公司法》有關(guān)規(guī)定，結(jié)合企業(yè)實(shí)際，制定本章程。第二條本公司的名稱為：本公司的住所：本公司的注冊資本為人民幣____________萬元。本公司的經(jīng)營范圍：第三條本公司由_________、_________和_________〔單位或個人〕共同發(fā)起組建〔或者：本公司由______企業(yè)改制，通過職工參股，吸收社會股份，共同組建〕，公司依法成立，為獨(dú)立的企業(yè)法人。第四條本公司依法自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)，股東以其出資額為限對公司承當(dāng)責(zé)任，公司以其全部法人財產(chǎn)對公司的債務(wù)承當(dāng)責(zé)任。第五條本公司的宗旨：遵守國家法律法規(guī)，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序；誠信經(jīng)營，注重經(jīng)濟(jì)效益；進(jìn)步職工收入，保障股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。第二章股東出資方式及出資額第六條本公司股東姓名〔名稱〕出資方式及出資額如下：_________首期以〔現(xiàn)金或其他資產(chǎn)〕投資____________元，折______股，占公司股本的______％。_________首期以〔現(xiàn)金或其他資產(chǎn)〕投資____________元，折______股，占公司股本的______％。_________首期按〔現(xiàn)金或其他資產(chǎn)〕投資____________元，折______股，占公司股本的______％。……〔上述股東不少于2人，不超過50人〕公司股東出資總額_________萬元人民幣，公司首期股份總額為_________股。第三章股東的權(quán)利和義務(wù)第七條凡成認(rèn)并遵守本章程，通過出資持有本公司股權(quán)者為本公司股東。股東按章程享有權(quán)利，承當(dāng)義務(wù)。第八條公司股東享有以下權(quán)利：1．參加或推選代表參加股東會，根據(jù)出資份額享有表決權(quán)，享有選舉和被選舉為董事或監(jiān)事的權(quán)利；2．按出資比例享有收益權(quán)；3．理解公司經(jīng)營和財務(wù)狀況，對違法亂紀(jì)、玩忽職守和損害公司及股東利益的人進(jìn)展檢舉、控告；4．按公司規(guī)那么、章程轉(zhuǎn)讓出資；5．公司終止清算時。有權(quán)按出資比例分享剩余資產(chǎn)。第九條公司股東應(yīng)履行以下義務(wù)：1．對公司出資并承當(dāng)公司的虧損及債務(wù)責(zé)任；2．遵守公司章程；3．服從和執(zhí)行股東會決議；4．支持公司改善經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司開展；5．維護(hù)公司利益，反對和抵抗損害公司利益的行為。第四章股權(quán)管理第十條公司對各種股權(quán)實(shí)行標(biāo)準(zhǔn)化管理。1．公司設(shè)立股權(quán)管理辦公室，在董事長領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)股權(quán)管理工作。2．公司制定股權(quán)管理規(guī)那么〔或施行方法〕，經(jīng)股東會審議通過后施行。3．公司因開展需要擴(kuò)股、縮股時，需由董事會制定方案，經(jīng)股東會審議通過后施行。4．公司因開展需要，吸收新股東、調(diào)整股權(quán)構(gòu)造，需由董事會制定方案，經(jīng)股東會審議通過后施行。5．股東的股份不得抽回，可按公司股權(quán)管理規(guī)那么轉(zhuǎn)讓股權(quán)。職工遇到退休、調(diào)離、下崗、辭職或被企業(yè)辭退、除名等情況不能如期實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓的，具備條件的可由企業(yè)收買，也可由普通股轉(zhuǎn)為優(yōu)先股。6．股東轉(zhuǎn)讓其全部出資或者局部出資的條件如下：〔1〕轉(zhuǎn)讓后股東人數(shù)不得少于2人；〔2〕雙方自愿，不得以任何方式脅迫股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)；〔3〕股東向公司內(nèi)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)股權(quán)管理機(jī)構(gòu)確認(rèn)后辦理過戶手續(xù)；〔4〕股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購置該轉(zhuǎn)讓的出資；假如不購置該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，公司其他股東對該出資有優(yōu)先購置權(quán)。7．公司建立股權(quán)流轉(zhuǎn)機(jī)制，使擴(kuò)股、縮股、吸納、退出按市場經(jīng)濟(jì)需要順暢運(yùn)行。8．公司向股東頒發(fā)股權(quán)證作為股東出資憑證和分紅根據(jù)。第五章股東會第十一條股東會是公司的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)。股東會由全體股東組成〔設(shè)立企業(yè)內(nèi)部職工持股會的由持股會理事長代表會員進(jìn)入股東會，行使權(quán)利〕。第十二條股東會行使以下職權(quán)：1．審議批準(zhǔn)董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；2．審議決定公司的經(jīng)營方針和投資方案；3．審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)、決算方案，利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；4．選舉和更換董事、決定有關(guān)董事的報酬事項(xiàng)；5．選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；6．對公司增加或減少注冊資本，實(shí)行擴(kuò)股和縮股作出決議；7．對公司發(fā)行債券或股權(quán)構(gòu)造的重大變化作出決議；8．對公司合并、分立、變更財產(chǎn)組織形式、終止解散和清算等重大事項(xiàng)作出決議；9．對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；10．修改公司章程并作出決議；11．審議決定公司股權(quán)管理規(guī)那么或其他重要事項(xiàng)。第十三條股東會議事規(guī)那么如下：1．股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。2．股東會分為定期會議和臨時會議。定期會議每年舉行一次。股東會首次會議由出資最多的股東召集和主持，以后的股東會議由董事長或董事長委托的董事主持召開。在召開會議的15天前應(yīng)將會議的日期、地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體股東。3．董事長認(rèn)為必要時可主持召開臨時股東會議，代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事或監(jiān)事，可以提議召開臨時股東會議。4．凡股東會作出決議的事項(xiàng)，同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東持有或代表出資的2／3以上；凡股東會選舉或?qū)徸h決定的事項(xiàng)，同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東持有或代表出資的半數(shù)以上。5．股東可委托代理人行使表決權(quán)，但須出具書面委托。6．出席股東會股東所持有或代表的出資達(dá)不到2／3數(shù)額時，會議應(yīng)延期15天召開，并向未出席的股東再次通知。延期后召開的股東會議，出席股東所持有或代表的出資仍未到達(dá)規(guī)定數(shù)額時，視為到達(dá)規(guī)定數(shù)額。第六章董事會第十四條董事會是公司經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，是股東會的常設(shè)權(quán)利機(jī)構(gòu)。董事會向股東會負(fù)責(zé)。公司董事會由〔3--13〕名董事組成，其中，設(shè)董事長一名，副董事長一名，董事名，董事任期三年，可連選連任，董事在任期內(nèi)，股東會不得無故罷免。董事會成員中有公司職工代表一名。董事由股東會選舉產(chǎn)生，董事長和副董事長由董事會選舉產(chǎn)生，一般由最大股東方的董事出任董事長。第十五條董事會行使以下職權(quán)：1．召集股東會并向股東會報告工作；2．執(zhí)行股東會的決議；3．決定公司的經(jīng)營方案和投資方案；4．制定公司的年度財務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案；5．?dāng)M定公司的增加或減少注冊資本、合并、分立、發(fā)行債券、股權(quán)構(gòu)造調(diào)整、變更財產(chǎn)組織形式、終止清算、修改章程等方案；6．聘任或解聘公司經(jīng)理〔總經(jīng)理〕〔以下簡稱經(jīng)理〕，根據(jù)經(jīng)理提名聘任或解聘副經(jīng)理、總經(jīng)濟(jì)師、總工程師、總會計師、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，決定其報酬事項(xiàng)；7．制定公司重要經(jīng)營管理規(guī)那么、制度；8．決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；9．股東會授予的其他職權(quán)。第十六條董事會的議事規(guī)那么如下：1．兼職董事平時不領(lǐng)取報酬，但年終將根據(jù)公司經(jīng)營情況，由董事會提出方案，股東會批準(zhǔn)，決定兼職董事的一次性獎勵方法。2．董事會至少每季度召開一次，除董事長外，其他董事可書面委托別人代表出席并行使表決權(quán)。3．董事長認(rèn)為必要或者有l(wèi)／3以上董事提議時，可召開臨時董事會議。4．董事會實(shí)行一股一票的表決制。董事會決議以出席董事會的多數(shù)〔過半數(shù)〕票通過即為有效。當(dāng)贊成票與反對票相等時，董事長享有多投一票的權(quán)利。董事會作出有效決議的法定人數(shù)，不得少于董事會人數(shù)的3／5，否那么視為無效決議。5．召開董事會議應(yīng)于會議召開十日以前通知全體董事，董事會對所議事項(xiàng)的決定作出會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第十七條董事長是公司的法定代表人，行使以下職權(quán)：1．召集和主持董事會議；2．檢查董事會決議的施行情況，并向董事會提出報告；3．簽署公司的出資證明書，重大合同及其他重要文件；4．在董事會閉會期間，對公司的重要業(yè)務(wù)活動給予指導(dǎo)。副董事長協(xié)助董事長工作。董事長因故不能履行職責(zé)時，可受權(quán)副董事長代行局部或全部職責(zé)。股東人數(shù)少的公司不設(shè)立董事會，設(shè)執(zhí)行董事，為公司的法定代表人，執(zhí)行董事的職權(quán)參照董事會職權(quán)確定。第七章經(jīng)理第十八條公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司設(shè)經(jīng)理一名，副經(jīng)理_________名，副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。第十九條經(jīng)理行使以下職權(quán)：1．主持公司的消費(fèi)經(jīng)營管理工作，組織施行董事會決議；2．組織施行公司年度經(jīng)營方案和投資方案；3．?dāng)M訂公司內(nèi)部管理____方案；4．?dāng)M訂公司的根本管理制度；5．制定公司的詳細(xì)規(guī)章；6．提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理等高級管理人員；7．聘任或解聘除董事會聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；8．在董事會受權(quán)范圍內(nèi)，對外代表公司處理業(yè)務(wù)；9．董事會授予的其他職權(quán)。第二十條董事會和經(jīng)理班子成員因營私舞弊或?yàn)^職造成公司重大經(jīng)濟(jì)損失，應(yīng)負(fù)經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。如不稱職，分別經(jīng)股東會決議或董事會決議予以罷免和解聘。第八章監(jiān)事會第二十一條公司設(shè)立監(jiān)事會，成員〔不少于3〕人，_________、_________為股東代表，_________為職工代表，_________為聘請專門人員。監(jiān)事任期3年，任職期滿，連選可以連任。規(guī)模小的企業(yè)可只設(shè)一至二名監(jiān)事，行使監(jiān)事會職責(zé)。第二十二條監(jiān)事會或監(jiān)事行使以下職權(quán)：1．檢查公司財務(wù)；2．對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違背法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)展監(jiān)視；3．當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；4．提議召開臨時股東會；5．公司章程規(guī)定的其他職權(quán)，監(jiān)事列席董事會會議。第九章勞動保障與分配第二十三條公司尊重職工的勞動權(quán)利，按國家法律政策解決勞動合同、勞動紀(jì)律、勞動報酬、勞動保護(hù)、社會保障、職業(yè)培訓(xùn)、福利待遇等事宜。公司職工有辭職的自由，但必須在辭職前3個月提出申請，經(jīng)公司經(jīng)理批準(zhǔn)后履行手續(xù)，否那么，須賠償因辭職造成的經(jīng)濟(jì)損失。公司不得違法辭退職工。公司應(yīng)按規(guī)定提取職工社會保障基金并上交有關(guān)機(jī)構(gòu)。第二十四條公司稅后利潤，在按規(guī)定彌補(bǔ)虧損后，按以下順序分配：1．提取法定公積金10％，當(dāng)法定公積金到達(dá)注冊資本50％時可不再提??；2．提取公益金〔5--10％〕，主要用于公司集體福利設(shè)施支出；3．提取任意公積金______％，主要用于彌補(bǔ)虧損和擴(kuò)大消費(fèi)經(jīng)營；4．按股份〔出資比例〕進(jìn)展分紅。第十章補(bǔ)虧與清算第二十五條公司發(fā)生虧損，先用稅后利潤彌補(bǔ)，須用自有資金彌補(bǔ)虧損時，首先用公積金彌補(bǔ)，缺乏局部由各種股份按比例彌補(bǔ)。第二十六條公司解散進(jìn)展終止清算時，清算組應(yīng)在10日內(nèi)通知債權(quán)人并發(fā)布公告，債權(quán)人自通知書送達(dá)之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。清算組在清算期間行使以下職權(quán)：1．清理公司財產(chǎn)，分別編造資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；2．處理與清算公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；3．通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；4．清繳所欠稅款，清理債權(quán)債務(wù)；5．處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；6．在發(fā)現(xiàn)公司不能清償債務(wù)時，向人民法院申請破產(chǎn)；7．代表公司進(jìn)展民事訴訟活動。第二十七條公司決定清算后，未經(jīng)清算組批準(zhǔn)，任何人不得處理公司財產(chǎn)。清算組按以下順序清償：1．所欠公司職工工資、集資款和勞動保險費(fèi)用；2．所欠稅款；3．銀行貸款及其他債務(wù)。第二十八條公司清償后，剩余財產(chǎn)先歸還優(yōu)先股，再歸還普通股，如不能足額退還出資，按股東的出資比例分配剩余財產(chǎn)。第二十九條清算完畢后，清算組提交清算報告，編制清算收支報表和各種財務(wù)賬冊、經(jīng)會計師事務(wù)所驗(yàn)證，報有關(guān)部門批準(zhǔn)后向公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記，公告公司終止。第十一章附那么第三十條本章程經(jīng)股東會通過后生效，報〔上級單位或部門〕備案，向工商局登記注冊后施行。本章程對企業(yè)股東及非股東在職職工具有約束力。本章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。注：本示范章程中有許多條款、內(nèi)容需企業(yè)根據(jù)實(shí)際情況填寫。有些內(nèi)容本企業(yè)涉及不到，企業(yè)制定章程時可刪可減可改。有關(guān)股份有限責(zé)任公司章程有關(guān)股份有限責(zé)任公司章程股份有限責(zé)任公司章程第一章總那么第一條為適應(yīng)社會市場經(jīng)濟(jì)體制需要，建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度，根據(jù)《中華人民共和國公司法》有關(guān)規(guī)定，結(jié)合企業(yè)實(shí)際，制定本章程。第二條本公司的名稱為：本公司的住所：本公司的注冊資本為人民幣____________萬元。本公司的經(jīng)營范圍：第三條本公司由_________、_________和_________(單位或個人)共同發(fā)起組建(或者：本公司由______企業(yè)改制，通過職工參股，吸收社會股份，共同組建)，公司依法成立，為獨(dú)立的企業(yè)法人。第四條本公司依法自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)，股東以其出資額為限對公司承當(dāng)責(zé)任，公司以其全部法人財產(chǎn)對公司的債務(wù)承當(dāng)責(zé)任。第五條本公司的宗旨：遵守國家法律法規(guī)，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序;誠信經(jīng)營，注重經(jīng)濟(jì)效益;進(jìn)步職工收入，保障股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。第二章股東出資方式及出資額第六條本公司股東姓名(名稱)出資方式及出資額如下：_________首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資____________元，折______股，占公司股本的______%。_________首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資____________元，折______股，占公司股本的______%。_________首期按(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資____________元，折______股，占公司股本的______%?！?上述股東不少于2人，不超過50人)公司股東出資總額_________萬元人民幣，公司首期股份總額為_________股。第三章股東的權(quán)利和義務(wù)第七條凡成認(rèn)并遵守本章程，通過出資持有本公司股權(quán)者為本公司股東。股東按章程享有權(quán)利，承當(dāng)義務(wù)。第八條公司股東享有以下權(quán)利：1.參加或推選代表參加股東會，根據(jù)出資份額享有表決權(quán)，享有選舉和被選舉為董事或監(jiān)事的權(quán)利;2.按出資比例享有收益權(quán);3.理解公司經(jīng)營和財務(wù)狀況，對違法亂紀(jì)、玩忽職守和損害公司及股東利益的人進(jìn)展檢舉、控告;4.按公司規(guī)那么、章程轉(zhuǎn)讓出資;5.公司終止清算時。有權(quán)按出資比例分享剩余資產(chǎn)。第九條公司股東應(yīng)履行以下義務(wù)：1.對公司出資并承當(dāng)公司的虧損及債務(wù)責(zé)任;2.遵守公司章程;3.服從和執(zhí)行股東會決議;4.支持公司改善經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司開展;5.維護(hù)公司利益，反對和抵抗損害公司利益的行為。第四章股權(quán)管理第十條公司對各種股權(quán)實(shí)行標(biāo)準(zhǔn)化管理。1.公司設(shè)立股權(quán)管理辦公室，在董事長領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)股權(quán)管理工作。2.公司制定股權(quán)管理規(guī)那么(或施行方法)，經(jīng)股東會審議通過后施行。3.公司因開展需要擴(kuò)股、縮股時，需由董事會制定方案，經(jīng)股東會審議通過后施行。4.公司因開展需要，吸收新股東、調(diào)整股權(quán)構(gòu)造，需由董事會制定方案，經(jīng)股東會審議通過后施行。5.股東的股份不得抽回，可按公司股權(quán)管理規(guī)那么轉(zhuǎn)讓股權(quán)。職工遇到退休、調(diào)離、下崗、辭職或被企業(yè)辭退、除名等情況不能如期實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓的，具備條件的可由企業(yè)收買，也可由普通股轉(zhuǎn)為優(yōu)先股。6.股東轉(zhuǎn)讓其全部出資或者局部出資的條件如下：(1)轉(zhuǎn)讓后股東人數(shù)不得少于2人;(2)雙方自愿，不得以任何方式脅迫股東轉(zhuǎn)讓股權(quán);(3)股東向公司內(nèi)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)股權(quán)管理機(jī)構(gòu)確認(rèn)后辦理過戶手續(xù);(4)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購置該轉(zhuǎn)讓的出資;假如不購置該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，公司其他股東對該出資有優(yōu)先購置權(quán)。7.公司建立股權(quán)流轉(zhuǎn)機(jī)制，使擴(kuò)股、縮股、吸納、退出按市場經(jīng)濟(jì)需要順暢運(yùn)行。8.公司向股東頒發(fā)股權(quán)證作為股東出資憑證和分紅根據(jù)。第五章股東會第十一條股東會是公司的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)。股東會由全體股東組成(設(shè)立企業(yè)內(nèi)部職工持股會的由持股會理事長代表會員進(jìn)入股東會，行使權(quán)利)。第十二條股東會行使以下職權(quán)：1.審議批準(zhǔn)董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會或監(jiān)事的報告;2.審議決定公司的經(jīng)營方針和投資方案;3.審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)、決算方案，利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;4.選舉和更換董事、決定有關(guān)董事的報酬事項(xiàng);5.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項(xiàng);6.對公司增加或減少注冊資本，實(shí)行擴(kuò)股和縮股作出決議;7.對公司發(fā)行債券或股權(quán)構(gòu)造的重大變化作出決議;8.對公司合并、分立、變更財產(chǎn)組織形式、終止解散和清算等重大事項(xiàng)作出決議;9.對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;10.修改公司章程并作出決議;11.審議決定公司股權(quán)管理規(guī)那么或其他重要事項(xiàng)。第十三條股東會議事規(guī)那么如下：1.股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。2.股東會分為定期會議和臨時會議。定期會議每年舉行一次。股東會首次會議由出資最多的股東召集和主持，以后的股東會議由董事長或董事長委托的董事主持召開。在召開會議的15天前應(yīng)將會議的日期、地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體股東。3.董事長認(rèn)為必要時可主持召開臨時股東會議，代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事或監(jiān)事，可以提議召開臨時股東會議。4.凡股東會作出決議的事項(xiàng)，同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東持有或代表出資的2/3以上;凡股東會選舉或?qū)徸h決定的事項(xiàng)，同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東持有或代表出資的半數(shù)以上。5.股東可委托代理人行使表決權(quán)，但須出具書面委托。6.出席股東會股東所持有或代表的出資達(dá)不到2/3數(shù)額時，會議應(yīng)延期15天召開，并向未出席的股東再次通知。延期后召開的股東會議，出席股東所持有或代表的出資仍未到達(dá)規(guī)定數(shù)額時，視為到達(dá)規(guī)定數(shù)額。第六章董事會第十四條董事會是公司經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，是股東會的常設(shè)權(quán)利機(jī)構(gòu)。董事會向股東會負(fù)責(zé)。公司董事會由(3--13)名董事組成，其中，設(shè)董事長一名，副董事長一名，董事名，董事任期三年，可連選連任，董事在任期內(nèi)，股東會不得無故罷免。董事會成員中有公司職工代表一名。董事由股東會選舉產(chǎn)生，董事長和副董事長由董事會選舉產(chǎn)生，一般由最大股東方的董事出任董事長。第十五條董事會行使以下職權(quán)：1.召集股東會并向股東會報告工作;2.執(zhí)行股東會的決議;有限責(zé)任公司章程第一章總那么第一條本章程根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》和國家有關(guān)法律、行政法規(guī)制定。第二條本公司〔以下簡稱公司〕在_________工商行政管理局注冊，名稱為：_________市_________。住所為：_________市_________區(qū)_________路_________大樓_________層_________房號。第三條公司宗旨是：_________。第四條公司經(jīng)營范圍是〔以執(zhí)照核準(zhǔn)為準(zhǔn)〕：_________。公司可以改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的工程，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。第五條公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可在國內(nèi)及境外設(shè)立子公司。分公司和辦事機(jī)構(gòu)。在境外的投資活動及在境內(nèi)設(shè)立投資額在_________萬元人民幣以上的子公司，須經(jīng)股東大會同意。此外的投資活動由董事會決定。第二章股東第六條公司股東共_________個，名稱與住所如下：┌─────────┬─────────┬───────────────┐│股東名稱│住所│身份證或執(zhí)照號碼│├─────────┼─────────┼───────────────┤│甲：│││├─────────┼─────────┼───────────────┤│乙：│││├─────────┼─────────┼───────────────┤│丙：│││├─────────┼─────────┼───────────────┤│?。憨ΙΙΙ俯ぉぉぉぉぉぉぉぉぉ丞ぉぉぉぉぉぉぉぉぉ丞ぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉ嫉谄邨l股東享有以下權(quán)利：〔一〕有選舉權(quán)和被選舉權(quán)；〔二〕依本章程規(guī)定領(lǐng)取紅利；〔三〕對公司的日常管理及經(jīng)營活動進(jìn)展監(jiān)視、查詢和質(zhì)詢；〔四〕通過股東大會，對公司的重大決策，按所持股份比例，享有表決權(quán)；〔五〕公司清盤解散后，按所持股份比例分享剩余資產(chǎn)；〔六〕_________。第八條股東履行以下義務(wù)：〔一〕按規(guī)定繳納所認(rèn)出資；〔二〕以認(rèn)繳的出資額對公司承當(dāng)責(zé)任；〔三〕公司經(jīng)登記注冊后，不得抽回出資；〔四〕遵守公司章程，保守公司機(jī)密；〔五〕支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)開展。第九條股東權(quán)利受到公司進(jìn)犯，股東可通過董事會書面懇求公司限期停頓侵權(quán)活動，并補(bǔ)償由被侵權(quán)導(dǎo)致的經(jīng)濟(jì)損失。如公司經(jīng)法院或、公司登記機(jī)關(guān)證實(shí)公司未在所要求的期限內(nèi)終止侵權(quán)活動，被侵權(quán)的股東可根據(jù)自已的意愿退股，其所擁有的股份由其它股東協(xié)議攤派或按持股比例由其它股東認(rèn)購。第三章注冊資本第十條公司注冊資本總額為_________萬元人民幣。各股東出資額及所占比例如下：┌─────────┬───────┬─────┬──────────┐│股東名稱│出資額│出資比例│出資形式│├─────────┼───────┼─────┼──────────┤│甲：│萬元│││├─────────┼───────┼─────┼──────────┤│乙：│萬元│││├─────────┼───────┼─────┼──────────┤│丙：│萬元│││├─────────┼───────┼─────┼──────────┤│?。憨θf元│││└─────────┴───────┴─────┴──────────┘第十一條各股東所認(rèn)繳出資必須在_________年_________月_________日公司設(shè)立前足額投入。以現(xiàn)金出資的，存入公司臨時帳號，以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)出資，應(yīng)在公司設(shè)立前，辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。第十二條公司注冊資本中股東以非貨幣形式出資，必須經(jīng)全體股東同意。非貨幣出資的作價，由全體股東商議決定。如意見不能統(tǒng)一，由評估機(jī)構(gòu)評定。第十三條股本轉(zhuǎn)讓，要用書面形式向股東大會申請，經(jīng)股東大會同意后，由經(jīng)理指定專人把公司有關(guān)帳目結(jié)算清楚，方可辦理股本轉(zhuǎn)讓手續(xù)。第十四條受讓人必須經(jīng)過全體股東認(rèn)可，不認(rèn)可的，由不認(rèn)可的股東作為股本轉(zhuǎn)讓的受讓人。第十五條公司經(jīng)營期限為_________年。第四章組織機(jī)構(gòu)第十六條公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)。第十七條股東會行使以下職權(quán)：〔一〕決定公司的經(jīng)營方針和投資方案；〔二〕選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的投酬事項(xiàng)；〔三〕選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的投酬事項(xiàng)；〔四〕審議批準(zhǔn)董事會的報告；〔五〕審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；〔六〕審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；〔七〕審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；〔八〕對公司增加或者減少注冊資本作出決議；〔九〕對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；〔十〕對公司合并、分立、變更公司組織形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議；〔十一〕制定和修改公司章程。第十八條股東會的議事方式和表決方法遵照公司法規(guī)定執(zhí)行。公司增加或者減少注冊資本、變更組織形式及分立、合并、解散，須經(jīng)有三分之二以上表決權(quán)的股東同意。公司修改章程、批準(zhǔn)股本向股東以外的人轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)全體股東同意。第十九條股東會每年召開一次年會。年會為定期會議，在每年的月召開。公司發(fā)生重大問題，經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或監(jiān)事提議，可召開臨時會議。第二十條股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或其它董事主持。第二十一條召開股東會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。并對所議事項(xiàng)形成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第二十二條公司設(shè)董事會，董事會成員共_________人，其中：董事長一人，副董事長_________人，〔或：執(zhí)行董事壹名，執(zhí)行董事行使董事會權(quán)利〕。第二十三條董事或執(zhí)行董事由股東提名侯選人，經(jīng)股東大會委派。第二十四條董事根據(jù)自已所代表的股東持有的股份份額行使表決權(quán)。董事〔或執(zhí)行董事〕任期_________年，董事任期屆滿，可以連選連任。董事在任期屆滿前、股東會不得無故解除其職務(wù)。第二十五條董事長〔或執(zhí)行董事〕為公司法定代表人，由股東大會委任〔或由董事會選舉產(chǎn)生〕，任期_________年。第二十六條董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：〔一〕負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；〔二〕執(zhí)行股東會的決議；〔三〕決定公司的經(jīng)營方案和投資方案；〔四〕制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；〔五〕制定利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；〔六〕制定增加或者減少注冊資本方案；〔七〕擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；〔八〕決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；〔九〕聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項(xiàng)；〔十〕制訂公司的根本管理制度。第二十七條董事會的議事方式和表決方法按公司法規(guī)定執(zhí)行。召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事。董事會應(yīng)對所議事項(xiàng)形成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第二十八條公司經(jīng)理由董事會聘任或者解聘，任期_________年。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)；〔一〕主持公司的消費(fèi)經(jīng)營管理工作，組織施行董事會決議；〔二〕組織施行公司年度經(jīng)營方案和投資方案；〔三〕擬訂公司內(nèi)部管理____方案；〔四〕擬訂公司的根本管理制度；〔五〕制定公司的詳細(xì)規(guī)章；〔六〕提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；〔七〕聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或解聘的管理人員；〔八〕公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。第二十九條董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其它個人債務(wù)提供擔(dān)保。第三十條董事、經(jīng)理不得自營或者為別人經(jīng)營與其所任公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務(wù)或者活動的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)展交易。董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違背法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承當(dāng)賠償責(zé)任。第三十一條公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事成員_________名，〔不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事壹名〕，由股東大會委任，任期_________年，董事。經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會〔或監(jiān)事〕行使以下職權(quán)?！惨弧郴楣矩攧?wù)?！捕硨Χ?、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違背法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)展監(jiān)視?！踩钞?dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正?！菜摹程嶙h召開臨時股東會、監(jiān)事列席董事會會議。第五章公司財務(wù)、會計第三十二條公司在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括以下財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表：〔一〕資產(chǎn)負(fù)責(zé)表；〔二〕損益表；〔三〕財務(wù)狀況變動表；〔四〕財務(wù)情況說明書；〔五〕利潤分配表。第三十三條公司分配適當(dāng)?shù)亩惡罄麧檿r，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。公司法定公積金缺乏以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在按照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)領(lǐng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金，公益金后所剩利潤，按股東的出資比例分配。第三十四條公司公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司消費(fèi)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。第三十五條公司提取的法定公益金用于本公司職工集體福利。第三十六條公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。第六章解散和清算第三十七條在公司法規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時，可以解散。第三十八條公司正?！卜菑?qiáng)迫性〕解散，由股東大會確定清算組，并在股東大會確認(rèn)后十五日內(nèi)成立。第三十九條清算組成立后，公司停頓與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。第四十條清算組在清算期間行使以下職權(quán)：〔一〕清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；〔二〕通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；〔三〕處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù)；〔四〕清繳所欠稅款；〔五〕清理債權(quán)、債務(wù)；〔六〕處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；〔七〕代表公司參與民事訴訟活動。第四十一條清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。對公司債權(quán)人的債務(wù)進(jìn)展登記。第四十二條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報股東會及登記主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。第四十三條財產(chǎn)清償順序如下：1、支付清算費(fèi)用；2、職工工資和勞動保險費(fèi)用；3、繳納所欠稅款；4、清償公司債務(wù)。公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。第四十四條公司清算完畢后，清算組制作清算報告，報股東會及登記主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，確認(rèn)后向公司登記機(jī)關(guān)申請公司注銷登記，并公告公司終止。第四十五條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因成心或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承當(dāng)賠償責(zé)任。第七章附那么第四十六條公司如下事項(xiàng)變動，由董事會決定：〔一〕住所在_________范圍內(nèi)變動；〔二〕在公司章程規(guī)定的行業(yè)范圍內(nèi)增加經(jīng)營工程；〔三〕設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；〔四〕公司章程規(guī)定的有關(guān)事項(xiàng)。第四十七條除前款以外的公司變更登記事項(xiàng)及本章程其它重要條款變動，應(yīng)修改公司章程。第四十八條由董事會通過修改章程的決議，提出修改條款，并報股東大會表決。第四十九條將股東大會通過的修改條款，報公司登記機(jī)關(guān)審查備案，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)審核認(rèn)可后生效。第五十條公司股東大會通過的有關(guān)本公司章程的補(bǔ)充決議和其它文件，均為本公司章程的組成局部。第五十一條本章程解釋權(quán)歸公司董事會，本章程于_________年_________月_________日經(jīng)公司創(chuàng)立大會通過，公司設(shè)立登記后生效。甲方〔簽章〕：_________乙方〔簽章〕：__________________年____月____日_________年____月____日丙方〔簽章〕：_________丁方〔簽章〕：__________________年____月____日_________年____月____日有限責(zé)任公司章程范本根據(jù)《中華人民共和國公司法》〔以下簡稱《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由方〔人〕共同出資，設(shè)立有限責(zé)任公司，并制定本章程。第一章公司名稱和住所第一條公司名稱：有限責(zé)任公司〔以下簡稱公司〕。第二條公司的注冊地址：第二章公司經(jīng)營范圍第三條經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍：第三章公司注冊資本第四條公司注冊資本：人民幣萬元整。公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由持有2/3以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起_____日內(nèi)通知債權(quán)人，并于_____日內(nèi)在報紙上至少公告_____次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第四章股東的姓名、出資方式、出資額第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：股東一：姓名：出資方式出資金額〔元〕：出資比例：簽章：股東二：姓名：出資方式出資金額〔元〕：出資比例：簽章：股東三：姓名：出資方式出資金額〔元〕：出資比例：簽章：〔根據(jù)實(shí)際情況按情況添加股東信息〕第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。第五章股東的權(quán)利和義務(wù)第七條股東享有如下權(quán)利：〔一〕參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；〔二〕理解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；〔三〕選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員；〔四〕按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；〔五〕優(yōu)先購置其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；〔六〕優(yōu)先購置公司新增的注冊資本；〔七〕公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；〔八〕提案權(quán)；〔九〕其他權(quán)利。第八條股東承當(dāng)以下義務(wù)：〔一〕遵守公司章程；〔二〕按期繳納所認(rèn)繳的出資；〔三〕依其所認(rèn)繳的出資額承當(dāng)公司的債務(wù)；〔四〕在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資；〔五〕法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第九條股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓其全部或者局部出資。第十條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購置該轉(zhuǎn)讓的出資，假如不購置該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。第十一條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生方法、職權(quán)、議事規(guī)那么第十二條股東會由全體股東組成，是公司的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，行使以下職權(quán)：〔一〕決定公司的經(jīng)營方針和投資方案；〔二〕選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項(xiàng)；〔三〕選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；〔四〕審議批準(zhǔn)董事會、〔或執(zhí)行董事〕的報告；〔五〕審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；〔六〕審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；〔七〕審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；〔八〕對公司增加或者減少注冊資本作出決議；〔九〕對發(fā)行公司債券作出決議；〔十〕對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；〔十一〕對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；〔十二〕修改公司章程。第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開_____日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每年召開_____次，臨時會議由代表1／4以上表決權(quán)的股東，1/3的董事，或者1／3以上的監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托別人參加股東會議，但委托書中應(yīng)載明被委托人的權(quán)限。第十六條股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。假設(shè)公司不設(shè)立董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。第十七條股東全會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)當(dāng)代表1/2以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)當(dāng)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會議紀(jì)錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第十八條公司〔設(shè)/不設(shè)立〕董事會，成員為人，由股東會選舉〔委派〕。董事任期年，任期后滿，可連選連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事會設(shè)董事長1人，副董事長人。董事長、副董事長由董事會選舉和罷免。第十九條董事會行使以下職權(quán)：〔一〕負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；〔二〕執(zhí)行股東會決議；〔三〕決定公司的經(jīng)營方案和投資方案；〔四〕制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；〔五〕制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；〔六〕制訂公司增加或者減少注冊資本方案；〔七〕擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；〔八〕決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；〔九〕聘任或者解聘公司經(jīng)理〔總經(jīng)理〕〔以下簡稱為經(jīng)理〕，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項(xiàng)；〔十〕制定公司的根本管理制度?！布僭O(shè)公司不設(shè)董事會的，董事會有關(guān)條款可不要?！车诙畻l董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持，1／3以上董事可以提議召開臨時董事會會議，并應(yīng)于會議召開10日前通知全體董事。第二十一條董事會對所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由1／2以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第二十二條公司設(shè)經(jīng)理1名，由董事會聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：〔一〕主持公司的消費(fèi)經(jīng)營管理工作，組織施行董事會決議；〔二〕組織施行公司年度經(jīng)營方案和投資方案；〔三〕擬訂公司內(nèi)部管理____方案；〔四〕擬訂公司的根本管理制度；〔五〕制定公司的詳細(xì)規(guī)章；〔六〕提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人；〔七〕聘任或者解除應(yīng)當(dāng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；〔八〕公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。第二十三條公司監(jiān)事會，成員3人，并在其組成人員中推選1名召集人，監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2：1。監(jiān)事會中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任?！沧ⅲ汗蓶|人數(shù)較少，規(guī)模較小的公司可設(shè)1～2名監(jiān)事?！车诙臈l監(jiān)事會〔或監(jiān)事〕行使以下職權(quán)：〔一〕檢查公司財務(wù)；〔二〕對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違背法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)展監(jiān)視；〔三〕當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；〔四〕提議召開臨時股東會；〔五〕公司章程及有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。第八章公司的法定代表人第二十五條董事長為公司的法定代表人，任期為年，由董事會選舉和罷免，任期后滿年，可連選連任。第二十六條董事長行使以下職權(quán)：〔一〕召集和主持股東會議和董事會議；〔二〕檢查股東會議和董事會議的落實(shí)情況，并向董事會報告；〔三〕代表公司簽署有關(guān)條約；〔四〕在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告；〔五〕提名公司經(jīng)理人選，由董事會任免；〔六〕其他職權(quán)?！沧ⅲ汗驹O(shè)立執(zhí)行董事而不設(shè)董事會的，執(zhí)行董事為公司法定代表人，執(zhí)行董事職權(quán)參照本條款及董事會職權(quán)?！车诰耪仑攧?wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十七條公司應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在第一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并應(yīng)于該會計年度終了后_____日內(nèi)送交各股東。第二十八條公司利潤分配按照以下順序執(zhí)行：提取法定盈余公積；提取任意盈余公積；向投資者分配利潤。第二十九條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第十章工會第三十條公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，并開展工會活動。第三十一條公司工會負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論公司的開展規(guī)劃、消費(fèi)經(jīng)營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。第十一章公司的解散事由與清算方法第三十二條公司經(jīng)營期限為年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第三十三條公司有以下情形之一的，可以解散：〔一〕公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時；〔二〕股東會決議解散；〔三〕因公司合并或者分立需要解散的；〔四〕公司違背法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。第三十四條公司解散時，應(yīng)根據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)展清算。清算完畢后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管部門確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，并公告公司終止。第十二章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第三十五條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會代表2／3以上表決權(quán)的股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。第三十六條公司章程的解釋權(quán)屬于董事會。第三十七條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。第三十八條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立；自公司設(shè)立之日起生效。第三十九條本章程應(yīng)報公司登記機(jī)關(guān)備案_____份。全體股東親筆簽字：_____年_____月_____日有限責(zé)任公司章程(獨(dú)資公司)第一章總那么第一條為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，標(biāo)準(zhǔn)公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》〔以下簡稱《公司法》〕和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。第二條公司名稱：〔以下簡稱公司〕第三條公司住所：第四條公司營業(yè)期限：永久存續(xù)〔或：自公司設(shè)立登記之日起至年月日〕。第五條公司為自然人獨(dú)資〔或：法人獨(dú)資〕的有限責(zé)任公司。第六條執(zhí)行董事為公司的法定代表人〔或：經(jīng)理為公司的法定代表人〕。第七條公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承當(dāng)責(zé)任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承當(dāng)責(zé)任。第八條本章程自生效之日起，即對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。第二章經(jīng)營范圍第九條公司的經(jīng)營范圍：〔以上經(jīng)營范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)〕。第十條公司根據(jù)實(shí)際情況，可以改變經(jīng)營范圍，但須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。第三章公司注冊資本第十一條注冊資本為人民幣萬元，由股東一次性足額繳納。┌────────────────────┬───────┬────────────┐│股東名稱│出資額│出資方式││〔姓名〕│〔萬元〕││├────────────────────┼───────┼────────────┤││││└────────────────────┴───────┴────────────┘〔注：出資方式應(yīng)寫明為貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等〕股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價并依法理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。第十二條公司可以增加或減少注冊資本，公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。第四章股東第十三條股東享有如下權(quán)利：〔一〕在公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余的稅后利潤中分取紅利；〔二〕對公司的經(jīng)營行為進(jìn)展監(jiān)視，提出建議或者質(zhì)詢；〔三〕查閱公司會計帳簿，查閱、復(fù)制公司章程、有關(guān)決議或者決定、財務(wù)會計報告；〔四〕公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；〔五〕國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。第十四條股東承當(dāng)如下義務(wù)：〔一〕遵守法律、行政法規(guī)和公司章程；〔二〕足額繳納出資；〔三〕保證公司資本的獨(dú)立、真實(shí)、充足；〔四〕國家法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。第十五條股東行使以下職權(quán)：〔一〕決定公司的經(jīng)營方針和投資方案；〔二〕委派或者更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；〔三〕聘任或者解聘公司經(jīng)理，決定其報酬事項(xiàng)；〔四〕審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；〔五〕審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；〔六〕審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；〔七〕審議批準(zhǔn)公司年度利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；〔八〕對公司增加或者減少注冊資本作出決議；〔九〕對發(fā)行公司債券作出決議；〔十〕對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；〔十一〕修改公司章程；〔十二〕對公司向其他企業(yè)投資或者為別人提供擔(dān)保作出決議；〔十三〕決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；〔十四〕法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。股東依職權(quán)作出上述決議時，應(yīng)當(dāng)采取書面形式，簽名后置備于公司。第十六條股東與公司簽定的交易合同，應(yīng)當(dāng)采取書面形式，簽名和蓋章后置備于公司。第十七條自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格。第十八條股東可以依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。股東依法轉(zhuǎn)讓其局部股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)變更公司形式。