投資公司的章程范本格式

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投資公司的章程范本格式之相關(guān)制度和職責，投資有限公司章程范本第一章總則第一條為維護公司、股東和債權(quán)人合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,建立權(quán)責分明、管理科學、激勵和束縛機制相結(jié)合的內(nèi)部管理體制,按照《中華人民共...

投資有限公司章程范本

第一章總則

第一條為維護公司、股東和債權(quán)人合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,建立權(quán)責分明、管理科學、激勵和束縛機制相結(jié)合的內(nèi)部管理體制,按照《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其它法律、規(guī)矩及中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的有關(guān)規(guī)定,結(jié)合實際狀況,制定本集團公司章程。

第二條公司注冊名稱:。

英文名稱:。

英文縮寫:。

第三條公司注冊地:中國。

住宅:*。

第四條公司注冊資本為人民幣5.655億元。

第五條董事長為公司的法定代表人。

第六條公司為永遠存續(xù)的有限責任公司。

第七條公司以其所有資產(chǎn)為限對公司的債務(wù)擔當責任,股東以其出資額為限對公司擔當責任。

第八條公司為自立的企業(yè)法人,采取自主經(jīng)營、自立核算、自負盈虧。

公司經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準設(shè)立,在業(yè)務(wù)上接受中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的領(lǐng)導、監(jiān)督、協(xié)調(diào)、稽核和管理。

第九條本投資公司章程范本是規(guī)范公司的組織和行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律束縛力的文件。

第十條公司從事業(yè)務(wù)經(jīng)營,應(yīng)遵守國家的法律、規(guī)矩、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的規(guī)定和公司章程及其他規(guī)章（制度）,遵循老實信用、公正競爭原則,不傷害國家利益和公共利益。

第二章經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范圍

第十一條公司的經(jīng)營宗旨是:致力于開辟信托業(yè)務(wù),拓展社會資金融通渠道,促進社會主義市場經(jīng)濟的進展,制造良好的經(jīng)濟效益和社會效益,追求股東長久利益的最大化。

第十二條經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準和公司登記機關(guān)核準,公司經(jīng)營下列業(yè)務(wù):

受托經(jīng)營資金信托業(yè)務(wù);受托經(jīng)營動產(chǎn)、不動產(chǎn)及其他財產(chǎn)的信托業(yè)務(wù);受托經(jīng)營國家有關(guān)規(guī)矩允許從事的投資基金業(yè)務(wù),作為基金管理公司發(fā)起人從事投資基金業(yè)務(wù);受托經(jīng)營公益信托業(yè)務(wù);經(jīng)營企業(yè)資產(chǎn)的重組、購并以及項目融資、公司理財、財務(wù)顧問等中介業(yè)務(wù)。

受托經(jīng)營國務(wù)院有關(guān)部門批準的國債、企業(yè)債券承銷業(yè)務(wù);代理財產(chǎn)的管理、運用與處分;代保管業(yè)務(wù);信用見證、資信調(diào)查及經(jīng)濟詢問業(yè)務(wù);以銀行存放、同業(yè)拆放、融資租賃或投資方式運用自有資金;以自有財產(chǎn)為他人提供擔保;辦理金融同業(yè)拆借;中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準的其他業(yè)務(wù)。

以上經(jīng)營范圍包括本外幣業(yè)務(wù)。

公司變更業(yè)務(wù)范圍,須經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準,依照法定程序修改公司章程,并在公司登記機關(guān)辦理變更登記。

第十三條公司依法享有自主經(jīng)營的權(quán)利,其合法經(jīng)營不受非法干預。

第三章注冊資本

第一節(jié)出資

第十四條公司注冊資本為人民幣5.655億元,其中外匯1600萬美元,注冊資本為公司在公司登記機關(guān)登記的全體股東實繳的出資額。

第十五條公司股東的名稱、出資方式、出資額和出資比例如下:

股東名稱出資方式出資額比例

**有限公司折價入股55,497.76萬元98.14%

**投資公司現(xiàn)金1,052.24萬元1.86%

第十六條公司成立后向股東簽發(fā)出資（證實）書,出資證實書由董事長簽署并由公司蓋章。

第十七條公司簽發(fā)的出資證實書實行一戶一證制,即每位股東只持有一張公司簽發(fā)的出資證實書。

出資證實書應(yīng)該載明以下事項:

(一)公司名稱;

(二)公司登記日期;

(三)公司注冊資本;

(四)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;

(五)出資證實書的編號和核發(fā)日期。

第十八條經(jīng)股東會特殊決議同意,公司可以增強或削減注冊資本。

公司增強或削減注冊資本,須經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會審查批準,并經(jīng)公司登記機關(guān)辦理變更登記。

第二節(jié)出資轉(zhuǎn)讓

第十九條公司股東相互轉(zhuǎn)讓出資或向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,務(wù)必經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。

不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)該購買該轉(zhuǎn)讓的出資,假如不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下,其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

第二十條受讓出資的公司股東或者股東以外的人,應(yīng)具備中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會規(guī)定的向信托投資公司投資入股的條件。

第二十一條公司調(diào)節(jié)股權(quán)結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)讓出資時,應(yīng)該事先報經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會審查批準。

第二十二條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的姓名或者名稱、住宅以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第二十三條股東以其所持股權(quán)出資,務(wù)必經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資后,再向公司及其有關(guān)部門登記。

第四章股東和股東會

第一節(jié)股東

第二十四條公司股東為依法向公司繳納出資的法人或天然人。

公司股東應(yīng)吻合中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會規(guī)定的向信托投資公司投資入股的條件。

第二十五條公司成立后,應(yīng)該置備股東名冊,記載下列事項:

(一)股東的姓名或者名稱及住宅;

(二)股東的出資額;

(三)出資證實書編號。

第二十六條公司出資證實書和股東名冊是證實股東持有公司股權(quán)的充分證據(jù)。

第二十七條公司股東享有下列權(quán)利:

(一)參與或托付代理人參與股東會;

(二)按其所占出資比例行使表決權(quán);

(三)依照法律、規(guī)矩及公司章程的規(guī)定,轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其對公司的出資;

(四)獲得、查閱、復印公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議及公司財務(wù)會計報告;

(五)優(yōu)先認購公司新增資本及其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

(六)根據(jù)出資比例分取紅利和其他形式的利益分配;

(七)公司終止和清算時,根據(jù)所占出資比例參與公司剩余財產(chǎn)的分配;

(八)法律、規(guī)矩和章程給予的其他權(quán)利。

第二十八條公司股東擔當下列義務(wù):

(一)遵守公司章程;

(二)依其所認購的出資額和出資方式繳納出資;

(三)在公司辦理登記手續(xù)后,不得抽回出資;

(四)聽從和執(zhí)行股東會和董事會作出的有效決議;

(五)維護公司利益,反駁和抵制任何有損公司利益的行為,保守公司隱秘;

(六)以其出資額為限,對公司債務(wù)擔當責任。

第二節(jié)股東會

第二十九條股東會是公司的權(quán)力機構(gòu),由全體股東組成。

第三十條公司股東會行使下列職權(quán):

(一)打算公司的經(jīng)營方針和投資方案;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事,打算有關(guān)董事的酬勞事項;

(三)選舉和更換非由職工代表擔任的監(jiān)事,打算有關(guān)監(jiān)事的酬勞事項;

(四)審議批準董事會的報告;

(五)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;

(六)審議批準公司的年度財務(wù)預算計劃、決算計劃;

(七)審議批準公司的利潤分配計劃和彌補虧損計劃;

(八)對公司增強或者削減注冊資本作出決議;

(九)對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

(十)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

(十一)修改公司章程。

股東會對上述第(八)、(九)、(十)、(十一)項事項作出決議,其實施須報經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準;涉及公司登記事項變更的,須依法辦理變更登記。

第三十一條股東會會議分為定期會議和暫時會議。

定期會議每年召開一次,于上一會計年度終了后的六個月內(nèi)進行。

第三十二條代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事,或者監(jiān)事可以提議召開股東會暫時會議;

股東會暫時會議只能對會議通知所列議題舉行審議。

第三十三條股東會會議由董事會召集,董事長主持。

董事長因特別緣由不能履行職務(wù)時,由董事長指定的其他董事主持;董事長不能出席會議,也未指定人選的,由董事會指定一名董事主持會議;董事會未指定會議主持人的,由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議;假如因任何理由,股東無法主持會議,應(yīng)該由出席會議的持有最多表決權(quán)的股東(或股東代理人)主持。

第三十四條公司召開股東會會議,董事會應(yīng)該將會議審議的事項于會議召開十五日以前通知各股東。

第三十五條股東會會議的通知應(yīng)該包括以下內(nèi)容:

(一)會議的日期、地點和會議期限;

(二)提交會議審議的事項;

(三)以顯然的文字解釋:全體股東均有權(quán)出席股東會,并可以托付代理人出席會議和參與表決;

(四)會議常設(shè)聯(lián)系人姓名、聯(lián)系方式。

第三十六條股東按其出資比例享有表決權(quán)。

第三十七條股東出席股東會會議應(yīng)該由法定代表人或者法定代表人托付的代理人出席會議。

法定代表人出席會議的,應(yīng)出示能證實其具有法定代表人資歷的有效證實;托付代理人出席會議的,代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面托付書。

第三十八條股東出具的托付他人出席股東會的授權(quán)托付書應(yīng)該載明下列事項:

(一)代理人的姓名;

(二)授權(quán)范圍;

(三)授權(quán)托付書簽發(fā)日期和有效期限;

(四)授權(quán)托付書。

由法定代表人簽名或蓋章,并應(yīng)加蓋法人單位印章。

授權(quán)托付書應(yīng)該注明假如股東不作詳細批示,代理人是否可以按自己的意思表決。

托付人沒有注明的,視為代理人可以按自己的意思表決。

第三十九條出席股東會會議人員的簽名冊由公司負責制作。

簽名冊載明參與會議人員的姓名及單位名稱、身份證號碼、住宅地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名及單位名稱等事項。

第四十條監(jiān)事或者股東要求召集股東會暫時會議的,應(yīng)該簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求,提請董事會召集。

第三節(jié)股東會提案

第四十一條投資公司章程范本中公司召開股東會,代表四分之一以上表決權(quán)的股東,有權(quán)向公司提出議案。

第四十二條股東會提案應(yīng)該吻合下列條件:

(一)內(nèi)容與法律、規(guī)矩和公司章程的規(guī)定不相抵觸;

(二)有明確議題和詳細決議事項;

(三)以書面形式提交或者送達董事會。

第四十三條公司董事會應(yīng)該以公司和股東的最大利益為行為準則,根據(jù)本節(jié)第四十二條的規(guī)定對股東會提案舉行審查。

第四十四條董事會打算不將股東提案列入會議議程的,應(yīng)該在股東會上舉行說明和解釋。

第四十五條提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東會會議議程的打算有異議的,可以根據(jù)本章第三十二條的程序要求召集暫時股東會。

第四節(jié)股東會決議

第四十六條股東會決議分為一般決議和特殊決議。

一般決議應(yīng)由代表公司過半數(shù)表決權(quán)的股東(包括代理人)同意通過。

特殊決議應(yīng)由代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東(包括代理人)同意通過。

第四十七條除本章程有特殊規(guī)定外,下列事項由股東會會議特殊決議通過,其他事項均由股東會會議一般決議通過。

(一)公司的合并、分立、解散;

(二)修改公司章程;

(三)公司增強或者削減注冊資本;

(四)變更公司形式。

第四十八條股東會會議實行記名方式表決。

第四十九條會議主持人按照投票結(jié)果打算股東會會議的決議是否通過,并應(yīng)該在會上宣布表決結(jié)果。

決議的表決結(jié)果載入會議記錄。

第五十條除涉及公司商業(yè)隱秘不能在股東會會議上藏匿外,董事會和監(jiān)事會應(yīng)該對股東的質(zhì)詢和建議作出答復或解釋。

第五十一條股東會會議應(yīng)該對所議事項的打算作成會議記錄。

會議記錄記載以下事項:

(一)召開股東會會議的時光、地點;

(二)出席股東會會議的股東(或代理人)姓名,及其所代表的表決權(quán)數(shù),占公司總股份的比例;

(三)會議主持人姓名、會議議程;

(四)各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點;

(五)每一事項的議事經(jīng)過、決議辦法及其表決結(jié)果;

(六)股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復或解釋等內(nèi)容;

(七)股東會認為和公司章程規(guī)定應(yīng)該載入會議記錄的其他內(nèi)容。

第五十二條股東會會議記錄由出席會議的股東和記錄員簽名。

會議記錄應(yīng)該與出席股東的簽名冊及代理出席的托付書作為公司檔案長久保存。

第五章董事會

第一節(jié)董事

第五十三條公司董事為天然人。

第五十四條董事由股東會選舉或更換,任期三年。

董事任期屆滿,可以連選連任。

董事在任期屆滿以前,股東會不得無故解除其職務(wù)。

董事任期從股東會決議通過之日起算計,至本屆董事會任期屆滿時為止。

董事產(chǎn)生、更換的詳細方法由股東會決議通過的《董事、監(jiān)事產(chǎn)生方法》規(guī)定。

第五十五條董事應(yīng)該遵守法律、規(guī)矩和公司章程的規(guī)定,忠實履行職責,維護公司利益。

當其自身的利益與公司和股東的利益相矛盾時,應(yīng)該以公司和股東的最大利益為行為準則。

第五十六條未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán),任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。

董事以其個人名義行事時,在第三方合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的狀況下,該董事應(yīng)該先申明其立場和身份。

第五十七條董事可以在其任期屆滿之前提出辭職。

董事辭職應(yīng)該向董事會提交書面辭職報告。

第二節(jié)董事會

第五十八條公司設(shè)董事會。

董事會為公司的執(zhí)行機構(gòu),向股東會負責并報告工作。

第五十九條董事會應(yīng)該制定董事會議事規(guī)則,以確保董事會的工作效率和科學決策。

第六十條董事會行使下列職權(quán):

(一)負責召集股東會,并向股東會報告工作;

(二)執(zhí)行股東會的決議;

(三)打算公司的經(jīng)營方案和投資計劃;

(四)制定公司的年度財務(wù)預算計劃、決算計劃;

(五)制定公司的利潤分配計劃和彌補虧損計劃;

(六)制定公司增強或者削減注冊資本以及發(fā)行公司債券的計劃;

(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的計劃;

(八)打算公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

(九)聘任或者解聘公司總經(jīng)理,按照總經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人,打算其酬勞事項;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)打算公司國內(nèi)外分支機構(gòu)或代表機構(gòu)的設(shè)立和撤銷;

(十二)公司章程和股東會授予的其他職權(quán)。

第六十一條董事會由五名董事組成。

董事會設(shè)董事長一名。

董事長由全體董事以無記名投票方式產(chǎn)生。

第六十二條董事長行使下列職權(quán):

(一)主持股東會會議;

(二)召集、主持董事會會議;

(三)檢查股東會和董事會決議的實施狀況;

(四)簽署公司出資證實書、公司債券和其他重要文件。

董事長不能履行職權(quán)時,由董事長指定的董事代行其職權(quán)。

第六十三條公司按照需求,可以由董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間,行使董事會的部分職權(quán)。

第六十四條董事長、董事每屆任期三年,任期屆滿可連選連任。

董事在任職期內(nèi),股東會不得無故解除其職務(wù)。

第六十五條董事會會議每年度起碼召開二次。

召開董事會會議應(yīng)該于會議召開十日以前通知全體董事。

第六十六條有下列狀況之一,應(yīng)該召開董事會會議:

(一)董事長認為須要時;

(二)三分之一以上董事提議時;

(三)監(jiān)事會提議時。

第六十七條董事會會議通知包括以下內(nèi)容:

(一)會議日期和地點;

(二)會議期限;

(三)事由及議題;

(四)發(fā)出通知的日期。

第六十八條董事會會議由董事長召集和主持;董事長因特別緣由不能履行職務(wù)時,由董事長指定的其他董事召集和主持。

第六十九條董事會會議作出決議,務(wù)必經(jīng)全體董事的過半數(shù)同意通過。

第七十條董事會會議采取一人一票的表決制度。

第七十一條董事會會議,應(yīng)由董事本人出席,董事因故不能出席,可以書面托付其他董事代為出席董事會會議,托付書中應(yīng)載明代理人姓名、代理事項、代理權(quán)限和有效期限,并由托付人簽名。

代為出席會議的董事應(yīng)該在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。

董事未出席董事會會議,亦未托付代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權(quán),但不免除其對董事會決議事項應(yīng)擔當?shù)呢熑巍?/p>

第七十二條董事會會議表決方式為舉手表決或投票表決。

第七十三條董事會應(yīng)該對會議所議事項的打算作出會議記錄,由出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。

出席會議的董事有權(quán)要求在會議記錄上對其在會議上的發(fā)言作出解釋性記載。

會議記錄由公司檔案部門長久保存。

第七十四條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容:

(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人托付出席董事會的董事的姓名;

(三)會議議程;

(四)每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反駁或棄權(quán)的票數(shù))。

第七十五條董事應(yīng)該對董事會的決議擔當責任,因董事會決議違背法律、規(guī)矩、公司章程致使公司遭遇嚴峻損失,參加決議的董事應(yīng)對公司負補償責任。

經(jīng)證實在表決時曾表白異議并記載于董事會會議記錄的,該董事可免除責任。

第六章經(jīng)營管理機構(gòu)

第七十六條公司采取董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制,設(shè)總經(jīng)理一人。

總經(jīng)理面面主持公司的日常經(jīng)營管理工作,副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

總經(jīng)理由董事會聘任或解聘,對董事會負責。

第七十七條總經(jīng)理行使下列職權(quán):

(一)主持公司的日常經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經(jīng)營方案和投資計劃;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置計劃;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的詳細規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人;

(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員,打算公司職工的聘用或解聘;

(八)負責組織和管理公司的內(nèi)部管理機構(gòu)和分支機構(gòu);

(九)審查詳細的投資項目;

(十)簽發(fā)日常的業(yè)務(wù)、財務(wù)和行政等方面的文件;

(十一)公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。

總經(jīng)理列席董事會會議。

第七十八條公司按照業(yè)務(wù)需求,設(shè)置相應(yīng)的職能部門。

第七章監(jiān)事會

第七十九條公司設(shè)監(jiān)事會。

監(jiān)事會向股東會負責并報告工作。

第八十條監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成。

監(jiān)事的產(chǎn)生、更換方法由股東會決議通過的《董事、監(jiān)事產(chǎn)生方法》規(guī)定。

監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事長一名。

公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監(jiān)事。

第八十一條監(jiān)事的任期每屆為三年。

任期屆滿,連選可以連任。

第八十二條監(jiān)事會行使下列職權(quán):

(一)檢查公司財務(wù);

(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為舉行監(jiān)督、對違背法律、行政規(guī)矩、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當董事、高級管理人員的行為傷害公司利益時,要求其予以訂正;

(四)提議召開股東會暫時會議,在董事會不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會議職責時召集和主持股東會會議;

(五)向股東會會議提出提案;

(六)依照《中華人民共和國公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

(七)法律、規(guī)矩和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第八十三條公司召開董事會會議時,監(jiān)事長或由其指派的監(jiān)事列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

監(jiān)事會發(fā)覺公司經(jīng)營情況異樣,可以舉行調(diào)查;須要時,可以招聘會計事務(wù)所等協(xié)助其工作,費用由公司擔當。

第八十四條監(jiān)事會會議起碼每年度召開一次,監(jiān)事可以提議召開暫時監(jiān)事會會議。

監(jiān)事會由監(jiān)事長召集并主持。

監(jiān)事長因故不能履行此項職責時,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。

第八十五條監(jiān)事會會議通知應(yīng)該在會議召開十日前書面送達全體監(jiān)事。

會議通知包括以下內(nèi)容:

(一)會議日期和地點;

(二)會議期限;

(三)事由及議題;

(四)發(fā)出通知的日期。

第八十六條監(jiān)事會決議應(yīng)該經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

第八十七條監(jiān)事會應(yīng)該制作會議記錄,由出席會議的監(jiān)事和記錄員在會議記錄上簽名。

出席會議的監(jiān)事有權(quán)要求在會議記錄上對其在會議上的發(fā)言作出解釋性記載。

監(jiān)事會會議記錄應(yīng)該由公司檔案部門長久保存。

第八章高級管理人員的任職資歷

第八十八條公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理的任職,務(wù)必吻合法律、規(guī)矩以及中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會規(guī)定的資歷和條件。

第八十九條公司董事長、監(jiān)事長、總經(jīng)理和副總經(jīng)理務(wù)必報經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會舉行任職資歷審查。

經(jīng)審查合格,方能正式任職。

第九章財務(wù)會計和利潤分配

第九十條公司依照法律、規(guī)矩、財政主管部門及中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的有關(guān)規(guī)定,建立、健全財務(wù)制度、會計制度和內(nèi)部審計制度。

第九十一條公司的會計年度為公歷年度,即公歷1月1日至12月31日。

公司財務(wù)會計核算,采納權(quán)責發(fā)生制和借貸記帳法。

第九十二條公司依法建帳,對信托業(yè)務(wù)與非信托業(yè)務(wù)分離核算,并對每項信托業(yè)務(wù)單獨核算。

第九十三條公司在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告,并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

公司招聘的會計師事務(wù)所可應(yīng)邀列席股東會,對公司年度財務(wù)報告作出說明、解釋及回答股東的質(zhì)疑。

第九十四條公司應(yīng)該在每一會計年度終了后的四個月內(nèi)將經(jīng)注冊會計師審計的財務(wù)會計報告送交各股東。

第九十五條公司依照規(guī)定向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會和財稅主管部門報送有關(guān)財務(wù)會計報告以及有關(guān)統(tǒng)計報表,并準時報告重大業(yè)務(wù)活動狀況。

第九十六條公司按中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的規(guī)定提取信托補償預備金。

公司按國家有關(guān)規(guī)定提取壞帳預備金、呆帳預備金、投資風險預備金。

第九十七條公司遵守國家及地方的稅收規(guī)矩,依法納稅。

第九十八條公司每一會計年度的稅后利潤,除國家另有規(guī)定外,按下列順序分配:

(一)彌補公司以前年度虧損;

(二)提取法定公攢金,為稅后利潤的10%;

(三)提取法定公益金,為稅后利潤的5-10%;

(四)提取信托補償預備金5%;

(五)經(jīng)股東會決議提取隨意盈余公攢金;

(六)分配股東紅利。

第九十九條公司提取的法定公攢及信托補償預備金累計額分離為公司注冊資本的百分之五十及百分之二十以上時,可不再提取。

信托補償預備金只能存放于國有商業(yè)銀行或者購買國債。

第一百條公司從稅后利潤中提取法定公攢金、公益金后,經(jīng)股東會決議,可以提取適當比例的隨意公攢金。

公司的法定公攢金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公攢金和法定公益金之前,應(yīng)該先用當年利潤彌補虧損。

第一百零一條提取公攢金、公益金和分配股利的終于比例,由董事會按照公司當年經(jīng)營情況擬定后,報股東會決議通過。

第一百零二條公司的公攢金用于彌補公司的虧損,擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或轉(zhuǎn)為增強公司資本。

但法定公攢金轉(zhuǎn)為資本時,所留存的該項公攢金不得少于注冊資本的百分之二十五。

第一百零三條公司提取的法定公益金用于公司職工的集體福利。

第一百零四條公司分配股利,可以實行分配現(xiàn)金、派發(fā)紅股等形式,按各股東的出資比例分配。

股利的算計與支付按照國家有關(guān)規(guī)定辦理。

第一百零五條公司根據(jù)國家有關(guān)規(guī)矩制定審計制度,開展內(nèi)部審計稽核工作。

公司內(nèi)部審計制度與審計人員職責,應(yīng)該經(jīng)董事會批準后實施,審計負責人對董事會負責并報告工作。

第十章勞動人事

第一百零六條公司遵守國家有關(guān)勞動人事規(guī)矩、勞動庇護規(guī)矩、勞動保險規(guī)矩。

第一百零七條公司有權(quán)打算聘請員工的條件、數(shù)量和聘請時光、形式和用工形式。

第一百零八條公司采取勞動合同制。

第一百零九條公司采取靈便多樣的內(nèi)部分配形式,合理確定各類員工工資收入。

第一百一十條公司討論打算經(jīng)營管理的重大問題,制定重要的規(guī)章制度及打算有關(guān)員工工資、福利、勞動保險等涉及員工親身利益的事項時,應(yīng)聽取公司工會和員工的意見和建議,涉及員工親身利益的,應(yīng)邀請工會或者員工代表列席有關(guān)會議。

第十一章監(jiān)督管理

第一百一十一條公司接受中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的風險管理和日常管理,并根據(jù)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的規(guī)定,制定公司的業(yè)務(wù)規(guī)則,建立、健全公司的信息披露制度、管理制度和內(nèi)部控制制度,自覺防范和化解經(jīng)營風險。

公司遵守中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會規(guī)定的各項財務(wù)風險監(jiān)管指標,并對風險增強透亮度。

第一百一十二條公司有下列變更事項之一的,須報經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準:

(一)變更名稱;

(二)變化組織形式;

(三)調(diào)節(jié)業(yè)務(wù)范圍;

(四)變更注冊資本;

(五)調(diào)節(jié)股權(quán)結(jié)構(gòu)及股本方式,轉(zhuǎn)讓股權(quán);

(六)公司分立、合并或終止;

(七)修改公司章程;

(八)變更營業(yè)場所;

(九)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會規(guī)定的其他事項。

公司更換高級管理人員時,應(yīng)該報經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會審查任職資歷。

第一百一十三條公司設(shè)立對公司董事會負責的內(nèi)部審計部門,對公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動舉行審計監(jiān)督。

內(nèi)部審計部門起碼每半年向公司董事會提交內(nèi)部（審計報告）,同時向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會報送上述報告的副本。

第一百一十四條公司按規(guī)定接受中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的稽核檢查或由中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會托付的注冊會計師事務(wù)所的檢查。

第一百一十五條公司按中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的規(guī)定,向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會及有關(guān)部門報送營業(yè)報告書、財務(wù)會計報告和資產(chǎn)負債比例管理狀況的書面報告、信托業(yè)務(wù)及非信托業(yè)務(wù)的財務(wù)會計報表和信托賬戶名目、其他業(yè)務(wù)經(jīng)營等有關(guān)資料。

公司在浮現(xiàn)支付困難或喪失支付能力等緊張狀況時,立刻向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會報告。

第十二章合并、分立、終止和清算

第一節(jié)合并或分立

第一百一十六條經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準,公司可以依法舉行合并或者分立。

第一百一十七條公司合并或者分立,依以下程序舉行:

(一)董事會擬訂合并或分立計劃;

(二)股東會依照公司章程的規(guī)定作出決議;

(三)各方當事人簽訂合并或者分立合同;

(四)依法辦理有關(guān)審批手續(xù);

(五)處理債權(quán)、債務(wù)等各項合并或者分立事宜;

(六)辦理注銷登記或者變更登記。

第一百一十八條公司合并或者分立,合并或者分立各方應(yīng)該編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。

公司自股東會作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報紙上公告。

第一百一十九條債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。

公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保的,不得舉行合并或者分立。

第一百二十條公司合并后,合并各方的債權(quán)、債務(wù),由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

公司分立前的債務(wù)由分立后的公司擔當連帶責任。

但是,公司在分立前與各債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有商定的除外。

第一百二十一條公司合并或者分立,登記事項發(fā)生變更的,依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記;公司解散的,依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的,依法辦理公司設(shè)立登記。

第二節(jié)終止和清算

第一百二十二條公司有下列情形之一時,經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準,應(yīng)予終止:

(一)股東會決議解散的;

(二)因公司合并或者分立需求解散的;

(三)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)。

第一百二十三條信托財產(chǎn)不屬于公司的自有財產(chǎn),也不屬于公司對受益人的負債。

公司終止時,信托財產(chǎn)不屬于清算財產(chǎn)。

第一百二十四條公司終止時,管理信托事務(wù)的職責同時終止。

清算組應(yīng)該妥當保管信托財產(chǎn),并就其未結(jié)束的信托業(yè)務(wù)編制報告,會同托付人和受益人將信托財產(chǎn)移交給其他信托投資公司繼續(xù)管理。

但信托文件另有規(guī)定的除外。

第一百二十五條公司依照第一百二十二條第(一)項規(guī)定解散時,應(yīng)該在十五日內(nèi)成立清算組。

清算組由股東會確定人選,限期清算。

公司依照第一百二十二條第(三)款規(guī)定終止時,由人民法院依法組織有關(guān)人員成立清算組舉行清算。

第一百二十六條公司違背法律、行政規(guī)矩被依法責令關(guān)閉的,應(yīng)該解散,由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組,舉行清算。

第一百二十七條清算組在清算期間行使下列職權(quán):

(一)通知或公告?zhèn)鶛?quán)人;

(二)清理公司財產(chǎn),分離編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù);

(四)清繳所欠稅款;

(五)清理債權(quán)、債務(wù);

(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

(七)代表原公司參加民事訴訟活動。

第一百二十八條因公司解散而清算,清算組在發(fā)覺公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)時,經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會同意后,應(yīng)該立刻向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,清算組應(yīng)該將清算事務(wù)移交給人民法院。

第一百二十九條清算組應(yīng)該在成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在有關(guān)報刊上公告。

債權(quán)人應(yīng)該在接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),向清算組申報其債權(quán),解釋債權(quán)的有關(guān)事項,提供證實材料。

清算組應(yīng)對債權(quán)舉行登記。

第一百三十條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后,制定清算計劃,報股東會或者主管部門確認。

第一百三十一條公司財產(chǎn)按下列順序清償:

(一)支付清算費用;

(二)支付公司職工工資和勞動保險費用;

(三)繳納所欠稅款;

(四)清償公司債務(wù);

(五)將剩余財產(chǎn)根據(jù)股東持有的股份比例分配。

公司財產(chǎn)未按第(一)至(四)項清償前,不分配給股東。

第一百三十二條清算結(jié)束后,清算組應(yīng)制作清算報告。

以及清算期間收支報表和財務(wù)帳冊,報股東會或主管部門確認。

清算組應(yīng)該自股東會或者有關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認后,依法向公司登記機關(guān)申請注銷公司登記,并公告公司終止。

第一百三十三條清算組成員應(yīng)該忠于職守,依法履行清算職責。

清算組成員不得利用職權(quán)收賄賂或其他非法收入,不得侵吞公司財產(chǎn)。

因有意或重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)該擔當補償責任。