股份制企業(yè)章程范本

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股份制企業(yè)章程-范本之相關(guān)制度和職責(zé)，股份有限公司章程名目第一章總則第二章公司宗旨和經(jīng)營范圍第三章股份第四章股東和股東大會第五章董事會第六章總經(jīng)理第七章監(jiān)事會第八章財務(wù)會計制度、利潤...

股份有限公司章程

名目

第一章總則

第二章公司宗旨和經(jīng)營范圍

第三章股份

第四章股東和股東大會

第五章董事會

第六章總經(jīng)理

第七章監(jiān)事會

第八章財務(wù)會計（制度）、利潤分配和審計

第九章通知和公告

第十章合并、分立、解散和清算

第十一章修改章程

第十二章附則

第一章總則

第一條為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,按照《中華人民共和國公司法》(下簡稱“《公司法》”)和其他有關(guān)法律規(guī)矩規(guī)定,制訂本章程。

第二條××××股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(下簡稱“公司”)。

公司經(jīng)____________________批準(zhǔn),以發(fā)起方式設(shè)立(或者由____________________有限責(zé)任公司變更設(shè)立)。公司在______工商行政管理局注冊登記,取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

第三條公司注冊名稱:

中文名稱:××××股份有限公司。

英文名稱:________________________________________

第四條公司住宅:______________________________;郵政編碼:____________。

第五條公司注冊資本為人民幣____________________元。

第六條公司的股東為:

________________________公司

注冊地址:______________________________

法定代表人:____________________________

________________________公司

注冊地址:______________________________

法定代表人:____________________________

________________________公司

注冊地址:______________________________

法定代表人:____________________________

________________________公司

注冊地址:______________________________

法定代表人:____________________________

________________________公司

注冊地址:______________________________

法定代表人:____________________________

……

第七條公司為永遠存續(xù)的股份有限公司。

第八條董事長為公司的法定代表人。

第九條公司所有資產(chǎn)分為等額股份,股東以其所持股份為限對公司擔(dān)當(dāng)責(zé)任,公司以其所有資產(chǎn)對公司的債務(wù)擔(dān)當(dāng)責(zé)任。

第十條本公司章程自生效之日起,即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的,具有法律束縛力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司;公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員;股東可以依據(jù)公司章程起訴股東;股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。

第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務(wù)負責(zé)人。

第二章公司宗旨和經(jīng)營范圍

第十二條公司的宗旨是:____________________________。

第十三條公司經(jīng)營范圍是:________________________。(公司的詳細經(jīng)營范圍以工商登記機構(gòu)的核準(zhǔn)內(nèi)容為準(zhǔn))

第三章股份

第一節(jié)股份的發(fā)行

第十四條公司的股份均為一般股。

第十五條公司經(jīng)批準(zhǔn)的股份總額為________股一般股,每股面值______元。

第十六條公司的股本結(jié)構(gòu)為:一般股__________股,其中,____________________公司持有____________________股,占公司股份總額的______%;____________________公司持有________股,占公司股份總額的________%;____________________公司持有________股,占公司股份總額的______%;____________________公司持有____________________股,占公司股份總額的______%;____________________公司持有______股,占公司股份總額的______%;……。

第十七條持股（證實）是公司簽發(fā)的證實股東所持股份的憑證。

公司應(yīng)向股東簽發(fā)由公司董事長簽字并加蓋公司印章的持股證實。持股證實應(yīng)標(biāo)明:公司名稱、公司成立日期、代表股份數(shù)、編號、股東名稱。發(fā)起人的持股證實,應(yīng)該標(biāo)明發(fā)起人字樣。

第十八條公司或公司的子公司不得以贈與、墊資、擔(dān)保、賠償或貸款等形式,對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

第二節(jié)股份增減和回購

第十九條公司按照經(jīng)營和進展的需求,依照法律、規(guī)矩的規(guī)定,經(jīng)股東大會分離作出決議,可以采納下列方式增強資本:

(一)向社會公眾發(fā)行股份;

(二)向現(xiàn)有股東配售股份;

(三)向現(xiàn)有股東派送紅股;

(四)以公攢金轉(zhuǎn)增股本;

(五)法律、行政規(guī)矩規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他方式。

第二十條按照公司章程的規(guī)定,公司可以削減注冊資本。公司削減注冊資本,根據(jù)《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

第二十一條公司在下列狀況下,經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過,并報國家有關(guān)主管機構(gòu)批準(zhǔn)后,可以購回本公司的股票:

(一)為削減公司資本而注銷股份;

(二)與持有本公司股票的其他公司合并;

(三)法律、行政規(guī)矩規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他情形。

除上述情形外,公司不舉行買賣本公司股票的活動。

第二十二條公司購回股份,可以下列方式之一舉行:

(一)向全體股東根據(jù)相同比例發(fā)出購回要約;

(二)通過藏匿交易方式購回;

(三)法律、行政規(guī)矩規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他情形。

第二十三條公司購回本公司股票后,自完成回購之日起十日內(nèi)注銷該部分股份,并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。

第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓

第二十四條公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

第二十五條公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

第二十六條發(fā)起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員應(yīng)該在其任職期間內(nèi),定期向公司申報其所持有的本公司股份;在其任職期間以及離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。

第二十七條持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東,將其所持有的公司股票在買入之日起六個月以內(nèi)賣出,或者在賣出之日起六個月以內(nèi)又買入的,由此獲得的利潤歸公司全部。

前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的法人股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。

第四章股東和股東大會

第一節(jié)股東

第二十八條公司股東為依法持有公司股份的人。

股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利,擔(dān)當(dāng)義務(wù);持有同一種類股份的股東,享有同等權(quán)利,擔(dān)當(dāng)同種義務(wù)。

第二十九條股東名冊是證實股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東名冊應(yīng)記載下列事項:

(一)股東名稱及住宅;

(二)各股東所持股份數(shù);

(三)各股東所持股票的編號;

(四)各股東取得股份的日期。

第三十條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需求確認股權(quán)的行為時,由董事會打算某一日為股權(quán)登記日,股權(quán)登記日結(jié)束時的在冊股東為公司股東。

第三十一條公司股東享有下列權(quán)利:

(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

(二)參與或者委派股東代理人參與股東會議;

(三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán);

(四)對公司的經(jīng)營行為舉行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢;

(五)依照法律、行政規(guī)矩及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份;

(六)依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息,包括:

1.繳付成本費用后得到公司章程;

2.繳付合理費用后有權(quán)查閱和復(fù)印:

(1)本人持股資料;

(2)股東大會會議記錄;

(3)中期報告和年度報告;

(4)公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。

(七)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參與公司剩余財產(chǎn)的分配;

(八)法律、行政規(guī)矩及公司章程所給予的其他權(quán)利。

第三十二條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的,應(yīng)該向公司提供證實其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件,公司經(jīng)核實股東身份后根據(jù)股東的要求予以提供。

第三十三條股東大會、董事會的決議違背法律、行政規(guī)矩,侵害股東合法權(quán)益的,股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵犯行為的訴訟。

第三十四條公司股東擔(dān)當(dāng)下列義務(wù):

(一)遵守公司章程;

(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;

(三)除法律、規(guī)矩規(guī)定的情形外,不得退股;

(四)法律、行政規(guī)矩及公司章程規(guī)定應(yīng)該擔(dān)當(dāng)?shù)钠渌x務(wù)。

第三十五條持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東,將其持有的股份舉行質(zhì)押的,應(yīng)該自該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi),向公司作出書面報告。

第三十六條公司的控股股東在行使表決權(quán)時,不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的打算。

第三十七條本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東:

(一)此人單獨或者與他人一致行動時,可以選出半數(shù)以上的董事;

(二)此人單獨或與他人一致行動時,可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使;

(三)此人單獨或者與他人一致行動時,持有公司百分之三十以上的股份;

(四)此人單獨或者與他人一致行動時,可以以其他方式在實際上控制公司。

本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書面)達成一致,通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán),以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。

第二節(jié)股東大會

第三十八條股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu),依法行使下列職權(quán):

(一)打算公司經(jīng)營方針和投資方案;

(二)選舉和更換董事,打算有關(guān)董事的酬勞事項;

(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,打算有關(guān)監(jiān)事的酬勞事項;

(四)審議批準(zhǔn)董事會的報告;

(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告;

(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算計劃、決算計劃;

(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配計劃和彌補虧損計劃;

(八)對公司增強或者削減注冊資本作出決議;

(九)對公司藏匿發(fā)行股份或公司債券作出決議;

(十)審議批準(zhǔn)公司重大資產(chǎn)收購出售計劃;

(十一)對超過董事會授權(quán)范圍的重事件項舉行研究和表決;

(十二)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;

(十三)修改公司章程;

(十四)對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議;

(十五)審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案;

(十六)審議法律、規(guī)矩和公司章程規(guī)定應(yīng)該由股東大會打算的其他事項。

第三十九條股東大會分為股東年會和暫時股東大會。股東年會每年召開一次,并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)進行。

第四十條有下列情形之一的,公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開暫時股東大會:

(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù),或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時;

(二)公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時;

(三)單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十(不含投票代理權(quán))以上的股東書面哀求時;

(四)董事會認為須要時;

(五)監(jiān)事會提議召開時;

(六)公司章程規(guī)定的其他情形。

前述第(三)項持股股數(shù)按股東提出書面要求日算計。

說明:公司應(yīng)該在章程中確定本條第(一)項的詳細人數(shù)。

第四十一條暫時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。

第四十二條股東大會會議由董事會依法召集,由董事長主持。董事長因故不能履行職務(wù)時,由董事長指定的副董事長或其他董事主持;董事長和副董事長均不能出席會議,董事長也未指定人選的,由董事會指定一名董事主持會議;董事會未指定會議主持人的,由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議;假如因任何理由,股東無法主持會議,應(yīng)該由出席會議的持有最多表決權(quán)股份的股東(或股東代理人)主持。

第四十三條公司召開股東大會,董事會應(yīng)該在會議召開三十日以前通知公司股東。

第四十四條股東會議的通知應(yīng)該包括以下內(nèi)容:

(一)會議的日期、地點和會議期限;

(二)提交會議審議的事項;

(三)以顯然的文字解釋:全體股東均有權(quán)出席股東大會,并可以托付代理人出席會議和參與表決,該股東代理人不必是公司的股東;

(四)有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日;

(五)投票代理托付書的送達時光和地點;

(六)會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。

第四十五條股東可以親手出席股東大會,也可以托付代理人代為出席和表決。

股東應(yīng)該以書面形式托付代理人,由托付人簽署或者由其以書面形式托付的代理人簽署;托付人為法人的,應(yīng)該加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。

第四十六條個人股東親手出席會議的,應(yīng)出示本人身份證和持股憑證;托付代理他人出席會議的,應(yīng)出示本人身份證、代理托付書和持股憑證。

法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人托付的代理人出席會議。法定代表人出席會議的,應(yīng)出示本人身份證、能證實其具有法定代表人資歷的有效證實和持股憑證;托付代理人出席會議的,代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面托付書和持股憑證。

第四十七條股東出具的托付他人出席股東大會的授權(quán)托付書應(yīng)該載明下列內(nèi)容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表決權(quán);

(三)分離對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反駁或棄權(quán)票的批示;

(四)對可能納入股東大會議程的暫時提案是否有表決權(quán),假如有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的詳細批示;

(五)托付書簽發(fā)日期和有效期限;

(六)托付人簽名(或蓋章)。托付人為法人股東的,應(yīng)加蓋法人單位印章。

托付書應(yīng)該注明:假如股東不作詳細批示,股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第四十八條投票代理托付書起碼應(yīng)該在有關(guān)會議召開前二十四小時備置于公司住宅,或者召集會議的通知中指定的其他地方。托付書由托付人授權(quán)他人簽署的,授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)該經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件,和投票代理托付書均需備置于公司住宅或者召集會議的通知中指定的其他地方。

托付人為法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會議。

第四十九條出席會議人員的簽名冊由公司負責(zé)制作。簽名冊載明參與會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住宅地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

第五十條監(jiān)事會或者股東要求召集暫時股東大會的,應(yīng)該根據(jù)下列程序辦理:

(一)簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求,提請董事會召集暫時股東大會,并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后,應(yīng)該盡快發(fā)出召集暫時股東大會的通知。

(二)假如董事會在收到前述書面要求后三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會議的通告,提出召集會議的監(jiān)事會或者股東在報經(jīng)上市公司所在地的地方證券主管機關(guān)同意后,可以在董事會收到該要求后三個月內(nèi)自行召集暫時股東大會。召集的程序應(yīng)該盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。

監(jiān)事會或者股東因董事會未應(yīng)前述要求進行會議而自行召集并進行會議的,由公司賦予監(jiān)事會或者股東須要協(xié)助,并擔(dān)當(dāng)會議費用。

第五十一條股東大會召開的會議通知發(fā)出后,除有不行抗力或者其他意外大事等緣由,董事會不得變更股東大會召開的時光;因不行抗力確需變更股東大會召開時光的,不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。

第五十二條董事會人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù),或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二,或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一,董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集暫時股東大會的,監(jiān)事會或者股東可以根據(jù)本章第五十條規(guī)定的程序自行召集暫時股東大會。

第三節(jié)股東大會提案

第五十三條公司召開股東大會,持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東,有權(quán)向公司提出新的提案。

第五十四條股東大會提案應(yīng)該吻合下列條件:

(一)內(nèi)容與法律、規(guī)矩和章程的規(guī)定不相抵觸,并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責(zé)范圍;

(二)有明確議題和詳細決議事項;

(三)以書面形式提交或送達董事會。

第五十五條公司董事會應(yīng)該以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則,根據(jù)本節(jié)第五十四條的規(guī)定對股東大會提案舉行審查。

第五十六條董事會打算不將股東大會提案列入會議議程的,應(yīng)該在該次股東大會上舉行說明和解釋,并將提案內(nèi)容和董事會的解釋在股東大會結(jié)束后與股東大會決議一并公告。

第五十七條提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的打算持有異議的,可以根據(jù)本章程第五十條的規(guī)定程序要求召集暫時股東大會。

第四節(jié)股東大會決議

第五十八條股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán),每一股份享有一票表決權(quán)。

第五十九條股東大會決議分為一般決議和特殊決議。

股東大會作出一般決議,應(yīng)該由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過。

股東大會作出特殊決議,應(yīng)該由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第六十條下列事項由股東大會以一般決議通過:

(一)董事會和監(jiān)事會的工作報告;

(二)董事會擬定的利潤分配計劃和彌補虧損計劃;

(三)董事會和監(jiān)事會成員的任免及其酬勞和支付辦法;

(四)公司年度預(yù)算計劃、決算計劃;

(五)公司年度報告;

(六)除法律、行政規(guī)矩規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)該以特殊決議通過以外的其他事項。

第六十一條下列事項由股東大會以特殊決議通過:

(一)公司增強或者削減注冊資本;

(二)發(fā)行公司股份或公司債券;

(三)公司的分立、合并、解散和清算;

(四)公司章程的修改;

(五)回購本公司股票;

(六)公司重大資產(chǎn)的收購或出售;

(七)公司章程規(guī)定和股東大會以一般決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需求以特殊決議通過的其他事項。

第六十二條非經(jīng)股東大會以特殊決議批準(zhǔn),公司不得與董事、經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司所有或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責(zé)的合同。

第六十三條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。

董事會應(yīng)該向股東提供候選董事、監(jiān)事的（簡歷）和基本狀況。

第六十四條股東大會實行記名方式投票表決。

第六十五條每一審議事項的表決投票,應(yīng)該起碼有兩名股東代表和一名監(jiān)事參與清點,并由清點人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。

第六十六條會議主持人按照表決結(jié)果打算股東大會的決議是否通過,并應(yīng)該在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。

第六十七條會議主持人假如對提交表決的決議結(jié)果有任何疑惑,可以對所投票數(shù)舉行點算;假如會議主持人未舉行點票,出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的,有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立刻要求點票,會議主持人應(yīng)該即時點票。

第六十八條股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時,關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)該參加投票表決,其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù);股東大會決議的公告應(yīng)該充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決狀況。如有特別狀況關(guān)聯(lián)股東無法回避時,公司在征得有關(guān)部門的同意后,可以根據(jù)正常程序舉行表決,并在股東大會決議公告中作出具體解釋。

第六十九條除涉及公司商業(yè)隱秘不能在股東大會上藏匿外,董事會和監(jiān)事會應(yīng)該對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或解釋。

第七十條股東大會應(yīng)有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容:

(一)出席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù),占公司總股份的比例;

(二)召開會議的日期、地點;

(三)會議主持人姓名、會議議程;

(四)各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點;

(五)每一表決事項的表決結(jié)果;

(六)股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或解釋等內(nèi)容;

(七)股東大會認為和公司章程規(guī)定應(yīng)該載入會議記錄的其他內(nèi)容。

第七十一條股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名,并作為公司檔案由董事會秘書保存,保存期限為____年。

第七十二條對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)托付書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項,可以舉行公證。

第五章董事會

第一節(jié)董事

第七十三條公司董事為天然人,董事無需持有公司股份。

第七十四條《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者,并且禁入尚未解除的人員不得擔(dān)任公司的董事。

第七十五條董事由股東大會選舉或更換,任期三年。董事任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿以前,股東大會不得無故解除其職務(wù)。

董事任期從股東大會決議通過之日起算計,至本屆董事會任期屆滿時為止。

第七十六條董事應(yīng)該遵守法律、規(guī)矩和公司章程的規(guī)定,忠實履行職責(zé),維護公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相矛盾時,應(yīng)該以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則,并保證:

(一)在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利,不得越權(quán);

(二)除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的狀況下批準(zhǔn),不得同本公司訂立合同或者舉行交易;

(三)不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益;

(四)不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事傷害本公司利益的活動;

(五)不得利用職權(quán)收賄賂賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產(chǎn);

(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人;

(七)不得利用職務(wù)方便為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會;

(八)未經(jīng)股東大會在知情的狀況下批準(zhǔn),不得接受與公司交易有關(guān)的傭金;

(九)不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存;

(十)不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保;

(十一)未經(jīng)股東大會在知情的狀況下同意,不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息。但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息:

1.法律有規(guī)定;

2.公眾利益有要求;

3.該董事本身的合法利益有要求。

第七十七條董事應(yīng)謹慎、仔細、勤勉地行使公司所給予的權(quán)利,以保證:

(一)公司的商業(yè)行為吻合國家的法律、行政規(guī)矩以及國家各項經(jīng)濟政策的要求,商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍;

(二)公正對待全部股東;

(三)仔細閱讀上市公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告,準(zhǔn)時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理情況;

(四)親手行使被合法給予的公司管理處置權(quán),不得受他人操縱;非經(jīng)法律、行政規(guī)矩允許或者得到股東大會在知情的狀況下批準(zhǔn),不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使;

(五)接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。

第七十八條未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán),任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時,在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的狀況下,該董事應(yīng)該事先聲明其立場和身份。

第七十九條董事個人或者其所任職的其他企業(yè)挺直或者間接與公司已有的或者方案中的合同、交易、支配有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(聘任合同除外),不論有關(guān)事項在普通狀況下是否需求董事會批準(zhǔn)同意,均應(yīng)該盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事根據(jù)本條前款的要求向董事會作了披露,并且董事會在不將其計入法定人數(shù),該董事亦未參與表決的會議上批準(zhǔn)了該事項,公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者支配,但在對方是善意第三人的狀況下除外。

第八十條假如公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、支配前以書面形式通知董事會,聲明因為通知所列的內(nèi)容,公司日后達成的合同、交易、支配與其有利益關(guān)系,則在通知闡明的范圍內(nèi),有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。

第八十一條董事延續(xù)二次未能親手出席,也不托付其他董事出席董事會會議,視為不能履行職責(zé),董事會應(yīng)該建議股東大會予以撤換。

第八十二條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)該向董事會提交書面辭職報告。

第八十三條如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時,該董事的辭職報告應(yīng)該在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。

余任董事會應(yīng)該盡快召集暫時股東大會,選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前,該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)該受到合理的限制。

第八十四條董事提出辭職或者任期屆滿,其對公司和股東負有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi),以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除,其對公司商業(yè)隱秘保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍舊有效,直至該隱秘成為藏匿信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)該按照公正的原則打算,視大事發(fā)生與離任之間時光的長短,以及與公司的關(guān)系在何種狀況和條件下結(jié)束而定。

第八十五條任職尚未結(jié)束的董事,對因其擅自離職使公司造成的損失,應(yīng)該擔(dān)當(dāng)補償責(zé)任。

第八十六條公司不以任何形式為董事納稅。

第八十七條本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定,適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。

第二節(jié)董事會

第八十八條公司設(shè)董事會,對股東大會負責(zé)。

第八十九條董事會由____名董事組成,設(shè)董事長一人,副董事長______人。

第九十條董事會行使下列職權(quán):

(一)負責(zé)召集股東大會,并向大會報告工作;

(二)執(zhí)行股東大會的決議;

(三)打算公司的經(jīng)營方案和投資計劃;

(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算計劃、決算計劃;

(五)制訂公司的利潤分配計劃和彌補虧損計劃;

(六)制訂公司增強或者削減注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市計劃;

(七)擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散計劃;

(八)在股東大會授權(quán)范圍內(nèi),打算公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項;

(九)打算公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

(十)聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書;按照經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員,并打算其酬勞事項和獎懲事項;

(十一)制訂公司的基本管理制度;

(十二)制訂公司章程的修改計劃;

(十三)管理公司信息披露事項;

(十四)向股東大會提請招聘或更換為公司審計的會計師事務(wù)所;

(十五)聽取公司經(jīng)理的（工作匯報）并檢查經(jīng)理的工作;

(十六)法律、規(guī)矩或公司章程規(guī)定,以及股東大會授予的其他職權(quán)。

第九十一條公司董事會應(yīng)該就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的（審計報告）向股東大會作出解釋。

第九十二條董事會制訂董事會議事規(guī)則,以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。

第九十三條董事會應(yīng)該確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資權(quán)限,建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應(yīng)該組織有關(guān)專家、專業(yè)人員舉行評審,并報股東大會批準(zhǔn)。

第九十四條董事長和副董事長由公司董事?lián)?其中,董事長由____________________介紹,副董事長分離由________、________介紹;并均以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。

第九十五條董事長行使下列職權(quán):

(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;

(二)催促、檢查董事會決議的執(zhí)行;

(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券;

(四)簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件;

(五)行使法定代表人的職權(quán);

(六)在發(fā)生特大天然災(zāi)難等不行抗力的緊張狀況下,對公司事務(wù)行使吻合法律規(guī)定和公司利益的特殊處置權(quán),并在事后向公司董事會和股東大會報告;

(七)董事會授予的其他職權(quán)。

第九十六條董事長不能履行職權(quán)時,董事長應(yīng)該指定副董事長代行其職權(quán)。

第九十七條董事會每年起碼召開兩次會議,由董事長召集,于會議召開十日以前書面通知全體董事。

第九十八條有下列情形之一的,董事應(yīng)在______個工作日內(nèi)召集暫時董事會會議:

(一)董事長認為須要時;

(二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時;

(三)監(jiān)事會提議時;

(四)經(jīng)理提議時。

第九十九條董事會召開暫時董事會會議的通知方式為:專人送出、掛號郵件方式、傳真方式;通知時限為:會議召開前十日。

如有本章第九十八條第(二)、(三)、(四)規(guī)定的情形,董事長不能履行職責(zé)時,應(yīng)該指定一名副董事長或者一名董事代其召集暫時董事會會議;董事長無故不履行職責(zé),亦未指定詳細人員代其行使職責(zé)的,可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責(zé)召集會議。

第一百條董事會會議通知包括以下內(nèi)容:

(一)會議日期和地點;

(二)會議期限;

(三)事由及議題;

(四)發(fā)出通知的日期。

第一百零一條董事會會議應(yīng)該由二分之一以上的董事出席方可進行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議,務(wù)必經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

第一百零二條董事會暫時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以用傳真方式舉行并作出決議,并由參會董事簽字。

董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。保存期限為____年。

第一百零三條董事會會議應(yīng)該由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以書面托付其他董事代為出席。

托付書應(yīng)該載明代理人的姓名,代理事項、權(quán)限和有效期限,并由托付人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應(yīng)該在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議,亦未托付代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

第一百零四條董事會決議以記名方式表決。

第一百零五條董事會會議應(yīng)該有記錄,出席會議的董事和記錄人,應(yīng)該在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出解釋性記載。

第一百零六條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容:

(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人托付出席董事會的董事(代理人)姓名;

(三)會議議程;

(四)董事發(fā)言要點;

(五)每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反駁或棄權(quán)的票數(shù))。

第一百零七條董事應(yīng)該在董事會決議上簽字并對董事會的決議擔(dān)當(dāng)責(zé)任。董事會決議違背法律、規(guī)矩或者章程,致使公司遭遇損失的,參加決議的董事對公司負補償責(zé)任。但經(jīng)證實在表決時曾表白異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責(zé)任。

第三節(jié)自立董事

第一百零八條公司自立董事應(yīng)該具有中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)〔2022〕102號《關(guān)于在上市公司建立自立董事制度的指導(dǎo)意見》所規(guī)定的任職資歷。

公司應(yīng)該從具有5年以上法律、經(jīng)濟、財務(wù)或其他履行自立董事職責(zé)所務(wù)必的工作閱歷的專業(yè)人士中選任自立董事。公司自立董事中起碼包括一名注冊會計師。

第一百零九條下列人員不得擔(dān)任自立董事:

(一)在公司或其關(guān)聯(lián)企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系;

(二)公司股東的天然人股東及其直系親屬;

(三)在股東單位任職的人員及其直系親屬;

(四)最近一年曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員;

(五)為公司或其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、詢問等服務(wù)的人員;

(六)公司章程規(guī)定或中國證監(jiān)會認定的其他人員。

第一百一十條董事會、監(jiān)事會、單獨或合并持有公司百分之一股份以上的股東可以提出自立董事候選人,并經(jīng)股東大會選舉打算。

第一百一十一條自立董事的提名人應(yīng)對被提名人的資歷和自立性向股東大會發(fā)表書面意見,被提名人應(yīng)該就其本人與公司之間不存在任何影響其作出自立客觀推斷的關(guān)系向股東大會出具書面解釋。

第一百一十二條自立董事任期與公司其他董事任期相同,連選可以連任,但連任時光不得超過六年。

第一百一十三條自立董事延續(xù)3次未親手出席董事會會議的,由董事會提請股東大會予以撤換。除上述狀況及《公司法》規(guī)定不得擔(dān)任董事的情形外,自立董事在任期屆滿前不得被無故開除。

第一百一十四條自立董事在任期屆滿前可以提出辭職。自立董事應(yīng)該向董事會和股東大會提交書面辭職報告,對任何與其辭職有關(guān)或其認為有須要引起公司股東注重的狀況舉行解釋。該自立董事的辭職報告應(yīng)該在下任自立董事填補其缺額后生效。

第一百一十五條除法律、規(guī)矩和章程規(guī)定的董事權(quán)利外,自立董事還有權(quán)行使下列特殊職權(quán):

(一)金額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%的關(guān)聯(lián)交易在提交董事會研究前,應(yīng)該事先經(jīng)自立董事認可;

(二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所;

(三)向董事會提請召開暫時股東大會;

(四)提議召開董事會;

(五)自立招聘外部審計機構(gòu)和詢問機構(gòu)。

第一百一十六條自立董事在行使上述特殊職權(quán)時,應(yīng)該取得全體自立董事的二分之一以上同意。

第一百一十七條自立董事應(yīng)對下列事項向董事會或股東大會發(fā)表自立同意、保留、反駁等意見,并解釋理由:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任或解聘高級管理人員;

(三)公司董事、高級管理人員的薪酬;

(四)股東或其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%的借款或其他資金往來,以及公司是否實行有效措施回收欠款;

(五)自立董事認為可能傷害中小股東權(quán)益的事項;

(六)公司章程規(guī)定的其他事項。

第一百一十八條公司應(yīng)該保證自立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決策的事項,公司務(wù)必按法定時光和本章程規(guī)定提前通知自立董事并同時提供足夠的資料。凡二分之一以上自立董事認為資料不充分或論證不充分時,可聯(lián)名書面對董事會提出延期召開董事會或延期研究事項,董事會應(yīng)予以采用。

公司向自立董事提供的資料,公司和自立董事應(yīng)保存______年。

第一百一十九條公司應(yīng)提供自立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董事會秘書應(yīng)樂觀為自立董事履行職責(zé)提供協(xié)助。

第一百二十條自立董事行使職權(quán)時,公司有關(guān)人員應(yīng)樂觀協(xié)作,不得拒絕、妨礙或隱瞞,不得干預(yù)其自立行使職權(quán)。

第一百二十一條自立董事招聘中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用由公司擔(dān)當(dāng)。

第一百二十二條公司應(yīng)該賦予自立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)該由董事會制定議案,股東大會審議通過。除上述津貼外,自立董事不應(yīng)從公司及其股東或有利益的機構(gòu)或個人取得額外、未披露的其他利益。

第四節(jié)董事會秘書

第一百二十三條董事會設(shè)董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員,對董事會負責(zé)。

第一百二十四條董事會秘書應(yīng)該具有必備的專業(yè)學(xué)問和閱歷,由董事會委任。

本章程第七十四條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會秘書。

第一百二十五條董事會秘書的主要職責(zé)是:

(一)預(yù)備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件;

(二)籌備董事會會議和股東大會,并負責(zé)會議的記錄和會議文件、記錄的保管;

(三)負責(zé)公司信息披露事務(wù),保證公司信息披露的準(zhǔn)時、確切、合法、真切和完整;

(四)保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人準(zhǔn)時得到有關(guān)文件和記錄。

(五)公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其他職責(zé)。

第一百二十六條公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司招聘的會計師事務(wù)所的注冊會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會秘書。

第一百二十七條董事會秘書由董事長提名,經(jīng)董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的,如某一行為需由董事、董事會秘書分離作出時,則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

第六章總經(jīng)理

第一百二十八條公司設(shè)總經(jīng)理一名,由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員,但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

公司設(shè)副總經(jīng)理______名,總會計師一名。公司總會計師為公司財務(wù)負責(zé)人。

第一百二十九條《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者,并且禁入尚未解除的人員,不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。

第一百三十條總經(jīng)理每屆任期______年,經(jīng)連聘可以連任。

第一百三十一條總經(jīng)理對董事會負責(zé),行使下列職權(quán):

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,并向董事會報告工作;

(二)組織實施董事會決議、公司年度方案和投資計劃;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置計劃;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制訂公司的詳細規(guī)章;

(六)提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;

(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員;

(八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲,打算公司職工的聘用和解聘;

(九)提議召開董事會暫時會議;

(十)公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。

第一百三十二條總經(jīng)理列席董事會會議,非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。

第一百三十三條總經(jīng)理應(yīng)該按照董事會或者監(jiān)事會的要求,向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行狀況、資金運用狀況和盈虧狀況?？偨?jīng)理務(wù)必保證該報告的真切性。

第一百三十四條總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、平安生產(chǎn)以及勞動、勞動保險、解聘(或免職)公司職工等涉及職工親身利益的問題時,應(yīng)該事先聽取工會和職代會的意見。

第一百三十五條總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細則,報董事會批準(zhǔn)后實施。

第一百三十六條總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容:

(一)總經(jīng)理睬議召開的條件、程序和參與的人員;

(二)總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自詳細的職責(zé)及其分工;

(三)公司資金、資產(chǎn)運用,簽訂重大合同的權(quán)限,以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度;

(四)董事會認為須要的其他事項。

第一百三十七條公司總經(jīng)理應(yīng)該遵守法律、行政規(guī)矩和公司章程的規(guī)定,履行誠信和勤勉的義務(wù)。

第一百三十八條總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的詳細程序和方法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。

第七章監(jiān)事會

第一節(jié)監(jiān)事

第一百三十九條監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

第一百四十條《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者,并且禁入尚未解除的,不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。

董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第一百四十一條監(jiān)事每屆任期三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事分離由________、________介紹,并由股東大會選舉或更換,職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換,監(jiān)事連選可以連任。

第一百四十二條監(jiān)事延續(xù)二次不能親手出席監(jiān)事會會議的,視為不能履行職責(zé),股東大會或職工代表大會應(yīng)該予以撤換。

第一百四十三條監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職,章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定,適用于監(jiān)事。

第一百四十四條監(jiān)事應(yīng)該遵守法律、行政規(guī)矩和公司章程的規(guī)定,履行誠信和勤勉的義務(wù)。

第二節(jié)監(jiān)事會

第一百四十五條公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由____名監(jiān)事組成,監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會召集人一名,從______提名的監(jiān)事中選任。監(jiān)事會召集人不能履行職權(quán)時,由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。

第一百四十六條監(jiān)事會行使下列職權(quán):

(一)檢查公司的財務(wù);

(二)對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違背法律、規(guī)矩或者章程的行為舉行監(jiān)督;

(三)當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為傷害公司的利益時,要求其予以訂正,須要時向股東大會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告;

(四)提議召開暫時股東大會;

(五)列席董事會會議;

(六)公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。

第一百四十七條監(jiān)事會行使職權(quán)時,須要時可以招聘律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機構(gòu)賦予幫忙,由此發(fā)生的費用由公司擔(dān)當(dāng)。

第一百四十八條監(jiān)事會每年起碼召開____次會議。會議通知應(yīng)該在會議召開十日以前書面送達全體監(jiān)事。

第一百四十九條監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容:進行會議的日期、地點和會議期限,事由及議題,發(fā)出通知的日期。

第三節(jié)監(jiān)事會決議

第一百五十條監(jiān)事會以會議形式舉行表決通過形成有關(guān)決議。

監(jiān)事會會議應(yīng)有半數(shù)以上監(jiān)事出席方可進行。監(jiān)事因故不能出席,可以書面托付其他監(jiān)事出席,托付書應(yīng)載明授權(quán)權(quán)限。

第一百五十一條監(jiān)事會決議務(wù)必經(jīng)全體監(jiān)事的三分之二以上同意方可通過。

第一百五十二條監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄,出席會議的監(jiān)事和記錄人,應(yīng)該在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種解釋性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存,保存期限為____年。

第八章財務(wù)會計制度、利潤分配和審計

第一節(jié)財務(wù)會計制度

第一百五十三條公司依照法律、行政規(guī)矩和國家有關(guān)部門的規(guī)定,制訂公司的財務(wù)會計制度。

第一百五十四條公司在每一會計年度前六個月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財務(wù)報告;在每一會計年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告。

第一百五十五條公司年度財務(wù)報告以及舉行中期利潤分配的中期財務(wù)報告,包括下列內(nèi)容:

(1)資產(chǎn)負債表;

(2)利潤表;

(3)利潤分配表;

(4)財務(wù)情況變動表(或現(xiàn)金流量表);

(5)會計報表附注。

公司不舉行中期利潤分配的,中期財務(wù)報告包括上款除第(3)項以外的會計報表及附注。

第一百五十六條中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告根據(jù)有關(guān)法律、規(guī)矩的規(guī)定舉行編制。

第一百五十七條公司除法定的會計賬冊外,不另立會計賬冊。公司的資產(chǎn),不以任何個人名義開立賬戶存儲。

第一百五十八條公司交納所得稅后的利潤,按下列順序分配:

(1)彌補上一年度的虧損;

(2)提取法定公攢金百分之十;

(3)提取隨意公攢金;

(4)支付股東股利。

公司法定公攢金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公攢金、公益金后,是否提取隨意公攢金由股東大會打算。公司不在彌補公司虧損和提取法定公攢金、公益金之前向股東分配利潤。

第一百五十九條股東大會決議將公攢金轉(zhuǎn)為股本時,按股東原有股份比例派送新股。但法定公攢金轉(zhuǎn)為股本時,所留存的該項公攢金不得少于注冊資本的百分之二十五。

第一百六十條公司股東大會對利潤分配計劃作出決議后,公司董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項。

第一百六十一條公司可以實行現(xiàn)金或者股票方式分配股利。

第二節(jié)內(nèi)部審計

第一百六十二條公司采取內(nèi)部審計制度,配備專職審計人員,對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動舉行內(nèi)部審計監(jiān)督。

第一百六十三條公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé),應(yīng)該經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。審計負責(zé)人向董事會負責(zé)并報告工作。

第三節(jié)會計師事務(wù)所的聘任

第一百六十四條公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資歷”的會計師事務(wù)所舉行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的詢問服務(wù)等業(yè)務(wù),聘期一年,可以續(xù)聘。

第一百六十五條公司聘用會計師事務(wù)所由股東大會打算。

第一百六十六條經(jīng)公司聘用的會計師事務(wù)所享有下列權(quán)利:

(一)查閱公司財務(wù)報表、記錄和憑證,并有權(quán)要求公司的董事、總經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關(guān)的資料和解釋;

(二)要求公司提供為會計師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和解釋;

(三)列席股東大會,獲得股東大會的通知或者與股東大會有關(guān)的其他信息,在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務(wù)所的事宜發(fā)言。

第一百六十七條假如會計師事務(wù)所職位浮現(xiàn)空缺,董事會在股東大會召開前,可以委任會計師事務(wù)所填補該空缺。

第一百六十八條會計師事務(wù)所的酬勞由股東大會打算。董事會委任填補空缺的會計師事務(wù)所的酬勞,由董事會確定,報股東大會批準(zhǔn)。

第一百六十九條公司解聘或者續(xù)聘會計師事務(wù)所由股東大會作出打算,并在有關(guān)的報刊上予以披露,須要時解釋更換緣由,并報中國證監(jiān)會和中國注冊會計師協(xié)會備案。

第一百七十條公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時,提前三十天事先通知會計師事務(wù)所,會計師事務(wù)全部權(quán)向股東大會陳述意見。會計師事務(wù)所認為公司對其解聘或者不再續(xù)聘理由不當(dāng)?shù)?可以向中國證監(jiān)會和中國注冊會計師協(xié)會提出申訴。會計師事務(wù)所提出辭聘的,應(yīng)該向股東大會解釋公司有無不當(dāng)情事。

第九章通知和公告

第一百七十一條公司的通知以下列形式發(fā)出:

(一)以專人送出;

(二)以郵件方式送出;

(三)以公告方式舉行;

(四)公司章程規(guī)定的其他形式。

第一百七十二條公司發(fā)出的通知,以公告方式舉行的,一經(jīng)公告,視為全部相關(guān)人員收到通知。

第一百七十三條公司召開股東大會、董事會和監(jiān)事會的會議通知,以專人送出、郵件方式、傳真方式舉行。

第一百七十四條公司通知以專人送出的,由被送達人在送達回執(zhí)上簽名(或蓋章),被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的,自交付郵局之日起第七個工作日為送達日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日為送達日期。

第一百七十五條因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知,會議及會議作出的決議并不因此無效。

第一百七十六條公司指定《中國證券報》、《上海證券報》為刊登公司公告和其他需求披露信息的報刊。

第十章合并、分立、解散和清算

第一節(jié)合并或分立

第一百七十七條公司可以依法舉行合并或者分立。

公司合并可以實行汲取合并和新設(shè)合并兩種形式。

第一百七十八條公司合并或者分立,根據(jù)下列程序辦理:

(一)董事會擬訂合并或者分立計劃;

(二)股東大會依照章程的規(guī)定作出決議;

(三)各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同;

(四)依法辦理有關(guān)審批手續(xù);

(五)處理債權(quán)、債務(wù)等各項合并或者分立事宜;

(六)辦理解散登記或者變更登記。

第一百七十九條公司合并或者分立,合并或者分立各方應(yīng)該編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在__________上公告三次。

第一百八十條債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的,不舉行合并或者分立。

第一百八十一條公司合并或者分立時,公司董事會應(yīng)該實行須要的措施庇護反駁公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。

第一百八十二條公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理,通過簽訂合同加以明確規(guī)定。

公司合并后,合并各方的債權(quán)、債務(wù),由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

公司分立前的債務(wù)按所達成的協(xié)議由分立后的公司擔(dān)當(dāng)。

第一百八十三條公司合并或者分立,登記事項發(fā)生變更的,依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記;公司解散的,依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的,依法辦理公司設(shè)立登記。

第二節(jié)解散和清算

第一百八十四條有下列情形之一的,公司應(yīng)該解散并依法舉行清算:

(一)營業(yè)期限屆滿;

(二)股東大會決議解散;

(三)因合并或者分立而解散;

(四)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn);

(五)違背法律、規(guī)矩被依法責(zé)令關(guān)閉。

第一百八十五條公司因有本節(jié)前條第(一)、(二)項情形而解散的,應(yīng)該在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東大會以一般決議的方式選定。

公司因有本節(jié)前條(三)項情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。

公司因有本節(jié)前條(四)項情形而解散的,由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定,組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組舉行清算。

公司因有本節(jié)前條(五)項情形而解散的,由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組舉行清算。

第一百八十六條清算組成立后,董事會、總經(jīng)理的職權(quán)立刻停止。清算期間,公司不得開展新的經(jīng)營活動。

第一百八十七條清算組在清算期間行使下列職權(quán):

(一)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

(二)清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

(三)處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

(四)清繳所欠稅款;

(五)清理債權(quán)、債務(wù);

(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

(七)代表公司參加民事訴訟活動。

第一百八十八條清算組應(yīng)該自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在起碼一種中國證監(jiān)會指定報刊上公告三次。

第一百八十九條債權(quán)人應(yīng)該在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)時,應(yīng)該解釋債權(quán)的有關(guān)事項,并提供證實材料。清算組應(yīng)該對債權(quán)舉行登記。

第一百九十條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后,應(yīng)該制定清算計劃,并報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

第一百九十一條公司財產(chǎn)按下列順序清償:

(一)支付清算費用;

(二)支付公司職工工資和勞動保險費用;

(三)交納所欠稅款;

(四)清償公司債務(wù);

(五)按股東持有的股份比例舉行分配。

公司財產(chǎn)未按前款第(一)至(四)項規(guī)定清償前,不分配給股東。

第一百九十二條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后,認為公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的,應(yīng)該向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后,清算組應(yīng)該將清算事務(wù)移交給人民法院。

第一百九十三條清算結(jié)束后,清算組應(yīng)該制作清算報告,以及清算期間收支報表和財務(wù)賬冊,報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

清算組應(yīng)該自股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認之日起三十日內(nèi),依法向公司登記機關(guān)辦理注銷公司登記,并公告公司終止。

第一百九十四條清算組人員應(yīng)該忠于職守,依法履行清算義務(wù),不得利用職權(quán)收賄賂賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產(chǎn)。

清算組人員因有意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)該擔(dān)當(dāng)補償責(zé)任。

第十一章修改章程

第一百九十五條有下列情形之一的,公司應(yīng)該修改章程:

(一)《公司法》或有關(guān)法律、行政規(guī)矩修改后,章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政規(guī)矩的規(guī)定相抵觸;

(二)公司的狀況發(fā)生改變,與章程記載的事項不一致;

(三)股東大會打算修改章程。

第一百九十六條股東大會決議通過的章程修改事項應(yīng)經(jīng)主管機關(guān)審批的,須報原審批的主管機關(guān)批準(zhǔn);涉及公司登記事項的,依法辦理變更登記。

第一百九十七條董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的審批意見修改公司章程。

第一百九十八條章程修改事項屬于法律、規(guī)矩要求披露的信息,按規(guī)定予以公告。

第十二章附則

第一百九十九條董事會可依照章程的規(guī)定,制訂章程細則。章程細則不得與章程的規(guī)定相抵觸。

第二百條本章程以中文書寫,其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時,以在工商行政管理機關(guān)最后一次核準(zhǔn)登記后的中文版為準(zhǔn)。

第二百零一條本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”,都含本數(shù);“不滿”、“以外”不含本數(shù)。

第二百零二條章程由公司董事會負責(zé)說明。

〈公司股東簽字頁〉

______________________________公司

(公章)

授權(quán)代表:________________________

日期:

______________________________公司

(公章)

授權(quán)代表:________________________

日期:________________________

______________________________公司

(公章)

授權(quán)代表:________________________

日期:________________________

______________________________公司

(公章)

授權(quán)代表:________________________

日期:________________________

______________________________公司

(公章)

授權(quán)代表:________________________

日期:________________________

股份制公司章程范本

第一章總則

第一條為規(guī)范公司的組織和行為,庇護公司、發(fā)起人和債權(quán)人的合法權(quán)益,按照《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關(guān)法律、規(guī)矩規(guī)定,結(jié)合公司的實際狀況,特制定本章程。

第二條公司名稱:股份有限公司。

第三條公司住宅:杭州市區(qū)(縣、市)路號。

第四條公司以設(shè)立的方式設(shè)立,在杭州市工商局登記注冊,公司經(jīng)營期限為年。

第五條公司為股份有限公司。采取自立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧2016年股份制公司章程范本2016年股份制公司章程范本。股東以其認購的股份為限對公司擔(dān)當(dāng)責(zé)任,公司以其所有資產(chǎn)對公司的債務(wù)擔(dān)當(dāng)責(zé)任。

第六條公司堅定遵守國家法律、規(guī)矩及本章程規(guī)定,維護國家利益和社會公共利益,接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

第七條本公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有束縛力。

第八條本章程由發(fā)起人制訂,在公司注冊后生效。

(如屬募集設(shè)立,則第八條的表述如下:)

第八條本章程由發(fā)起人制訂,經(jīng)創(chuàng)立大會通過,在公司注冊后生效。

第二章公司的經(jīng)營范圍

第九條本公司經(jīng)營范圍為:以公司登記機關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)

第三章公司注冊資本、股份總數(shù)和每股金額

第十條本公司注冊資本為萬元。股份總數(shù)萬股,每股金額元,本公司注冊資本采取一次性(或分期)出資2016年股份制公司章程范本投資創(chuàng)業(yè)。

第四章發(fā)起人的名稱(姓名)、認購的股份數(shù)及出資方式和出資時光

第十一條公司由個發(fā)起人組成:

發(fā)起人一:(請?zhí)顚懓l(fā)起單位全稱)

法定代表人(或負責(zé)人)姓名:

法定地址:

以方式出資萬股、……,共計出資萬股,合占注冊資本的%,在年月日前一次足額繳納。(或以方式出資萬股,其中首期出資萬股,于年月日前到位,第二期出資萬股,于年月日前到位……;以方式出資萬股……;共計出資萬股,合占注冊資本的%)

……

發(fā)起人:(請?zhí)顚懱烊蝗诵彰?

家庭住址:

身份證號碼:

以方式出資萬股、……,共計出資萬股,合占注冊資本的%,在年月日前一次足額繳納。(或以方式出資萬股,其中首期出資萬股,于年月日前到位,第二期出資萬股,于年月日前到位……;以方式出資萬股……;共計出資萬股,合占注冊資本的%)

……

股東以非貨幣方式出資的,應(yīng)該依法辦妥財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第五章股東大會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

第十二條公司股東大會由全體股東組成,股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu),依法行使《公司法》第三十八條規(guī)定的第1項至第10項職權(quán),還有職權(quán)為:

11、對公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保作出決議;

12、對公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)作出決議(公司制訂章程時最好對“重大資產(chǎn)”作出定性定量的規(guī)定);

13、對公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項以外的人提供擔(dān)保作出決議(作為股東大會的職權(quán)還是董事會的職權(quán),由公司章程規(guī)定);

14、對公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所作出決議(作為股東大會的職權(quán)還是董事會的職權(quán),由公司章程規(guī)定);

15、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)(如有則詳細列示,若沒有則刪除本項)。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東大會會議,挺直作出打算,并由全體發(fā)起人在打算文件上簽名、蓋章。

第十三條股東大會的議事方式:

股東大會以召開股東大會會議的方式議事,法人股東由法定代表人參與,天然人股東由本人參與,因事不能參與可以書面托付代理人出席股東大會會議,代理人應(yīng)該向公司提交股東授權(quán)托付書,并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。。

股東大會會議分為定期會議和暫時會議兩種:

1、定期會議

定期會議一年召開一次,時光為每年月召開。

2、暫時會議

有下列情形之一的,應(yīng)該在兩個月內(nèi)召開暫時股東大會:

(1)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時;

(2)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時;

(3)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東哀求時;

(4)董事會認為須要時;

(5)監(jiān)事會提議召開時;