中外合資經(jīng)營企業(yè)章程范本

—中外合資經(jīng)營企業(yè)章程范本第一章總則第一條依據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》，中國__公司（簡稱甲方）與XX公司（簡稱乙方）于__年__月__日在中國____簽訂的建立合資經(jīng)營XX公司合同（簡稱XX公司），制訂本公司章程。第二條XX公司名稱為XX公司。外文名稱為：_______XX公司的法定地址為：__省__市__路__號。第三條甲、乙雙方的名稱、法定的地址為：____________甲方：___________中國__公司__省__市__路__號。乙方：___________XX公司__國__。第四條XX公司為有限責(zé)任公司。第五條XX公司為中國法人，受中國法律管轄和愛護(hù)。其一切活動必需遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。第二章宗旨、經(jīng)營范圍第六條XX公司宗旨為：運(yùn)用先進(jìn)技術(shù)，生產(chǎn)和銷售__產(chǎn)品，到達(dá)__水平，取得甲乙雙方滿意的經(jīng)濟(jì)利益。（注：每個合營企業(yè)都可以依據(jù)自己的特點(diǎn)寫。）第七條XX公司經(jīng)營范圍為：設(shè)計(jì)、制造和銷售__產(chǎn)品以及對銷售后的__產(chǎn)品進(jìn)行修理服務(wù)。第八條XX公司生產(chǎn)規(guī)模為：__年__（表示量的單位）__年____年__第九條XX公司向國內(nèi)、外市場銷售其產(chǎn)品，其銷售比例如下：__年：出口占百分之__；中國內(nèi)銷售占百分之__。__年：出口占百分之__；中國內(nèi)銷售占百分之__。（注：銷售渠道、方法、責(zé)任可依據(jù)各自情況而定。）第三章投資總額和注冊資本第十條XX公司的投資總額為人民幣__元。XX公司注冊資本為人民幣__元。第十一條甲、乙方出資如下：____甲方：___________認(rèn)繳出資額為人民幣__元，占注冊資本百分之__。其中：現(xiàn)金__元；機(jī)械裝備__元；廠房__元；土地運(yùn)用權(quán)__元；工業(yè)產(chǎn)權(quán)__元；其它__元。乙方：___________認(rèn)繳出資額為人民幣__元，占注冊資本百分之__。其中：現(xiàn)金__元；機(jī)械裝備__元；工業(yè)產(chǎn)權(quán)__元；其它__元。第十二條甲、乙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。第十三條甲、乙方繳付出資額后，經(jīng)XX公司聘請?jiān)谥袊缘臅?jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告后，由XX公司據(jù)此發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容是：XX公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期，發(fā)給出資證明書日期等。第十四條合營期內(nèi)，XX公司不得削減注冊資本數(shù)額。第十五條任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不管全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時，另一方有優(yōu)先購置權(quán)。第十六條合營合同注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會全都通過后，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。第四章董事會第十七條XX公司設(shè)董事會，董事會是XX公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十八條董事會確定XX公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：_____--確定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告；（如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報(bào)告、資金、借款等）--批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、年度利潤分配方案；--通過公司的重要規(guī)章制度；--確定建立分支機(jī)構(gòu)；--修改公司規(guī)章；--商量確定XX公司停產(chǎn)、終止或與另一個經(jīng)濟(jì)組織合并；--負(fù)責(zé)XX公司終止和期滿時的清算工作；--其它應(yīng)由董事會確定的重大事宜。第十九條董事會由__名董事組成，其中甲方委派__名，乙方委派__名。董事任期為________年，可以連任。第二十條董事會董事長由甲、乙雙方協(xié)商確定或由董事會選舉產(chǎn)生。第二十一條甲、乙方在委派和更換董事人選時，應(yīng)書面通知董事會。第二十二條董事會例會每年召開__次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事臨時會議。第二十三條董事會會議原則上在公司所在地進(jìn)行。第二十四條董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。第二十五條董事長應(yīng)在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內(nèi)容、時間和地點(diǎn)。第二十六條董事因故不能出席董事會會議，可以書面托付代理人出席董事會。第二十七條出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時，通過的決議無效。第二十八條董事會每次會議，須作具體的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。第二十九條以下事項(xiàng)須董事會全都通過。（注：每個合營企業(yè)可依據(jù)各自情況而定。）第三十條以下事項(xiàng)須董事會三分之二以上董事或過半數(shù)董事通過。（注：每個合營企業(yè)可依據(jù)各自情況而定。）第五章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第三十一條XX公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財(cái)務(wù)、行政等部門。（注：依據(jù)詳細(xì)情況寫。）第三十二條XX公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理__人，正、副總經(jīng)理由董事會聘請。第三十三條總經(jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會的各項(xiàng)確定，組織領(lǐng)導(dǎo)XX公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理幫助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。第三十四條XX公司日常工作中重要問題的確定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng)，由董事會詳細(xì)規(guī)定。第三十五條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為__年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。第三十六條董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會聘請，可兼任XX公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理、不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對本XX公司的商業(yè)競爭行為。第三十八條XX公司設(shè)總工程師、總會計(jì)師和審計(jì)師各一人，由董事會聘請。第三十九條總工程師、總會計(jì)師、審計(jì)師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)?？倳?jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)XX公司的財(cái)務(wù)會計(jì)工作，組織XX公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算，施行經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。審計(jì)師負(fù)責(zé)XX公司的財(cái)務(wù)審計(jì)工作，檢查稽核XX公司的財(cái)務(wù)收支和會計(jì)帳目，向總經(jīng)理并向董事會提出報(bào)告。第四十條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計(jì)師、審計(jì)師和其他高級職員懇求辭職時，應(yīng)提前向董事會提出書面報(bào)告。以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)峻失職行為的，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑法的，要依法追究刑事責(zé)任。第六章財(cái)務(wù)會計(jì)第四十一條XX公司的財(cái)務(wù)會計(jì)根據(jù)財(cái)政部制定的中外合資經(jīng)營企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)制度規(guī)定辦理。第四十二條XX公司會計(jì)年度采納日歷年制，自____月____日起至____月三十____日止為一個會計(jì)年度。第四十三條XX公司的一切憑證、帳簿、報(bào)表，用中文寫。第四十四條XX公司采納人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日國家外匯管理局公布匯價計(jì)算。第四十五條XX公司在中國XX或中國XX同意的的其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。第四十六條XX公司采納XXX的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。第四十七條XX公司財(cái)務(wù)會計(jì)帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：一、XX公司全部的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；二、XX公司全部的物資出售及購入情況；三、XX公司注冊資本及負(fù)債情況；四、XX公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。第四十八條XX公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個會計(jì)年度頭三個月編制上一個會計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書，經(jīng)審計(jì)師審核簽字后，提交董事會會議通過。第四十九條合營各方有權(quán)自費(fèi)聘請審計(jì)師查閱XX公司帳簿。查閱時，XX公司應(yīng)提供便利。第五十條XX公司根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)稅法實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，由董事會確定其固定資產(chǎn)的折舊年限。第五十一條XX公司的一切外匯事宜，根據(jù)《外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定以及合營合同的規(guī)定辦理。第七章利潤分配第五十二條XX公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲藏基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工嘉獎及福利基金。提取的比例由董事會確定。第五十三條XX公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤，根據(jù)甲、乙方在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。第五十四條XX公司每年分配利潤一次。每個會計(jì)年度后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。第五十五條XX公司上一個會計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。上一個會計(jì)年度未分配的利潤，可并入本會計(jì)年度利潤分配。第八章職工第五十六條XX公司職工的招收、聘請、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險(xiǎn)、勞動愛護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實(shí)施方法辦理。第五十七條XX公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧硬块T推舉，或者經(jīng)勞動部門同意后，由XX公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。第五十八條XX公司有權(quán)對違犯XX公司的規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工，賜予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)峻，可予以開除。開除職工須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧尤耸虏块T備案。第五十九條職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，依據(jù)XX公司詳細(xì)情況，由董事會確定，并在勞動合同中詳細(xì)規(guī)定。XX公司伴著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)力量和技術(shù)水平的提高，恰當(dāng)提高職工的工資。第六十條職工的福利、獎金、勞動愛護(hù)和勞動保險(xiǎn)等事宜，XX公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。第九章工會組織第六十一條XX公司職工有權(quán)根據(jù)《工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。第六十二條XX公司工會是職工利益的代表，它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)力和物質(zhì)利益；幫助XX公司布置和合理運(yùn)用福利、嘉獎基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)學(xué)問，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀(jì)律，努力完成XX公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。第六十三條XX公司工會代表職工和XX公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。第六十四條XX公司工會負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)商量XX公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的董事會會議，反映職工的看法和要求。第六十五條XX公司工會參與調(diào)解職工和XX公司之間發(fā)生的爭議。第六十六條XX公司每月按XX公司職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費(fèi)。XX公司工會根據(jù)中華全國總工會制定的《工會經(jīng)費(fèi)管理方法》運(yùn)用工會經(jīng)費(fèi)。第十章期限、終止、清算第六十七條合營期限為__年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第六十八條甲、乙方如全都同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，應(yīng)在合營期滿前六個月內(nèi)原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)前方能延長，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。第六十九條甲、乙方如全都認(rèn)為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。XX公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出確定并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。第七十條發(fā)生以下情況之一時，甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營。（注：每個合資企業(yè)可依據(jù)自己的情況而定。）第七十一條合營期滿或提前終止合營時，董事會應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對XX公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。第七十二條清算委員會任務(wù)是對XX公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)名目，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。第七十三條清算期間，清算委員會代表公司起訴或應(yīng)訴。第七十四條清算費(fèi)用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從XX公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。第七十五條清算委員會對XX公司的債務(wù)全部清償后所盈余的財(cái)產(chǎn)按甲、乙方在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。第七十六條清算結(jié)束后，XX公司應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出報(bào)告，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。第七十七條XX公司結(jié)業(yè)后，其各種帳冊，由甲方保存。第十一章規(guī)章制度第七十八條XX公司董事會制定的規(guī)章制度有：____________1.經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序；2.職工守則；3.勞開工資制度；4.職工考勤、