2022年高級會計師《高級會計實務(wù)》　講義0601

2022年高級會計師《高級會計實務(wù)》第六章企業(yè)并購第1頁考情分析本章主要考核的內(nèi)容包括企業(yè)并購動因、企業(yè)并購類型、并購決策、并購價值評估方法、并購融資方式、并購后整合。考試分值一般在10分左右。歷年考核的具體內(nèi)容如表所示：知識點(diǎn)考核角度與年份企業(yè)并購概述并購類型（2013、2017、2019、2020、2021）、并購收益與并購凈收益（2013、2014、2017、2020）、并購動因識別（2016、2021）并購價值評估收益法（2013）、可比企業(yè)法（2013、2015、2020）、可比交易分析法（2016、2021）并購融資與支付并購融資方式識別（2014）、并購貸款（2015）、權(quán)益融資（2016）并購后整合財務(wù)整合內(nèi)容（2014、2016）、整合的識別（2021）知識體系【知識點(diǎn)】企業(yè)并購動因（一）企業(yè)發(fā)展動機(jī)★★動機(jī)相關(guān)說明迅速實現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張克服內(nèi)部投資方式下項目建設(shè)周期、資源獲取以及配置等因素對企業(yè)發(fā)展速度的制約，在極短的時間內(nèi)將規(guī)模做大，實現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張突破進(jìn)入壁壘和規(guī)模的限制可以繞開行業(yè)壁壘（如技術(shù)、資金、渠道、客戶、行業(yè)規(guī)模等），以較低的成本和風(fēng)險迅速進(jìn)入某一行業(yè)主動應(yīng)對外部環(huán)境變化可以進(jìn)一步發(fā)展全球化、多元化經(jīng)營，開發(fā)新市場或利用生產(chǎn)要素優(yōu)勢建立新的生產(chǎn)網(wǎng)，在市場需求下降、生產(chǎn)能力過剩的情況下，搶占市場份額，有效應(yīng)對外部環(huán)境的變化加強(qiáng)市場控制能力可以獲取競爭對手的市場份額，迅速擴(kuò)大市場占有率，增強(qiáng)競爭能力；由于減少了競爭對手，可以增加討價還價的能力，提高盈利水平降低經(jīng)營風(fēng)險迅速實現(xiàn)多元化經(jīng)營，降低投資組合風(fēng)險，實現(xiàn)綜合收益的目的獲取價值被低估的公司獲取價值被低估公司，改善其經(jīng)營管理后重新出售，可在短期內(nèi)獲得巨額收益高級會計師課程+權(quán)威押題購買聯(lián)系微信：1375172691通過率高，考生必看?。ǘ┌l(fā)揮協(xié)同效應(yīng)★★★1.經(jīng)營協(xié)同。即并購給企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動在效率方面帶來的變化及效率提高所產(chǎn)生的效益。具體表現(xiàn)相關(guān)說明規(guī)模經(jīng)濟(jì)即隨著生產(chǎn)規(guī)模的擴(kuò)大，單位產(chǎn)品所負(fù)擔(dān)的固定費(fèi)用下降，從而提高收益率水平。規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)針對橫向并購來說的，即生產(chǎn)相同或類型產(chǎn)品的企業(yè)合并縱向一體化即針對縱向并購來說的，可以并購上游的原材料或零部件供應(yīng)商（后向一體化）、也可以并購下游的購買商（前向一體化）?？梢詼p少商品流轉(zhuǎn)的中間環(huán)節(jié)，節(jié)約交易成本；加強(qiáng)生產(chǎn)經(jīng)營過程各環(huán)節(jié)的配合，有利于協(xié)作化生產(chǎn)；通過規(guī)模的擴(kuò)大及營銷手段的更為有效，極大地節(jié)約營銷費(fèi)用獲取市場力或控制權(quán)即針對橫向并購來說的，生產(chǎn)相同或類型產(chǎn)品的企業(yè)合并，會導(dǎo)致該行業(yè)的自由競爭程度下降，并購后企業(yè)提高產(chǎn)品價格，獲取壟斷利潤。此種并購可能導(dǎo)致社會整體經(jīng)濟(jì)運(yùn)行效率降低，通常對社會公眾無益資源互補(bǔ)并購可以達(dá)到資源互補(bǔ)從而優(yōu)化資源配置目的。如一家企業(yè)研發(fā)實力強(qiáng)，而營銷能力較弱，而另一家企業(yè)則恰好相反2.管理協(xié)同。即并購給企業(yè)管理活動在效率方面帶來的變化及效率提高所產(chǎn)生的效益。具體表現(xiàn)相關(guān)說明節(jié)省管理費(fèi)用并購可以多個企業(yè)置于同一企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)之下，企業(yè)一般管理費(fèi)用可以在更多數(shù)量的產(chǎn)品中進(jìn)行分?jǐn)?，單位產(chǎn)品的管理費(fèi)用可以大大減少提高企業(yè)運(yùn)行效率根據(jù)差別效率理論，低效率企業(yè)通過并購可以得到提高，致使整個經(jīng)濟(jì)的效率水平上升充分利用過剩的管理資源如果并購企業(yè)具有過剩的管理資源，通過并購那些資產(chǎn)狀況良好但只是因為管理不善造成低績效的企業(yè)，并購企業(yè)高效的過剩管理資源得以有效利用，被并購企業(yè)的績效將得以改善，提高了雙方效率水平3.財務(wù)協(xié)同。即并購在財務(wù)方面給公司帶來的收益。具體表現(xiàn)：（1）企業(yè)內(nèi)部現(xiàn)金流入更為充分，時間分布更為合理。（2）企業(yè)內(nèi)部資金流向更有效益的投資機(jī)會。（3）企業(yè)資本擴(kuò)大，破產(chǎn)風(fēng)險相對降低，償債能力和取得外部借款的能力提高。（4）企業(yè)籌資費(fèi)用降低。（5）并購虧損企業(yè)實現(xiàn)合理避稅?！局R點(diǎn)】企業(yè)并購類型（一）按照并購后雙方法人地位的變化情況劃分★★★類型相關(guān)說明控股合并是指并購后并購雙方都不解散，并購企業(yè)獲取被并購企業(yè)的控股權(quán)吸收合并是指并購后并購企業(yè)存續(xù)，被并購企業(yè)解散新設(shè)合并是指并購后并購雙方都解散，重新成立一個具有法人地位的企業(yè)（二）按照并購雙方行業(yè)相關(guān)性劃分★★★類型相關(guān)說明橫向并購即生產(chǎn)經(jīng)營相同或相似產(chǎn)品或生產(chǎn)工藝相近的企業(yè)之間的并購，實質(zhì)上是競爭對手之間的并購。優(yōu)點(diǎn)：能夠迅速擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，節(jié)約共同費(fèi)用，提高通用設(shè)備的使用效率；能夠在更大范圍內(nèi)實現(xiàn)專業(yè)分工協(xié)作；能夠統(tǒng)一技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，加強(qiáng)技術(shù)管理和進(jìn)行技術(shù)改造；能夠統(tǒng)一銷售產(chǎn)品和采購原材料等，形成產(chǎn)銷的規(guī)模經(jīng)濟(jì)。缺點(diǎn)：減少了競爭對手，容易破壞競爭，形成壟斷局面縱向并購即企業(yè)與供應(yīng)商或客戶的并購，實質(zhì)上處于同一產(chǎn)品不同生產(chǎn)經(jīng)營階段的企業(yè)之間的并購（具有上下游關(guān)系）。并購下游客戶屬于前向一體化，比如汽車生產(chǎn)商并購汽車銷售商；并購上游供應(yīng)商屬于后向一體化，比如鋼鐵生產(chǎn)企業(yè)并購原材料供應(yīng)商鐵礦公司。優(yōu)點(diǎn)：能夠擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，節(jié)約通用的設(shè)備費(fèi)用；能夠加強(qiáng)生產(chǎn)經(jīng)營過程各環(huán)節(jié)的配合，有利于協(xié)作化生產(chǎn)；能夠加速生產(chǎn)經(jīng)營流程，縮短生產(chǎn)經(jīng)營周期，節(jié)約運(yùn)輸、倉儲費(fèi)用，降低能源消耗水平等。缺點(diǎn)：企業(yè)生存發(fā)展受市場因素影響較大，容易導(dǎo)致“小而全、大而全”的重復(fù)建設(shè)混合并購既非競爭對手又非現(xiàn)實中或潛在的客戶或供應(yīng)商的企業(yè)之間的并購，包括：（1）產(chǎn)品擴(kuò)張性并購。即一家企業(yè)以原有產(chǎn)品和市場為基礎(chǔ)，通過并購其他企業(yè)進(jìn)入相關(guān)產(chǎn)業(yè)的經(jīng)營領(lǐng)域，達(dá)到擴(kuò)大經(jīng)營范圍、增強(qiáng)企業(yè)實力的目的。比如女鞋生產(chǎn)商并購男鞋生產(chǎn)商。（2）市場擴(kuò)張性并購。即生產(chǎn)經(jīng)營相同或相似產(chǎn)品，但產(chǎn)品在不同地區(qū)的市場上銷售的企業(yè)之間的并購，以此擴(kuò)大市場，提高市場占有率。比如某快捷酒店在尚未進(jìn)入的城市并購一家酒店，使其成為自己的連鎖店。（3）純粹的并購。即生產(chǎn)和經(jīng)營彼此毫無關(guān)聯(lián)度的兩家或多家企業(yè)的并購。比如一家汽車生產(chǎn)商并購一家保險公司優(yōu)點(diǎn)：有利于經(jīng)營多元化并減輕經(jīng)濟(jì)危機(jī)對企業(yè)的影響，有利于調(diào)整企業(yè)自身產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)控制市場的能力，降低經(jīng)營風(fēng)險；缺點(diǎn)：使企業(yè)的發(fā)展會處于資源不足的硬約束之下，且因為企業(yè)間資源關(guān)聯(lián)度低而導(dǎo)致管理成本劇增（三）按照被并購企業(yè)意愿劃分★★★類型相關(guān)說明善意并購即并購企業(yè)事先與被并購企業(yè)協(xié)商、征得其同意并通過談判達(dá)成并購條件，雙方管理層通過協(xié)商來決定并購的具體安排，在此基礎(chǔ)上完成并購活動的一種并購優(yōu)點(diǎn)：有利于降低并購行為的風(fēng)險和成本。避免因被并購企業(yè)抗拒帶來的額外支出缺點(diǎn)：并購企業(yè)通常會犧牲自身的部分利益來換取被并購企業(yè)的合作，而且漫長的協(xié)商、談判過程可能使并購行為喪失其部分價值敵意并購是指并購企業(yè)在遭到被并購企業(yè)抗拒時仍然強(qiáng)行收購，或者并購企業(yè)事先沒有與被并購企業(yè)進(jìn)行協(xié)商，直接向被并購企業(yè)的股東開出價格或者發(fā)出收購要約的一種并購。優(yōu)點(diǎn)：并購企業(yè)完全處于主動地位，不用被動權(quán)衡各方利益，并購行動節(jié)奏快、時間短，可有效控制并購成本。缺點(diǎn)：估價困難，風(fēng)險較高，通常會遭到被并購企業(yè)的抵抗或設(shè)置障礙。容易導(dǎo)致股市不良波動，甚至影響企業(yè)正常發(fā)展（四）按照并購的交易方式劃分★★類型相關(guān)說明間接收購是指通過收購被并購企業(yè)大股東而獲得對其最終控制權(quán)要約收購是指并購企業(yè)對被并購企業(yè)所有股東發(fā)出收購要約，以特定價格收購股東手中持有的被并購企業(yè)全部或部分股份二級市場收購是指并購企業(yè)直接在二級市場上購買被并購企業(yè)的股票并實現(xiàn)控制被并購企業(yè)的目的協(xié)議收購是指并購企業(yè)直接向被并購企業(yè)提出并購要求，雙方通過磋商商定并購的各種條件，達(dá)到并購目的股權(quán)拍賣收購是指被并購企業(yè)原股東所持股權(quán)因涉及債務(wù)訴訟等事項進(jìn)入司法拍賣程序，并購企業(yè)借機(jī)通過競拍取得被并購企業(yè)控制權(quán)高級會計師課程+權(quán)威押題購買聯(lián)系微信：1375172691通過率高，考生必看！【案例分析】甲公司為一家在上海證券交易所上市的企業(yè)，也是全球著名集成電路制造商之一，現(xiàn)在正準(zhǔn)備積極實施海外并購。公司認(rèn)為，通過并購整合全球優(yōu)質(zhì)產(chǎn)業(yè)資源，獲取規(guī)模效應(yīng)，降低單位成本，加強(qiáng)市場控制力，是加速實現(xiàn)公司占據(jù)行業(yè)全球引領(lǐng)地位的重要舉措；并購目標(biāo)企業(yè)應(yīng)具備以下基本條件：①應(yīng)為集成電路制造商，且在業(yè)內(nèi)積累了豐富而深厚的行業(yè)經(jīng)驗，擁有較強(qiáng)影響力和行業(yè)競爭力；②擁有優(yōu)秀的研發(fā)團(tuán)隊和領(lǐng)先的關(guān)鍵技術(shù)；③具有強(qiáng)大的市場營銷網(wǎng)絡(luò)。經(jīng)論證并協(xié)商，初步選定海外乙公司作為并購目標(biāo)，并已經(jīng)征得乙公司同意收購大股東65%的股份。要求：（1）根據(jù)上述資料，從經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)的角度，指出甲公司并購乙公司的并購動機(jī)。

『正確答案』規(guī)模經(jīng)濟(jì)；獲取市場力或壟斷權(quán)；資源互補(bǔ)。（2）根據(jù)上述資料，分別從并購后雙方法人地位變化、并購雙方行業(yè)相關(guān)性、被并購企業(yè)意愿角度、并購交易方式劃分，甲公司并購乙公司各屬于哪種并購類型。

『正確答案』從并購后雙方法人地位變化劃分屬于控股合并；從并購雙方行業(yè)相關(guān)性劃分屬于橫向并購；從被并購企業(yè)意愿角度劃分屬于善意并購；從被并購交易方式劃分屬于間接并購。【知識點(diǎn)】企業(yè)并購流程（一）制定并購戰(zhàn)略規(guī)劃★企業(yè)開展并購活動首先要明確并購動機(jī)與目的，并結(jié)合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和自身實際情況，制定并購戰(zhàn)略規(guī)劃。并購戰(zhàn)略規(guī)劃的內(nèi)容包括企業(yè)并購需求分析、并購目標(biāo)的特征、并購支付方式和資金來源規(guī)劃、并購風(fēng)險分析等。（二）選擇并購對象★★項目相關(guān)說明選擇并購行業(yè)（1）行業(yè)的結(jié)構(gòu)分析。該行業(yè)按照規(guī)模劃分的公司數(shù)量、行業(yè)集中度、行業(yè)地區(qū)分布和一體化程度；（2）行業(yè)的增長情況分析。該行業(yè)處于產(chǎn)品生命周期哪一個階段，未來成長性如何，影響增長的因素有哪些；（3）行業(yè)的競爭狀況分析。該行業(yè)主要競爭對手有哪些，它們的競爭優(yōu)勢和競爭戰(zhàn)略是什么，來自其他行業(yè)的競爭（即替代品情況）和行業(yè)進(jìn)入壁壘如何，本企業(yè)進(jìn)入對行業(yè)競爭和其他企業(yè)的影響；（4）行業(yè)的主要客戶和供應(yīng)商分析。主要客戶和供應(yīng)商在行業(yè)中地位如何，潛在的客戶和供應(yīng)商情況如何，是否有前向一體化或后向一體化的趨勢；（5）政府、法律對該行業(yè)的影響和制約情況分析選擇目標(biāo)企業(yè)（1）并購對象的財務(wù)狀況（變現(xiàn)能力、盈利能力、運(yùn)營效率、負(fù)債狀況）；（2）核心技術(shù)與研發(fā)能力（技術(shù)的周期與可替代性、技術(shù)的先進(jìn)性、技術(shù)開發(fā)和保護(hù)情況、研發(fā)人員的創(chuàng)新能力和研發(fā)資金的投入狀況）；（3）管理體系（公司治理結(jié)構(gòu)、高層管理人員的能力以及企業(yè)文化）；（4）企業(yè)在行業(yè)中的地位（市場占有率，企業(yè)形象，與政府、客戶和主要供應(yīng)商的關(guān)系）（三）發(fā)出并購意向書★由并購企業(yè)向目標(biāo)企業(yè)發(fā)出并購意向書是一個有用但不是法律要求的必需步驟。實踐中很多企業(yè)并購，只是與目標(biāo)企業(yè)直接接觸，口頭商談，一步到位。并購意向書的內(nèi)容有些有法律約束力，有些沒有法律約束力。保密條款、排他協(xié)商條款、費(fèi)用分?jǐn)倵l款、提供資料與信息條款和終止條款有法律約束力，其他條款的效力視并購雙方的協(xié)商結(jié)果來定。（四）進(jìn)行盡職調(diào)查★1.概念與目的（1）概念。即投資者為了成功收購某企業(yè)的股權(quán)或資產(chǎn)，在雙方達(dá)成意向后，由收購方對標(biāo)的企業(yè)涉及本次并購的所有事項和資料進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查、分析和判斷，并作出專業(yè)投資意見或建議的活動。（2）目的。使收購方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)要購買的股權(quán)或資產(chǎn)的全部情況，發(fā)現(xiàn)風(fēng)險并判斷風(fēng)險的性質(zhì)、程度以及對并購活動的影響和后果。2.盡職調(diào)查的內(nèi)容（1）目標(biāo)企業(yè)的基本情況，如主體資格、治理結(jié)構(gòu)、管理團(tuán)隊與技術(shù)人員、主要產(chǎn)品、技術(shù)和服務(wù)等；（2）目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營成果和財務(wù)狀況現(xiàn)狀及預(yù)測數(shù)據(jù)，包括公司的盈利狀況和潛在虧損、資產(chǎn)和所有者權(quán)益以及負(fù)債和擔(dān)保抵押等；（3）目標(biāo)企業(yè)的法務(wù)事項，包括產(chǎn)權(quán)和資產(chǎn)歸屬、糾紛和訴訟情況，企業(yè)專利權(quán)等無形資產(chǎn)情況，關(guān)聯(lián)方交易情況等；（4）目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展前景，對其所處的市場進(jìn)行分析，并結(jié)合其商業(yè)模式作出一定的預(yù)測等。（五）并購交易方案設(shè)計及進(jìn)行價值評估1.并購交易方案設(shè)計★并購企業(yè)在獲取目標(biāo)企業(yè)初步信息后，就結(jié)合并購戰(zhàn)略擬定交易方案的框架，并在盡職調(diào)查完成后與目標(biāo)企業(yè)談判過程中進(jìn)一步細(xì)化。如果并購企業(yè)是上市公司，并購交易方案基本確定后將提交董事會、股東大會審議并履行信息披露義務(wù)，后期根據(jù)市場變化和監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核要求不斷進(jìn)行調(diào)整。2.并購價值評估★★★并購價值評估主要確定四個方面的價值：（1）并購企業(yè)價值（2）被并購企業(yè)價值（3）并購后整體企業(yè)價值（4）并購凈收益（六）開展并購談判★并購談判內(nèi)容：并購標(biāo)的物（收購股權(quán)、資產(chǎn)、整個企業(yè)）、交易價格、支付方式與期限、交接時間與方式、人員的處理、有關(guān)手續(xù)的辦理與配合、整個并購活動進(jìn)程的安排、各方應(yīng)做的工作與義務(wù)等。如果收購方與目標(biāo)企業(yè)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基本條件和原則達(dá)成共識，即可簽訂收購意向書或戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，收購意向書或戰(zhàn)略合作框架協(xié)議只能表明雙方合作意向，沒有法律約束力，但可表達(dá)雙方誠意，建立互信關(guān)系。（七）作出并購決策1.并購雙方就并購的可行性進(jìn)行決策★★★并購收益＝并購后整體企業(yè)價值－并購前并購企業(yè)價值－并購前被并購企業(yè)價值并購溢價＝并購支付對價－并購前被并購企業(yè)價值并購溢價率＝并購溢價/并購前被并購企業(yè)價值并購凈收益＝并購收益－并購溢價－并購費(fèi)用并購凈收益大于0，并購可行。【提示】用托賓Q值理論進(jìn)行并購決策。托賓Q值是指一項資產(chǎn)或一個企業(yè)的市場價值同其重置價值的比值。即：托賓Q＝目標(biāo)企業(yè)或資產(chǎn)的市場價值/目標(biāo)企業(yè)或資產(chǎn)重置價值如果Q＜1，表明目標(biāo)企業(yè)的市場價值低于其重置價值，應(yīng)進(jìn)行并購。如果Q＞1，表明目標(biāo)企業(yè)的市場價值高于其重置價值，應(yīng)放棄并購。2.并購雙方形成并購決議★如果并購具有可行性，談判有了結(jié)果并且合同文本已擬出，應(yīng)召開并購雙方董事會，形成決議。決議形成后，應(yīng)提交股東大會討論并批準(zhǔn)?！景咐治觥考坠竞鸵夜揪鶠槭謾C(jī)生產(chǎn)商。甲公司規(guī)模大，市場占有率高，乙公司規(guī)模小，但是有一項手機(jī)生產(chǎn)關(guān)鍵技術(shù)，屬于未來手機(jī)發(fā)展方向，需要投入資金擴(kuò)大規(guī)模和開拓市場。甲公司擬收購乙公司100%股權(quán)。甲公司的估計價值為20億元，乙公司的估計價值為5億元，要求轉(zhuǎn)讓出價6億元。預(yù)計兩家公司并購整合后的價值將達(dá)到28億元。甲公司預(yù)計在并購價款外，還將發(fā)生財務(wù)顧問費(fèi)、審計費(fèi)、評估費(fèi)、律師費(fèi)等并購交易費(fèi)用0.5億元。要求：計算甲公司并購乙公司的并購收益、并購溢價、并購溢價率和并購凈收益，并據(jù)此指出甲公司并購乙公司的財務(wù)可行性。

『正確答案』并購收益＝28－20－5＝3（億元）并購溢價＝6－5＝1（億元）并購溢價率＝1/5＝20%并購凈收益＝3－1－0.5＝1.5（億元）并購凈收益大于0，并購交易可行。高級會計師課程+權(quán)威押題購買聯(lián)系微信：1375172691通過率高，考生必看！【案例分析】甲公司擬并購乙公司，乙公司托賓Q值是0.8，預(yù)計溢價率50%，乙公司重置價值1000萬元。要求：如果分別按照市場價格和溢價并購，計算其并購價格，并判斷并購是否可行。

『正確答案』按照市場價格并購，托賓Q值0.8小于1，并購價格等于800萬元，低于重置成本，可以并購。按照溢價并購，托賓Q值＝0.8×（1＋50%）＝1.2，托賓Q值1.2大于1，并購價格等于1200萬元，高于重置成本，并購不可行。（八）完成并購交易★項目相關(guān)說明簽署并購合同并購合同是并購雙方就所有問題達(dá)成一致意見的體現(xiàn)，是實際并購操作的準(zhǔn)則和將來爭議解決的根據(jù)。并購合同通常包括首部、主文和附件三部分支付并購對價并購合同生效后，并購企業(yè)應(yīng)按照合同約定的支付方式，將現(xiàn)金、股票或債券等形式出價文件交付給被并購企業(yè)辦理并購交接合同生效后，并購雙方要進(jìn)行產(chǎn)權(quán)交接、財務(wù)交接、管理權(quán)交接、變更登記、發(fā)布公告等事宜（九）進(jìn)行并購后整合★★并購交易結(jié)束后，并購企業(yè)應(yīng)盡快就并購后的企業(yè)進(jìn)行整合，包括戰(zhàn)略整合、管理整合、財務(wù)整合、人力資源整合、企業(yè)文化整合以及其他方面的整合?！局R點(diǎn)】并購價值評估（一）企業(yè)并購價值評估的主要內(nèi)容★項目相關(guān)說明評估并購企業(yè)價值通過評估并購企業(yè)價值才能評價不同并購策略給企業(yè)帶來價值的大小，進(jìn)而選擇適當(dāng)?shù)牟①彶呗栽u估被并購企業(yè)價值它是制定并購支付價格的主要依據(jù)之一，并購企業(yè)支付的價格必須是在被并購企業(yè)價值基礎(chǔ)上加上一部分溢價評估并購后整體企業(yè)價值并購后整體價值要大于并購前兩個獨(dú)立企業(yè)價值之和，差額為協(xié)同效應(yīng)。在制定實際支付價格時，協(xié)同效應(yīng)是溢價的上限評估并購凈收益（1）并購收益＝并購后整體企業(yè)價值－并購前并購企業(yè)價值－并購前被并購企業(yè)價值（2）并購溢價＝并購支付價格－并購前被并購企業(yè)價值（3）并購凈收益＝并購收益－并購溢價－并購費(fèi)用注：并購費(fèi)用是指并購過程中所發(fā)生的一切費(fèi)用，包括并購過程中所發(fā)生的搜尋、策劃、談判、文本制定、資產(chǎn)評估、法律鑒定、公證等中介費(fèi)用，發(fā)行股票還需要支付申請費(fèi)、承銷費(fèi)和稅費(fèi)等（二）企業(yè)并購價值評估方法★★★1.收益法（1）評估思路收益法是通過將被評估企業(yè)預(yù)期收益資本化來確定被評估企業(yè)的價值，其中的主要方法就是現(xiàn)金流量折現(xiàn)法。即通過評估企業(yè)未來預(yù)期現(xiàn)金流量現(xiàn)值來判斷企業(yè)價值的評估方法。該方法是從現(xiàn)金流量和風(fēng)險角度考察企業(yè)價值。即：企業(yè)價值＝明確的預(yù)測期間現(xiàn)金流量現(xiàn)值＋明確的預(yù)測期之后的現(xiàn)金流量現(xiàn)值（即企業(yè)連續(xù)價值）（2）評估的基本步驟①分析歷史績效。歷史績效分析主要是分析歷史會計報表，重點(diǎn)在于企業(yè)的關(guān)鍵價值驅(qū)動因素。實務(wù)中，通常從銷售額著手，采用需求驅(qū)動預(yù)測，預(yù)計未來的利潤表和資產(chǎn)負(fù)債表，進(jìn)而預(yù)測自由現(xiàn)金流量。②確定明確的預(yù)測期間。明確的預(yù)測期間的長短取決于企業(yè)的行業(yè)背景、管理部門的政策、并購的環(huán)境等，通常為5～10年。③明確預(yù)測期間的現(xiàn)金流量預(yù)測。企業(yè)價值評估中使用的現(xiàn)金流量是自由現(xiàn)金流量。其計算公式為：自由現(xiàn)金流量＝稅后凈營業(yè)利潤＋折舊與攤銷－營運(yùn)資金增加額－資本支出式中：稅后凈營業(yè)利潤＝息稅前利潤×（1－企業(yè)所得稅稅率）【提示】營業(yè)利潤是由持續(xù)經(jīng)營活動產(chǎn)生的收益，不包括企業(yè)從非經(jīng)營性項目中取得的非經(jīng)常性收益；利息屬于債權(quán)人的自由現(xiàn)金流量，在計算企業(yè)自由現(xiàn)金流量時則不能扣除。④折現(xiàn)率的確定。由于企業(yè)用于并購的資金一般包括股權(quán)資金和債務(wù)資金，所以折現(xiàn)率應(yīng)該采用加權(quán)平均資本成本模型確定。資本成本計算方法股權(quán)資本成本（a）根據(jù)資本資產(chǎn)定價模型：re＝rf＋（rm－rf）×β式中：rf為無風(fēng)險報酬率，rm是市場投資組合的預(yù)期報酬率，（rm－rf）是市場風(fēng)險溢價，β是市場風(fēng)險系數(shù)?！咎崾尽恳虿①徎顒油ǔ鹌髽I(yè)負(fù)債率的變化，進(jìn)而影響β系數(shù)，所以要對β系數(shù)做必要的修正。利用哈馬達(dá)方程：β1＝β0[1＋（1－T）×（D/E）]式中：β1是負(fù)債經(jīng)營的β系數(shù)，β0是無負(fù)債經(jīng)營的β系數(shù)，T是企業(yè)所得稅稅率，D是負(fù)債市場價值，E是權(quán)益市場價值（b）股利折現(xiàn)模型：假設(shè)每年股利不變，則：re＝D0/P0假設(shè)股利以不變的增長速度增長，則：re＝D1/P0＋g式中：D0是當(dāng)年股利額，D1是預(yù)計年度股利額，P0是普通股市價，g普通股股利年增長率rd＝r×（1－T）式中：r是借款利率或債券的票面利率，即債務(wù)稅前資本成本加權(quán)平均資本成本rWACC＝E/（E＋D）×re＋D/（E＋D）×rd⑤預(yù)測企業(yè)連續(xù)價值。估計企業(yè)未來現(xiàn)金流量不可能無限的預(yù)測下去，需要對未來某一時點(diǎn)的企業(yè)價值進(jìn)行評估，即計算明確預(yù)測期末的價值。通常假定從明確預(yù)測期結(jié)束的下一年開始，自由現(xiàn)金流量是以固定的年復(fù)利率增長的。計算公式為：TV＝FCFn＋1/（rWACC－g）企業(yè)連續(xù)價值=TV/(1+rWACC)n式中：TV是明確預(yù)測期末價值，F(xiàn)CFn+1是明確預(yù)測期結(jié)束的下一年的自由現(xiàn)金流量，rWACC是加權(quán)平均資本成本，g是從明確預(yù)測期結(jié)束的下一年開始的自由現(xiàn)金流量復(fù)利年增長率。⑥預(yù)測企業(yè)價值。企業(yè)價值等于明確預(yù)測期內(nèi)現(xiàn)金流量現(xiàn)值之和，加上企業(yè)連續(xù)價值，其計算公式為：式中：V是企業(yè)價值，F(xiàn)CFt是明確預(yù)測期內(nèi)第t年的自由現(xiàn)金流量，n是明確預(yù)測期的年數(shù)?！景咐治觥?019年1月，甲公司擬收購與本公司從事同類業(yè)務(wù)的B公司，因此聘請了一家資產(chǎn)評估公司對B公司進(jìn)行估值，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)確定的公司估值基準(zhǔn)日為2018年12月31日。B公司的財務(wù)預(yù)測數(shù)據(jù)如下表所示。（單位：萬元）項目2019年2020年稅后凈營業(yè)利潤13001690折舊及攤銷500650資本支出12001200營運(yùn)資金增加額200300假定從2021年起，B公司自由現(xiàn)金流量以5%的年復(fù)利增長率固定增長。在評估基準(zhǔn)日，B公司資本結(jié)構(gòu)為：負(fù)債/權(quán)益＝2/3。同行業(yè)三家上市公司剔除財務(wù)杠桿后的β系數(shù)平均值是1。已知當(dāng)前市場的無風(fēng)險報酬率為5%，市場風(fēng)險溢價為7%。稅前債務(wù)資本成本9%，甲公司和B公司的企業(yè)所得稅稅率均為25%。不考慮其他因素。要求：（1）計算評估B公司價值時的折現(xiàn)率。

『正確答案』β＝1×[1＋（1－25%）×2/3]＝1.5股權(quán)資本成本＝5%＋1.5×7%＝15.5%加權(quán)平均資本成本＝9%×（1－25%）×2/5＋15.5%×3/5＝12%（2）計算B公司的價值。

『正確答案』2019年自由現(xiàn)金流量＝1300＋500－1200－200＝400（萬元）2020年自由現(xiàn)金流量＝1690＋650－1200－300＝840（萬元）企業(yè)價值＝400×（P/F，12%，1）＋840×（P/F，12%，2）＋[840×（1＋5%）/（12%－5%）]×（P/F，12%，2）＝11071.53（萬元）高級會計師課程+權(quán)威押題購買聯(lián)系微信：1375172691通過率高，考生必看！2.市場法（1）可比企業(yè)分析法①評估思路可比企業(yè)分析法是以交易活躍的同類企業(yè)的股價和財務(wù)數(shù)據(jù)為依據(jù)，計算出一些主要的財務(wù)比率，然后用這些比率作為乘數(shù)計算得到非上市企業(yè)和交易不活躍上市企業(yè)的價值。②評估的基本步驟步驟具體內(nèi)容選擇可比企業(yè)應(yīng)選擇營運(yùn)上和財務(wù)上與被評估企業(yè)有相似特征的企業(yè)。實務(wù)中通常采用變通做法，即選出一組參照企業(yè)，其中部分企業(yè)屬于營運(yùn)上相似；另外部分企業(yè)屬于財務(wù)上相似選擇及計算乘數(shù)（a）基于市場價格的乘數(shù)：市盈率（P/E）、價格對收入比率（P/R）、價格對凈現(xiàn)金流量比率（P/CF）和價格對有形資產(chǎn)賬面價值的比率（P/BV）。（b）基于企業(yè)價值的乘數(shù)：EV/EBIT、EV/EBITDA、EV/FCF【提示】市盈率有追溯市盈率和預(yù)測市盈率，首選預(yù)測市盈率。如果企業(yè)收益中有非經(jīng)常項目收益的應(yīng)該剔除運(yùn)用選出的乘數(shù)計算被評估企業(yè)的價值估計數(shù)被評估企業(yè)價值估計數(shù)＝被評估企業(yè)調(diào)整后的財務(wù)數(shù)據(jù)×選擇的對應(yīng)乘數(shù)【提示】用股權(quán)乘數(shù)得出的是股東權(quán)益市場價值的估計數(shù)，用總資本乘數(shù)得出的則是包括被評估企業(yè)股權(quán)和債權(quán)在內(nèi)的總資本的市場價值估計數(shù)對企業(yè)價值的各個估計數(shù)進(jìn)行平均運(yùn)用不同乘數(shù)得出多個企業(yè)價值估計數(shù)是不相同的，為了保證評估結(jié)果的客觀性，可以對各個企業(yè)價值估計數(shù)賦予相應(yīng)的權(quán)重，使用加權(quán)平均法算出被評估企業(yè)的價值【案例分析】甲公司是一家電視生產(chǎn)廠商，宣布將以每股8.27元的價格，非公開發(fā)行股票4000萬股方式收購掌握等離子核心技術(shù)的乙公司全部股權(quán)，以期望提高甲公司在高清電視領(lǐng)域的競爭力。乙公司2021年預(yù)計凈利潤5000萬元。在營運(yùn)上和財務(wù)上與乙公司具有相似特征的企業(yè)有三家，其近兩年每股市價和每股收益如表。可比企業(yè)2019年2020年股價每股收益股價每股收益A9.11.3121.5B12.52.516.52.75C8.551.1471.4要求：（1）根據(jù)資料，指出甲公司實施的總體戰(zhàn)略類型，從并購行業(yè)相關(guān)性角度劃分，屬于何種并購類型。

『正確答案』一體化戰(zhàn)略中的縱向一體化（后向一體化）。從行業(yè)相關(guān)性劃分屬于縱向并購。（2）根據(jù)資料，分別計算2019年和2020年可比企業(yè)平均市盈率。

『正確答案』2019年可比企業(yè)平均市盈率＝（9.1/1.3＋12.5/2.5＋8.55/1.14）/3＝6.52020年可比企業(yè)平均市盈率＝（12/1.5＋16.5/2.75＋7/1.4）/3＝6.3（3）以市盈率為乘數(shù)，運(yùn)用可比企業(yè)分析法計算被評估企業(yè)價值和并購溢價。（根據(jù)2019和2020年數(shù)據(jù)評估結(jié)果權(quán)重分別為40%和60%）

『正確答案』企業(yè)價值＝6.5×5000×40%＋6.3×5000×60%＝31900（萬元）并購支付價格＝8.27×4000＝33080（萬元）并購溢價＝33080－31900＝1180（萬元）【案例分析】甲公司是一家高科技企業(yè)，2013年1月，著手籌備收購經(jīng)營同類業(yè)務(wù)乙公司的100%股權(quán)。評估基準(zhǔn)日為2012年12月31日，可比上市公司平均市盈率為15倍。乙公司掌握一項先進(jìn)技術(shù)，市盈率預(yù)計18倍。乙公司2012年稅后利潤為2億元，其中包含2012年12月20日乙公司處置一項無形資產(chǎn)的稅后凈收益0.1億元。假定并購乙公司前，甲公司價值為200億元；并購乙公司后，經(jīng)過內(nèi)部整合，甲公司價值將達(dá)到250億元。甲公司應(yīng)支付的并購對價為35億元。甲公司預(yù)計除并購對價款外，還將發(fā)生相關(guān)交易費(fèi)用0.5億元。要求：（1）運(yùn)用可比企業(yè)分析法進(jìn)行價值評估時，如何選擇可比上市公司。

『正確答案』應(yīng)選擇營運(yùn)上和財務(wù)上與被評估企業(yè)有相似特征的企業(yè)。實務(wù)中通常采用變通做法，即選出一組參照企業(yè)，其中部分企業(yè)屬于營運(yùn)上相似；另外部分企業(yè)屬于財務(wù)上相似。（2）根據(jù)資料，用可比企業(yè)分析法計算乙公司的價值，并從乙公司角度，判斷并購支付對價是否合理。

『正確答案』乙公司的價值＝（2－0.1）×18＝34.2（億元）甲公司并購支付對價35億元，大于乙公司價值，從乙公司角度看，支付對價合理。（3）根據(jù)上述資料，計算甲公司并購收益和并購凈收益，并從財務(wù)管理角度判斷該并購是否可行。

『正確答案』并購收益＝250－（200＋34.2）＝15.8（億元）并購凈收益＝15.8－（35－34.2）－0.5＝14.5（億元）并購凈收益大于零，從財務(wù)管理角度分析，并購可行。（2）可比交易分析法①評估思路可比交易分析法不對市場價值進(jìn)行分析，而是統(tǒng)計同類企業(yè)在被并購時并購企業(yè)支付價格的平均溢價水平（即選擇乘數(shù)），再用這個溢價水平計算出被評估企業(yè)的價值。②評估的基本步驟步驟具體內(nèi)容選擇可比交易找到與被評估企業(yè)經(jīng)營業(yè)績相似的企業(yè)的最近平均實際交易價格，將其作為被評估企業(yè)價值的參照物選擇及計算乘數(shù)（a）支付價格收益比（并購者支付價格/稅后利潤）（b）賬面價值倍數(shù)（并購者支付價格/凈資產(chǎn)價值）（c）市場價值倍數(shù)（并購者支付價格/股票市場價值）運(yùn)用選出的乘數(shù)計算被評估企業(yè)的價值估計數(shù)被評估企業(yè)價值估計數(shù)＝被評估企業(yè)調(diào)整后的財務(wù)數(shù)據(jù)×選擇的對應(yīng)乘數(shù)對企業(yè)價值的各個估計數(shù)進(jìn)行平均運(yùn)用不同乘數(shù)得出多個企業(yè)價值估計數(shù)是不相同的，為了保證評估結(jié)果的客觀性，可以對各個企業(yè)價值估計數(shù)賦予相應(yīng)的權(quán)重，使用加權(quán)平均法算出被評估企業(yè)的價值【案例分析】甲公司是一家機(jī)械制造企業(yè)，2020年底正在與同行業(yè)乙企業(yè)展開并購談判。甲公司經(jīng)綜合分析認(rèn)為，支付價格收益比（并購者支付價格/稅后利潤）和賬面價值倍數(shù)（并購者支付價格/凈資產(chǎn)價值）是適合乙公司的估值指標(biāo)。甲公司在計算乙公司加權(quán)平均評估價值時，賦予支付價格收益比的權(quán)重為40%，賬面價值倍數(shù)的權(quán)重為60%?？杀冉灰椎闹Ц秲r格收益比和賬面價值倍數(shù)相關(guān)數(shù)據(jù)如表所示：交易日期公布日交易雙方名稱支付價格收益比賬面價值倍數(shù)并購方被并購方2018年3月2日A公司a公司51.602018年6月5日B公司b公司81.702019年8月10日C公司c公司101.902019年9月16日D公司d公司61.50根據(jù)盡職調(diào)查，乙企業(yè)凈利潤55000萬元，凈資產(chǎn)賬面價值270000萬元。經(jīng)多輪談判，甲、乙公司最終確定并購對價為45億元。支付并購交易費(fèi)用8000萬元。甲公司的評估價值為50億元，甲公司并購乙公司之后的整體價值110億元。要求：（1）對乙公司進(jìn)行盡職調(diào)查時，一般包括哪些內(nèi)容。

『正確答案』（1）乙公司的基本情況，如主體資格、治理結(jié)構(gòu)、管理團(tuán)隊與技術(shù)人員、主要產(chǎn)品、技術(shù)和服務(wù)等；（2）乙公司的經(jīng)營成果和財務(wù)狀況現(xiàn)狀及預(yù)測數(shù)據(jù)，包括公司的盈利狀況和潛在虧損、資產(chǎn)和所有者權(quán)益以及負(fù)債和擔(dān)保抵押等；（3）乙公司的法務(wù)事項，包括產(chǎn)權(quán)和資產(chǎn)歸屬、糾紛和訴訟情況，企業(yè)專利權(quán)等無形資產(chǎn)情況，關(guān)聯(lián)方交易情況等；（4）乙公司的發(fā)展前景，對其所處的市場進(jìn)行分析，并結(jié)合其商業(yè)模式作出一定的預(yù)測等。（2）計算可比交易的支付價格收益比和賬面價值倍數(shù)的平均值。

『正確答案』支付價格收益比的平均值＝（5＋8＋10＋6）/4＝7.25賬面價值倍數(shù)的平均值＝（1.6＋1.7＋1.9＋1.5）/4＝1.675（3）計算乙公司加權(quán)平均評估價值，計算并購收益、并購溢價和并購凈收益，并從財務(wù)管理角度分析，并購是否可行。

『正確答案』乙公司加權(quán)平均評估價值＝7.25×55000×40%＋1.675×270000×60%＝430850（萬元）并購收益＝110－（50＋43.085）＝16.915（億元）并購溢價＝45－43.085＝1.915（億元）并購凈收益＝16.915－1.915－0.8＝14.2（億元）并購凈收益大于零，可以實施并購。3.成本法方法具體內(nèi)容賬面價值法以賬面凈資產(chǎn)為計算依據(jù)來確認(rèn)被評估企業(yè)的價值。優(yōu)點(diǎn)是客觀、取值方便；缺點(diǎn)是一種靜態(tài)的估價方法，既不考慮資產(chǎn)的市價，也不考慮資產(chǎn)的收益。適用于賬面價值與市場價值偏離不大的非上市企業(yè)的簡單并購?！咎崾尽抠~面價值與市場價值存在較大偏離的原因：（1）通貨膨脹的存在使一項資產(chǎn)的價值不等于它的歷史價值減折舊；（2）技術(shù)進(jìn)步使某些資產(chǎn)在壽命終結(jié)前已經(jīng)過時和貶值；（3）組織資本的存在使得多種資產(chǎn)的組合會超過相應(yīng)各單項資產(chǎn)價值之和重置成本法以被評估企業(yè)各單項資產(chǎn)的重置成本為計算依據(jù)來確認(rèn)被評估企業(yè)的價值，即根據(jù)現(xiàn)在價格水平購買同樣資產(chǎn)或重置一個同樣的企業(yè)所需要的資金來估算企業(yè)價值。運(yùn)用重置成本法，需要對資產(chǎn)賬面價值運(yùn)用價格指數(shù)法或逐項調(diào)整法（即考慮通貨膨脹和技術(shù)貶值）進(jìn)行適當(dāng)?shù)恼{(diào)整。【提示】價格指數(shù)法沒有反映技術(shù)貶值影響清算價格法通過計算被評估企業(yè)的清算凈收入來確認(rèn)被評估企業(yè)的價值。清算凈收入是出售企業(yè)所有部門和全部固定資產(chǎn)所得到的收入，再扣除企業(yè)的應(yīng)付債務(wù)，這一估算的基礎(chǔ)是基于企業(yè)的不動產(chǎn)價值進(jìn)行估算，是被評估企業(yè)的可變現(xiàn)價格。該方法適用于陷入困境的企業(yè)價值評估【知識點(diǎn)】并購融資與支付（一）企業(yè)并購融資渠道★1.內(nèi)部融資項目具體內(nèi)容概念即從企業(yè)內(nèi)部籌措并購所需的資金，主要指自有資金（如稅后利潤、閑置資產(chǎn)變賣和應(yīng)收賬款等）優(yōu)缺點(diǎn)①優(yōu)點(diǎn)是企業(yè)不必對外支付借款成本，風(fēng)險很??；②缺點(diǎn)是在大型并購交易中，僅靠內(nèi)部融資往往不夠2.外部融資項目具體內(nèi)容概念即企業(yè)從外部籌措并購所需資金，分為直接融資（發(fā)行普通股、發(fā)行企業(yè)債券、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、發(fā)行認(rèn)股權(quán)證等）和間接融資（向銀行及非銀行金融機(jī)構(gòu)貸款等）兩種形式①直接融資特點(diǎn)：可以最大限度地利用社會閑散資金，形成多樣化的融資結(jié)構(gòu)，降低融資成本，同時又可以通過發(fā)行有價證券提高企業(yè)的知名度。②間接融資特點(diǎn)：簡化了融資操作，但是增加了融資成本；企業(yè)面向銀行等金融組織，受到的壓力更大優(yōu)缺點(diǎn)①優(yōu)點(diǎn)是速度快，彈性大，資金量大；②缺點(diǎn)是資金成本較高，風(fēng)險較大（二）企業(yè)并購融資方式1.債務(wù)融資★★★（1）并購貸款項目相關(guān)說明概念即商業(yè)銀行向并購企業(yè)或并購企業(yè)控股子公司發(fā)放的，用于支付并購交易價款和費(fèi)用的貸款。【提示】中國銀監(jiān)會2015年發(fā)布了《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》規(guī)定：并購交易價款中并購貸款所占比例不得高于60%，并購貸款期限一般不得超過7年，商業(yè)銀行原則上要求借款人提供充足的能夠覆蓋并購貸款風(fēng)險的擔(dān)保優(yōu)缺點(diǎn)①優(yōu)點(diǎn)是融資成本較低；貸款程序簡單，發(fā)行費(fèi)用低，利息可以抵減所得稅；可以獲得巨額資金用于并購活動。②缺點(diǎn)是須向銀行公開其財務(wù)、經(jīng)營狀況，并且在今后的經(jīng)營管理上可能會受到銀行的制約；可能要對資產(chǎn)實行抵押、擔(dān)保等，從而降低企業(yè)今后的再融資能力，產(chǎn)生隱性融資成本（2）票據(jù)融資項目相關(guān)說明概念即企業(yè)進(jìn)行延期付款交易時開具的反映債權(quán)債務(wù)關(guān)系的單據(jù)，分為商業(yè)承兌票據(jù)和銀行承兌票據(jù)。為企業(yè)并購進(jìn)行融資有兩種途徑：①票據(jù)本身可以作為一種支付手段直接進(jìn)行融資；②可以在并購前出售票據(jù)，以獲取并購所需資金優(yōu)缺點(diǎn)①優(yōu)點(diǎn)是其利率一般低于銀行借款利率，并且沒有補(bǔ)償性余額和支付協(xié)議費(fèi)用，所以融資成本低于銀行借款。②缺點(diǎn)是到期必須歸還，如若延期要交付罰金，因而風(fēng)險較大（3）債券融資項目相關(guān)說明概念即債務(wù)人為了籌措資金而向非特定的投資者發(fā)行長期債務(wù)憑證類型抵押債券、信用債券、無息債券、浮動利率債券、垃圾債券等（4）租賃融資項目相關(guān)說明概念即在契約或合同規(guī)定的期限內(nèi)，出租人將資產(chǎn)租讓給承租人使用并收取租金的一種經(jīng)濟(jì)行為類型①以租賃資產(chǎn)風(fēng)險與報酬是否完全轉(zhuǎn)移為標(biāo)準(zhǔn)，租賃可分為融資租賃和經(jīng)營租賃；②以出租人資產(chǎn)的來源不同為標(biāo)準(zhǔn)，租賃可分為直接租賃、轉(zhuǎn)租賃和售后回租；③以設(shè)備購置的資本來源為標(biāo)準(zhǔn)，租賃可分為單一投資租賃和杠桿租賃?！咎崾尽科髽I(yè)可以通過售后回租等租賃手段獲取并購所需資金2.權(quán)益融資★★（1）普通股融資方式的優(yōu)缺點(diǎn)項目具體內(nèi)容優(yōu)點(diǎn)①普通股融資沒有固定的股利負(fù)擔(dān)；②普通股沒有固定的到期日，不需要償還股本；③利用普通股融資風(fēng)險小；④普通股融資能增強(qiáng)企業(yè)的信譽(yù)缺點(diǎn)①散企業(yè)控制權(quán)；②普通股的發(fā)行成本較高；③股利在稅后支付，沒有抵稅的好處（2）發(fā)行普通股融資進(jìn)行并購的形式形式相關(guān)說明發(fā)行新股并購①概念：企業(yè)通過發(fā)行股票并用銷售股票所得價款為并購支付交易價款。②優(yōu)缺點(diǎn)：優(yōu)點(diǎn)是并購企業(yè)等于用自有資金進(jìn)行并購，因而使財務(wù)費(fèi)用大大降低，并購成本較低。缺點(diǎn)是每股凈資產(chǎn)不一定會增加；每股收益要視并購后所產(chǎn)生的效益而定，因此具有不確定性，會給股東帶來很大的風(fēng)險換股并購①概念：即并購方將目標(biāo)公司的股票按一定比例換成并購方股票，目標(biāo)公司終止，或成為并購方的子公司，實質(zhì)是以股票作為并購的支付手段。如并購企業(yè)通過發(fā)行新股或從原股東手中回購股票，然后再進(jìn)行交換。②優(yōu)缺點(diǎn)：優(yōu)點(diǎn)是可以取得會計和稅收方面的好處。并購企業(yè)合并報表可以采用權(quán)益結(jié)合法，既不用負(fù)擔(dān)商譽(yù)減值，又不會因資產(chǎn)并購造成折舊增加。被并購企業(yè)可以推遲收益實現(xiàn)時間，有納稅好處。缺點(diǎn)是審批手續(xù)比較煩瑣，耗費(fèi)時間也較長，可能會給競購對手提供機(jī)會，被并購企業(yè)也有時間實行反并購；發(fā)行新股會改變原有股權(quán)結(jié)構(gòu)，進(jìn)而影響股權(quán)價值，股價的變動使收購成本難以確定，并購企業(yè)不得不經(jīng)常調(diào)整方案高級會計師課程+權(quán)威押題購買聯(lián)系微信：1375172691通過率高，考生必看！3.混合融資★★方式相關(guān)說明可轉(zhuǎn)換債券（1）即在一定時期內(nèi)，可以按規(guī)定的價格或一定的比例，由持有人自由選擇轉(zhuǎn)換為普通股的債券。（2）優(yōu)缺點(diǎn)：優(yōu)點(diǎn)包括：①靈活性較高，企業(yè)可以設(shè)計出不同報酬率和轉(zhuǎn)換溢價的可轉(zhuǎn)換債券，尋求最佳資本結(jié)構(gòu)；②可轉(zhuǎn)換債券融資的報酬率一般較低，大大降低了企業(yè)的融資成本；③一般可獲得較為穩(wěn)定的長期資本供給。缺點(diǎn)包括：①當(dāng)企業(yè)股價遠(yuǎn)高于轉(zhuǎn)換價格時，減少權(quán)益融資造成損失，順利轉(zhuǎn)換也意味著企業(yè)原有控制權(quán)的稀釋；②當(dāng)股價低于轉(zhuǎn)換價格，轉(zhuǎn)換無法實施，會導(dǎo)致投資者對企業(yè)的信任危機(jī)，從而對未來融資造成障礙認(rèn)股權(quán)證（1）即允許持有人按照某一特定的價格購買一定數(shù)量的普通股。通常隨同債券一起發(fā)行，以吸引潛在的投資者。（2）優(yōu)缺點(diǎn)：優(yōu)點(diǎn)包括：①在金融緊縮時期或企業(yè)處于信用危機(jī)邊緣時，可以有效地推動企業(yè)有價證券的發(fā)行；②融資成本較低；③認(rèn)股權(quán)證被行使時，原來發(fā)行的企業(yè)債務(wù)尚未收回，所發(fā)行的普通股意味著新的權(quán)益融資，企業(yè)資本增加，可以用增資抵債。缺點(diǎn)類同于可轉(zhuǎn)換債券融資優(yōu)先股（1）即相對于普通股而言，其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產(chǎn)，但參與公司決策管理等權(quán)利受到限制。【提示】①上市公司可以公開或非公開發(fā)行優(yōu)先股作為并購支付方式，也可在發(fā)行優(yōu)先股的同時募集配套資金。但以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段僅可用于收購或吸收合并其他上市公司；②以優(yōu)先股的方式作為并購支付工具時，上市公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50%，并且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%（2）優(yōu)缺點(diǎn)：優(yōu)點(diǎn)包括：①可按照交易需求嵌入個性化條款，增加交易的靈活性。如上市公司股價偏高時，若采用普通股作為支付手段，資產(chǎn)出售方會擔(dān)心股價將來下跌的風(fēng)險較大，增加達(dá)成交易的難度，而采用嵌入回購條款的優(yōu)先股作為支付方式，有利于交易的達(dá)成；②優(yōu)先股不具有上市公司的經(jīng)營決策權(quán)，發(fā)行優(yōu)先股作為支付方式，可避免上市公司實際控制人控制權(quán)的喪失，規(guī)避借殼上市，簡化審核流程；③優(yōu)先股具備一定的流動性，加大可接受度。公開發(fā)行的優(yōu)先股可以在證券交易所上市交易，非公開發(fā)行的優(yōu)先股可以在證券交易所轉(zhuǎn)讓。缺點(diǎn)包括：①優(yōu)先股股利稅后扣除，沒有抵稅好處；②支付固定優(yōu)先股股利增加公司的財務(wù)風(fēng)險4.其他特殊融資方式★方式相關(guān)說明過橋貸款是指投資銀行為了促使并購交易迅速達(dá)成而提供的貸款，這筆貸款日后由并購企業(yè)公開發(fā)行新的高利率、高風(fēng)險債券所得款項，或以并購?fù)瓿珊笫召徴叱鍪鄄糠仲Y產(chǎn)、部門或業(yè)務(wù)等所得資金進(jìn)行償還杠桿收購是指通過增加并購企業(yè)的財務(wù)杠桿去完成并購交易的一種并購方式。實質(zhì)上是并購企業(yè)主要以借債方式購買被并購企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，繼而以被并購企業(yè)的資產(chǎn)或現(xiàn)金流來償還債務(wù)的方式?！咎崾尽坑酶軛U收購的目標(biāo)企業(yè)需要具備以下條件：穩(wěn)定的現(xiàn)金流量；穩(wěn)定而富有經(jīng)驗的管理團(tuán)隊；充裕的成本降低空間；一定規(guī)模的股東權(quán)益；較低的負(fù)債水平賣方融資當(dāng)買方?jīng)]有條件從貸款機(jī)構(gòu)獲得抵押貸款時，或市場利率太高，買方不愿意按市場利率獲得貸款時，而賣方為了出售資產(chǎn)也可能愿意以低于市場的利率為買方提供所需資金。買方在完全付清貸款以后才得到該資產(chǎn)的全部產(chǎn)權(quán)，如果買方無力支付貸款，則賣方可以收回該資產(chǎn)。比較常見的賣方融資是在分期付款條件下以或有支付方式購買被并購企業(yè)，即雙方完成并購交易后，并購方不全額支付并購價款，而只是支付其中一部分，在并購后若干年內(nèi)再分期支付余額信托即由信托機(jī)構(gòu)向投資者融資購買并購企業(yè)能夠產(chǎn)生現(xiàn)金流量的信托財產(chǎn)，并購企業(yè)則用該信托資金完成對被并購企業(yè)的并購。信托融資具有籌資能力強(qiáng)和融資成本較低的特點(diǎn)資產(chǎn)證券化資產(chǎn)證券化是指將具有共同特征的、流動性較差的盈利資產(chǎn)集中起來，以資產(chǎn)所產(chǎn)生的預(yù)期現(xiàn)金流量為支撐，在資本市場發(fā)行證券進(jìn)行融資的行為。資產(chǎn)證券化的實質(zhì)是企業(yè)存量資產(chǎn)與貨幣資金的置換。通過資產(chǎn)證券化，既可以達(dá)到企業(yè)并購融資的目的，又可以提高存量資產(chǎn)的質(zhì)量，加速資產(chǎn)周轉(zhuǎn)和資金循環(huán)，提高資產(chǎn)收益率和資金使用率【提示】上市公司并購融資方式一般有貸款融資、定向增發(fā)、換股及發(fā)行債券四種方式。綜合應(yīng)用這些融資方式進(jìn)行并購的基本原則：原則相關(guān)說明融資成本高低在不影響企業(yè)正常營運(yùn)及財務(wù)穩(wěn)健的情況下，企業(yè)選擇并購融資方式時應(yīng)首先選擇資金成本低的內(nèi)部資金，再選擇資金成本較高的外部資金。在選擇外部資金時，優(yōu)先選擇具有財務(wù)杠桿效應(yīng)的債務(wù)資金，后選擇權(quán)益資金融資風(fēng)險大小債務(wù)性融資金額越多，企業(yè)負(fù)債率越高，財務(wù)風(fēng)險就越大；企業(yè)并購融資后，還面臨著該項投資收益率是否能彌補(bǔ)融資成本的問題。對于權(quán)益性融資，假如融資規(guī)模較大，則有可能失去對公司的實際控制權(quán)融資方式對企業(yè)資本結(jié)構(gòu)的影響企業(yè)并購融資時必須考慮融資方式給企業(yè)資本結(jié)構(gòu)帶來的影響，根據(jù)企業(yè)實力和股權(quán)偏好來選擇合適的融資方式融資的效率高低定向增發(fā)股份獲取現(xiàn)金并購或換股并購，須經(jīng)過中國證監(jiān)會或交易所的審批，可能會延長并購實施的時間，而向商業(yè)銀行申請并購貸款在效率上明顯具有優(yōu)勢（三）企業(yè)并購支付方式★★支付方式相關(guān)說明現(xiàn)金支付即并購企業(yè)支付一定數(shù)量的現(xiàn)金，以取得被并購企業(yè)的控制權(quán)，具體包括兩種形式：（1）用現(xiàn)金購買資產(chǎn)。即并購企業(yè)使用現(xiàn)金購買被并購企業(yè)絕大部分或全部資產(chǎn)，以實現(xiàn)對被并購企業(yè)的控制。（2）用現(xiàn)金購買股權(quán)。即并購企業(yè)以現(xiàn)金購買被并購企業(yè)的大部分或全部股權(quán)，以實現(xiàn)對被并購企業(yè)的控制股權(quán)支付即并購企業(yè)用股權(quán)換取被并購企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)，具體包括兩種形式：（1）用股權(quán)換取資產(chǎn)。即并購企業(yè)以自己的股權(quán)交換被并購企業(yè)部分或全部資產(chǎn)（2）用股權(quán)換取股權(quán)。即并購企業(yè)以自己的部分股權(quán)交換被并購企業(yè)的大部分或全部股權(quán)，通常要達(dá)到控股的股數(shù)。在換股并購中需要確定換股比例，換股比例是指為了換取被并購企業(yè)的一股普通股股票，并購企業(yè)需要發(fā)行并支付的普通股股數(shù)，有三種確定方法：①每股凈資產(chǎn)之比：換股比例＝被并購企業(yè)當(dāng)前的每股凈資產(chǎn)/并購企業(yè)當(dāng)前的每股凈資產(chǎn)②每股收益之比：換股比例＝被并購企業(yè)當(dāng)前的每股收益/并購企業(yè)當(dāng)前的每股收益③每股市價之比：換股比例＝被并購企業(yè)當(dāng)前的每股市價/并購企業(yè)當(dāng)前的每股市價【提示】在溢價并購情況下，計算換股比例時，往往對被并購企業(yè)的對應(yīng)指標(biāo)賦予一個加成系數(shù)。即以上各式分子乘以（1+加成系數(shù)），據(jù)以確定換股比例。混合支付常見的支付對價組合包括現(xiàn)金與股權(quán)的組合、現(xiàn)金與認(rèn)股權(quán)證的組合、現(xiàn)金與優(yōu)先股、現(xiàn)金與資產(chǎn)支持受益憑證的組合等。混合支付方式可以避免兩種方式的缺點(diǎn)，既可以避免并購企業(yè)支付更多的現(xiàn)金，造成企業(yè)財務(wù)結(jié)構(gòu)惡化，也可以防止并購企業(yè)原有股東的股權(quán)稀釋或發(fā)生控制權(quán)轉(zhuǎn)移其他支付包括債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方式、承債方式（資不抵債）、無償劃撥方式（無償劃撥方式的優(yōu)點(diǎn)是手續(xù)簡便，有助于減少國有企業(yè)內(nèi)部競爭，形成具有國際競爭力的大公司；缺點(diǎn)是帶有極強(qiáng)的政府色彩）【案例分析】甲公司是一家上市企業(yè)，也是全球著名集成電路制造商之一，相關(guān)資料如下：（1）并購對象選擇。甲公司在行業(yè)內(nèi)已經(jīng)具有較強(qiáng)競爭優(yōu)勢，產(chǎn)品銷售供不應(yīng)求，但是原材料供應(yīng)緊張。甲公司為保障原材料及時供應(yīng)，初步選定原材料生產(chǎn)商乙公司作為并購目標(biāo)。（2）并購價值評估。甲公司經(jīng)綜合分析認(rèn)為，企業(yè)價值/息稅前利潤（EV/EBIT）和市價/賬面凈資產(chǎn)（P/BV）是適合乙公司的估值指標(biāo)。甲公司在計算乙公司加權(quán)平均評估價值時，賦予EV/EBIT的權(quán)重為60％，P/BV的權(quán)重為40％?？杀冉灰椎腅V/EBIT和P/BV相關(guān)數(shù)據(jù)如表：交易日期可比交易EV/EBITP/BV2015年6月9日可比交易110.471.812015年7月15日可比交易29.042.012015年9月10日可比交易312.561.532015年9月28日可比交易47.443.262015年11月2日可比交易515.496.39（3）并購對價。根據(jù)盡職調(diào)查，乙公司2015年實現(xiàn)息稅前利潤（EBIT）5.5億元，2015年末賬面凈資產(chǎn)（BV）21億元。經(jīng)多輪談判，甲、乙公司最終確定并購對價為60億元。（4）并購融資。2015年末，甲公司資產(chǎn)負(fù)債率為80％。甲公司與N銀行存續(xù)貸款合約的補(bǔ)充條款約定，如果甲公司資產(chǎn)負(fù)債率超過80％，N銀行將大幅調(diào)高貸款利率。貸款利率如提高，甲公司債務(wù)融資成本將高于權(quán)益融資成本。甲、乙公司協(xié)商確定，乙公司60％股份用甲公司股票置換，40％股份甲公司用現(xiàn)金支付。甲公司現(xiàn)金支付部分需要外部融資。目前有兩種外部融資方式可供選擇：一是從N銀行獲得貸款；二是定向增發(fā)股票。要求：（1）根據(jù)資料（1），從經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)的角度，指出甲公司并購乙公司的并購動機(jī)。

『正確答案』縱向一體化、資源互補(bǔ)。要求：（2）根據(jù)資料，運(yùn)用可比交易分析法，計算如下指標(biāo)：①可比交易的EV/EBIT平均值和P/BV平均值；②乙公司加權(quán)平均評估價值。

『正確答案』EV/EBIT的平均值為：（10.47＋9.04＋12.56＋7.44＋15.49）/5＝11P/BV的平均值為：（1.81＋2.01＋1.53＋3.26＋6.39）/5＝3乙公司加權(quán)平均評估價值：（5.5ｘ11）ｘ60％＋（21ｘ3）ｘ40％＝61.5（億元）要求：（3）根據(jù)資料，運(yùn)用可比交易分析法，從甲公司的角度，判斷并購對價是否合理，并說明理由。

『正確答案』對甲公司而言，并購對價合理。理由：乙公司的并購對價為60億元，低于乙公司評估價值61.5億元。要求：（4）根據(jù)資料（4），指出甲公司宜采用哪種融資方式，并說明理由。

『正確答案』權(quán)益融資理由：如果增加貸款融資，其資本成本就會高于權(quán)益融資成本，即權(quán)益融資資本成本相對更低；另外增加貸款也會提高甲公司資產(chǎn)負(fù)債率，從而加大財務(wù)風(fēng)險。要求：（5）如果甲公司每股收益0.84元，乙公司每股收益1.05元，計算換股比例。

『正確答案』換股比例＝1.05/0.84＝1.25要求：（6）根據(jù)資料，指出甲公司并購支付方式，并說明理由。

『正確答案』混合支付理由：乙公司60％股份用甲公司股票置換，40％股份甲公司用現(xiàn)金支付?！局R點(diǎn)】并購后整合（一）戰(zhàn)略整合★★1.基本概念戰(zhàn)略整合是指并購企業(yè)根據(jù)并購雙方的具體情況和外部環(huán)境，將被并購企業(yè)納入其自身發(fā)展規(guī)劃后的戰(zhàn)略安排或?qū)Σ①徍蟮钠髽I(yè)整體經(jīng)營戰(zhàn)略進(jìn)行調(diào)整，以形成新的競爭優(yōu)勢或協(xié)同效應(yīng)。2.戰(zhàn)略整合的內(nèi)容項目相關(guān)說明總體戰(zhàn)略整合根據(jù)并購后的企業(yè)使命、愿景與目標(biāo)，對并購后企業(yè)所做的全局性、長遠(yuǎn)性謀劃，明確雙方企業(yè)在整個戰(zhàn)略整合體系中的地位和作用，對雙方企業(yè)的總體戰(zhàn)略進(jìn)行調(diào)整、融合與重構(gòu)，以確定并購后企業(yè)的經(jīng)營范圍、方向和道路的過程經(jīng)營戰(zhàn)略整合為提高企業(yè)整體的盈利能力和核心競爭力，對雙方企業(yè)的經(jīng)營戰(zhàn)略進(jìn)行調(diào)整、磨合和創(chuàng)新的過程職能戰(zhàn)略整合在總體戰(zhàn)略和經(jīng)營戰(zhàn)略的指導(dǎo)下，將雙方企業(yè)的職能戰(zhàn)略融合為一個有機(jī)職能戰(zhàn)略體系的過程，而且通過這種整合可以確保并購后企業(yè)總體戰(zhàn)略、經(jīng)營戰(zhàn)略的順利實施和企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)高級會計師課程+權(quán)威押題購買聯(lián)系微信：1375172691通過率高，考生必看！3.戰(zhàn)略整合的重點(diǎn)從并購后的企業(yè)所有業(yè)務(wù)中進(jìn)行戰(zhàn)略上重新組合，找出具有長期盈利的相對獨(dú)立經(jīng)營領(lǐng)域的戰(zhàn)略業(yè)務(wù)，對戰(zhàn)略業(yè)務(wù)進(jìn)行整合重組，圍繞核心能力構(gòu)筑和培育企業(yè)具有獨(dú)特的資源、技能和知識的戰(zhàn)略性資產(chǎn)?！咎崾尽吭趹?zhàn)略整合管理過程中，先識別出并購雙方戰(zhàn)略性資產(chǎn)的互補(bǔ)性?！纠腺Z說案例】戰(zhàn)略性資產(chǎn)的互補(bǔ)性分析2008年強(qiáng)生出資23億元購買大寶100％股權(quán)，兩者均屬化妝品系列。其戰(zhàn)略性資產(chǎn)的互補(bǔ)性分析如下：（二）管理整合★★1.基本概念管理整合是指在企業(yè)并購后，對影響管理效果的各要素進(jìn)行整體設(shè)計、系統(tǒng)規(guī)劃與控制，以確保預(yù)期目標(biāo)實現(xiàn)的過程。管理整合的核心是將企業(yè)的所有理念、制度、組織、活動等歸結(jié)在一個系統(tǒng)之下，發(fā)揮其強(qiáng)大作用。2.管理整合的步驟步驟相關(guān)說明調(diào)查分析通過調(diào)查充分了解并購雙方在管理上的差異和優(yōu)劣，為整合計劃的制定和實施提供客觀依據(jù)移植即在被并購企業(yè)內(nèi)部推行并購企業(yè)的管理模式。管理模式的推行往往是管理思想先行，管理制度和管理機(jī)制次之融合創(chuàng)新并購雙方的管理融合只能是階段性的目標(biāo)，從長期來看，融合是不同管理