如何做好保薦人律師業(yè)務(wù)

如何做好薦人律師業(yè)第一部分保人律師的地位、能與作用一需了的個念如果講證券律師的一個體系家能知道券很多專業(yè)的概念者專屬的概念。今天首先了解幾個基礎(chǔ)的概念。(一)保薦人保薦人分為廣義和狹義從義言，就是指保薦機(jī)構(gòu)跟戶談的時候，會了解客戶薦是誰啊實(shí)關(guān)心的不是保薦人薦機(jī)構(gòu)簽字的保薦人注是保薦機(jī)構(gòu)，證券公司們的是一個廣義的保薦人薦人的概念本來是一個很專屬的概(證券業(yè))，但現(xiàn)在已經(jīng)將它擴(kuò)大到很多領(lǐng)域了，比如說央企在全球招聘一些高管時，要求也有保薦人;比如說，一個人加入我們所，成為我們一個合伙人的話須有兩個合伙人要保薦這概念有點(diǎn)泛大化本的原的保薦人實(shí)際是指證券機(jī)構(gòu)中的包括證券機(jī)構(gòu)和簽字的保薦代表人，保薦人的概念，還是從廣義角度來理解的，就是證券公司。保薦人有一個角色叫保薦代表人簽字者這是我們國家的一個特色比如你在美國上市、英國上市、澳洲上市時，往往是保薦機(jī)構(gòu)簽個意見，并不存在所謂的簽字保薦人，但我們國家因?yàn)橛幸环N行政規(guī)制一些門檻比說，你不參加全國的保薦人的考試不可能取得簽證的資格而在市場較好的情況下薦人是供不應(yīng)求的甚至出現(xiàn)了稀缺的團(tuán)隊(duì)或者稀缺的階層所以保薦表人目前在各個證券公司尤在各個證券公司投行部中來講，是受到關(guān)注的群體，為什么會這么講?因評價一個公司，投行業(yè)務(wù)、品位、規(guī)模、影響能力時，幾乎所有投的老總和分管投行的老總會講我們有多少個保薦人，其實(shí)他說的保薦人是指保薦代表人，能夠簽字的。比XX證券公司，有個保薦人，大家可能會仰慕如果只有50個會平視;—5個頭都會低下來，為什么會這樣?因?yàn)樵谀壳暗那樾蜗?，這個考試還是國家級的考試，律師是第一考，保薦人的考試在一定程度上，也不遜于律師的司法考試。保薦人和保薦代表人我們要把握兩點(diǎn)保人是指保薦機(jī)構(gòu)保代表人是指簽字的保薦人。跟我們律師合作和我們在從業(yè)中合作比較多的是誰實(shí)是保薦代表人，但目前情形下有種不好的現(xiàn)象由于保薦代表人的總量太小而證券公司的業(yè)務(wù)太多就word檔可自由復(fù)制編輯

現(xiàn)了一種不好匹配供應(yīng)求的象，在不好匹配的情況下薦表人形成的是巡視，這種現(xiàn)象是不正常的，按道理來講，保薦代表人是要跟項(xiàng)目的，從頭跟到尾，但目前來講，由于市場太好，尤其市場的多元化，比如說創(chuàng)業(yè)板、中小板、主板，馬上要開國際板以及境外上市等情形就出現(xiàn)了保薦人在很大程度上供不應(yīng)求以在具體做項(xiàng)目的環(huán)節(jié)上少跟保薦代表人一起共事或者一起工作往是開協(xié)調(diào)會時各方神圣在一起時保薦人往往夸夸其談、說三道四出這個要求那個要求，我們需要的是從保薦代表人身上汲取一些營養(yǎng)，學(xué)會一些專業(yè)的本領(lǐng)和本事，但往往是遺憾的，因?yàn)樵谝黄鸸ぷ鞯臋C(jī)會比較少。(二)聯(lián)席保薦人大家做保險(xiǎn)的可能會知道我們有保險(xiǎn)公司還有再保險(xiǎn)公司再保險(xiǎn)公司就是當(dāng)一個獨(dú)立的保險(xiǎn)公司承擔(dān)一個力不能及的事力不能包括兩個事實(shí)上的力不能及，一個是理論上的力不能及，如果在理論上力不能及，就會把保險(xiǎn)分保，分保通過什是通過中國再保險(xiǎn)公司如美再保險(xiǎn)公司把這種風(fēng)險(xiǎn)分解席薦人在一定程度上也是基于風(fēng)險(xiǎn)考慮的但前來講由于這是一種稀缺資源，上市項(xiàng)目大家都爭，在中國處于一種不正常的現(xiàn)象所聯(lián)席保人往往是政府業(yè)行協(xié)會多個因素所導(dǎo)致在中國形成了一種特別現(xiàn)象，為什么會講是特別現(xiàn)象?如有的項(xiàng)目規(guī)定，我這個項(xiàng)目涉及到國家某些方面的規(guī)制和安全不許全的外資保薦機(jī)構(gòu)作為保薦比如說中國幾個著名的大的券商必須要做一個聯(lián)席保薦人是一種情形有一種情形是市的總量大響，基于這樣的情形，也會做聯(lián)席保薦人。所謂聯(lián)席保薦人實(shí)是多家保薦資格的機(jī)構(gòu)集合在一起聯(lián)保薦人一定要有一個牽頭的保薦人，牽頭保薦人的作用和地位顯得相對特殊一點(diǎn)，為什么這么談是聯(lián)席保薦人中的牽頭保薦人其實(shí)是做結(jié)構(gòu)和做流程的上市大家都知道在一個上市中最重要的是結(jié)構(gòu)確定下來謂結(jié)構(gòu)確定下來每一個時段一階段會有不同的結(jié)構(gòu)，比如在初始階段，我們是在確定架構(gòu)，重組完成之后或者改制完成之后，進(jìn)入上市或流程時考一個小的結(jié)構(gòu)為往往一些大的結(jié)構(gòu)是基于小的結(jié)構(gòu)疊加一集合，形成了一個系統(tǒng)，或者產(chǎn)業(yè)鏈，自然而然就向著IPO戰(zhàn)和方向去邁進(jìn)。聯(lián)席保薦人的牽頭保薦人很重要。(三)保薦人律師word檔可自由復(fù)制編輯

保薦人律師在國內(nèi)來講，上市時，保薦人律師不是共性的，這個問題，中國證監(jiān)會、中國證券業(yè)協(xié)會在呼吁保薦人律應(yīng)該是強(qiáng)制的為到目前為止能夠看到法律律師強(qiáng)制性的以證券業(yè)務(wù)為主的國證券法尤其是最早期的證券法上它是一個義務(wù)法，不是一個權(quán)利法，也不是一個保障法，而是一個義務(wù)法法就這部義務(wù)法和責(zé)任法中，有律師的功能和地位，所以給從事商業(yè)律師或者非訴訟律師的，開辟了一個路徑們有了一種通道，一種選擇。我不講我個人的貢獻(xiàn)，但我在當(dāng)時的幾次座談會上舉的因當(dāng)時對會計(jì)師進(jìn)入這個行業(yè)沒有意見對律師進(jìn)入這個行業(yè)是有微詞的這跟律師這么多年的跌跌宕宕有關(guān)，但畢竟，是寫進(jìn)了證券法你今后要做證券，真正要感謝中國的第一部證券法明確規(guī)制了規(guī)范了律師的地位和作用規(guī)的全都是義務(wù)的，但有一條是保障的上由律師具法律意見，就這么一句話，短短的幾個字，其實(shí)開啟了中國商業(yè)律師或者中國產(chǎn)業(yè)律師的先河。我是最早提出中國商業(yè)律師和產(chǎn)業(yè)律師這個概念的如是律師同行都應(yīng)該知道在任何一個會議上都會去呼吁管很多高官不太欣賞我這種主張。今年十二五規(guī)劃將寫進(jìn)法律服務(wù)業(yè)，第一次把法律服務(wù)業(yè)作為國家的五年規(guī)劃。保薦人的律師目前來講，并不是一種強(qiáng)制的，但為什么保薦人律師現(xiàn)在來講還有市場，或者有很大的市場，這在于什么?要在于以下幾點(diǎn)：一些大保薦機(jī)構(gòu)需要律師幫助規(guī)制風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)公司律師或者發(fā)行人的律師如果處于強(qiáng)勢地位薦就自然而然處于一種弱勢地位，在這個情形下，保薦人如果提升自己的強(qiáng)勢地位，也需要請個律師，做保薦人律師。由于大證券公司不僅做國內(nèi)業(yè)務(wù)做外業(yè)務(wù)這業(yè)務(wù)時所的團(tuán)隊(duì)中，如果在香港上市，可能有香港律師香港的保薦人律師，或者叫保薦人的香港律師果公司在重組架構(gòu)中涉及到BVI公司，比如說維京群島法律、開曼群島法律，會請維京群島的律師和開曼群島的律師來給出意見投資人有美國的有歐洲的請洲的律師群、美國的律師，在這個團(tuán)隊(duì)中，唯獨(dú)中國律師的地位是特殊的是國企業(yè)、中國權(quán)益在國外上市這面中律師肯是不可缺少的所以在一定程度上是外的需求刺激了或者反襯了國內(nèi)證券公司的這種需求就保薦人的律師什么我講還不是一個制度化呢國證監(jiān)會發(fā)行審核部門在他所審查的材料中，或者他所審查的文件的目錄中，是沒有保薦人律師這個文件的但司律師文件是必備的個是法律意見書一是律師工作word檔可自由復(fù)制編輯

報(bào)告法意見書是簡要的，律工作報(bào)告是詳盡的，從這個意義上來講人師目前來講有市場但市場總量不大但未來的市場將會很大下面將會談到為什么會說未來的市場將會很大，因?yàn)楸Ｋ]人律師的作用和功能跟公司律師是不一樣的。(四)保薦人中國法律顧問保薦人律師更多的是指國內(nèi)薦人中國法律顧問更多的是指海外或者境外來開國際板時薦中國法律顧問的念有可能會出現(xiàn)薦人中國的法律顧問其實(shí)對應(yīng)的是保薦人的香港法律顧問保薦人的國法律顧問保薦人的法國法律顧問保薦人的澳洲法律顧問，保薦人的開曼法律顧問，保薦人XX國法律顧，不同的法律和不同的法系，一定有不同的專業(yè)的法律顧問以從這個意義上來講薦人的中國法律顧問是一個大的專業(yè)團(tuán)隊(duì)，尤其是專業(yè)律師團(tuán)隊(duì)中的一份子，比如說一個境外的公司，所擁有國內(nèi)的權(quán)益，在境外上市或我們講現(xiàn)在紅籌市等這方面里面的真正團(tuán)隊(duì)只有中國律師如紅籌上市，紅籌上市可能有保薦境外的)，財(cái)經(jīng)公(境外的)，評估、估(境外的，只有一個角色是中國律師，中國律師做什么主是就中國權(quán)益和中國資產(chǎn)發(fā)表意見。二保人師法地(一)法律規(guī)范中的保薦人的法地位保薦人律師的文件雖然不是證件發(fā)行審核的必查文件薦人為了使這個公司能夠上市薦為了使這個公司能夠低時間的上市一敏感的問題會采取一種策略，一方面要求公司跟公司的律師來討論某一個問題竟是否為同業(yè)競爭同一個問題，首先運(yùn)用公司的律師給個意見時會保薦人的律師給一個意見果兩個律師的意見為一致就會寫進(jìn)招股說明書中果兩個律師的意見有差異就不會輕易地寫進(jìn)招股說明書中，因?yàn)橹袊钠髽I(yè)在中國上市，和世界各國的企業(yè)在海外上市，有一個最本質(zhì)的區(qū)別，我說這種區(qū)別是一種文化的區(qū)別國的上市講所有都是好的東西這跟中國的文化有關(guān)系你藥時，中國本土藥的明書全是告訴你治什么病的，但你買藥西方藥時，不告訴你治什么病，而是告訴你有什么副作用，副作用多得不得了。其實(shí)這種文化也反映在西方上市，比如在英國上市、美國上市、澳洲上市，只要是在西方市場上都把風(fēng)險(xiǎn)說到極致在中國上市，要把好的東西說到極致，一方面說這是個風(fēng)險(xiǎn)，但同時會說，改革開放年改革這條路是對的，改革是不會倒退的，所以認(rèn)為這個風(fēng)險(xiǎn)是不會存在的第是有風(fēng)風(fēng)險(xiǎn)會導(dǎo)致企業(yè)怎么樣最后告訴你中央會怎么樣，結(jié)word檔可自由復(fù)制編輯

果是沒有風(fēng)險(xiǎn)的，這是中國式的上市。在美國上市，給美國一個上市公司出意見時，可能有個題，每個問題都是把公司的風(fēng)險(xiǎn)揭示得完整、全面，因?yàn)槲覀兊恼泄烧f明書是一個自我表揚(yáng)的文件而國的招說明書是一個合同，是一個契約，所以你們會注意到，在美國上市中遭遇集團(tuán)訴訟共訴訟非常之多因?yàn)槊绹幸慌蓭熁蛘呙绹A爾街有一大批中小律師事務(wù)所的律師就干這一件事，就看你的文件，只要你上市，就向你起訴。比如最明顯的中國人壽，中國人壽在美國當(dāng)天上市，遭遇美國集團(tuán)訴訟，為什實(shí)很簡單的一個事，當(dāng)時中國人壽跟澳大利亞一家公司組建了一個人壽公司(在海)，時WTO對斷行業(yè)國家采取控制手段，幾乎是說，國家主席、總理去了美國，在批美國一家保險(xiǎn)公司，去了澳洲，就批給澳洲一家，去了法國，就批法國一家，就像現(xiàn)在中國去法國買空客去美國買波音是一樣的時中國人壽和澳大利亞公司在上海成立一個公司權(quán)各，當(dāng)時雙方在中國人壽上市的文件中有一句話：如果上市話，股權(quán)將退出。律師就發(fā)現(xiàn)了這樣一個問題其是小的問題不退出意味著同業(yè)競爭而業(yè)競爭是不可能的，是不可以的，因?yàn)樵谏鲜羞^程中，同業(yè)競爭是嚴(yán)格禁止的，關(guān)聯(lián)交易是要逐漸規(guī)范和減少的從個意義上來講，美國就抓住了這一條。上市完成，但并沒有說上市多長時間要退出美人就抓住這一條，搞團(tuán)訴訟，這是中國大型國企在美國遭遇的訴訟我花了很大的代價進(jìn)行調(diào)解。中國目前在美國三大交易市場交所紐交所和納斯達(dá)克目前中國上市公司遭遇集團(tuán)訴訟和共同訴訟的很少是通過訴訟解決的是調(diào)解解決的而調(diào)解時都要付出相當(dāng)大的代價來作為調(diào)解對價。從這個意義上來講，法律規(guī)范中的保薦人的地位，第一個關(guān)鍵，他是一個專業(yè)法律人，跟公司的律師是一樣的，首先是法律人員，第二是專業(yè)的法律人員。目前在成熟的中國證券律師事務(wù)所已經(jīng)開始分類了的律師就做保薦人的律師做司的律師在中國起碼有三家這樣律師事務(wù)所是做保薦人律師剩下的大部分是做公司的律師做公司的律師還是普遍或者絕大多數(shù)做公司的律師保薦人的律師還是鳳毛麟角的。第二它國門衛(wèi)”。中國企業(yè)上市，與國家的象和國家的安全尤其是國家的經(jīng)濟(jì)安全、資本市場安全息息相關(guān)，與國家利益息息相關(guān)，當(dāng)時證券法出臺時，新華社采訪，我講了“證券律師：責(zé)任重于泰山，為什么會談到這樣的話?因除了律師以外，所有的機(jī)構(gòu)當(dāng)時都帶有國有成分，只有律師不是，國有成分，這個責(zé)任是很難界定，很難區(qū)分的，而對于我們非國有制情形下的主體來講任非常容易確定和區(qū)分從點(diǎn)來講責(zé)任是重于word檔可自由復(fù)制編輯

泰山的另外一個意義商業(yè)律師的責(zé)任跟訴訟律師的責(zé)任是不同的會我會從風(fēng)險(xiǎn)角度談到這種差異。法律顧問中關(guān)于保薦人的地位有沒有?這講一個過程，最開始，中國是沒有保薦人制度的，中國最開始的證券承銷制度，證券發(fā)行制度，都是證券公司簽字，投行部門簽字，當(dāng)時因?yàn)橛型ǖ老拗?，后來發(fā)現(xiàn)通道上市有很多弊病，因?yàn)橹袊纳鲜袆傞_始是指標(biāo)限制，不管能不能，給你一個指標(biāo)就上，最開始的很多企業(yè)都是指標(biāo)上市，行業(yè)指標(biāo)，各個省的指標(biāo)，行業(yè)協(xié)會的指標(biāo)，婦聯(lián)有指標(biāo)，青年團(tuán)有指標(biāo)，中國法學(xué)會也有指標(biāo)。在我們的證券法中，對律師這個概念，很多人的理解很窄，其實(shí)應(yīng)當(dāng)包括保薦人的律師，但這點(diǎn)，一個是我們整個律師隊(duì)伍的失誤也整律師隊(duì)伍覺醒太晚果那個時候分叉一分是往公司律師走，一個往保薦人律師走，就不會出現(xiàn)現(xiàn)在的格局，如果那個時候，把這個叉分好，我想律師的從業(yè)人員或者將要從業(yè)到律師隊(duì)伍中的人員的市場將會非常樂觀。法律規(guī)范中有沒有保薦人?沒有在務(wù)顧問中律應(yīng)該提供幫助這是講法律規(guī)范，如果講法律體系如中國證會和中國證監(jiān)會之前的國務(wù)院證券委員會里是有規(guī)定的，證券公司應(yīng)當(dāng)聘請律師為其提出意見，報(bào)告師發(fā)表審核意見，但實(shí)行保薦制度之后，目前來講還沒有見到一個非常明確的關(guān)于保薦人律師的功能地位和作用這方面的文件。這幾年一直在跟證監(jiān)會的法政部、發(fā)行部談，目前在哪個層面解決?在并這個環(huán)節(jié)上解決，重大資產(chǎn)重組設(shè)置中，公司的律師和保薦人的律師要出意見個決面太窄我希望是在IPO這個環(huán)節(jié)上以及再融資的環(huán)節(jié)上，也就是說，目前大家共同一件工作，就是中國證券市場應(yīng)當(dāng)有保薦人的地位，應(yīng)當(dāng)使保薦人發(fā)揮重要作用。(二)實(shí)際操作中的保薦人律師法律地位從兩點(diǎn)講：一是市場需要。為什么講市場需?為公司的發(fā)行人的律師，從屬地位太強(qiáng)，錢是發(fā)行人或者公司給的，給多?律沒有這種定價權(quán)，客戶的定價權(quán)特厲害，而且所有的證券公司的律師在跟發(fā)行人簽協(xié)議時60%以上的收費(fèi)是在申報(bào)階段或上市之后獲取的，這自然而然，使得我們律師與公司之間是一個利益的相關(guān)者作公司律師特希望公司能夠上市，能夠成功，所以在這樣一種利益的驅(qū)動下，責(zé)任就可能變形。最近幾年中國證監(jiān)會也處分了幾個關(guān)于律師參加證券市場中的違規(guī)違紀(jì)的案例保薦人的律師不同薦人的律師往往跟是否上市并不直接掛鉤如說保薦人律師有一項(xiàng)功能起招股說明書或者起招股說明書的某些章節(jié)些工作是在上市之前就要完成word檔可自由復(fù)制編輯

的，跟上市有沒有直接必然的聯(lián)?那么大。所以從這個意義上來講，市場是需要這批專業(yè)的法律人士來幫助市場來把關(guān)、定向什我們講我們“門衛(wèi)”我所的呂紅兵講過一句話：其實(shí)我們是證券市場的看家人門狗，如果我們把這個口打開了，不去做衛(wèi)士的話那好的現(xiàn)象都會出所有的上市公司上市之后出問題的律師一定有失職的地方。當(dāng)時我們是證券律師資格極力的推動者，但推動之后，我們極力鼓勵要取消這個事，為什么要取消呢時有兩個因素：一是后來各個行業(yè)效仿證監(jiān)會，律師不堪重負(fù)，要考很多資格，那我們這些推動者就可能成為罪人;二是推動的人還是覺悟的，還站得高看得遠(yuǎn)的，因?yàn)橹袊蓭熖嗳?，互相之間如果不關(guān)照支隊(duì)伍很有可能就沒了，所以我們在不同場合游說，取消這個資格，大概在年年個格就取消了，行政許可法后來也確認(rèn)取消這個現(xiàn)不管哪個律師所新成立的或不成立的都能做這個業(yè)務(wù)然門檻沒有了，但事實(shí)上，每年的中國證監(jiān)會、法律部、中國證券業(yè)協(xié)會發(fā)表中國資本報(bào)告中，有一個專章就是談中國從事證律師事務(wù)所排名管前名前20名乎沒有什么變化。我剛才說了，中國至少有三家所，號稱也好在作層面也好，真的做保薦人律師的其做境外保薦人律師或中國企業(yè)境外上市的中國保薦人律師個分工在未來將非常細(xì)化和非常專業(yè)。二是專業(yè)需要。為什么會講專業(yè)需要?保人的律師所保障的是保薦人的利益，保薦人的利益是代表公眾利益薦律師所服從和服務(wù)的是公眾利益和社會利益一觀點(diǎn)跟大家分享全世界對一個事物評價看法都是基于意識形態(tài)識形態(tài)的不同就不同的評價和看法。朝鮮和韓國對年代抗美援朝的中國的評價截然不同，算對目前炒得最熱的維基揭密整評價也是不的，這都是基于意識形態(tài)在資本市場方面是唯獨(dú)一個沒有意識形態(tài)的因資本講是市場，講的市值，在市場和市值這個環(huán)節(jié)上基這樣的基點(diǎn)上有意識形態(tài)如說國人壽在全球的排名國行和中國工商銀行、農(nóng)業(yè)銀行在全球的排名都公的，每年發(fā)布全世界市值前1位前位名時是沒有話說的不僅是評價機(jī)構(gòu)和計(jì)機(jī)構(gòu)的公信力重要的是標(biāo)準(zhǔn)為一個標(biāo)準(zhǔn)保薦人律師在實(shí)際操作中作用體現(xiàn)的專性其實(shí)是服從和服務(wù)于社會利益的或者叫公眾利益也就是說，進(jìn)入這個市場師有的做產(chǎn)品，當(dāng)然這個產(chǎn)品不僅是律師做，是很多人一起做成一個產(chǎn)品，這個產(chǎn)品放到哪?到市場上。誰是買?投者就是買家，從這個意義上，我們的專業(yè)屬性我的專業(yè)素養(yǎng)直接影響到這個產(chǎn)品沒這種識別能力的話，你就看word檔可自由復(fù)制編輯

不出這個產(chǎn)品的瑕疵果內(nèi)的結(jié)構(gòu)和外部的流程沒有一種把握這定性和定量之間沒有一種匹配的話，你就不知道這個產(chǎn)品會走多遠(yuǎn)，基于這樣的情形，專業(yè)很重要。保薦人律師思維性已經(jīng)形成定勢了像我說的業(yè)律師和訴訟律師的定勢是不一樣的，訴訟律師，追求結(jié)果，結(jié)果為大，結(jié)果為上，為什?因這個社會是功利的。但商業(yè)律師不是，商業(yè)律師是結(jié)果和過程同樣重要，比如說2008年，中國中海油要收購美國的一個石油所人都知道是不可有結(jié)果的但這個過程非常重要所最后他董事長總裁在接受中央2臺訪時講是國第一個大型國有企業(yè)向美國大型企業(yè)叫板這個意義上是了不得的所以我說業(yè)律師的過程和流程實(shí)就是結(jié)果需求和結(jié)果追求所以專業(yè)的需要非常重要不認(rèn)做公司的律師做行人的律師需要專業(yè)做保薦人不需要專業(yè)我告訴大家做公司的律師可以忽悠公司做保薦人的律師是不可以忽悠保薦人的，為什么保薦人非常專業(yè)作為保薦人的律師，你的專業(yè)能力、專業(yè)素養(yǎng)，在一定程度上比公司律師還要重要只技一籌你才能夠有話語權(quán)才能夠影響這個項(xiàng)目，乃至于向社會提供優(yōu)良的產(chǎn)品。(三)期待和展望中的保薦人律的法律地位這需要大家呼吁需要在座的所人呼吁當(dāng)然這種呼吁不是簽名一簽名共產(chǎn)黨就敏感了，在不同的場合就要說，鼓動保薦人律師的重要性，為什個人是一個元素，這個元素可以放大成若干個細(xì)胞，在各種場合呼吁，呼吁什么有點(diǎn)：第一，法律化。在中國，不管是不是律師，法律化是我們的保障，沒有法律化的東西，彈性度太大有法律的是不是能到有效的執(zhí)行也不好說如說律師會見的三難問題到現(xiàn)在都沒有解決。第二，常態(tài)化。光法律化也不行，常態(tài)化就是不要變。三、保薦人律師與其他證券法律從業(yè)人員的關(guān)系(一)與發(fā)行人律師的關(guān)系簡單講就是各為其主各司其職為其主要明白誰是你的客戶律師要培養(yǎng)一個客戶意識但憾的時候，我們的大受到所有的法學(xué)教育中，就沒有客戶管理這門學(xué)科行律師最大的不同就是客戶的不同行人律師的客戶是公司上的公司或者上市以后準(zhǔn)備再融資的公司，保薦人律師的客戶就是保薦人，就是我們講的證券機(jī)構(gòu)。word檔可自由復(fù)制編輯

第二職責(zé)不同。什么叫職責(zé)不?發(fā)人律師要出兩套報(bào)告，這是證監(jiān)會要求的，一個報(bào)告叫律師法律意見書個叫律師工作報(bào)告保薦人律師不僅僅是一個獨(dú)立的盡職調(diào)查報(bào)告，最重要的是在每個環(huán)節(jié)，出具很小很小的文件、很多很多的文件。另外發(fā)人律師是要促成上市薦人律師是要規(guī)避保薦人的風(fēng)險(xiǎn)保薦人不能承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，如果了解中國最近年中國證券律師訴訟環(huán)節(jié)的話，中國第一個證券訴訟是大慶聯(lián)誼現(xiàn)有很多了中國也出現(xiàn)了幾個很著名的做證券訴訟的幾個專家開始發(fā)源于上海，上海人精細(xì)，會研究一些東西，受海派文化的影響，所以就出現(xiàn)了一些年齡很輕、影響很大的一批證券訴訟律師，后來，在北京在深圳，包括在經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)地區(qū)成了證券律師的NGO但這個組織沒有注冊，他們之間經(jīng)常會交流、溝通，為什么這么講，因?yàn)檫@是聯(lián)動的，中國證券市場只有兩個，一個是深圳，一個上海，但中國的股民是全國的，幾乎所有的證券訴訟都是風(fēng)險(xiǎn)收費(fèi)從師證券訴訟這么多年會現(xiàn)一個現(xiàn)象證公司被告的有保薦人代表人被告的有計(jì)事務(wù)所的有估師事務(wù)所有就是沒有律師為什么?我認(rèn)為利弊皆有，律師臉上無光的話，整個行業(yè)會無光深圳做了將近6年會長，黨和政府往往是分不清律師隊(duì)伍和律師個人個人某些方面的損失和過錯他評價的是你這支隊(duì)伍的過錯和影響。在每年的律師代表大會上會：拜托大家千萬別出事如一個人出一件事這隊(duì)伍形象的復(fù)成本是相當(dāng)大的有三年五年是恢復(fù)不過來的要他還當(dāng)這個社長，當(dāng)省委書記個念就不會改變，除非期待著趕快換屆，市長趕快抓起來，換個市長沒有這個概念了深的許宗衡被抓起來了，現(xiàn)在市長對律師的感覺挺好的。在這個意義上，為什么沒有起訴律師?另一個因素是技術(shù)因素，起訴會計(jì)師、起訴保薦人起訴保薦機(jī)構(gòu)很正常如果起訴律師的話會研究訴訟制度和訴訟技巧怎么去匹配的問題，肯定要花很多功夫。這是我說的利。弊是什么呢很多律師說沒事我們膽大一點(diǎn)，這么多年也沒起訴，咱們不會第一個被槍打到的出頭鳥這樣導(dǎo)致有的對風(fēng)險(xiǎn)識別放松這個意義上來講保薦人的律師的風(fēng)險(xiǎn)也是大的未律師可能會為證券訴訟中的被告預(yù)期著一定有保薦人的律師可能成為證券訴訟的被告。(二)與發(fā)行人常年法律顧問的系這對律師來講很有意思律有個問題往不好處理的發(fā)行人的律師和發(fā)行人法律顧問的關(guān)系，為什么發(fā)人與發(fā)行人師簽的都是專項(xiàng)法律顧問，就是基于一件事務(wù)，word檔可自由復(fù)制編輯

比如上市，再融資，一個重大資產(chǎn)重組，一個資產(chǎn)置換，是一個專項(xiàng)，但并不影響這個公司還有常年法律顧問，提供的是常年法律顧問的業(yè)務(wù)。我先講發(fā)行人的律師跟發(fā)行人常年法律顧問之間的關(guān)系。第一點(diǎn)，兩個職責(zé)是不同的，專項(xiàng)的律師干專項(xiàng)的事超專你不要介入為什么不要介入一個是你不要搶了同行的飯碗往有的律師自以為是去后就指手劃腳，因?yàn)樗X得不評價別人的過錯，體現(xiàn)不出自己的能力同中忌諱這樣事，自己吃自己的飯水犯河水，把自己門口的雪掃干凈，別掃人家的雪。第二點(diǎn)，互相尊敬。這個尊敬包括互相理解、互相彌補(bǔ)各自執(zhí)業(yè)中的損失第點(diǎn)公的律師或者公司的發(fā)行人的專項(xiàng)律師更重要的是做評價這評價一定是有距離的，但常年法律顧問可以做文件，比如說在做一個改制過程中，需要對公司的某些方面做一些調(diào)整和完善，比如說過去的合同不完善，但這個合同又不可能重簽，那這個合同怎么完備和完善呢建議的技巧是，發(fā)行人的律師提出來說這合同不完備，可能需要增加一項(xiàng)兩項(xiàng)，但發(fā)行人律師千萬不要自己動手，你告訴公司這個合同需要完善，有些地方不符合法律規(guī)定或者某些方面更完善一點(diǎn)對公司的管制、運(yùn)行戰(zhàn)略可能更有幫助，這個時候公司就會明白，法律顧問會做這個事，為什么強(qiáng)調(diào)法律顧問應(yīng)該做這個事為他是常年法律顧問，這個東西可能是他一個人起草的，即使不是他起草，這也是他的義務(wù)，這樣有個很好的分工是我講常年法律顧問跟發(fā)行人律師專項(xiàng)法律顧問之間的差異者之間不是對手，而是同盟軍管否為本地的律師不管是否為熟悉的律師我有一句話中律師太脆弱了，太小部沖壓對我們已經(jīng)很重了，內(nèi)部的沖壓要盡量要小一點(diǎn)，最好是沒有。保薦人的律師跟常年法律顧問的關(guān)系們之間有一個防火墻往是不見面的保薦人律師都是獨(dú)立的做事獨(dú)做職調(diào)查，獨(dú)立的做判斷，如果這三個角色都出現(xiàn)，保薦人的律師，公司常年法律顧問和公司發(fā)行人的專項(xiàng)律師都存在的話，最開始是這樣一個形式：保薦人律師和公司律師發(fā)一個提綱出來司法律顧問或者叫公司的常年法律顧問基于這個提綱進(jìn)行規(guī)范，哪些屬于共性，哪些屬于各自需求的性一段給你準(zhǔn)備個需求再做一個對應(yīng)的準(zhǔn)備這個角色就分工得很好們有一個原則只要我們是作為公司律師我會很好處理好跟公司常年法律顧問的關(guān)系果我們作為保薦人律師我們會很好處理好跟常年法律顧問及公司發(fā)行人律師的關(guān)系樣的話能夠做到多贏有一點(diǎn)我不主張、很忌諱的，所送馬扶一。很多人說：上市之后，我是證券律師，一定要取代常年法律顧問其我們往都是這樣的，雖然也把馬送上了，也可能扶一程，但是我word檔可自由復(fù)制編輯

們扶的就是一塊業(yè)務(wù)證業(yè)務(wù)有關(guān)的業(yè)務(wù)跟證券業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)不要扶那一程。為什么塊蛋糕、這塊利益還要做到共享。(三)與保薦人公司法務(wù)人員的系保薦人公司法務(wù)人員分三個層面一個層面是所有的證券公司都有法務(wù)部門現(xiàn)由于證券公司實(shí)行公司的管控或者強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)控制律門的重要性非常大的司法律顧問法總監(jiān)其實(shí)就是公司的總經(jīng)理門的地位的重要性在逐漸顯現(xiàn)出來樣的情形下要保薦人的法律顧問或保薦人的律師首先對應(yīng)的是跟這個部門來談跟這個負(fù)責(zé)人來談第所有的投行部門有法律小組三所有的證券公司在上市之前都有一個內(nèi)核內(nèi)中有一些就是執(zhí)業(yè)律幾個部門的處理是有不同的方法如第一個跟法務(wù)部門，跟法務(wù)部門來講，其實(shí)不是業(yè)務(wù)，最重要的是你做過什么，你去取得這個生意，跟公司簽署保薦人律師合同，往往來講，這個不是自上而下的，而是自下而上的，是投行部門，管理投行的副總、投行部的老總和保薦人說，我們需要一個保薦人的律師，在很大程度上，公司和法務(wù)總監(jiān)或者法務(wù)部的總經(jīng)理僅僅是審查一個合同，規(guī)制你的工作范圍并提些要求，在這點(diǎn)尊重他就是了。他沒法決定聘請他，但他有權(quán)決定否決你。跟投行的法律小組的關(guān)系要處理好，為什么要處理?為法律小組是風(fēng)險(xiǎn)控，法律小組的負(fù)責(zé)人往往是投行內(nèi)部風(fēng)控部門的負(fù)責(zé)人色有點(diǎn)重疊當(dāng)然有的是分開的中國最著名的一個證券律師寫個法律意見果將他的范本交給我們律師去討論的話們定也會發(fā)現(xiàn)一些問題，或者值得商榷、討論、調(diào)整的地方，所以同行之間找毛病很容易，但恰好就是在這個部門專項(xiàng)從事的業(yè)務(wù)務(wù)熟法律也熟往往會挑出很多很大的毛病來怎么辦呢彼此之間要配合好，他的見我們接受，接受不僅僅是說好，而是要做得更好。跟內(nèi)核小組中的律師關(guān)系有同文化的取防火墻如說證監(jiān)會中的發(fā)審委，比如說一些大的證券公司的內(nèi)核委如兩大交易所的上市委是設(shè)防火墻的只我介入這個程序何人是不能接觸的是一種防火墻的公司文化不同的公司在內(nèi)核時，要求做項(xiàng)目的律師會師和公的老板做在一起，現(xiàn)場回復(fù)，每個問題要現(xiàn)場回復(fù)基于公司的不同文化如要保薦人律師時薦律師其實(shí)跟保薦人內(nèi)部的律師的職能完全是不同的為是就這項(xiàng)目提出你的盡職調(diào)查報(bào)告或者起草某些文件個項(xiàng)目進(jìn)入到發(fā)行審核階段，把律師功能基本實(shí)現(xiàn)了，或者基本完成了，這跟香港不同。word檔可自由復(fù)制編輯

假如我們不是做保薦人律師是做公司的律師果是被邀請到現(xiàn)場進(jìn)行現(xiàn)場答辯時或者現(xiàn)場核查時，我認(rèn)為要準(zhǔn)備得充分一點(diǎn)。(四)與其他保薦人律師的關(guān)系聯(lián)席保薦人就出現(xiàn)這個問題了香港很大的項(xiàng)目都是世界上最著名的投行但他們之間往是共同的請一個人作保薦人的中國律師的時候也會各自請這個關(guān)系怎么處理，挺有意思，我處理過這樣的事，著名的四大保薦人，有美國的，有歐洲的，在一起時就請一個人作為保薦人的律師牽頭的保薦人自然而然會關(guān)注問題會和律師作討論但聯(lián)席保薦人也會提出很多問題么?技上確實(shí)比較難安排來我們就有一個經(jīng)驗(yàn)，所有的意見采取跟牽頭保薦人說保人再把我們的意見按照各自聯(lián)席保薦人的需求作為分解。有一種情形比較特殊，是都有保薦人，四家都有保薦人的律師的情形怎么去處理，自然而然就會出現(xiàn)一個問題不牽頭的保薦人的中國律師在這4個薦人中國律師面前就是牽頭人?是，他還是獨(dú)立判斷的，所以說，一個大型項(xiàng)目的上市，有的時候，我們會做到20多律師住在一起，各自代表不同的利益。保薦人律師和其他證券法律人員的關(guān)系說起來簡單，做起來復(fù)雜，律師是事業(yè)力和年齡積淀的產(chǎn)業(yè)。一個律師也好一專業(yè)團(tuán)隊(duì)也真正的水準(zhǔn)真正的能力發(fā)揮和檢驗(yàn)真體現(xiàn)所的文化和風(fēng)范，這樣的機(jī)會并不多，但上市時，開協(xié)調(diào)會就是這樣一個場合。保薦人的律師和其他法律從業(yè)人員是一個什么樣的關(guān)是個互為互助的關(guān)系，誰都離不開誰誰缺不了誰，我們以這樣講師和律師之間很重要的是第一次合作第一次合作有感覺了續(xù)合作就很好個隊(duì)之間需要文化個之間合作需要文化，其實(shí)在證券市場合作既需要證券的文化需要證券法律的文化我們律師其實(shí)是證券法律文化的傳播者，也是展現(xiàn)者。證券律師起碼有一個好的行頭的幾套西裝孩幾套好的套裝二很得體，律師能做到很得體不容易人了成精覺得律師老了也成精在頭等艙的候機(jī)室內(nèi)，我能看出哪些人是律師走得多日月累就有了這種思維定勢一眼就能看出他是不是律師一什么樣的律師不好說你能看出他是一個律師括國人和外國人。保薦人的律師保人有錢，保機(jī)構(gòu)有錢在象不能跟他落差太大但萬也不能搶他的風(fēng)頭。跟客戶出去時，有的客戶需要你的光鮮，比他光鮮，比如說廣東人，但有的word檔可自由復(fù)制編輯

人需要律師跟他平衡有的人希律師不要超過他同的客戶文化需求文素養(yǎng)要有一個很好的匹配。四、保薦人律師的工作準(zhǔn)則我過去長時間從事研究工作我學(xué)者出身也意思考一些東西也愿意把思考的東西條理化，今天跟大家一起分享很高興。(一)專業(yè)性要求工作準(zhǔn)則其實(shí)是講5個面么叫準(zhǔn)則其就是我們的邊界律師執(zhí)業(yè)其實(shí)就是一個橫向和縱向的關(guān)系問題，橫向就是你的邊界，作為律師，每天執(zhí)業(yè)所產(chǎn)生的效能和效果，其實(shí)是將你的邊界不斷擴(kuò)大，擴(kuò)大你的思維疆土業(yè)土我們在學(xué)校學(xué)的法律，會感覺到跟實(shí)踐有些脫節(jié)中有很多是我們在學(xué)校沒有學(xué)到的現(xiàn)在很榮幸當(dāng)了幾個大學(xué)的兼職教授，有的是在學(xué)校開一些專門的課程，有些是系統(tǒng)的課程，我遺憾的是這么多年們經(jīng)濟(jì)學(xué)科到了非常細(xì)致的專門學(xué)科時們法學(xué)是跟不上的比如經(jīng)濟(jì)學(xué)中的戰(zhàn)略經(jīng)濟(jì)學(xué)，組織經(jīng)濟(jì)學(xué)，分析經(jīng)濟(jì)學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)等都已經(jīng)從制度經(jīng)濟(jì)學(xué)大范圍中開始細(xì)分了，但我們的法學(xué)尤其是律師學(xué)還沒有，你們見過律師哲學(xué)?有。律師政治學(xué)也沒有，律師社會學(xué)、律師邏輯學(xué)、律師文化學(xué)、律師經(jīng)濟(jì)學(xué)、律師成本學(xué)、律師管理學(xué)等都沒有，為什么沒有?們太年輕了，律師的歷史只有30年歷，而這些學(xué)科沒有年是很難積淀的。我很有幸去了英國四大律師學(xué)院的兩大律師學(xué)院其中著名的林肯律師學(xué)院那兒靜靜呆了一個上午所人出去覽時跟全國律師協(xié)會的會長兩個人就將律師學(xué)院走了一下他的律師學(xué)院跟我們的師學(xué)院完全不同他們的律師學(xué)院是培養(yǎng)大律師的首先是歷史的積淀，房屋建筑都是一六幾幾年的，一七幾幾年的，去了之后，沒有征服它，你只能被它征服。律師是愿意征服別人的，但在那個環(huán)境下能做歷史和文化的降者你能作為一種勝者。到歐洲很多大的宮殿去感覺，你是很微小的。還有一點(diǎn)就是人的積淀，我們?nèi)サ臅r候，正好是布萊爾跟他的太太兩位都是英國非常知名的律師們的油畫像剛剛掛起是新的，但你看他一七幾幾年的像，掛在最上面，顏色有點(diǎn)變，但那就是歷史，那才是真正的前輩，那才是道者，那就是圣道者，那種文化會沖擊你，使你真正要重新思考自己為什么會選擇這個行業(yè)為什么會把這種行當(dāng)成自己終生追求的角色或者地位響這一個反差很大的東西另外你到律師協(xié)會席的官邸管誰做主席都是在官邸里入住的可帶word檔可自由復(fù)制編輯

太太可帶一個未成年的子女那里因?yàn)橛闹飨凑账麄兊囊?guī)定只住一年，最多是住兩年，我去的那家，主席是來自于曼城，一個律師去執(zhí)業(yè)，到主席的官邸會看到，英國女王去了，每一個首相都是要去的，因?yàn)樵谟锥际锹蓭煶錾淼铰蓭焻f(xié)會的會管里，我們的會館里掛滿了獎狀、錦旗、領(lǐng)導(dǎo)人來視察的東西，你到那里，眼睛里看到的是歷任的杰出的律師像出跟官位沒有關(guān)系比起草了什么書并翻譯成多少國家的文字哪些律師在一個民運(yùn)動中提出了什么綱領(lǐng)個綱領(lǐng)寫進(jìn)了英國的憲法這些東西你是清楚的另有百年會長的照片任的和那些老律師捐給律師會館或者律師協(xié)會的紀(jì)念品，讓人震撼。還有一個是那里的圖書里圖書看得人少真正被圖書感染的人很多了之后，你會感到一種神圣感，這神有兩個神圣，一個是已有的東西神圣，二是未來者也會感到神圣。這一切歸源于什么，就是專業(yè)。專業(yè)性的標(biāo)準(zhǔn)我個人認(rèn)為有方面：專業(yè)標(biāo)中國律師分三類一類律師是制標(biāo)準(zhǔn)的一類律師是執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)的一類律師是尋求標(biāo)準(zhǔn)的第一類律師是制定標(biāo)準(zhǔn)的定準(zhǔn)包括從零開始去思考索尋最后的制定。我認(rèn)為這樣的律師最有本事定標(biāo)準(zhǔn)的另外一個是敢對現(xiàn)有的標(biāo)準(zhǔn)提出質(zhì)疑現(xiàn)的標(biāo)準(zhǔn)上進(jìn)行升華，形成新的標(biāo)準(zhǔn)，我認(rèn)為第一類的人，值得我們尊敬，值得我們崇尚，因?yàn)闃?biāo)準(zhǔn)太重要了，美國人在世界上稱霸，不是他的航母，而是他的標(biāo)準(zhǔn)，什么標(biāo)一個是融標(biāo)準(zhǔn)，年2009年金融危機(jī)摧跨了所謂的高尚，但華爾街的金融標(biāo)準(zhǔn)仍然是全球的金融標(biāo)準(zhǔn)，沒有被摧跨;二是美元。盡管中國和一攬子的貨掛鉤，但我們的外匯儲備中，美元占大量的比重買它家主權(quán)的債券時債和美元債券仍然占很大的比重，再比如說最中國跟俄羅斯我們總理跟普京簽署了一個協(xié)議中俄之間用盧布和人民幣可以作為結(jié)算但種結(jié)算概念以操性怎么樣?我年去尼日利亞一個客戶要跟著一起去去之前不知道去哪國家到首都機(jī)場坐飛機(jī)到巴黎然從巴黎到尼日利亞，看到了一個現(xiàn)狀，在尼日利亞最清楚的電視臺是美國CNN，最顯著的告是美國的可口可樂，我們見到美國所有的投資者，最后談的都是美國人要離開我們這兒了，為什?就是石油，就是整個歐佩克組織的控制還是在美國，石油的開采和石油這種標(biāo)準(zhǔn)是美國標(biāo)準(zhǔn)，為什么美國要走了因美國是奪性的開發(fā)把最好油田中的油打完之后往深就不打了。美國為什么這么強(qiáng)大，是因?yàn)槊绹袠?biāo)準(zhǔn)。但到了一定程度上，就面臨一個問題：誠信word檔可自由復(fù)制編輯

問題尼日利亞馬西亞巴這三個國家信用卡的假卡中心們尼日利亞之間，人民幣沒法結(jié)算，還得靠美元結(jié)算。美國標(biāo)準(zhǔn)太多了，比如說意識形態(tài)的標(biāo)準(zhǔn)。我們在文革前和文革中，誰家燈泡壞了，去買一個燈泡，這個燈泡買回來有的時候擰不上，為什?為燈頭和燈泡之間的口對不上，這是很普遍的現(xiàn)象是為標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一我在美國看了一個美國空軍采購計(jì)算機(jī)的設(shè)備看到那樣的采購讓震撼，這次購的主機(jī)提供商物流的提供商3家保的提供商期間的法律服務(wù)提供家后附屬設(shè)備的提供商可能是家就是一個公開平臺，規(guī)格出來之后每給你5分時間，開始做設(shè)計(jì)后一個環(huán)節(jié)是報(bào)價，最有名的保險(xiǎn)公司可能淘汰了，可能沒有名氣的保險(xiǎn)公司為這次交易提供了服務(wù)。第二類律師是執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)的我們在座的很多人都是在執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)從西方來講律師事務(wù)所實(shí)習(xí)律師就做兩件事，第一件事是看卷，看什么?就看老律師做過的卷宗。第二種方式，當(dāng)一個案例出現(xiàn)之后，做兩件事，第一個是找法規(guī)，第二個找判例，另外就找規(guī)則，因?yàn)橹袊姆墒侵v究成文法的西的法律是講究修正案的三還有一部分年輕律師或者出道時間不長的律師以及轉(zhuǎn)型的律師找標(biāo)準(zhǔn)。新疆除了漢族以外有兩大民族個是維吾爾族個哈薩克族其以維族為主，而維語中的法律文獻(xiàn)翻譯非常緩慢以出現(xiàn)了維族律師競爭力一天一天降低的情況去維族人出事是找維族律師在維族人出事也不找維族律師而是找漢族律師種象長期下去是不好的對穩(wěn)定對整律師隊(duì)伍的成長沒有幫助國目前沒有一個維族的法律文獻(xiàn)翻譯出來都一種私下的自己去翻譯，如果民間的翻譯不準(zhǔn)確的話，你的理解就會有差異。還有一個是時間，什么時間呢的人翻譯快了，自己用這個條例，就會出在新疆的一些法庭上，有的律師在慷慨陳詞是講的法律、司法解釋其實(shí)已經(jīng)過期問題以們給國家發(fā)改委寫了個報(bào)告，在全國設(shè)立少數(shù)民族法律文獻(xiàn)翻譯出版和培訓(xùn)中心。所以從這個意義上來講，律師為三類，制定標(biāo)準(zhǔn)、執(zhí)行準(zhǔn)、尋求標(biāo)準(zhǔn)。每個人都會從尋求標(biāo)準(zhǔn)爭取到執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)也很少有人從執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)到制定標(biāo)準(zhǔn)希我們中國律師有更多的人關(guān)注和參與標(biāo)準(zhǔn)的制定。word檔可自由復(fù)制編輯

專業(yè)準(zhǔn)非常重要在保薦人律師個環(huán)節(jié)上們律師是有作為的是能夠參與標(biāo)準(zhǔn)制定的，為什么?為這是創(chuàng)新的業(yè)務(wù)，是一個需要集合大家的智慧和技能，將其規(guī)制成一個標(biāo)準(zhǔn)有可能。專業(yè)理律師和律師之間的差異其實(shí)是反映于文化的差異，文化在其它行業(yè)是看不見摸不著的，但在一個律師事務(wù)所，文化是能夠看得見、摸得著的，為什?為律師都是一幫文化人，律師之間玩都是玩文化。文化的東西反映在律師的執(zhí)業(yè)中，就是一種理念，什么是理?么多年困擾律師的就是理念的問題因理念的困難接導(dǎo)致了我們的定位問題如說我們該為誰服務(wù)過去提出的服務(wù)對象太多了，為黨、為國家服務(wù)，為政府服務(wù)，為社會服務(wù)等，其實(shí)律師的本質(zhì)就是一個服務(wù)，即為客戶服務(wù)。達(dá)娃之戰(zhàn)。我是站在達(dá)能方的，盡管達(dá)能最后輸了，的話中，有一個觀點(diǎn)：外國投資者在中國投資，他的利益是合法利益，只要是合法利益利益就是國家利益的組成部分國利益包括主意識和非主導(dǎo)意識。我們講黨性、人民性東一定是主導(dǎo)的，但黨性、人民性是不是排除那種非黨性非人民性的東?不能是這樣的，所以我有一個觀點(diǎn)告的合法權(quán)益屬于國家利益的組成部分什不可以說外商在中國投資的合法利益就不是中國國家利益的組成部分?既一瓶水都可以上升到國家安全，比如當(dāng)時匯源跟可口可樂商務(wù)部否了不允許購并這是中國反壟斷審查第一個不允許購并的，剩下的都是附條件的審查條的同意，一瓶水都可以上升到國家安全，外商在整個中國政治經(jīng)濟(jì)形勢不好的情況下來投資，為什么他的利益就不是國家利益的組成部分?所以專業(yè)理念非常重要，律師也要有專業(yè)理念客戶至上，客戶的合法利益至上護(hù)客戶的利益，是任何一個國度律師的一個真理，追求的一個目標(biāo)，當(dāng)然國家也可以是我的客戶。作為保薦人律師，你要知道，你的客戶是保薦人，保薦機(jī)構(gòu)，維護(hù)保薦人的利益，維護(hù)保薦機(jī)構(gòu)的利益，其實(shí)就維護(hù)了公共利益，維護(hù)了國家利益到樣一個層面，其實(shí)我們就知道律師該做什么，哪些不該做。專業(yè)行對一個證券律師，一個保薦人的律師來講，行為特別重要，我們講行為端莊，不僅要反映在你所謂的言與行，也包括你的成果。word檔可自由復(fù)制編輯

專業(yè)成我將專業(yè)行為和專業(yè)成果連在一起講，一個證券律師往往有一個備忘錄，行為要專業(yè)。有的地方客戶能去，律師不能去，有些話客戶能說，律師不能說，有些事客戶能做，律師不能做。比如說，客戶可以穿個拖鞋，叼個牙簽，律師永遠(yuǎn)不可能穿著拖鞋，叼著牙簽。專業(yè)成果這里的成果一定是專的業(yè)成果的種類很多專業(yè)成果除了盡職調(diào)查報(bào)告以外，有專項(xiàng)核查報(bào)告，有很多備忘錄，很多會議記錄，還有一個專項(xiàng)咨詢的意見，分類編號往往是很清楚的。香港律師的文件你會看得很舒服，為什么這么說?就是我們所說的司法美學(xué)或者律師美學(xué)件影響你對這個所這個人這個團(tuán)隊(duì)的評價和判斷果的專業(yè)性很重要的成果不見得話幅長該長則長短則短這要律師把握得體。成果要體現(xiàn)專業(yè)，專業(yè)不僅僅是自己感覺專業(yè)，而且要讓客戶感覺到，客戶出錢請你，他想獲得的服務(wù)一定是他所需要的服務(wù)，他所驚喜的服務(wù)，他希望能得到一種存量的服務(wù)，但如果有增量的服務(wù)，他一定是驚喜的，為什么證券律師收費(fèi)中，有一項(xiàng)收費(fèi)叫獎勵收獎勵收費(fèi)第一不明確支付的時間，第二不明確支付的比例，第三不明確支付的總額。(二)獨(dú)立性要求律師這個行業(yè)有的時候很孤寂師行業(yè)做大了律師做久了，就沒朋友了，我的一個同事張涌濤在他彌留之際，他跟我說了一句話，他講了他為什么會得病，他講了很多原因，其中一個是：缺少交流。律師行業(yè)做大了之后是很孤寂的，很孤獨(dú)、寂寞，為什么講很少交流他說，大律師之間很少交，都特別大律師跟小律師之間也缺少交流，聊的范圍不一樣。這不僅是中國方也是一樣的，有的律師在同行中的朋友越來越少非同行的朋友卻越來越多我現(xiàn)在就是這樣我的朋友經(jīng)濟(jì)界的投行界的包括產(chǎn)業(yè)界的朋友比律師界的朋友要多。律師很重要的一點(diǎn)是獨(dú)立律師有的需要依附感種依附是一種心理的依附律師的獨(dú)立性不僅表現(xiàn)在人的行為習(xí)慣上表現(xiàn)在專業(yè)素養(yǎng)上也表現(xiàn)在專業(yè)成果上一個律師需要一種獨(dú)立判斷的能力有的人絮絮叨叨跟你說很長時間有的時候不耐煩問你幾個問題問3個之后脈絡(luò)就清楚為么會是這?因你是經(jīng)過獨(dú)立思考和獨(dú)立判斷的。證券律師的獨(dú)立性更強(qiáng)因沒人像你這么了解企業(yè)有像你這么了解這個企業(yè)的信息是沒法共享的你以就一問題跟別人討論討論的是一個個性的問題一個很細(xì)節(jié)的問題，你想把所有的問題拿來討論，沒有時間，也沒人去聽，所以只能是獨(dú)立判斷，當(dāng)word檔可自由復(fù)制編輯

然我說的你不是一個人，是個團(tuán)隊(duì)任一個團(tuán)隊(duì)的專業(yè)性都是有邊界的剛剛我講了，律師有兩件事個是把你的邊界張力拉大的疆土越來越大你專業(yè)知識越來越多，這個學(xué)科那個學(xué)科你都懂了，還有一項(xiàng)，把你重心的東西研究得越來越精深，當(dāng)然，底線要明確人是要有操守和底的，哪些是不能做的師做來做去，就是橫向和縱向的問題。配合，不迎合。保薦人律師是配合的，甚至公司的發(fā)行人律師業(yè)也是配合的，但千萬別去迎合迎合就意味著你有險(xiǎn)證律師的風(fēng)險(xiǎn)和刑事訴訟民事訴訟的風(fēng)險(xiǎn)最大的區(qū)別在于，所有訴訟律師的風(fēng)險(xiǎn)在案件結(jié)束之后，風(fēng)險(xiǎn)就可以大概判斷了，證券律師不是，證券律師的風(fēng)險(xiǎn)永遠(yuǎn)伴隨著你，只要你不離開這個世指生物的離就有風(fēng)險(xiǎn)，美國有太多太多的個案，律師已經(jīng)六七十歲了、七八十歲了，但照樣作為被告人，為什為在當(dāng)年簽了一個法律文件，誤導(dǎo)了客戶、誤導(dǎo)了公眾，誤導(dǎo)了社會，所以你要承擔(dān)責(zé)任。律師成熟的執(zhí)著追求很重要果客戶是多變的個社會上不變的企業(yè)家成不了大老板，都是多變的，這是這個行業(yè)的通病，也是這個行業(yè)的文化特征、共性特征，那律師是不是要變呢?的律師是以萬變應(yīng)萬變，有的律師是以不變應(yīng)萬變，在后看，以萬變應(yīng)萬變的律師與不變應(yīng)萬變的律師勝率的幾率要大，為什?因不變的是對專業(yè)的追求，對法律的信仰，對職業(yè)精神的恪守。所以從這個意義上，要配合，但不迎合。獨(dú)立，不孤立。保持一種獨(dú)立，但我與其它團(tuán)隊(duì)中，有很多東西可以做到共享和分享，所謂共享的東西，人家的東西我可以分享，因?yàn)橛袝r，對專業(yè)的識別是需要成本的，這個成本需要交易成本和時間成本享可以把我的東西跟大家分享保別保守，訴訟律師往往都會有一些撒手锏些其不意的地方券律師更多的東西應(yīng)該共享，因?yàn)橹挥泄蚕砹?，才有共識，沒有共享是做不到共識的就體現(xiàn)為一種共同的成果，因?yàn)樵谧C券業(yè)務(wù)上，做不到共識就不可能形成你這個報(bào)告，自然而然就不可能上市。年輕律師在執(zhí)業(yè)的某一個時段也會感到孤獨(dú)助也感覺到寂寞難忍這個過程每個人都會有，思者苦者，思考越多，苦的東西越多，不要認(rèn)為這個階段苦了、孤獨(dú)了，如果過去了就不會有孤獨(dú)、痛苦了，每個時段的痛苦的種類、內(nèi)容是不一樣的。有的人是尋求自我的一種獨(dú)立和孤立會看到老外一個人在海邊呆呆就是天、的，這種人把自己獨(dú)立、封閉起來，因?yàn)樗枰獌艋?。word檔可自由復(fù)制編輯

(三)審慎性要求精心、精活、精致。精心是心要細(xì)律和訴訟師的比重在性別上的差異就能看得出來過調(diào)查，深圳女律師比重是逐年上升的港大律師和事務(wù)律師律師中男律師的比重是超過女律師的，但在事務(wù)中或者商業(yè)律師中，女律師的比重遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于男律師。我認(rèn)為年輕的女律師當(dāng)選擇未是做訴訟和非訴訟律師時實(shí)有一點(diǎn)證券律師是女性律師可能是一個很好的選擇，女孩子的心細(xì)是天性的。第二，活要美。專業(yè)成果要符合專業(yè)要求。做得東西看得舒服。第三，精致，文要準(zhǔn)。每一項(xiàng)要準(zhǔn)，證券律師跟訴訟律師還有一個區(qū)別，證券律師應(yīng)該有一個逆向思維訟師往往不需要這種逆向思維者般情況下是不需要這種逆向思維的，什么叫逆向思舉個例子，說這個公司在XX時間被命名為XX先進(jìn)技術(shù)企業(yè)，這個公司XX間取得了國家一個項(xiàng)目資金的資助證律師所有的一切是否定的境外上市討招股說明書時或者募集資金報(bào)告時，所有的思維是否定的。這個企業(yè)什么時間組建他這個企業(yè)時間不所以只有拿東西來所以否定之否定是肯定的，證券業(yè)務(wù)就是這樣一個過程：否定之否定先是否定你，你沒有受過教育沒有受過北京大學(xué)的教育，之后你受過教育了，你受過北京大學(xué)教育了，你在北京大學(xué)什么時間、學(xué)歷是真的假的、怎么來證明你是受過教育的，你是畢業(yè)的，還是沒畢業(yè)，首先是否定你，否定后再否定就是肯定。精細(xì)的程度是積累過來的，實(shí)踐是能夠驗(yàn)證的，驗(yàn)證是能夠識別的，能夠查驗(yàn)的。(四)客觀性要求不能主觀想中的不行，恪守個評價標(biāo)準(zhǔn)，永遠(yuǎn)記住，不管你是做發(fā)行人律師還是做公司的律師永遠(yuǎn)要跟公司保距離證券公司的直投業(yè)務(wù)尤其現(xiàn)在公司的PE務(wù)，比如說，這個項(xiàng)目是XX證公司作為承銷人作為保薦人、保薦機(jī)構(gòu)，但上市公司中，第三第四大股東有可能是某一個公司中的直投部門或者PE部，這個是允許的，但證監(jiān)會絕不允許你說自己是某一個項(xiàng)目的保薦人律師或者某一個項(xiàng)目的公司律師，在這個上市公司中，第五大、第六大股東是自己，那絕對不允許。word檔可自由復(fù)制編輯

還有一個你要堅(jiān)守你是評價的，評價必須堅(jiān)守是有距離的評價，不能是無距離的評價，無距離沒法評價。(五)公正性要求公正性要求有兩點(diǎn)大家要把握?。阂皇欠烧J(rèn)定。什么叫法律認(rèn)比說有很多企業(yè)是有稅收優(yōu)惠的，很多地方政府急功近利。蔡定劍是很好的憲政學(xué)者，現(xiàn)在就沒了，有想法的人容易失去。二是事實(shí)認(rèn)定。有的事法律規(guī)制不了，需要事實(shí)，沒有事實(shí)的東西很可怕。比如說，上市中關(guān)于社保的問題在個方的執(zhí)行不一樣其是在勞動力要素市場快速流動的省份，比如廣東個時候很多企業(yè)不愿意為短期工保險(xiǎn)但按照我們現(xiàn)在的規(guī)定只企業(yè)簽定了合同，包括試用期合同，所有的保險(xiǎn)都要跟上，這就存在一個問題，怎么評價，是肯定評價還是否定評價，如果是否定評價，公司上不了市，肯定評價有很大的風(fēng)險(xiǎn)，怎么這就要遵從于事實(shí)的認(rèn)定。什么叫事實(shí)認(rèn)?就把事實(shí)加以描述，證監(jiān)會的發(fā)行審核人員不意味著你所有的文件說好話是好的，最喜歡的是好的你說到了，不好的說全了。律師的義務(wù)不是把所有不好的東西說好然絕不可以把所有好的東西說壞們義務(wù)就是忠實(shí)于事實(shí)，忠實(shí)于法律，當(dāng)法律有認(rèn)定時，就執(zhí)行，當(dāng)法律沒有認(rèn)定時，就要客觀描述事實(shí)，描述總沒錯，這就需要你的膽量，當(dāng)然也需要你的智慧，光靠膽是不行的，為什么?為真正的話語權(quán)和定量權(quán)不在我們手里。五、保薦人律師的工作內(nèi)容及成果(一)工作內(nèi)容整理、制工作底稿。盡職調(diào)。盡職調(diào)查包括整體的盡職調(diào)查和局部的盡職調(diào)查，做一個項(xiàng)目時，不管是保薦人律師還是公司律師，尤其是保薦人律師，他的盡職調(diào)查報(bào)告是非常多的。相關(guān)培輔導(dǎo)。公司上市必須有一個輔導(dǎo)，這個輔導(dǎo)是由保薦人律師代表保薦人去完成，或者由保薦人律師安排相關(guān)人士去完成。制作驗(yàn)版招股說明書或?qū)彾ㄕ泄烧f明書概10年北的幾個律師(包括我在上海跟當(dāng)時的證監(jiān)會主席監(jiān)會的發(fā)行部主任在考慮一個問題鑒國由律師起草招word檔可自由復(fù)制編輯

股說明書這工作在當(dāng)時很大并且做了很好的規(guī)制草了很好的標(biāo)準(zhǔn)，連辦法都擬完了，最后因?yàn)樽C監(jiān)會兩個人的職務(wù)調(diào)整，這個事就沒法往下推，到現(xiàn)在，我們也不敢，因?yàn)殡y度很大現(xiàn)市場有這種需求律師起草招股說明書為么我說是驗(yàn)證版招股說明書呢驗(yàn)證版是最后一版，審定股說明書，有的是起草的。15年前，盡職調(diào)查是會計(jì)師的工作不律師的工作在當(dāng)時就說未有一天盡職調(diào)查有可能成為我們律師的主導(dǎo)業(yè)務(wù)現(xiàn)很多的律師事務(wù)所把盡職調(diào)查業(yè)務(wù)作為主導(dǎo)業(yè)務(wù)費(fèi)可以從萬收到萬60萬從外一個角度來講招股明書的起草審定有可能是未來保薦人律師的一個出處個亮點(diǎn)。招股說書鑒證。編報(bào)保人工作底稿。起草會紀(jì)要。制訪談筆錄。有些事法律沒有規(guī)定，事實(shí)驗(yàn)證不了，怎么辦呢就要談，在訪談的基礎(chǔ)之上，律師升華成一種判斷，升華成一種成果。出具專法律意見書。10.保薦人與發(fā)行人重大議的起草與修訂。這個協(xié)議主要是保薦和承銷兩份協(xié)議的是放在一起的有的是分的現(xiàn)在也有一種保薦人因?yàn)楸Ｋ]立項(xiàng)所有的證公司在他的項(xiàng)目列入立項(xiàng)時個項(xiàng)目必須要成熟所以很多證券公司旦立項(xiàng)于跟企業(yè)之間的權(quán)利義務(wù)確定和建立了多企業(yè)是不立項(xiàng)，所以就沒法簽保薦協(xié)議往會一個財(cái)務(wù)顧問協(xié)議師有三大主要協(xié)議幫助保薦人做的：財(cái)務(wù)顧問協(xié)議、保薦協(xié)議、和承銷協(xié)議，這些都應(yīng)該是有范本的，但每個公司對范本的要求是不一樣的，偏重點(diǎn)也不一樣。其他保薦法律文件的起草。(二)保薦人律師工作內(nèi)容及成驗(yàn)證筆錄盡職調(diào)報(bào)(發(fā)行保薦書很多的證券公司把律師盡職調(diào)查報(bào)告改換一個名頭成了發(fā)行保薦書保人律師的盡調(diào)查報(bào)告實(shí)際是不給企業(yè)的不給發(fā)行人不給發(fā)行人律師的，而是給保薦人的，給我的客戶的。word檔可自由復(fù)制編輯

招股說;其他相成;專項(xiàng)訪紀(jì)錄與紀(jì);審驗(yàn)及價報(bào)告工作備(每周備/專項(xiàng)備);工作通函其他與薦有關(guān)的法律文件。這是一個成果的問題我相信今上午的講座家起碼知道了保薦人律師的地位功能和作用。六、總結(jié)保薦人律師面臨著很多挑戰(zhàn)最的挑戰(zhàn)是沒有做到法律化有法律化自然而然也就沒有常態(tài)化我現(xiàn)在做的所的事都是創(chuàng)造歷史地制定標(biāo)準(zhǔn)，大律師制定標(biāo)準(zhǔn)律師年律師同樣也可以制定標(biāo)準(zhǔn)座的都是制定標(biāo)準(zhǔn)的人未來我們共同推動這個標(biāo)準(zhǔn)的制定。這是第一點(diǎn)。第二點(diǎn)，雖然沒有法律化，雖然沒有常態(tài)化，但市場化已經(jīng)形成，供求關(guān)系已經(jīng)確定，中國的保薦人越來越多，中國要保薦的企業(yè)也越來越多，盡管這個市場與其它的外匯市場、信托市場、保險(xiǎn)市場、銀行以及其它延伸品的市場比較起來，總量不多，不大，但這一塊容易出現(xiàn)、容易誕生、容易成長成為專業(yè)律師和專家律師。趨向一定是越來越專業(yè)。第三點(diǎn)，保薦人律師不是沒有操守有標(biāo)準(zhǔn)，是有標(biāo)準(zhǔn)的個標(biāo)準(zhǔn)既包括證券律師的共性標(biāo)準(zhǔn)，也包括證券律師的非共性標(biāo)準(zhǔn)。所以在總結(jié)中國律師改革30年中國律師發(fā)展30年律一個最大的問題之一是同質(zhì)化發(fā)展是我們面臨的同樣難題和同樣選擇能夠打破這種同質(zhì)化體來講，中國律師在老百姓的心目中，在政府的心目中，在其它行業(yè)的心目中，我們還是同質(zhì)化的。在某些時候，在某些部門，在某個具體的企業(yè)來講，可能對同質(zhì)化的理解是不一樣的同質(zhì)化的需求是不一樣的，但是有一點(diǎn)這問題上同質(zhì)化的局沒有被破解所人家word檔可自由復(fù)制編輯

會說，中國律師如何如何，而不會說北京律師怎么樣，深圳律師怎么樣，成都律師怎么樣，南京律師怎么樣，不會這樣問，而是說你們律師怎么樣。最后薦人律師需要文化積淀師都是文化人不味著所有人都能夠彰顯文化，有的律師彰顯不了文化，在保薦人律師問題上，其實(shí)是彰顯文化很好的地方，與高人過招，你才能夠成為高人，閱人天下。什么是高?保代表人就是高人，能夠做上市的會計(jì)師都是高人，跟他們在一起學(xué)習(xí)，成本是最低的。另外律師的邏輯很神秘師提問題們也是從年輕過來的們聽人家講課?；迎h(huán)節(jié)可以問問題，這是一個交流的過程，是交流的機(jī)會?？偟膩碇v，保薦人律師機(jī)會在哪?我們的前面。上午就到這兒，謝謝大!下午主要分三部分：第一，把上午的講完第二，簡單講一下保薦人師的盡職調(diào)查，因?yàn)楸M職調(diào)查是保薦人律師的主要工作或者說主導(dǎo)工作;是重點(diǎn)講一下證券律師怎么拓展業(yè)務(wù)。六、保薦人律師的服務(wù)收費(fèi)在英國期間跟個英國的大師討論說英國怎么評價一個律師的成功或者認(rèn)為一個律師是否成功的尺度是什?的問題還沒問完，他很快回答我說，是掙多少錢。掙多少錢的問題是中國律師關(guān)注的方律師也會關(guān)注然他還說下面還有一些附屬性的東西，比如社會責(zé)任、慈善、進(jìn)行公益。我跟臺灣律師交流時，他也告訴我，哪個階段律師做什么所我也跟大家分享一下把它進(jìn)行了總結(jié)和提升因?yàn)橹袊蓭煾鞣铰蓭煵灰粯游骱苌儆袆倓偝鲂ｉT做律師的為他們法學(xué)教育的前提有一個其它學(xué)科的教育在美國也是這樣的。在英國看了幾個律師學(xué)院，我講這個律師學(xué)院不是我今天上午講的，那里叫律師會館，律師會館不是一個開會的地方而是培養(yǎng)大律師的地方師會館除了厚重的歷史文化積淀、先賢們的貢獻(xiàn)實(shí)還有一個很重要的地方是律師交流的地方，在英國成為一個大律師或成為出眾的律師，要得大律師的資格，必須有一個傳承在師會管理有機(jī)會跟先前者吃飯沒吃飯的師是成不了大律師的問他們這是你們的一個傳統(tǒng)還是一個規(guī)制他們講是傳統(tǒng)，統(tǒng)往往是定性的，傳統(tǒng)很少是定量的，但是他們告訴我在林肯律師學(xué)院，或者在林肯律師會館，對英國的大律師來講，要吃14次才具這樣一個申請。word檔可自由復(fù)制編輯

英國律師成功的標(biāo)志將收費(fèi)作為尺度律師排名有一個變化是人數(shù)有多少，講百人大所現(xiàn)在是講千人大所中國評價一個律師或者一個律師事務(wù)所時過去是看人數(shù)，最近幾年是人數(shù)加收入，英國跟我們社會制度不同體系不同，但評價和感受應(yīng)該是趨同的。每個階段律師都面臨收費(fèi)的問題管在什么體制下了多少年面收費(fèi)的問題，收費(fèi)一直困擾著律師，為什么會感到困?因沒人教我們，學(xué)校沒人教，在律師事務(wù)所里教得很少怎提出一個好收費(fèi)議，怎么能收到錢，怎么收費(fèi)使各方都舒服，這確實(shí)不容易律師越到年老越到經(jīng)驗(yàn)多個問題同樣困擾且很難破解這跟中國文化有關(guān)，中國文化過去不太重視商業(yè)，盡管中國俗語中親兄弟明算賬”但兄弟很少做到明算賬，親兄弟都是背后算賬。從這個意義上來講，提出一個好的收費(fèi)，也是檢驗(yàn)律師的技能之一。證券業(yè)的收費(fèi)好一點(diǎn)，為什么券業(yè)收費(fèi)雖然沒有規(guī)定，但是有標(biāo)準(zhǔn)。過出臺的規(guī)定，有訴訟業(yè)務(wù)收費(fèi)，非訴訟業(yè)務(wù)收費(fèi)，但沒有關(guān)于證券業(yè)務(wù)收費(fèi)。證券業(yè)收費(fèi)，有人說晚點(diǎn)時間收這行因證券業(yè)的一個特征是周期長收費(fèi)的問題困擾著我們怎能夠收到費(fèi)，確實(shí)也是一個智慧和技巧。證券業(yè)收費(fèi)為什么沒有法定但有標(biāo)準(zhǔn)?為全國所有收費(fèi)只有證券業(yè)的收費(fèi)是公開的，什么公?發(fā)人律師的發(fā)行成本中，就有一個律師費(fèi)用多少錢，會計(jì)師費(fèi)用多少錢，承銷費(fèi)用多少錢，財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用多少錢所有一個研究中心，每年都會把每個所的收費(fèi)、每個項(xiàng)目的收費(fèi)會做出來，哪個所的收費(fèi)期間為多如說創(chuàng)業(yè)板怎么樣、中小板怎么主怎么?外上市怎么樣，央企怎么樣，民營企業(yè)怎么樣，龍頭企業(yè)怎么樣，成長中的企業(yè)怎么樣一分類其實(shí)這都是收費(fèi)的依據(jù)和收費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)，也就是說，證券收費(fèi)有尺度和幅度，不像訴訟，訴訟收費(fèi)可以收得很高，可以收得很低，也不像其它非訴訟，幫人談個合同，大多數(shù)收費(fèi)，按時收費(fèi)也好，證券業(yè)收費(fèi)雖然沒有規(guī)定，但還有一個標(biāo)準(zhǔn)，還有同行之間的評價很在意常講一句話一好的律師事務(wù)所在客戶面前有尊嚴(yán)不難在行面前行之間有尊嚴(yán)很難實(shí)一個好的律師所，不僅在客戶面前有尊嚴(yán)，而且在同行面前也要有尊嚴(yán)，這樣我們的隊(duì)伍才強(qiáng)大。本來做證券的律師事務(wù)所不多券業(yè)的從業(yè)律師不多在個情況下你收費(fèi)的高和低，大家是關(guān)注的，比如一個項(xiàng)目，是100萬，你收，人們就覺得你怪怪的，當(dāng)然有人會講市場上有些所收的費(fèi)用常之低因可能是基于戰(zhàn)略考慮因?yàn)橹袊C券業(yè)務(wù)方面的律師服務(wù)跟其它不一樣證方面更看重的是你有沒有做過所以談客戶時都把業(yè)word檔可自由復(fù)制編輯

績拿出來這其它不一樣，比對一個犯罪構(gòu)成分析一個民事要件的分析只分析得頭頭是道，當(dāng)事人聽了之后感覺到挺解渴，挺受用，挺給力，可能就會用你，但證券業(yè)務(wù)不是這樣，所以從這個意義上講，證券律師的收費(fèi)在行業(yè)中還是比較受關(guān)注的。但保薦人律師的收費(fèi)不公布人律師的收費(fèi)的成本是進(jìn)入保薦人的成本或保薦機(jī)構(gòu)的成本，不是發(fā)行人的成本，起碼在以往是這樣的，最近有點(diǎn)變化，一會兒再談。保薦人收費(fèi)怎么收費(fèi)，收費(fèi)之前合同怎么簽做律師每天會考慮到合同的問題，為什么保薦人律師的合同作為一個專題來?(一)保薦人律師法律服務(wù)合同簽署保薦人律師法律服務(wù)合同的簽署跟誰簽?這是有變化的，或者境內(nèi)外是不同的，境內(nèi)保薦人合同簽署是跟證券公司簽署的在境外業(yè)務(wù)方面薦人法律合同簽署是跟發(fā)行人簽署的，這是一個變化是一種不同的情形，現(xiàn)在也有保薦人的律師在境外上市中跟保薦人簽署的，尤其是跟牽頭的保薦人或者不是非聯(lián)系的保薦人簽署的，這就是一個差異，當(dāng)然我們現(xiàn)在主要是講國內(nèi)國肯定是跟保薦機(jī)構(gòu)簽署的者跟證券公司簽署跟簽署，大家要注意，不是跟保薦人簽署，也不是跟保薦機(jī)構(gòu)的投行簽署，一定要跟公司簽署，因?yàn)楹芏啾Ｋ]機(jī)構(gòu)為了拓展很章如說投行業(yè)務(wù)部的專用章就應(yīng)該跟公司簽署，是哪個證券公司就跟哪個證券公司簽。大陸律師習(xí)慣于用一個合同約定同寫得很清楚利義務(wù)費(fèi)隊(duì)險(xiǎn)怎么樣，風(fēng)險(xiǎn)救濟(jì)都寫得很清楚在外括香港太習(xí)慣于用合同簽署靠個確認(rèn)文件，靠什么確認(rèn)靠個傳真、一個E—mail，確認(rèn)就可以了，對境外當(dāng)事人，一份確認(rèn)文件就行了，為什么是一個法律體系的問題，中國強(qiáng)調(diào)成文的東西，成文的東西更需要剛性的東西，而對西方來講，不僅需要剛性的東西，柔性的東西也可以，特別強(qiáng)調(diào)人的成性，香港很多大的律師事務(wù)所是沒有合伙人協(xié)議的，沒有章程的，就是靠一種約定成俗的東西。在合同訴訟國內(nèi)特別強(qiáng)調(diào)合同身的東西是我們講的定式合同但英美法系國家來講一個回單或者一個提單構(gòu)成合同的內(nèi)容我曾經(jīng)作為一個專家在深圳仲裁委員會論證一個項(xiàng)目個標(biāo)轉(zhuǎn)讓同存在爭議個合同是臺灣的一個人把他在大陸的全資子公司擁有的大陸的商標(biāo)在臺灣賣掉了雖然都是一個體系內(nèi)的由于商標(biāo)太值錢了得賣掉不合適陸公司老板就一個理由己打自己耳光說我這個商標(biāo)臺灣是沒有權(quán)賣word檔可自由復(fù)制編輯

我深圳的商標(biāo)為深圳是我的一個獨(dú)立企業(yè)商標(biāo)所有人并不是臺灣的是圳的，續(xù)費(fèi)、繳費(fèi)都是深圳的成本。我們在論證時有兩種觀點(diǎn)一種觀點(diǎn)認(rèn)為靠合同標(biāo)轉(zhuǎn)讓是一個非常專業(yè)的合同要靠合同來解決還一種觀點(diǎn)認(rèn)除了合同以外其文件也構(gòu)成商標(biāo)轉(zhuǎn)讓的約束性和強(qiáng)制性的文件，因?yàn)橛幸环菸募菑纳钲诠镜木钟蚓W(wǎng)發(fā)給受讓方—，從你在深圳區(qū)域發(fā)出的文件就構(gòu)成深圳公司對此的確認(rèn)個案件到現(xiàn)在沒有了結(jié)主法律文件要體系化即你不是一份合同，但一個從深圳公司發(fā)出一份傳真份郵，就構(gòu)成了深圳公司對此的認(rèn)可和確認(rèn)。保薦人律師法律服務(wù)合同的簽署在國內(nèi)來講，還是要強(qiáng)調(diào)合同制，就是我們講的定式合同和成文合同果對應(yīng)于境外一份確認(rèn)文件就足夠因?yàn)槌撕贤旧砹x務(wù)以外很是已經(jīng)形成個人的職業(yè)操守和執(zhí)業(yè)理念了個東西不需要談比如說利益沖突問題不需要談了，損害客戶的利益不需要談，為什為有成功的判例和成功的執(zhí)業(yè)規(guī)范，在這個意義上，不是泛泛去講，但中國不是，因?yàn)橐龅秸\信，客戶很難說會跟著你走多遠(yuǎn)所保薦人律師律服務(wù)合同的簽署在國內(nèi)要簽署合同括券公司為什么?為保薦人的保薦代表流動很快，保薦投行的頭也是有流動的這個流動有內(nèi)部流動和外部流動，為了能使合同能夠履行和執(zhí)行，所以保薦合同的收據(jù)很重要。上午談到了關(guān)于律師合同中的獎勵條款個款同樣適用于保薦人律師薦人的收費(fèi)有兩筆費(fèi)用一是前期的財(cái)顧問費(fèi)用其實(shí)財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用中，含了成本費(fèi)用，時間成本和待見費(fèi)用，大量的收入是按照融資額的承銷比例拿錢的，比如原來目標(biāo)融資是億結(jié)果融資到億基數(shù)很大，作為證券公司，每年都是要評比的，投行業(yè)務(wù)評比，經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)評比，這非常專業(yè)，非常有公信力，能有一種技術(shù)、工具對此做評比，跟他簽這種合同，簽帶有獎勵性的合同是沒有問題的。在這點(diǎn)上要記住兩點(diǎn)，一個是要簽合(國內(nèi)，二在獎勵條款中，可以作為薦人律師提供服務(wù)的一個依據(jù)或者一個要求。(二)保薦人律師法律服務(wù)費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)目前中國三個地區(qū)律師從事證券業(yè)務(wù)比較多選是北京，其次是上海、深圳，北京占了半壁江山上海占了另外的半江山的半壁江山者更多一點(diǎn)深圳和其它地區(qū)占了少量目發(fā)審委的選擇都是從大所里出來的為有一個規(guī)定證券業(yè)務(wù)是多少才具備申報(bào)侯選名額公名額的名單。證業(yè)務(wù)收費(fèi)監(jiān)會的法律部有規(guī)定主是基于律師出法word檔可自由復(fù)制編輯

律意見的收費(fèi)，在，證監(jiān)會去深圳對三家所進(jìn)行調(diào)研，其中一家說他的業(yè)務(wù)收入是四五千萬結(jié)去查時是他幫了一個證券公司處理房產(chǎn)糾紛收了不少錢們認(rèn)為這不屬于證券業(yè)務(wù)收費(fèi)券務(wù)的一標(biāo)準(zhǔn)是基于律師出了哪些項(xiàng)目的法律意見且以中國證監(jiān)會包括發(fā)審委和重組委括經(jīng)過中國證監(jiān)會國際部審核的在海外上市的公司出的中國的法律意見保薦人律師法律服費(fèi)用的標(biāo)準(zhǔn)一般是參照發(fā)行人律師的標(biāo)準(zhǔn)就說發(fā)行人律師收多少錢，大概就成為保薦人律師的保準(zhǔn)。目前有一個行情，保薦人律師是略低于發(fā)行人的，低10%右，一般是相等的，我們所基本是相等的，但現(xiàn)在也有問題，專門做保薦人律師，他們的收入是高于發(fā)行人律師的，比如說在境外上市，一個保薦人的律師可以收到萬如果是H股的話，我們收到300萬的話，那應(yīng)該很有競爭力，每個項(xiàng)目，每個客戶，每個實(shí)的收費(fèi)會有變化，這不好談具體的標(biāo)準(zhǔn)。目前創(chuàng)業(yè)板的標(biāo)準(zhǔn)萬比較合適的，包括發(fā)行人律師和保薦人的律師，中小20萬最少)，主板萬如果是境外上市，就萬150萬180萬，大概是這樣的，以這個為基點(diǎn)，但也有少的，我們也見過收入萬40萬，為什么愿意這么去認(rèn)為一是要業(yè)績，二是要培養(yǎng)一批人。所以標(biāo)準(zhǔn)不要低于同業(yè)標(biāo)準(zhǔn)如低的話一大家會關(guān)注你第有的時候會瞧不起你國師協(xié)會有一個機(jī)構(gòu)叫國律師協(xié)會金融證券委員會年會修訂一些職業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和職業(yè)規(guī)范，其中在收費(fèi)的問題上，目前沒有出臺任何的規(guī)范和規(guī)則，為什還是希能夠使更多的人做這個市場，更多的人參與。律師是一個社會穩(wěn)定的力量但的時候社穩(wěn)定不能是固態(tài)的穩(wěn)定是一種動態(tài)的穩(wěn)定，太穩(wěn)定就不行。(三)保人律師法律服務(wù)費(fèi)用的收取什叫收取幾個階段收取做行人的律師一般來講是三個階段有我也看是4個段合同簽署之后是一個階段改完成是一個階段，上市申報(bào)是一個階段，上完市一個階段，一般是4個段，但也有3個段：合同簽署一個階段，申報(bào)材料一個階段，上市一個階段?？偭可喜畈欢唷１Ｋ]人律師怎么收保薦人律師不能寄望于他一定要上市，因?yàn)樽鳛橹袊蓭?、國?nèi)律師的工作是在上市之前，作為保薦人律師一般來講是三個階段個階段就是合同簽署個段盡職調(diào)查提交，word檔可自由復(fù)制編輯

第三個階段就是封卷，招股說明書做完了，準(zhǔn)備要報(bào)到證監(jiān)會這三個階段，一是合同簽署，二是盡職調(diào)查出具，三是封卷。收費(fèi)階段怎么配置呢一來講，發(fā)行人律師三個階段：、、40%如果是4個階段，為25%25%、、25%，保薦人律師一般來講是、30%，合同簽署收30%職調(diào)查出具出30%卷收有的正卷公司跟我們討價還價果是20%30%35%，合簽署收，盡職調(diào)查出，封卷出，為什?因有的時候，盡職調(diào)查報(bào)告之后，判斷這個公司無法上市，或者現(xiàn)在不具備上市的成熟條件，這個時候，證券公司有時就不立項(xiàng)了為證券公司立項(xiàng)是采取兩輪立項(xiàng)是立項(xiàng)個正式立項(xiàng)，請律師之前，實(shí)際上是一個預(yù)立項(xiàng)的過程，只有盡職調(diào)查出來之后，才是正式立項(xiàng)。第三，哪個時點(diǎn)收，收費(fèi)的時點(diǎn)特別重要，時間安排妥當(dāng)，抓住機(jī)會把錢收回來，那會比我現(xiàn)在收費(fèi)效率高一兩倍我信在座的每個人有這樣的經(jīng)驗(yàn)和經(jīng)歷訓(xùn)本來那個時候是最好的收費(fèi)你卻失去了我認(rèn)為律師把握住收費(fèi)的機(jī)會很重要講的不僅是證券律師收費(fèi)，也包括其它方面的收費(fèi)，收費(fèi)是有智慧和技巧的。收費(fèi)有一個技術(shù)的問題一要工作流程記錄下來訴他每天我替你做了什么把這個流程羅列一下，發(fā)過去，最后告訴他多少人用了多少個小時，他會感動，不為別的，就為寫的這個流程證券業(yè)務(wù)的收跟其它不同券業(yè)務(wù)的收費(fèi)是一個團(tuán)隊(duì)收費(fèi)是個人的貢獻(xiàn)，而是一個團(tuán)隊(duì)的貢獻(xiàn)，這點(diǎn)跟做其它案件不同。對律師來講費(fèi)一個很簡單事在證券業(yè)務(wù)收費(fèi)尤其是保薦人律師收費(fèi)還是一個現(xiàn)實(shí)的事。七、保薦人律師特別事項(xiàng)的處理(一)關(guān)聯(lián)關(guān)系怎么理解關(guān)聯(lián)關(guān)系?是大理解還是縮小理解?這在保薦人律師特別事項(xiàng)的處理中顯得很重要。證券業(yè)務(wù)中，關(guān)聯(lián)關(guān)系非常之多，上午談到了跟發(fā)行人律師的關(guān)系，跟發(fā)行人的關(guān)系，比如說跟會計(jì)師事務(wù)所的關(guān)系其它團(tuán)隊(duì)的關(guān)系這是一個關(guān)聯(lián)關(guān)系，其實(shí)還有一個關(guān)聯(lián)關(guān)系如在同樣的一個證公司里，一個所，在這樣一個時點(diǎn)是發(fā)行人的律師外一個項(xiàng)目上，是保薦人的律師，這個關(guān)系怎么處?我為不要輕易的拒絕和放棄，與它之間要設(shè)防火墻，那個團(tuán)隊(duì)的人和這個團(tuán)隊(duì)的人不能是一批人。word檔可自由復(fù)制編輯

關(guān)聯(lián)關(guān)系另外一個層次的問題是所內(nèi)的協(xié)調(diào)，這很重要，比如說20個伙人都是做證券的你否要確定有一批合伙是做保薦人的因?yàn)橛械臅r候保機(jī)構(gòu)或者證券公司希望推薦做過保薦人律師的合伙人來出任這個項(xiàng)目的牽頭的合伙人這個意義上來講部的組合中，也要處理好關(guān)聯(lián)關(guān)系。(二)利益沖突證券業(yè)務(wù)的利益沖突是很謹(jǐn)慎的，這個沖突是放大理解的，什么叫利益沖只要有利害關(guān)系都是沖突對于一個商業(yè)律師來說于以從事證券業(yè)務(wù)為主的律師事務(wù)所益沖突的查詢和利益的處理很重要。如果你已經(jīng)是一個E司或者私募股權(quán)投資公司、基金管理公司的幫他做過盡職調(diào)查他律師就不能做這個項(xiàng)目的保薦人律師和發(fā)行人律師。我講如何拓展業(yè)務(wù)其中有一個環(huán)節(jié)能成為我的客戶從這個意義上來講你一定要注意到利益沖突在證券業(yè)務(wù)上是很放大的這個項(xiàng)目能夠提供意見時強(qiáng)調(diào)公允性今年9月份出現(xiàn)一件事州一個上市公司出現(xiàn)了行的律師的太太是這家公司的第四大股東的持股人他太太那個公是一個風(fēng)投公司股了要上市的公司后來這件事被披露出來，怎么評照我們現(xiàn)在的規(guī)范，是沒有這方面的約束，沒有強(qiáng)性的、剛性的約束和條文的約束說你就不能做所有的資深證券律師一致認(rèn)為這樣做是不合適的那就是說，法律沒規(guī)定不能做和你這樣做不合適之間怎么權(quán)衡，怎么拿捏得當(dāng)。我們這一代做律師時跟現(xiàn)在做師的不一樣我那一代做律師時律是我們唯一職業(yè)律收入是唯一收入，而在的很多年輕律師不是這樣的天律師，晚上開一個網(wǎng)店也就是說，律師收入不是一收入，自然而然就是他的社會關(guān)系廣泛了和寬泛了。在中國如果超過人律師事務(wù)所利益沖突是很大的，我們所經(jīng)常會碰到?？偟膩碇v在券市場上，我們利益沖突是放大理解的，放大其實(shí)是一個保護(hù)沖突本來不是中國人的概念，在資本市場上，不是一個中國人的概念，但中國過去是有的，比如舉賢避親的問題，包括選人用人的問題去歷史上，就有這種說法本場更強(qiáng)調(diào)你的獨(dú)立性和公允性，你不能有利益上的沖突。利益上的沖突包括兩個方面一是利益上的獲取一個是利益上的喪失我在東北做律師時，而且在那個年代君子蘭很時髦多人偷君子蘭，搶君子蘭時碰到了一個案件，就是盜搶君子蘭。開庭時，我去旁聽，是他們某區(qū)的特邀監(jiān)督員。法官是一個大姐，而word檔可自由復(fù)制編輯

且在開庭前一天晚上，她家的君子蘭就被偷了，結(jié)果，這個案件她判了。我沒法判斷，她的判決是否受到情緒的影響嚴(yán)意義上講照英美的社會公益原則或者法律公益原則個官不適合審理案件家的小孩被拐賣了二天審理的案件是拐賣兒童的案件，心里肯定恨死了需回避我國家在這方面沒有約束券場利益沖突放大一點(diǎn)，對我們是有好處的。(三)政府關(guān)系大的律師事務(wù)所，有一種角色叫政府關(guān)系管理，尤其在西方的所我看過政關(guān)系管理是一個新的產(chǎn)業(yè)在中國政府關(guān)系可以理解為貶義也可以理解為褒義義是你沒有政府關(guān)系很難拿到項(xiàng)目其是有影響的項(xiàng)目比如說最近在徐州的一個很大的項(xiàng)目，后來這個董事長跟我們說，我哪能說了算，這個事恐怕得省長說了算，市長說了不算，得省委書記說了算。為什?因政府控這些資源，尤其是央企和大型國企或者地方國營中的政府控股的企業(yè)。這是貶義的理解。褒義的理解在我國對一個企最有效最具公信力的評價是政府評價是業(yè)協(xié)會評價，也不是社會評價，更不是民間、老百姓評價。政府對一個企業(yè)的評價很重要，本來這個事就是中國人自己說了算中人自己說政府評價是黑的果現(xiàn)在中國企業(yè)在外面上市時外也學(xué)會了你得給我拿政府的評價逼我所有要上市的公司或者參與項(xiàng)目的律師都要取得政府評價，只要跟政府有關(guān)的評價都要取得。政府的評價是不是一味地要相?因有的時候政府的局部利益、地方利益很重，上市能帶動當(dāng)?shù)禺a(chǎn)業(yè)，產(chǎn)業(yè)鏈會拉大，所以他希望能解決就業(yè)，能解決當(dāng)?shù)囟愂盏纫幌盗袉栴}，政府會支持，等于說政府是這一線上的人，從這個角度上來講，你要獲得政府關(guān)系，你沒有關(guān)系不行政府沒有關(guān)系個部門都找不到其是到邊遠(yuǎn)地區(qū)做項(xiàng)目要說服政府、引導(dǎo)政府，告訴政府這個東西是需要的，怎么?靠種力量，一種力量找市場，尤其是主管經(jīng)濟(jì)的市場他解對有處，第二找這個企業(yè)的老板，企業(yè)老板他跟政府的關(guān)系會比較好第三找這個企業(yè)的實(shí)際制人或者大股東為跟他利益相關(guān)往往實(shí)際控制人和大股東并不是