并購重組：理解與應(yīng)用20090627課件

并購重組：理解與應(yīng)用

----2009年06月講座2009年06月27日1

課前秀

What’shappeningwithTheEstablished？奧巴馬當選，誰立下汗馬功勞：奧普拉、喬丹、泰格伍茲、邁克爾·杰克遜······？除奧普拉之外，其他黑人明星和意見領(lǐng)袖，大多態(tài)度冷淡，甚至于不投支持票。為什么？因為他們都是“TheEstablished”，利益立場和政治主張趨向共和黨。而奧巴馬是民主黨，代表了中低階層的立場。幾個新聞：3月份，花旗集團市值一度跌至60億美元，小于北京銀行的市值美林證券PE部門：全面處理在中國的直接投資，價格3—5折（中國的“資產(chǎn)包”處理）BlackRock收購巴克萊下屬資產(chǎn)管理部門，管理資產(chǎn)規(guī)模達到二萬七千億美元，超過美聯(lián)儲，成為全球最大的資本管理公司。巴克萊銀行約300年，BlackRock成立僅21年······你有何感想？能做出怎樣的商業(yè)反應(yīng)？商業(yè)世界中的TheEstablished（商業(yè)帝國）正在解構(gòu)中，新生代面臨接盤和崛起的歷史性機會。真可謂：鼓舞人心、振奮草根！年青人，你的時代來了！

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課前秀中國性病醫(yī)療業(yè)小史以前：政治高壓和禁欲主義----男女關(guān)系簡單，娼妓絕跡----性行為單純----性病少----性醫(yī)療服務(wù)業(yè)欠發(fā)達，供給短缺后來：報復(fù)性的濫欲主義----男女關(guān)系復(fù)雜，娼妓盛行----性行為泛濫----性病多----對性醫(yī)療服務(wù)的需求暴增，但供給短缺福建莆田人：敏銳地感知到了供需失衡的商機，陸續(xù)進入性病醫(yī)療行業(yè)，蔚為奇觀發(fā)展五階段：張貼性病廣告，冒醫(yī)賣藥，坑蒙拐騙----開黑診所---借正規(guī)醫(yī)院的平臺承包或開辦相關(guān)科室----開正規(guī)民營診所直至連鎖；開始組建行業(yè)協(xié)會，重視社會形象----開正規(guī)醫(yī)院----開正規(guī)連鎖醫(yī)院----前瞻：率先導(dǎo)入科學(xué)管理和現(xiàn)代化管理，象王永慶的長庚醫(yī)院一樣為社會醫(yī)療服務(wù)業(yè)的效率提升和醫(yī)療福利普惠作出先行性貢獻，捐建性病防治公益基感慨與無奈：過程中的失德、殘忍和黑幕，令人發(fā)指。存在的就是合理的？不能簡單地用后一個階段的標準去評價前一個階段的現(xiàn)象。3課前秀烤制咖啡：技工、爐火、時控、聞味、聽聲、觀色、斂神、嘗味、日志、精密監(jiān)測、一絲不茍《StarbucksExperience：5PrinciplesforTurningOrdinaryintoExtraordinary》OneoftheFive:

EverythingMatters我如果寫自傳，一定會出現(xiàn)一段這樣的話：1998年早春，我坐在Seattledowntown小街的星巴克原始店，喝著一杯熱氣騰騰的BlackCoffe，漫不經(jīng)心地翻看著一本關(guān)于星巴克的書。書中的一段敘述，讓我關(guān)于職業(yè)精神和職業(yè)成長的思考，久久揮之不去······請你思考：1、你該養(yǎng)成什么樣的職業(yè)精神？2、你靠什么搞定屬于你的客戶？5目錄上篇：理解一、并購重組的基礎(chǔ)知識：分類和概念體系二、產(chǎn)業(yè)史回顧：美國的摩根時代和五次并購浪潮及其啟示三、中國經(jīng)濟的前世今生：計劃經(jīng)濟的堅硬遺產(chǎn)+市場經(jīng)濟的商業(yè)亂世中篇：應(yīng)用四、并購重組：法無定法的應(yīng)用五、幾個應(yīng)用專題研究

下篇：道行六、并購重組：魂何在？6一、并購重組的基礎(chǔ)知識：分類和概念體系分類一：橫向并購縱向并購混合并購分類二：擴張性并購重組（導(dǎo)致企業(yè)規(guī)模增大）收縮性并購重組（導(dǎo)致企業(yè)規(guī)?？s?。┕究刂茩?quán)爭奪（企業(yè)規(guī)模不變）.分類三：投資性并購重組：比如KKR，凱雷，復(fù)星，明天，華潤產(chǎn)業(yè)性并購重組：比如GE，中國外運，COSCO，中糧分類四：投資銀行并購業(yè)務(wù)的二大類型

1、中介型并購

2、自營型并購7一、并購重組的基礎(chǔ)知識：分類、概念體系和法規(guī)架構(gòu)分拆剝離合資資產(chǎn)置換交叉持股鏈式控股員工持股ESOP經(jīng)理期權(quán)ESO股份回購破產(chǎn)重整……并購重組的招式，如此而已9一、并購重組的基礎(chǔ)知識：分類、概念體系和法律架構(gòu)公司法上市公司監(jiān)督管理條例（征）收購管理辦法配套披露準則外資相關(guān)法規(guī)國資相關(guān)法規(guī)證券法重大資產(chǎn)重組管理辦法配套披露準則財務(wù)顧問管理辦法特殊行業(yè)股權(quán)監(jiān)管基本法律部門規(guī)章行政法規(guī)證券監(jiān)管體系其他法規(guī)上市公司發(fā)行證券管理辦法配套披露準則上市公司股份回購相關(guān)辦法破產(chǎn)法上市公司并購法規(guī)體系10二、產(chǎn)業(yè)史回顧之：北美產(chǎn)業(yè)的摩根時代及其啟示

北美產(chǎn)業(yè)的摩根時代（1880-1920年）背景：

a、鐵路、通訊及動力發(fā)展，為統(tǒng)一大市場和大產(chǎn)業(yè)的形成準備了條件

b、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的格局：低水平低起點重復(fù)建設(shè)，廠商林立，惡性競爭，價格戰(zhàn)硝煙四起，市場秩序混亂，全行業(yè)虧損，產(chǎn)業(yè)整體失效。行業(yè)內(nèi)廠商生存維艱、一籌莫展。后果：產(chǎn)業(yè)失效，廠商大面積虧損，危及銀行信貸資金安全，金融危機形勢嚴峻11二、產(chǎn)業(yè)史回顧之：北美產(chǎn)業(yè)的摩根時代及其啟示洛克菲勒：推動40多家石油公司組建托拉斯，形成美孚石油杜蘭特：推動200多家汽車企業(yè)合并成通用汽車，與福特共掌汽車產(chǎn)業(yè)秩序這一輪產(chǎn)業(yè)重組浪潮幾乎波及到所有的工業(yè)部門，金屬原料、石油、金屬加工等行業(yè)尤烈。產(chǎn)業(yè)過度競爭的格局被徹底改變，規(guī)模經(jīng)濟性得以實現(xiàn)（在1880年，具有每日1500-2000桶生產(chǎn)能力的工廠的平均成本約每加侖2.5美分。美孚通過將產(chǎn)量集中于少數(shù)工廠，到1885年，上面規(guī)模的煉油廠可保持每日5000-6000桶的產(chǎn)量，它的平均成本降為每加侖1.5美分）

。結(jié)果：100家最大的公司總規(guī)模擴大了34倍，控制了全國的40％以上的工業(yè)資本。標準石油控制了當時美國石油工業(yè)的3/4，美國煙草公司控制了美國除雪茄外的50％——90％的市場；通用汽車與福特汽車兩分天下；美國鋼鐵占70％鋼鐵產(chǎn)量。許多傳奇般的公司開始嶄露頭角，如杜邦公司，通用電氣公司，標準石油公司（石油七姊妹的前身），美國鋼鐵公司，美國煙草公司等等。

美國現(xiàn)代大工業(yè)崛起，徹底拉開跟歐洲工業(yè)的競爭力落差13二、產(chǎn)業(yè)史回顧之：北美產(chǎn)業(yè)的摩根時代及其啟示產(chǎn)業(yè)史名言：哥倫布發(fā)現(xiàn)了新大陸，但，是JP摩根重組了新大陸！啟示：讀史以明智1、產(chǎn)業(yè)集中是大勢所趨！從長期看，在這個趨勢面前，廠商命運，順昌逆亡。不選擇做大的企業(yè)，風險很大。而若欲產(chǎn)業(yè)強國，則產(chǎn)業(yè)集中是必經(jīng)之路！2、在此過程中，現(xiàn)代重型和大型產(chǎn)業(yè)，非大不足以致強，非強不足以致大，惟大且強者生存！3、企業(yè)經(jīng)營，必須確立基于產(chǎn)業(yè)的經(jīng)營思維，超越局限于產(chǎn)品和生意的經(jīng)營理念14第一次并購浪潮（1880-1916）橫向并購第二次并購浪潮（1922-1929）縱向并購第三次并購浪潮（60年代）混合并購家族資本主義和業(yè)主主權(quán)經(jīng)理革命：經(jīng)理主權(quán)內(nèi)部人控制杠桿收購機會之孕育1、委托-代理關(guān)系異化，經(jīng)理利益與股東利益磨擦2、公司官僚主義嚴重，管理效率低下，績效改進空間大3、企業(yè)臃腫，急需重組且會效果顯著4、股市低迷，股價偏低5、持續(xù)通脹，Q比率<1第四次并購浪潮：杠桿收購股東革命：股東主權(quán)與經(jīng)理主權(quán)的新平衡（JunkBond、MBO、OPTION）第五次并購浪潮：20末-21初網(wǎng)絡(luò)時代和知識經(jīng)濟潮流下的換代性產(chǎn)業(yè)革命公司治理：CEO極權(quán)——及其2002開始的修正二、產(chǎn)業(yè)史回顧之：美國五次并購浪潮及公司治理的境界15二、產(chǎn)業(yè)史回顧之一：五次并購浪潮及公司治理的境界公司治理的境界？在資本家和企業(yè)家的二極之間，公司控制權(quán)的配置遵循著“過猶不及、物極必反”的法則。公司控制權(quán)向任何一極過度配置，都將令公司治理走向經(jīng)濟效率的反面，是為“過猶不及”！而歷史也將對這種反效率的單極配置作出不斷修正，甚至于會矯枉過正走向另一個極端，是為“物極必反”！在這個兩極之間，我們不可能找到一個恒定的、恰倒好處的平衡點。從這個意義上說，公司治理是一種藝術(shù)，一種中庸和平衡的藝術(shù)。能夠徹悟中庸哲學(xué)的企業(yè)家才有可能在公司治理中從容不迫、玩如游刃。結(jié)論與選擇：市場力量制衡下的企業(yè)家主權(quán)（產(chǎn)品市場和要素市場——資本市場、經(jīng)理市場、勞動力市場）17三、中國經(jīng)濟的前世今生：計劃經(jīng)濟的堅硬遺產(chǎn)+市場經(jīng)濟的商業(yè)亂世中國經(jīng)濟版圖的變遷路線：普天之下，莫非國營----民營和外資的容許、發(fā)育、生長和壯大----“國企+民營+外資”三分天下A.計劃經(jīng)濟的堅硬遺產(chǎn)：行政壟斷+條塊分割+企業(yè)辦社會行政壟斷：比如中國通信、鐵路、電力、航空、煙草、鹽業(yè)、石化、運輸（中遠、中外運）、貿(mào)易（中化、中糧）、礦產(chǎn)等條塊分割：資源配置和產(chǎn)業(yè)布局是依照“條條塊塊”的原則來展開的，比如上市額度的分配----上市公司的構(gòu)成。比如石油產(chǎn)業(yè)鏈杜邦和巴斯夫可以從石油、煉油一直搞到化纖、塑料和醫(yī)藥。而我們的情況是：石油歸石油部、煉油歸中石化、化纖歸紡織部、塑料歸化工部、醫(yī)藥歸輕工部和醫(yī)藥管理局。中石化內(nèi)部的分割。比如汽車產(chǎn)業(yè)：28個省市區(qū)星羅棋布幾百家整車廠、幾千家零配件廠。企業(yè)辦社會：為企業(yè)職工的吃喝拉撒睡、教醫(yī)養(yǎng)安死提供全方位配套

行政壟斷怎么辦？分拆、重組！條塊分割怎么辦？拆了，然后重構(gòu)；先松綁，打散了，然后再重組！企業(yè)辦社會怎么辦？剝離、重組、破產(chǎn)清算（比如央企的酒店或培訓(xùn)中心、醫(yī)院、療養(yǎng)院、學(xué)校、房地產(chǎn)、包裝廠······）18三、中國經(jīng)濟的前世今生：計劃經(jīng)濟的堅硬遺產(chǎn)+市場經(jīng)濟的商業(yè)亂世A.計劃經(jīng)濟的堅硬遺產(chǎn)：行政壟斷+條塊分割+企業(yè)辦社會B.市場經(jīng)濟的商業(yè)亂世：群起逐利，小散亂弱。有無數(shù)個精明的生意人，難得見真正的事業(yè)家小散亂弱的商業(yè)亂世怎么辦？并購、重組、整合，清理門戶、重建秩序結(jié)論：中國經(jīng)濟，本質(zhì)上是一個結(jié)構(gòu)變遷經(jīng)濟，是“轉(zhuǎn)軌+轉(zhuǎn)型”的雙轉(zhuǎn)經(jīng)濟（VS.Operation)宏觀上的國家命題：Restructure----重組，一切改革都是讓這個Restructure的過程變得可能、得以啟動中觀上的產(chǎn)業(yè)命題：Consolidation----整合，橫向同業(yè)合并，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟和市場秩序；縱向?qū)崿F(xiàn)價值鏈整合，提升產(chǎn)業(yè)效率微觀上的廠商命題：Merger&Acquisition----并購，或者改良結(jié)構(gòu)，或者退出競爭宏觀、中觀和微觀三個層面的摩擦與交響，演繹成一幅“狂沙漫卷、亂云飛渡、逐鹿中原”的商業(yè)亂世景象誰來撰寫一本經(jīng)典著作《六十年中國經(jīng)濟史》（1949--2009）：一本中國治國和商科必讀書（至少堪比錢德勒的《StrategyandStructure》）！19四、并購重組：法無定法的應(yīng)用中國人民中華人民共和國（無限責任公司）機械部汽車局中國汽車工業(yè)總公司中國重型汽車總公司四川陜西山東重型汽車的技術(shù)淵源：如果說轎車是大學(xué)生，那末重汽就相當于是碩士和博士的水平。中國一直沒有自主研發(fā)重型汽車的技術(shù)力量，只能靠技術(shù)引進。與世界“九大”挨家探討，“八大”（GM、福特、奔馳等）都不屑于與中國合作，既不愿合資，也不賣技術(shù)。結(jié)果，最小的一家斯太爾愿意攜手中國。從此，中國重汽產(chǎn)業(yè)皆在斯太爾技術(shù)平臺上得以生長發(fā)育。并購重組應(yīng)用之：中國重汽產(chǎn)業(yè)的重組變遷21中國重汽產(chǎn)業(yè)的第一輪重組分拆的背景：重汽集團資不抵債，屬于特困國企，凈虧損70億元。但中國經(jīng)濟迫切需要發(fā)展重型汽車，不能讓其破產(chǎn)堙滅。國務(wù)院決定：不破產(chǎn)，就地下放到地方，交由地方管理，走向市場競爭，任由自生自滅。中國重型汽車集團（2000年）中國重汽（濟南）陜西重汽重慶重汽特別注意：濰柴的位置和角色濰坊柴油機廠杭州發(fā)動機廠22人物譚旭光60年代生人，屬牛，喜歡《西班牙斗牛士》，人稱“譚大膽”。1990年，20歲的譚被派往印尼從事進出口業(yè)務(wù)。此前，濰柴每年銷往印尼的柴油機只有六七臺，而譚旭光到任的當年就實現(xiàn)了360多臺的出口。銷量驟升的背后是譚旭光每天頂著太陽，拿著地圖，對著印尼一萬多個島嶼逐一研究，并不斷與當?shù)卮砩檀綐屔鄳?zhàn)的結(jié)果。至1998年，濰柴已是一家產(chǎn)品積壓嚴重、負債3億多元的貧困國企。全廠1.4萬人，只有3000人工作在一線，嚴重人浮于事。員工6個月沒發(fā)工資，企業(yè)瀕臨倒閉邊緣。就在譚旭光考慮是否要離開濰柴，重新選擇職業(yè)平臺的時候，忽然接到一紙任命，由他出任濰柴廠廠長。16歲進濰柴廠，從基層員工做起，歷任外貿(mào)處副處長、廠長助理、副廠長等職。232001年，企業(yè)負債138億元，虧損83億，欠發(fā)工資4.42億，員工不斷上訪。債務(wù)、冗員和體制束縛，讓重汽集團的前進步伐很沉重。沉重的重汽集團隨著濰柴的崛起，當中國重汽還在虧損中掙扎的時候，其70%的營收額與利潤就已經(jīng)是來自濰柴的貢獻。父子矛盾1、行政劃撥導(dǎo)致中國重汽對濰柴有名義上的所有權(quán)，卻無實際上的控制力，彼此無認同感和歸屬感。3、濰柴羽翼豐滿，自主自立，雄心勃勃，欲在發(fā)動機行業(yè)大展拳腳、志在天下。集團則希望濰柴僅僅是配套的角色2、體制的沖突：濰柴自立、自強、市場打拼。中國重汽尚處在傳統(tǒng)體制里面，很多改革做法都學(xué)濰柴。4、具體沖突：中國重汽屢次向濰柴提出，不要給集團以外的重卡企業(yè)供貨，但濰柴并不執(zhí)行；集團老拖貨款；濰柴要上市，集團始終不同意。沉重的重汽集團25濰柴改制與上市濰柴力主上市單飛，集團堅決反對。山東省政府多次直接過問，集團最終得以放行。2004年3月，濰柴動力H股上市，IPO融資13億元.重組的意義：1、體制束縛：走向現(xiàn)代公司治理，徹底突破體制束縛。2、優(yōu)化股東結(jié)構(gòu)，拓寬融資渠道，增強資本實力。3、擴大品牌影響，全面提高公司的社會公信力。經(jīng)此，濰柴成為了日后在產(chǎn)業(yè)上和資本上長袖善舞的有力平臺中國重汽濰柴廠杭發(fā)其他投資者濰柴動力（H股）100%100%山東省國資委100%23.53%76.47%因競業(yè)禁止，集團承諾讓濰柴收購杭發(fā)濰柴支付2.5億元收購訂金

26湘火炬進入重汽產(chǎn)業(yè)湘火炬：甩開火花塞的產(chǎn)品局限，升級為“大汽配”戰(zhàn)略，對國內(nèi)的汽車零部件行業(yè)展開地毯式并購，國際并購積極推進。1997—2000年，湘火炬股價翻了幾十倍。以湘火炬為平臺的一條資金鏈開始滾動。不斷的并購和注入+產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略故事的牽引，支撐了湘火炬股價的堅挺。湘火炬神話般崛起，迅速成為了中國汽配產(chǎn)業(yè)的領(lǐng)袖和龍頭。2000年中國重汽分拆，唐萬新敏銳地看到了從零配件環(huán)節(jié)進入重汽整車的曙光2002年開始，湘火炬系列收購重慶重汽、陜西重汽、法士特變速箱、漢德車橋等等，閃電進入整車環(huán)節(jié)。濰柴動力2005年市場狀況湘火炬2005年市場狀況在15噸以上重型汽車動力配套市場占有率達80%陜西法士特變速箱公司是中國變速箱第一品牌，是同行業(yè)盈利能力最強的企業(yè)，在國內(nèi)8噸以上重型汽車配套市場占有率62%，15噸以上配套市場占有率超過90%在5噸以上裝載機動力配套市場的占有率達78%陜西重汽是中國15噸以上重型汽車最具競爭力的企業(yè)之一，在國內(nèi)8噸以上重型汽車市場占有率達10%以上，并保持了高速增長的態(tài)勢。在10米以上大型客運和旅游車輛動力配套市場占有率達20%陜西漢德車橋是中國重型車橋第一品牌，在13T以上驅(qū)動橋市場占有率在35%以上。在沿海捕撈、內(nèi)河航運中速機船用動力市場的占有率達80%以上2005年產(chǎn)銷火花塞5000多萬只，在主機配套市場占有率達60%，處于絕對壟斷地位，全球同行業(yè)排第6位。在100-800KW中小型自主動力品牌發(fā)電設(shè)備市場占有率50%以上份額汽車空調(diào)壓縮機具有60萬臺生產(chǎn)能力，今年銷售預(yù)計40萬臺，在同行業(yè)處于領(lǐng)先地位?？ㄜ噭x車盤產(chǎn)品是中國出口美國市場規(guī)模最大的。株洲齒輪年銷售重型車橋齒輪20萬只，是同行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)。29重卡十年的銷量走勢圖30湘火炬德隆火花塞：

在主機配套市場主場占有率60%，處絕對壟斷地位，全球排行第6

汽車燈具、后視鏡、內(nèi)飾等

汽車空調(diào)壓縮機：具備60萬臺產(chǎn)能，行業(yè)領(lǐng)先

卡車剎車盤產(chǎn)品：中國出口美國市場規(guī)模No.1

美國MAT及其在中國的9家公司：汽車零部件進口

齒輪：株齒年銷重型車橋20萬只，是同行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)。

摹江齒輪

德士特變速箱：中國第一品牌，盈利能力最強，8T以上重汽市場占62%，15T以上占90%漢德車橋：中國重型車轎第一品牌，13T以上驅(qū)動車橋市場占有率35%以上

陜西重汽：15噸以上重汽最具競爭力企業(yè)，高速增長，斯太爾技術(shù)裝備

重慶紅巖重汽：紅巖、斯太爾兩大品牌，12大系列，載重涵蓋5—60噸，近200個品種的重汽，引進德國ZF技術(shù)轉(zhuǎn)向器和零部件

東風越野車：東風鐵甲；東風悍馬

31德隆手筆：一條完整重汽產(chǎn)業(yè)鏈的整合成型湘火炬：火花塞----汽車空調(diào)壓縮機----MAT汽配進口----綦江齒輪----法士特變速箱----漢德車橋----重慶紅巖----陜西重汽----東風越野車一條完全市場化的、漸趨完整的重汽產(chǎn)業(yè)鏈，在德隆的推手下，奇跡般地整合成型，幾近仙女下凡插曲：徐工集團收購戰(zhàn)（周正毅----卡特匹勒、凱雷、華平、JP摩根----德?。┘偃缟系墼俳o德隆一年時間：湘火炬的收購目標必定指向濰柴、玉柴、錫柴等假如上帝再給德隆10年時間：湘火炬的收購目標必定指向中國重汽假如上帝能給德隆20—30年時間：湘火炬的收購目標必定指向通用、福特、斯太爾、奔馳、曼······32中國重汽產(chǎn)業(yè)的第三輪重組：帷幕開啟2004年，德隆出事，湘火炬成了唐僧肉一汽、上汽、中國重汽、宇通客車、西飛國際、上海電氣、三一重工、JP摩根、萬向、濰柴等20多家企業(yè)紛欲收購湘火炬尤以萬向和濰柴為最圖：國內(nèi)和國際制造商重卡的平均售價各方志在必得的原因：1、重汽產(chǎn)業(yè)的增長前景:國內(nèi)需求和國際市場（中國重卡在海外市場售價只有國際同類產(chǎn)品的1/4-1/3。）2、進入壁壘：技術(shù)門檻和產(chǎn)業(yè)目錄3、萬向集團：汽配行業(yè)頭號，做夢都想做整車，重汽是最佳目標領(lǐng)域4、PE機構(gòu)：產(chǎn)業(yè)規(guī)模+產(chǎn)業(yè)景氣33中國重汽產(chǎn)業(yè)的第三輪重組：帷幕開啟(續(xù))濰柴志在必得湘火炬：1234事后表明：湘火炬不負人望在股權(quán)過戶之后，濰柴邀請6家中介機構(gòu)，組織了一個陣容強大的盡職調(diào)查隊伍。所有人員分為5個小組，跑了全國30多個城市，對湘火炬旗下資產(chǎn)進行摸底排查。這份報告基本印證了濰柴在收購時對湘火炬價值的判斷，也增加了日后濰柴吸收合并湘火炬的底氣?？吹靡姷膮f(xié)同效應(yīng)：技術(shù)研發(fā)、客戶共享、銷售網(wǎng)絡(luò)、管理成本等。競爭演變趨勢所迫：打造完整的產(chǎn)業(yè)鏈條，進入價值鏈競爭的新階段。從國際上看，沒有一家大型汽車企業(yè)不自己掌握發(fā)動機的生產(chǎn)。國內(nèi)商用車已經(jīng)形成幾大集團，實力到了一定程度后，整車企業(yè)肯定會自己開發(fā)生產(chǎn)發(fā)動機。從目前的情況來看，一汽集團、東風、福田等企業(yè)都正在或已經(jīng)完成了自有發(fā)動機生產(chǎn)線的布局，濰柴在重卡發(fā)動機領(lǐng)域獨占鰲頭的局面還能持續(xù)多久？上市之后的增長空間在哪里？進入整車，可上規(guī)模。與老東家的決裂，最近便、最重要的一個用戶成為陌路（40%）。迫切需要一個穩(wěn)定的用戶。34濰柴并購湘火炬如果濰柴并購湘火炬：濰柴將擁有從發(fā)動機、變速箱、車橋到整車這樣一條國內(nèi)最為完整的重卡產(chǎn)業(yè)鏈，并且控制了整個產(chǎn)業(yè)鏈中盈利能力最強的環(huán)節(jié)。這是改變中國重型卡車行業(yè)格局的里程碑式事件，也是濰柴發(fā)展歷程上的一次關(guān)鍵跳躍。香港路演，一出門就股價漲濰柴吸收合并湘火炬：2005年8月濰柴以10.23億元中標收購湘火炬，2007年4月以吸收合并的方式注銷湘火炬，濰柴動力實現(xiàn)“Ｈ+Ａ”上市。

35濰柴并購湘火炬的結(jié)果：中國重卡的黃金產(chǎn)業(yè)鏈成型濰柴+湘火炬=中國重卡的黃金產(chǎn)業(yè)鏈！濰柴一舉成為最具競爭力的行業(yè)王者。至此，公司旗下?lián)碛辛擞蔀H柴柴油機發(fā)動機、陜西重汽、法士特齒輪、湘火炬火花塞、漢德車橋、牡丹江富通汽車空調(diào)等40家優(yōu)質(zhì)企業(yè)組成的子公司集群。構(gòu)筑起了以動力總成、整車、汽車零部件三大產(chǎn)業(yè)板塊協(xié)同發(fā)展的新格局，成為同時具有三大業(yè)務(wù)板塊的汽車集團?？蛙?36濰柴并購湘火炬結(jié)果：中國重卡的黃金產(chǎn)業(yè)鏈成型(續(xù))維修服務(wù)發(fā)動機變速器車橋車架駕駛室車身零配件動力總成地盤總成其他整車匹配銷售37濰柴并購湘火炬的效果：廠商與產(chǎn)業(yè)濰柴的成長：07年收入400億元，凈利潤20億元。市場地位：三大業(yè)務(wù)板塊齊頭并進、協(xié)同發(fā)展，在各自細分市場均處于絕對優(yōu)勢地位。07年，高速發(fā)動機在14噸以上重車和5噸裝載機配套市場的占有率分別達到76%和82%以上，發(fā)動機總銷量較2006年增長了67.86%,法士特變速箱在14噸以上重型汽車市場的占有率達到92%以上；陜西重汽市場占有率達到12%以上，較2006年增長了96.46%。在重組之后的兩年內(nèi)，陜西重汽的產(chǎn)量從1.5萬臺飆升至6萬臺，增幅超過了中國重汽集團。法士特在15噸以上的重型變速箱行業(yè)市場占有率已達到90%股價：濰柴動力（000338）自07年4月復(fù)牌后，股價暴漲，一度突破百元大關(guān)，市值躋身深交所前五位。“總結(jié)來說，濰柴動力的發(fā)展是中國改革開放、經(jīng)濟起飛的一個縮影。在幾乎無差異競爭的柴油發(fā)動機行業(yè)，濰柴動力通過產(chǎn)業(yè)經(jīng)營與資本經(jīng)營的良性互動獲得了高速的發(fā)展。成功收購湘火炬是濰柴戰(zhàn)略進程中的關(guān)鍵一跳，這一戰(zhàn)使得濰柴擁有了從動力總成、零部件到整車的重卡行業(yè)的全系列產(chǎn)業(yè)價值鏈及上海、香港兩個資本運作平臺，并以400億元的年銷售收入成為中國內(nèi)燃機和零部件行業(yè)當之無愧的第一名。其在發(fā)展過程中，產(chǎn)業(yè)機會、資本運作、技術(shù)升級、管理的持續(xù)改進、公司激勵機制持續(xù)調(diào)整、良好的售后網(wǎng)絡(luò)等等成為其高速發(fā)展中的一系列關(guān)鍵詞，但歸根結(jié)底，所有的一切都源于其管理團隊和公司員工的努力?！?---鐘昌震，2008年6月25日38濰柴并購湘火炬的效果：廠商與產(chǎn)業(yè)產(chǎn)業(yè)效應(yīng)：中國重汽產(chǎn)業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟、價值鏈效率和國際競爭力，顯著增強。今天，人們已經(jīng)能夠清楚地看到一個產(chǎn)業(yè)結(jié)論：未來20--30年，全球重汽產(chǎn)業(yè)，必將是中國人的天下。而當初不屑于與中國合作的世界重汽“八大”，只有二條出路：或者趕緊投入中國懷抱，或者放棄中國而坐等破產(chǎn)倒閉，無一能夠幸免！未來濰柴集團的戰(zhàn)略目標：五年內(nèi)實現(xiàn)1000億元的銷售收入，成為中國汽車工業(yè)新的產(chǎn)業(yè)集群之一，力爭進入世界500強。問題與思考：中國重汽產(chǎn)業(yè)的變遷不會就此打住，后續(xù)故事將會怎樣展開？濰柴很難避免陷入困境，它何時將開始危機或衰落？危機與衰落的最可能契機將出在哪里？此時此刻，特別想念唐萬新！39評論1.中國經(jīng)濟增長是一場波瀾壯闊的結(jié)構(gòu)變遷運動。中國經(jīng)濟是“轉(zhuǎn)軌+轉(zhuǎn)型”的結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)換和系統(tǒng)再造經(jīng)濟，而不是結(jié)構(gòu)既定背景下的運營經(jīng)濟（Restructure&ReengineeringVS.Operation）。在這一大背景下，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的變遷，比產(chǎn)品和利潤，對廠商更致命。而在商業(yè)景象上，則體現(xiàn)為“狂沙漫卷、亂云飛渡、逐鹿中原”的商業(yè)亂世特點。亂世出英雄，不懂產(chǎn)業(yè)者，不識大商機！所以，一個真正志存高遠的企業(yè)家，需要超越生意和產(chǎn)品思維，樹立起產(chǎn)業(yè)抱負和產(chǎn)業(yè)思維。2、在操作層面上，并購重組是產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)變遷和企業(yè)成長壯大的基本手段和運營常態(tài)。不管你愿意還是不愿意，舒服還是不舒服，你總是處在不斷的并購重組的事局和過程之中。3、經(jīng)營是一種境界！在企業(yè)經(jīng)營的過程中，產(chǎn)品VS.產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品競爭VS.價值鏈競爭、產(chǎn)品經(jīng)營VS.資本經(jīng)營等三對組合的相生互動，是企業(yè)成長的秘訣和法寶。運用之妙，存乎于心！4、雄才大略的企業(yè)家是產(chǎn)業(yè)最稀缺的資源?？v然江山代有人才出，我心依然期待萬新歸來。（千軍易得，一將難求。艾科卡說：只要有50個企業(yè)家，就可以從危難中拯救美國。對任何一個國家和民族來說，真正的大企業(yè)家，永遠都是最可寶貴的稀缺資源。老肯尼迪首任SEC主席的道理）5、PE等投資機構(gòu)如何尋找投資機會：基于產(chǎn)業(yè)變遷識別投資機會，尋找產(chǎn)業(yè)黑馬。6、底蘊的厚度決定事業(yè)的高度！和君人如何練就底蘊呢？與其鉆進象牙塔，皓首窮經(jīng)地飽讀西方舶來的經(jīng)濟學(xué)和管理學(xué)文獻，不如走向中國商業(yè)原生態(tài)，梳理、認知和解釋一個個產(chǎn)業(yè)的演變史或一個個企業(yè)的成長史。40評論（續(xù)）再議中國商學(xué)教育的課程體系設(shè)置之弊：照抄照搬哈佛體系，找一批哈佛回來的博士和教授，頂多只能培養(yǎng)出一些職業(yè)經(jīng)理人和一些唯西方理論馬首是瞻的平庸學(xué)者，培養(yǎng)不出真正的中國商業(yè)帥才、將才和干才！語錄：研究中國情景嵌入和中國情景依賴的管理科學(xué)，是中國管理學(xué)界的責任。因為這種研究，沒有人能夠替代我們，這種研究對中國和對世界都是至關(guān)重要的。······我們應(yīng)該有信心，研究透中國的管理問題，它就是世界的，世界必然會認同，我們的管理學(xué)夢寐以求的“世界一流”水準，也就會水到渠成。41以農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化為主題，資產(chǎn)捆綁上市，ZG酒廠變成贛南果業(yè)。結(jié)構(gòu)圖如下：并購重組應(yīng)用之：一個上市公司的重組與新生四、并購重組：法無定法的運用信豐縣國資局尋烏縣國資局安遠縣國資局贛州市國資局公眾贛南果業(yè)白酒啤酒果業(yè)農(nóng)藥餐飲、貿(mào)易等雜業(yè)資金x%x%x%x%x%42四、并購重組：法無定法的運用狀況VS.出路1、白酒和啤酒微利，競爭激烈，大軍壓境，不知如何是好；2、果業(yè)沒有可接受的盈利水平，看上去很美但前途渺茫；3、農(nóng)藥虧損，肯定無發(fā)展前途；4、其他雜業(yè)可有可無；5、存量資金富裕，負債率低，銀行信譽好，但資金投向找不到方向?？傊?，公司資產(chǎn)質(zhì)地和財務(wù)質(zhì)地優(yōu)良，但體制落后，觀念陳舊，產(chǎn)業(yè)無望，前途渺茫。問題：這樣的公司，出路在哪里？432003年新華社之中國新聞發(fā)展（深圳）收購控股贛南果業(yè)，注入天音通信，同時抓住商機取得地區(qū)房地產(chǎn)項目，贛南果業(yè)質(zhì)變。結(jié)構(gòu)圖如下：天音通信借殼上市：贛南果業(yè)質(zhì)變四、并購重組：法無定法的運用江西國投29.5%9.1%13%9%M30%70%贛州市國資局新華社（中國新聞發(fā)展）北京國投贛南果業(yè)白酒啤酒果業(yè)農(nóng)藥天音通信雜業(yè)公眾44啤酒：退出，賣給燕京啤酒農(nóng)藥和雜業(yè)：剝離果業(yè)：剝離，賣出白酒：1、搬廠，實現(xiàn)地產(chǎn)增值；2、扮演現(xiàn)金牛角色，提供利潤和報表效果；3、ARS戰(zhàn)略－－區(qū)域壟斷，然后高溢價沽出（賣給酒業(yè)巨頭），實現(xiàn)資本增值。房地產(chǎn)：當作財務(wù)性投資，調(diào)節(jié)利潤，維持報表聚焦天音通信，做強做大主業(yè)BCG矩陣透視下的戰(zhàn)略選擇：明確事業(yè)定位，實施業(yè)務(wù)重組四、并購重組：法無定法的運用相對市場份額Star?DogCashCow高市場增長率低小大白酒通信農(nóng)藥、啤酒果業(yè)、雜業(yè)地產(chǎn)45000829：從贛南果業(yè)到天音控股股價漲幅：一年半時間翻了20倍12-16元價位區(qū)6--8元價位區(qū)4元價位區(qū)（2006年初）四、并購重組：法無定法的應(yīng)用24-32元價位區(qū)？80元（2007年8月）46思考與啟示1、結(jié)構(gòu)效率優(yōu)先于運營效率。一個公司，當它的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和資源配置失效的時候，致力于運營上的管理改進是枉然的或事倍功半的2、中國的很多企業(yè)都處在業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和資源配置失效的狀態(tài)，并購重組是它們走向長遠未來的必經(jīng)之路（F10會說話）3、股票投資：走到K線背后去，從發(fā)現(xiàn)黑馬到培植黑馬。做ActiveInvestor，以投行家的理念和思維選股票做投資，大有空間4、中國企業(yè)通過并購重組來釋放效率、驅(qū)動增值的空間很大，并購重組基金大有可為5、經(jīng)濟景氣周期和資本市場周期，永遠具有“天大”的意義6、目前的000829股價又跌回到了12元附近，你作何感想？此間有深意，君當思量之！四、并購重組：法無定法的運用47四、并購重組：法無定法的應(yīng)用外經(jīng)貿(mào)部國資委華潤外貿(mào)零售（超市）1993啤酒（50家）地產(chǎn)紡織石化電力水泥微電子醫(yī)藥基建金融家世界天津月壇寧波慈客隆紹興樂客多蘇果萬佳華潤超市沈陽雪花四川藍劍武漢東西湖…杭州錢江北京華遠深圳萬科…三九華源北藥15年（1993-2008）的發(fā)展，資產(chǎn)達3000億元，利潤超200億九大產(chǎn)業(yè)，幾十個利潤中心，前后21家上市公司。其間發(fā)生大量并購、重組、剝離、轉(zhuǎn)讓、上市、下市、合資…思考與啟示投資控股是一種商業(yè)模式，無關(guān)“多元化與專業(yè)化”之爭在中國經(jīng)濟中，投資控股比產(chǎn)品經(jīng)營更有爆發(fā)力投資控股模式的成功要點是什么，核心能力怎樣發(fā)育和建立并購重組應(yīng)用之：企業(yè)成長48四、并購重組：法無定法的運用并購重組應(yīng)用之：基金公司的收購背景情況：1)2004年底，中國最大最早的一批基金公司的管理規(guī)模150-200億元附近；基金公司收入不少但成本太大（主要是人工成本），股東收益率普遍不高；多年熊市，對基金的長期前景理解出現(xiàn)動搖和分歧，可預(yù)見的時期內(nèi)股本收益率低。2)二個契機：券商虧損累累，現(xiàn)金周轉(zhuǎn)和做報表的需要，有愿望將基金公司的股權(quán)賣出套現(xiàn)；證監(jiān)會“1+1”政策出臺，券商紛欲退出參股，申報成立自己控股的基金公司。3)接盤踴躍，普遍出價2.5-3.5元/股，競爭激烈。問題與思考：怎樣判斷此情景下的基金公司收購機會呢？還是機會嗎？還值得參與競購嗎？假定你是一個投行家或咨詢師，你怎樣說服客戶發(fā)起收購行動呢？收購策略該是怎樣的？49四、并購重組：法無定法的運用并購重組應(yīng)用之：CISCO&SequoiaCapital并購重組應(yīng)用之：BP&SHELL······50紅杉資本與思科紅杉資本思科紅杉資本創(chuàng)始于1972年，共有18只基金，超過40億美元總資本，總共投資超過500家公司，200多家成功上市，100多個通過兼并收購成功退出的案例。紅杉資本作為全球最大的VC，曾投資了蘋果電腦、思科、甲骨文、雅虎和Google、Paypal，紅杉投資的公司總市值超過納斯達克市場總價值的10%。整體運營超過了35年，1992年設(shè)立的6號基金的年內(nèi)部回報率達到了110%，1995年設(shè)立的5號基金的年內(nèi)部回報率達174.5%，8號基金1996年至2003年的年內(nèi)部回報率到96%。而行業(yè)內(nèi)平均年內(nèi)部回報率僅為15%-40%。思科公司是美國最成功的公司之一。1984年由斯坦福大學(xué)的一對教授夫婦創(chuàng)辦，1986年生產(chǎn)第一臺路由器，讓不同類型的網(wǎng)絡(luò)可以可靠地互相聯(lián)接，掀起了一場通信革命。1999年在納斯達克上市。在完成了主營業(yè)務(wù)的發(fā)展之后，思科逐漸成為了資本市場上的并購高手，并通過并購持續(xù)擴張。公司發(fā)起了約135次大大小小的并購，資產(chǎn)規(guī)模迅速擴張。2005年時市值曾達到5500億美元。雖然受到了金融危機的影響，現(xiàn)市值約為948.8億美元（截至2008年12月23日）一方面來說，思科不僅僅是紅杉資本最早的投資案例之一，也是最成功的投資案例之一。在思科起步的最早期，紅杉為思科投入200萬美元，并在其后期的發(fā)展中不斷提供服務(wù)和幫助，使得思科逐漸成就為了一個偉大的企業(yè)，可以說是紅杉造就了思科。另一方面來說，思科的成功也為紅杉在資本市場上贏得了掌聲和reputation。思科借助其對產(chǎn)業(yè)的深刻理解為紅杉帶來了優(yōu)質(zhì)的投資項目源，并為其帶來豐厚的回報。從這個意義上來講，思科也造就了紅杉。思科與紅杉的關(guān)系——戰(zhàn)略盟友51紅杉資本思科思科憑借其在全球的公司網(wǎng)絡(luò)對IT產(chǎn)業(yè)項目進行掃描，將優(yōu)質(zhì)項目向紅杉資本推介紅杉相信思科對產(chǎn)業(yè)的深刻理解及投資眼光，為項目提供VC或PE資金成長壯大思科以并購的方式將優(yōu)質(zhì)項目納入整個集團中，完成擴張。紅杉得以成功退出，在最短的時間內(nèi)獲得了最高的回報。風險資本與產(chǎn)業(yè)巨人戰(zhàn)略聯(lián)盟思考：

這一模式成功的基石是什么呢？

提示：如果將上面圖中的“紅杉資本”以及“思科”分別換成“納斯達克”和整個“IT產(chǎn)業(yè)”呢？那么是納斯達克造就了微軟，思科，谷歌，以及IT產(chǎn)業(yè)，還是IT產(chǎn)業(yè)造就了納斯達克？并購行為在IT產(chǎn)業(yè)發(fā)展史中所起到的作用，以及對整個資本市場的意義在哪？AA’戰(zhàn)略聯(lián)盟實質(zhì)：作為上市公司的思科不能進行風險投資，但是憑借其對IT產(chǎn)業(yè)的深刻理解，它為紅杉提供了無數(shù)優(yōu)秀的項目，并通過紅杉的孵化，并購整合了整個產(chǎn)業(yè)；而紅杉也依靠思科龐大的“產(chǎn)業(yè)掃描器”，獲得了在IT界不可動搖的第一投資人地位。52

四、并購重組：法無定法的應(yīng)用一個沒有出路的上市公司的最后出路：象吞蛇王永慶的塑料企業(yè)：遭遇冬天之后的唯一選擇做加油站的啟示：企業(yè)是做產(chǎn)品的，勿忘了：企業(yè)本身也是產(chǎn)品分眾的路線：并購是一種生存方式，劍指新浪三產(chǎn)的酒店：電力、電信、石油、兵總等，連鎖起來有價值，可化腐朽為神奇央企賽跑：規(guī)模為王，并購充當急先鋒（中鋁、中建材、華源）公司變身：從北方天鳥到中兵光電國美&蘇寧競爭：并購大中、永樂，你死我活53

四、并購重組：法無定法的應(yīng)用科利華收購阿城鋼鐵：借殼上市的經(jīng)典案例德隆、華源、達能：成也蕭何敗也蕭何河北鋼鐵云南磷肥大合并：區(qū)域工業(yè)的結(jié)構(gòu)重組上海本地股重組：風塵女子難從良國際化：并購是走出去的必經(jīng)之路漂亮20：十年一遇的收購機會