國內(nèi)標(biāo)桿地產(chǎn)集團 股權(quán)退出 項目退出后的管理要點

#項目退出后的管理要點一、項目退出的履約交割項目退出的履約交割，應(yīng)依據(jù)退出協(xié)議約定的節(jié)點及方式推進，應(yīng)重視過程書面文件、資料的留存，對重要權(quán)益的交割應(yīng)建立交接清單。具體要點如下：1、投資本金、收益的收回及費用結(jié)算中梁退出項目應(yīng)收回的投資本金及收益，依據(jù)退出協(xié)議的約定，重點關(guān)注收回的形式（股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、債權(quán)轉(zhuǎn)讓款、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款、股東借款清償?shù)龋?、收回路徑、支付和收款主體、收回的時間節(jié)點以及約定的付款前提條件是否具備，確保中梁及時收回投資本金及收益，且收回的方式、路徑合法合規(guī)。中梁退出項目，還應(yīng)注意按照退出協(xié)議的約定，與項目公司及時結(jié)清中梁應(yīng)收取的管理費、營銷費等。2、股權(quán)過戶、資產(chǎn)過戶中梁退出項目應(yīng)轉(zhuǎn)讓給項目承接方的股權(quán)或資產(chǎn)，在辦理股權(quán)、資產(chǎn)過戶時，應(yīng)確保依據(jù)退出協(xié)議約定的前提條件已全部具備，特別是投資本金及收益的收回、約定債務(wù)的清理、中梁擔(dān)保的解除。在完成股權(quán)、資產(chǎn)過戶辦理后，應(yīng)留存辦理完成的資料，如股權(quán)變更登記完成的工商證明文件、資產(chǎn)完成過戶的變更資料或新的證照等。3、資產(chǎn)擔(dān)保項目退出時應(yīng)關(guān)注的擔(dān)保包括兩類：一類是中梁在項目開發(fā)建設(shè)過程提供的融資擔(dān)保、房屋質(zhì)量保修的擔(dān)保等；另一類是為確保項目承接方按退出協(xié)議約定在承接項目后繼續(xù)順利開發(fā)建設(shè)項目提供的擔(dān)保。對第一類擔(dān)保，在中梁退出項目的履約交割過程應(yīng)關(guān)注及時解除中梁的擔(dān)保責(zé)任，并獲取擔(dān)保已解除的書面文件（如融資本息已全部償清的憑證，或融資機構(gòu)同意解除中梁擔(dān)保的書面文件等），書面文件應(yīng)及時存檔。對第二類擔(dān)保，應(yīng)按照退出協(xié)議約定的時間、方式督促項目承接方按節(jié)點完成辦理相關(guān)手續(xù)，如股權(quán)質(zhì)押工商登記、資產(chǎn)抵押登記等。如通過設(shè)置資金池的方式提供擔(dān)保的，應(yīng)及時完成資金池專用賬戶的設(shè)立、印鑒共管等。4、債權(quán)債務(wù)處理對中梁退出項目，根據(jù)退出協(xié)議約定應(yīng)當(dāng)在退出節(jié)點時處理的債權(quán)債務(wù)，確保逐筆完成清償、處理并獲取相關(guān)文件存檔，如融資款完成清償?shù)膽{證、清償說明，已發(fā)生的工程進度款支付憑證、中梁已向項目公司歸還了前期調(diào)用富余資金的憑證等。對由項目承接方承接的中梁對項目公司的負債，應(yīng)獲取由中梁、項目承接方及項目公司三方共同簽署的協(xié)議。如相關(guān)文件僅有一份原件出具給項目公司的，則中梁至少留存一份復(fù)印件。5、稅務(wù)風(fēng)險處理（成本清單交割）根據(jù)退出協(xié)議簽署時各方確認(rèn)的項目成本確認(rèn)清單，在履約交割時應(yīng)及時獲取相關(guān)憑證（包括工程合同、工程款結(jié)算書/過程簽證、工程款發(fā)票、管理費合同及管理費發(fā)票、融資合同及利息發(fā)票、營銷合同及營銷費發(fā)票、增值稅專用發(fā)票抵扣記錄等），對項目成本確認(rèn)清單及全套憑證應(yīng)由中梁及項目承接方、項目公司簽字蓋章確認(rèn)后由中梁留存全套原件。6、章證照交割項目公司的章證照交割時，應(yīng)按照退出協(xié)議的約定關(guān)注前提條件（如投資本金及收益收回、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付、資產(chǎn)抵押等）是否具備，前提條件全部具備方可向項目承接方移交項目章證照或進行共管。涉及具體印章的交割，應(yīng)采用銷毀原印章、刻制新印章交付使用的方式，具體為：由中梁方與項目承接方預(yù)留原項目公司全套印章的印模并經(jīng)雙方簽章確認(rèn)后銷毀原印章，并重新刻制一套新印章使用。7、小股東處理中梁退出地產(chǎn)項目，應(yīng)及時取得全體小股東同意放棄優(yōu)先購買權(quán)的書面文件及同意退出方案的有效股東會決議，關(guān)注小股東按股權(quán)比例及時收回退出收益以避免退出糾紛。如項目開發(fā)過程中中梁為小股東墊資的，還應(yīng)確保按中梁與小股東協(xié)商的退出方案及時收回中梁的墊資。8、品牌消除如各方協(xié)商中梁退出項目后不再使用中梁品牌的，履約交割時應(yīng)按退出協(xié)議約定的時間及方式完成“品牌消除”的事項，清除一切已經(jīng)采用“中梁”品牌進行宣傳和使用的措施，如拆除圍擋、銷毀宣傳資料、售樓處logo、戶外標(biāo)識等。二、項目退出后的監(jiān)管1、品牌的過程管理品牌停用過程監(jiān)督品牌是否停用，如因使用“中梁”品牌而對集團產(chǎn)生不利影響的，應(yīng)要求項目承接方及項目公司及時消除影響，并視情況要求項目承接方及項目公司承擔(dān)責(zé)任。因?qū)Ψ皆诩s定的時間內(nèi)未清除“中梁”品牌的任何宣傳和使用措施，或未按退出協(xié)議約定繼續(xù)使用“中梁”品牌的，除了應(yīng)該要求對方及時撤除、就此進行澄清和說明并賠償由此給我方造成的損失外，還應(yīng)該要求對方承擔(dān)一定金額的懲罰性違約金。區(qū)域公司應(yīng)定期對退出后終止“中梁”品牌使用的項目進行監(jiān)督檢查，若存在未按約定終止使用“中梁”品牌的情形，應(yīng)及時要求撤除，并報備區(qū)域集團聯(lián)盟管理中心及地產(chǎn)集團聯(lián)盟賦能管理平臺。對于項目退出審批時，已決定在項目退出后告知購房客戶中梁已退出事宜的，應(yīng)在項目確定退出后30日內(nèi)，告知已購房客戶，正式告知前，區(qū)域集團應(yīng)當(dāng)協(xié)同區(qū)域公司做好各項風(fēng)險預(yù)案，控制告知后可能出現(xiàn)的群訴、品牌等風(fēng)險。品牌沿用按照退出協(xié)議約定，中梁投資退出后對方在該項目中繼續(xù)使用“中梁”品牌。若對方未按約定使用“中梁”品牌的，集團仍有權(quán)終止品牌許可并要求對方按照退出協(xié)議的要求承擔(dān)違約責(zé)任。2、運營及工程管理區(qū)域公司組織運營、工程、營銷等條線人員定期（至少1次/月）對項目工程質(zhì)量、安全、進度、品牌、資金情況等進行巡檢，并形成巡檢報告。明確項目承接方作為該項目的開發(fā)主體，負責(zé)該項目后續(xù)的客服與維保工作，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；我司可根據(jù)退出協(xié)議的約定，按照退出協(xié)議的要求在約定期限內(nèi)予以必要的協(xié)助。2.3區(qū)域公司針對退出協(xié)議約定的項目重大節(jié)點進行專項檢查確認(rèn)。如發(fā)生以下風(fēng)險事件，需于發(fā)生之日起2日內(nèi)完成上報：1）重大質(zhì)量安全事故；2）系統(tǒng)性質(zhì)量問題、涉及結(jié)構(gòu)安全、大面積滲漏、重大安全隱患等；3）重大客訴、群訴、媒體曝光；4）施工單位停工、怠工、退場事件；5）交付標(biāo)準(zhǔn)與合同約定不符；6）預(yù)計合同交付將逾期或已逾期；7）品牌停用而對方繼續(xù)使用或品牌沿用但未按約定要求使用的情況；8）其他可能蘊含重大風(fēng)險的事件；報告應(yīng)說明事件發(fā)生的原因、事實經(jīng)過、已采取或擬采取的整改或解決方案等。2.5若項目繼續(xù)由中梁方操盤，項目管理團隊依據(jù)退出協(xié)議約定，繼續(xù)按中梁工程管理系統(tǒng)對項目工程質(zhì)量、安全、進度等進行管控。3、資金管理如果依據(jù)退出協(xié)議約定，項目沉淀的建設(shè)運營資金由中梁與項目承接方共管，定向用于項目開發(fā)建設(shè)，確保項目順利交付和“中梁”品牌的，應(yīng)當(dāng)要求項目承接方定期提供財務(wù)月報及資金進出流水，以便我司知曉項目的資金情況。我司參與資金支付審批的，我司審批人員應(yīng)當(dāng)對支付資金逐項審核，發(fā)現(xiàn)資金使用異常的（如大額資金調(diào)撥、資金未用于項目正常開發(fā)支出、專項資金使用不符合退出協(xié)議約定等），應(yīng)當(dāng)停止審批支付，理清原因，上報區(qū)域公司判斷風(fēng)險可控后方可審批支付。區(qū)域按月對項目現(xiàn)金流管控進行信息對稱，確保資金充足及資金安全。4、團隊退