資本運營-企業(yè)轉型與成長戰(zhàn)略選擇

資本運營—企業(yè)轉型與成長戰(zhàn)略選擇資本運營充滿了風險！經常自問你以為你是誰？中國企業(yè)家的五大軟肋

矮化了中國企業(yè)家

累壞了中國企業(yè)家

斷裂了中國企業(yè)家

毀掉了中國企業(yè)家

害苦了中國企業(yè)家第1講刨根問底資本運營理念一、我們?yōu)槭裁催M行資本運營？對好的企業(yè)的追求構建資本結構更為合理的企業(yè)回避企業(yè)面臨的各種風險追尋新的資金來源取得協(xié)同效應了解資本市場的運作提高管理者自身素質三、什么是資本運營？以追求利潤最大化或資本增值最大化為目標，通過

等各種調整和優(yōu)化配置手段，對企業(yè)資本進行有效運作，實現增值的經營管理活動。四、資本具有哪些特征？資本的兩重屬性資本的流動性資本的風險性資本的多樣性四、資本運營要明確目標利潤最大化企業(yè)價值最大化當產權轉換的時候，企業(yè)價值最大記住只要一點就夠了2003年德國舉辦DV大賽沒有完全相同的——兩個人！兩個家庭！兩個地區(qū)！兩個國家！兩個企業(yè)！沒有典型和榜樣不能照搬與模仿六、資本運營需要智慧智慧＝

＋

（標準化的信息）（非標準化）決策力＝

力七、資本運營就是借力生存賽馬的哲學賽馬拼命奔跑，騎手一路坐著。比賽結束時，領獎杯的卻是騎手！八、資本運營需要協(xié)同作戰(zhàn)政府的參與企業(yè)商業(yè)銀行投資銀行注冊律師注冊會計師財務顧問十、資本運營的內容資本運營實業(yè)資本運營金融資本運營產權資本運營無形資本運營戰(zhàn)略層面操作層面兼并與收購參股與控股MBO收購員工持股計劃租賃與信托公司上市企業(yè)家要知其然更要知其所以然！本講觀點第2講辨明是非產權資本運營一、資本在這里資產負債和所有者權益流動資產流動負債現金短期借款應收賬款應付賬款待攤費用長期負債存貨長期借款非流動資產應付債券固定資產所有者權益長期投資實收資本無形資產資本公積債權資本權益資本擁有的資源資產債權資本權益資本流動負債長期負債實收資本資本公積盈余公積未分配利潤資本資本就是活的資產！二、注冊資本金制度國家對進入某行業(yè)的最低資本要求投資者向國家承諾的為建立企業(yè)而向企業(yè)投入的最低資本金所有者權益實收資本資本公積盈余公積未分配利潤注冊資本＝股份資本＝成立公司的相關規(guī)定某甲個人擁有一個企業(yè)，經營狀況良好，現有乙和丙二人要求入股，共同組成一個新公司，注冊資本為1000萬元。經多次協(xié)商，甲實際出資500萬元，乙實際出資400萬元，丙實際出資350萬元，從而獲得的在新公司中甲、乙和丙的股權比例分別為50％、30％和20％。實收資本注冊資本＝股份資本＝30％20％甲500乙40050％丙350所有者權益實收資本資本公積盈余公積未分配利潤100注冊資本1000萬元150實收資本1000萬元基本關系投資者權益＝所有者權益×股權比例三、為什么要發(fā)行股票四、發(fā)行股票的實質是什么？600萬元負債400萬元資本五、股票的發(fā)行方式私募－不能或限制上市公募－可以上市以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數的百分之三十五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。政策解讀六、股票發(fā)行制度審批制核準制2000年3月27日由中央政府下達上市指標，各地按指標選擇公司上市國家制定上市公司的上市標準，符合標準的公司提出申請，獲準后上市推薦人制度保薦人制度（2004年前）（2004年后）上市八、什么影響了股市？基本面宏觀經濟形勢財政狀況利率與貨幣發(fā)行產業(yè)政策企業(yè)面生產計劃經營戰(zhàn)略產品生命周期財務狀況技術面K線缺口移動平均線黃金分割率財政與貨幣因素財政因素：赤字→國債↑→股票需求↓→股價↓稅收↑→企業(yè)成本↑→投資收益↓→股價↓貨幣因素：利率↑→企業(yè)成本↑→投資收益↓→股價↓貨幣發(fā)行↑→利率↓→企業(yè)成本↓→投資收益↑→股價↑企業(yè)面對股市的影響企業(yè)面是股市變化的內因案例：某上市公司的帳面凈資產為6000萬元，股票共有500萬股，目前股票市價為20元，問：（1）該股票應該買進還是賣出？為什么？（2）如果市價為10元，又該怎樣？K線分析法

最高價25收盤價20開盤價10最低價5實體上影線下影線陰K線

最高價25開盤價20收盤價10最低價5實體上影線下影線缺口應用技巧兩根并列的K線在價鉻上不連續(xù)，即一根K線的最高價比另一根K線的最低價還低，這種現象稱之為跳空，價鉻上斷開的部分成為缺口。一般在有重大利好或利空消息時，會出現缺口。通常認為跳空的缺口總要補上。B缺口A缺口缺口應用技巧啟動缺口上升缺口拉高缺口派貨缺口殺跌缺口封閉缺口移動平均線分析法時間BACD股價黃金分割律又名黃金律，它是將1分割成0.618與0.382，然后再根據不同的要求，演變成其他的計算公式。埃及著名的金字塔，其高度約146公尺，其正方形底部每邊長約230公尺，其比值為1：1.6，即5：8維也納尊像各部分的度量比大約也是5：8人們感到5：8是美感協(xié)調的神奇數字，將其命名為黃金分割，意在價值連城。數學家將該比率換算成38.2％和61.8％。發(fā)行股票就是出售自己看準時機再賣本講觀點第4講鞏固地位參股與控股技巧一、兩類性質不同的股票普通股優(yōu)先股參與權選舉權被選舉權無經營管理優(yōu)先權無優(yōu)先獲股息優(yōu)先得清償風險大，分紅不定小，股息固定收益高低二、參股與控股的原則不求所有，但求擁有追求對企業(yè)的實質控制，而不單純追求股份比例案例分析：2000年8月，青島啤酒受讓美國亞洲投資公司在北京五星啤酒中的股權三、金字塔控股結構ABCD51％51％51％現金流權控制權四、交叉持股結構ABC實際控制人通過交叉持股的股權持有關系，可以削弱其他參股者的力量，進而控制整個企業(yè)集團，實現絕對控股?？毓杉记蓪W會以小博大本講觀點第5講于無聲處無形資本運營戰(zhàn)略一、無形資產的構成1．知識產權類。包括專利權、非專利權、版權、著作權、計算機軟件、配方、公式等。2．權利類無形資產。包括優(yōu)惠的購銷合同、優(yōu)惠的租賃合同和低息貸款合同、產品經營權、開礦權、專賣權、專營權等。一、無形資產的構成3．關系類無形資產。包括穩(wěn)定的客戶關系、有效的銷售網絡以及由此而形成的企業(yè)產品市場占有關系、有組織的技術過硬的職工隊伍。4．其他類無形資產。汽車的吉祥牌號、商譽等。二、無形資本的運營要點認識無形資產價值的不確定性深入挖掘自己的無形資產注重企業(yè)形象的塑造不斷提升品牌價值認識無形資產價值的不確定性歐典地板案例警惕：名牌被別人搶注《讀者文摘》被迫改名同仁堂、全聚德被日本人搶注菏澤牡丹被美國搶注看不見的未必不是好的本講觀點第6講合縱連橫實施有效的并購一、企業(yè)兼并與收購的類型吸收合并與新設合并善意收購和惡意收購整體收購和部分收購股權收購和資產收購現金收購和股票收購MBO收購二、收購的程序12345678并購戰(zhàn)略形成與實現方式的選擇市場搜尋與機會分析：目標公司企業(yè)評價：評估與定價稅務與法律評價并購結構設計收購建議書談判9簽約成交融資10整合并購調查并購實施并購整合三、收購前的判斷－自知之明收購是一項高風險的擴張行為，任何企業(yè)在下決心之前應有自己的基本判斷。四、有合理的動機實踐證明，許多收購失敗的企業(yè)回顧自己收購的過程時，往往發(fā)現原來振振有詞的理由并不真實合理。并購動機繞路——收購已有的公司，不用道道審批手續(xù)進入一個難進的領域節(jié)省時間，降低經營成本弱者聯合打敗強者，組成同盟軍1＋1>2協(xié)同效應五、清晰的收購主體應有一個明晰的股權結構和組織結構的收購主體。主體不明，目標公司是不會將自己出嫁的。六、良好的買方形象廣為人知、實力雄厚的股東實力雄厚、信譽卓著的聯合收購方展示資源優(yōu)勢，突出賣點致大股東的正式收購的函及重組計劃一份印制精美的公司簡介資料七、注意師出有名名不正則言不順適當的措辭可以化解敵意。站在對方的立場上，充分考慮對方的感情。八、要注意關鍵人與其他人關鍵人：行業(yè)主管上市公司老總其他人物：銀行職員國資部門的司機出讓方的鄰居在陌生的環(huán)境中迅速建立起有效的社交網絡！九、充分發(fā)揮并購助手的作用投資銀行會計師事務所律師事務所投資銀行幫助收購者以最優(yōu)方式、用最優(yōu)條件收購最合適的企業(yè)提出收購建議與目標公司談判，確定并購條件提供并購融資過橋貸款問題－案例3個兒子在17匹馬的遺產分配上遇到了重大技術障礙，父親留下的遺囑中定下的規(guī)則是老大分得二分之一的馬，老二分得三分之一的馬，老三分得九分之一的馬，但是絕對不能為分馬而殺馬。三個兒子百思不得其解，便只好求助于一位有智慧的鄉(xiāng)紳。這位鄉(xiāng)紳是如何解決的？律師事務所審查公司章程，看收購有沒有障礙分析公司法、稅法、證券法等，保證交易依法進行收購完成時，協(xié)調股東、債權人之間的關系，幫助制定相應的法律文件。十、收購上市公司一是協(xié)議收購二是通過交易所的交易系統(tǒng)連續(xù)競價收購三是要約收購5％±5％30％公告，3日內不得買賣公告，2日內不得買賣發(fā)出收購要約無條件收購其余股票目標公司股票終止上市交易收購上市公司的信息披露>50％收購成功連續(xù)競價收購（主動出擊）要約收購（可以豁免）