高級財(cái)務(wù)管理企業(yè)并購運(yùn)作

高級財(cái)務(wù)管理企業(yè)并購運(yùn)作高級財(cái)務(wù)管理企業(yè)并購運(yùn)作（一）企業(yè)并購籌資一、并購資金需要量二、并購支付方式三、并購籌資方式返回安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財(cái)務(wù)管理一、并購資金需要量1、并購支付的對價公式：2、承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)表外負(fù)債和或有負(fù)債的支出3、并購交易費(fèi)用4、整合與運(yùn)營成本安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財(cái)務(wù)管理返回二、并購支付方式1、現(xiàn)金支付2、股票支付3、混合證券支付安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財(cái)務(wù)管理返回1、現(xiàn)金支付（1）現(xiàn)金支付的含義及特點(diǎn)（2）現(xiàn)金支付的影響因素返回安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財(cái)務(wù)管理現(xiàn)金支付的影響因素1）主并企業(yè)的短期流動性2）主并企業(yè)中、長期的流動性3）貨幣的流動性4）目標(biāo)企業(yè)所在地有關(guān)股票的銷售收益的所得稅法5）目標(biāo)企業(yè)股份的平均股本成本返回安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財(cái)務(wù)管理

中石油并購PK公司并購模式：2005年初，哈薩克斯坦政府削減了PK公司的開采規(guī)模。4月，PK合作方之一的俄羅斯盧克石油公司將其告上哈薩克斯坦法院。10月18日，PK公司召開股東大會，就并購進(jìn)行投票表決。10月26日，加拿大法院批準(zhǔn)中石油100%并購PK公司，以每股55美元現(xiàn)金要約購買其所有上市股份，報(bào)價總價值約41.8億美元。

安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財(cái)務(wù)管理返回2、股票支付（1）股票支付的含義及特點(diǎn)（2）股票支付的影響因素返回安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財(cái)務(wù)管理股票支付的含義及特點(diǎn)1）含義：主并企業(yè)通過增加發(fā)行本企業(yè)的股票，以新發(fā)行的股票替換目標(biāo)企業(yè)的股票，從而達(dá)到并購目的。案例：清華同方并購魯穎電子（P95）2）特點(diǎn)A、主并企業(yè)不需要支付大量現(xiàn)金B(yǎng)、影響主并企業(yè)現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)，稀釋主并企業(yè)股權(quán)C、所需手續(xù)較多，耗時耗力D、常見于善意并購返回安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財(cái)務(wù)管理3、混合證券支付1、含義：主并企業(yè)的支付方式為現(xiàn)金、股票、認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等多種形式證券的組合。案例：國美并購永樂2、認(rèn)股權(quán)證：一種由上市公司發(fā)出的證明文件，賦予它的持有人的一種權(quán)利，即持有人有權(quán)在指定的時間內(nèi)，用指定的價格認(rèn)購該公司發(fā)行的一定數(shù)量的新股。3、可轉(zhuǎn)換債券：向其持有者提供一種選擇權(quán)，在某一給定時間內(nèi)可以以某一特定價格將債券轉(zhuǎn)換為股票。返回安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財(cái)務(wù)管理國美并購永樂（時間：2006年7月25日）并購模式：國美閃電般并購永樂，雙方2月接觸，7月完成并購。11月16日，中國永樂股票停牌，2007年1月底前完全退市。永樂股東以一股永樂股份兌換0.327股國美股份和0.136港元現(xiàn)金，交易金額達(dá)52.68億港元。安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財(cái)務(wù)管理返回三、并購籌資方式1、現(xiàn)金支付時的籌資2、股票或綜合證券支付時的籌資返回安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財(cái)務(wù)管理2、股票或綜合證券支付時的籌資（1）發(fā)行普通股（2）發(fā)行優(yōu)先股（3）發(fā)行債券返回安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財(cái)務(wù)管理（二）企業(yè)杠桿并購一、杠桿并購的概念與特點(diǎn)二、杠桿收購的分類三、杠桿并購的合理性分析四、杠桿并購的融資方式五、杠桿并購成功的條件返回安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財(cái)務(wù)管理一、杠桿并購的概念與特點(diǎn)1、杠桿并購的概念2、杠桿并購的基本做法3、杠桿并購的特點(diǎn)返回安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財(cái)務(wù)管理概念杠桿并購是指并購方以目標(biāo)公司的資產(chǎn)作為抵押，向銀行或投資者融資借款來對目標(biāo)公司進(jìn)行收購，收購成功后再以目標(biāo)公司的收益或是出售其資產(chǎn)來償本付息。安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財(cái)務(wù)管理返回特點(diǎn)（1）收購公司用以收購的自有資金遠(yuǎn)少于收購總資金（2）收購公司的絕大部分資金系舉債而來（3）收購公司用以償付貸款的款項(xiàng)來自目標(biāo)公司的資產(chǎn)或現(xiàn)金流量（4）收購公司除投入非常有限的資金外，不承擔(dān)進(jìn)一步投資的義務(wù)（5）并購過程中存在一個經(jīng)紀(jì)人安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財(cái)務(wù)管理返回二、杠桿收購的分類1、敵意收購善意收購2、管理層收購員工收購?fù)獠渴召彴不战ㄖI(yè)學(xué)院管理工程系高級財(cái)務(wù)管理返回三、杠桿并購的合理性分析1、并購企業(yè)（優(yōu)勢企業(yè)）2、銀行3、投資銀行返回安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財(cái)務(wù)管理四、杠桿并購的融資方式1、融資方式：銀行信貸額度、抵押貸款、長期貸款、商業(yè)票據(jù)、高級債券、次級債券、可轉(zhuǎn)換債券、認(rèn)股權(quán)證、優(yōu)先股、普通股2、參與融資的機(jī)構(gòu)：商業(yè)銀行、投資銀行、保險(xiǎn)公司、投資基金及其他非銀行金融機(jī)構(gòu)返回安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財(cái)務(wù)管理（三）管理層收購一、管理層收購的概念與成因二、管理層收購的方式與程序三、管理層收購在中國的實(shí)踐與發(fā)展返回安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財(cái)務(wù)管理一、管理層收購的概念與成因1、概念：是指目標(biāo)公司的管理層利用外部融資購買本公司的股份，從而改變本公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進(jìn)而達(dá)到重組本公司的目的并獲得預(yù)期收益的一種收購行為。2、成因（1）管理層收購有助于降低代理成本（2）管理層收購有助于有效激勵和約束管理層（3）管理層收購有助于提高資源配置效率安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財(cái)務(wù)管理返回二、管理層收購的方式與程序1、管理層收購的方式2、成功進(jìn)行管理層收購的影響因素3、管理層收購的程序安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財(cái)務(wù)管理返回1、管理層收購的方式（1）收購上市公司（2）收購集團(tuán)的子公司或分支機(jī)構(gòu)（3）公營部門的私有化安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財(cái)務(wù)管理返回3、管理層收購的程序安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財(cái)務(wù)管理前期準(zhǔn)備實(shí)施收購重新上市后續(xù)整合返回三、管理層收購在中國的實(shí)踐與發(fā)展1、MBO在我國的發(fā)展經(jīng)歷2、我國國有企業(yè)MBO的特點(diǎn)安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財(cái)務(wù)管理返回1、MBO在我國的發(fā)展經(jīng)歷（1）中國MBO的歷史源頭（四通集團(tuán)）（2）第一家實(shí)施MBO的上市公司（粵美的）（3）第一家實(shí)施MBO的國有控股上市公司（宇通客車）（4）2003年4月，國務(wù)院國資委緊急叫停MBO。（5）2005年，國務(wù)院國資委出臺相關(guān)文件，指明了國有企業(yè)MBO的可行范圍和方向。安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財(cái)務(wù)管理返回（四）并購績效評價一、并購成本分析二、并購風(fēng)險(xiǎn)分析三、并購收益分析四、并購后對企業(yè)財(cái)務(wù)影響分析安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財(cái)務(wù)管理返回一、并購成本分析1、并購?fù)瓿沙杀荆翰①徯袨楸旧硭l(fā)生的直接成本和間接成本。2、整合與營運(yùn)成本：并購后為使被并購企業(yè)健康發(fā)展而需支付的長期營運(yùn)成本。3、并購?fù)顺龀杀?、并購機(jī)會成本返回安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財(cái)務(wù)管理二、并購風(fēng)險(xiǎn)分析1、營運(yùn)風(fēng)險(xiǎn)2、信息風(fēng)險(xiǎn)3、融資風(fēng)險(xiǎn)4、反收購風(fēng)險(xiǎn)5、法律風(fēng)險(xiǎn)返回安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財(cái)務(wù)管理例：A公司的市場價值為4億，擬收購公司B，B公司的市場價值為0.8億。A公司估計(jì)由于經(jīng)營效率、合并協(xié)同效應(yīng)，合并后新公司的價值達(dá)到5.4億。B公司股東要求以1.1億價格成交。并購交易費(fèi)用為0.1億元。求A公司此項(xiàng)并購的凈收益。返回安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財(cái)務(wù)管理四、并購后對企業(yè)財(cái)務(wù)影響分析1、并購對企業(yè)盈余的影響2、并購對股票市場價值的影響返回安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財(cái)務(wù)管理1、并購對企業(yè)盈余的影響例：假設(shè)A企業(yè)計(jì)劃以發(fā)行股票方式收購B企業(yè)，并購時雙方相關(guān)財(cái)務(wù)資料如右表所示。項(xiàng)目A企業(yè)B企業(yè)凈利潤（萬元）1000250普通股股數(shù)（萬股）500200每股收益（元）21.25每股市價（元）3215市盈率（倍）1612下一頁安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財(cái)務(wù)管理若B企業(yè)股票的作價不是16元而是24元，則交換比率為24/32=0.75。A企業(yè)需發(fā)行200×0.75=150萬股票，才能收購B企業(yè)所有股份。并購后盈余情況如右表所示。并購后凈利潤（萬元）1250并購后股本總數(shù)（萬股）650每股收益（元）1.923返回安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財(cái)務(wù)管理2、并購對股票市場價值的影響例：假定甲、乙兩企業(yè)的財(cái)務(wù)資料如右表。甲企業(yè)乙企業(yè)凈利潤（萬元）600240股數(shù)（萬股）400200每股收益（元）1.51.2每股市價（元）3015市盈率（倍）2012.5下一頁安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財(cái)務(wù)管理若甲企業(yè)提議以其每0.667股換取乙企業(yè)1股，并購后甲企業(yè)的財(cái)務(wù)資料如右表。凈利潤（萬元）840股數(shù)（萬股）533每股收益（元）1.575市盈率（倍）20每股市價（元）31.5下一頁安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財(cái)務(wù)管理下一頁假定甲、乙兩家企業(yè)均有意購入丙企業(yè)全部普通股，實(shí)現(xiàn)并購。丙企業(yè)目前每股市價12元，甲、乙兩家企業(yè)的報(bào)價分別為：甲企業(yè)：愿以其0.4股普通股（目前市價25元）加0.2股優(yōu)先股股份（目前市價16元）換1股乙企業(yè)：愿以其0.35股普通股（目前市價20元）加7元現(xiàn)金換1股丙企業(yè)如何選擇？返回安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財(cái)務(wù)管理一、提高并購成本1、資產(chǎn)重估2、股份回購3、尋找“白衣騎士”4、“降落傘計(jì)劃”安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財(cái)務(wù)管理返回二、降低并購收益1、出售“皇冠上的珍珠”2、“毒丸計(jì)劃”3、“焦土戰(zhàn)術(shù)”安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財(cái)務(wù)管理返回四、建立合理的持股結(jié)構(gòu)1、交叉持股計(jì)劃2、員工持股計(jì)劃安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財(cái)務(wù)管理返回五、修改公司章程1、董事會輪選制2、絕對多數(shù)條款安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財(cái)務(wù)管理返回一、并購整合的概念與作用1、概念：指在完成產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整以后，企業(yè)通過各種內(nèi)部資源和外部關(guān)系的整合，維護(hù)和保持企業(yè)的核心能力，并進(jìn)一步增強(qiáng)整體的競爭優(yōu)勢，從而最終實(shí)現(xiàn)企業(yè)價值最大化的目標(biāo)。2、有關(guān)并購整合失敗的研究總結(jié)（P112）安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財(cái)務(wù)管理返回二、并購整合的類型與內(nèi)容1、并購整合的類型2、并購整合的內(nèi)容（1）戰(zhàn)略整合（2）產(chǎn)業(yè)整合（3）存量資產(chǎn)整合（4）管理整合安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財(cái)務(wù)管理返回并購整合的類型安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財(cái)