保險公司股權(quán)管理制度

精品文檔精心整理精品文檔可編輯的精品文檔保險公司股權(quán)管理辦法(送審稿)中國保監(jiān)會網(wǎng)站公布《保險公司股權(quán)管理辦法(送審稿)》，其中第十三條規(guī)定：除中國保監(jiān)會批準(zhǔn)的保險集團(控股)公司或者保險公司外，單個企業(yè)法人或者其他組織(包括其關(guān)聯(lián)方)投資保險公司的，持有的股權(quán)不得超過同一保險公司股權(quán)總額的20%。按照此規(guī)定，今后成立保險公司(《辦法》中所適用的公司)，股東數(shù)量不得少于5家。附：對《保險公司股權(quán)管理辦法(送審稿)》征求意見為了保護投資者合法權(quán)益，保持保險公司穩(wěn)定經(jīng)營，規(guī)范保險公司股權(quán)管理，我會起草了《保險公司股權(quán)管理辦法(送審稿)》?，F(xiàn)向社會公開征求意見。如有任何意見，請于2007年9月8日前發(fā)郵件至下列地址：Law@或傳真至○○七年八月七日保險公司股權(quán)管理辦法(送審稿)第一章總則第一條為保持保險公司經(jīng)營穩(wěn)定，保證保險公司股權(quán)管理規(guī)范有序，保護投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國保險法》、《保險公司管理規(guī)定》制定本辦法。第二條本辦法所稱保險公司，是指經(jīng)中國保險監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國保監(jiān)會”)批準(zhǔn)設(shè)立，并依法登記注冊的外資股權(quán)占公司股權(quán)總額25%以下的保險公司。第三條中國保監(jiān)會根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，對保險公司股權(quán)實行統(tǒng)一監(jiān)督管理。第二章投資入股第四條境內(nèi)企業(yè)法人、境外金融機構(gòu)和經(jīng)中國保監(jiān)會認(rèn)可的其他投資人，可以向保險公司投資入股。第五條境內(nèi)企業(yè)法人向保險公司投資入股，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：(1)具有良好的社會聲譽、誠信記錄和納稅記錄；(2)具有較強的經(jīng)營管理能力和持續(xù)出資能力；(3)成立3年以上，財務(wù)狀況良好，最近3個會計年度連續(xù)盈利；(4)中國保監(jiān)會規(guī)定的其他審慎性條件。第六條境外金融機構(gòu)向保險公司投資入股，應(yīng)當(dāng)遵循長期持股、優(yōu)化治理、業(yè)務(wù)合作、競爭回避的原則，并符合以下條件：(1)最近1年年末總資產(chǎn)不少于20億美元；(2)國際評級機構(gòu)最近3年對其長期信用評級為A級以上；(3)最近3個會計年度連續(xù)盈利；(4)保險公司償付能力應(yīng)達(dá)到其注冊地保險公司償付能力額度平均水平，其他金融機構(gòu)資本總額不低于加權(quán)風(fēng)險資產(chǎn)總額的10％；(5)公司治理良好，內(nèi)部控制健全有效；(6)中國保監(jiān)會規(guī)定的其他審慎性條件。第七條投資人向保險公司所投資金應(yīng)當(dāng)為自有資金，且來源合法。禁止投資人用銀行貸款向保險公司投資。第八條保險公司投資人應(yīng)當(dāng)用貨幣出資，禁止用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)作價出資。第九條保險公司投資人的財務(wù)報表必須真實、準(zhǔn)確、完整。第十條發(fā)起人所持有的保險公司股權(quán)自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。第十一條外資股東所持有的保險公司股權(quán)自足額繳納出資之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或置換。第十二條禁止保險公司股東與保險公司之間以股權(quán)置換的形式相互投資。第十三條除中國保監(jiān)會批準(zhǔn)的保險集團(控股)公司或者保險公司外，單個企業(yè)法人或者其他組織(包括其關(guān)聯(lián)方)投資保險公司的，持有的股權(quán)不得超過同一保險公司股權(quán)總額的20%。第十四條保險公司吸收境外金融機構(gòu)參股，應(yīng)當(dāng)報中國保監(jiān)會批準(zhǔn)。第十五條投資人應(yīng)當(dāng)按照保險公司關(guān)聯(lián)交易管理有關(guān)規(guī)定，向保險公司報告其關(guān)聯(lián)方情況。第十六條保險公司應(yīng)當(dāng)每年核查并真實、準(zhǔn)確、完整地向中國保監(jiān)會報告下列關(guān)聯(lián)方事項：(1)股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系；(2)關(guān)聯(lián)方與保險公司關(guān)系的性質(zhì)；(3)關(guān)聯(lián)自然人身份的基本情況；(4)關(guān)聯(lián)法人或其他組織的名稱、經(jīng)濟性質(zhì)、主營業(yè)務(wù)、法定代表人、注冊地、注冊資本及其變化。第十七條保險公司應(yīng)當(dāng)將公司實際控制人及其變更情況及時向中國保監(jiān)會報告。第三章股權(quán)變更第十八條保險公司變更注冊資本、變更出資人或者持有公司股權(quán)10％以上(含10％)的股東，應(yīng)當(dāng)報中國保監(jiān)會批準(zhǔn)。第十九條保險公司變更注冊資本應(yīng)報中國保監(jiān)會批準(zhǔn)，并提交以下材料：(1)公司股東大會通過的增加或減少注冊資本的決議；(2)增加或減少注冊資本的方案和可行性研究報告；(3)新增股東的名稱、組織形式、工商執(zhí)照副本復(fù)印件、經(jīng)營情況、出資人、擬增資金額及其經(jīng)會計師事務(wù)所審計的連續(xù)3年的財務(wù)報表；(4)增加或減少注冊資本后的股權(quán)結(jié)構(gòu)；(5)驗資報告和股東出資或減資證明；(6)中國保監(jiān)會規(guī)定提交的其他材料。第二十條保險公司進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)向中國保監(jiān)會提交以下申請材料：(1)雙方簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議書；(2)保險公司股東以外的股權(quán)受讓方，需提交受讓方名稱、簡介、組織形式、工商執(zhí)照副本復(fù)印件、資信狀況、擬出資金額、經(jīng)會計師事務(wù)所審計的上一年度財務(wù)報表，以及受讓方與其他股東之間關(guān)聯(lián)關(guān)系情況的說明；(3)股權(quán)受讓方為境外金融機構(gòu)的，還需提交該機構(gòu)所在國家或地區(qū)監(jiān)管機構(gòu)出具的監(jiān)管報告；(4)中國保監(jiān)會規(guī)定提交的其他材料。第二十一條保險公司變更持有公司股權(quán)總額10%以下的股東，應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓意向書或協(xié)議書簽署的10日之內(nèi)，向中國保監(jiān)會提交第二十條規(guī)定的書面材料，進行股權(quán)變更備案。中國保監(jiān)會自收到完整備案申請材料之日起10個工作日內(nèi)未提出異議的，保險公司可以實施該股權(quán)變更。第二十二條保險公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲中國保監(jiān)會批準(zhǔn)或向中國保監(jiān)會備案后2個月內(nèi)未實際交割的，保險公司應(yīng)當(dāng)及時向中國保監(jiān)會報告。第二十三條禁止投資人為其他機構(gòu)代持保險公司股權(quán)。第二十四條保險公司股權(quán)被凍結(jié)、司法拍賣的，應(yīng)當(dāng)自收到法院凍結(jié)的裁定或拍賣通知10日內(nèi)，向中國保監(jiān)會提交書面報告。第二十五條投資人通過司法拍賣競得保險公司股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)符合本辦法第二章規(guī)定的資格條件，并依照本辦法第十八條、第二十條、第二十二條的規(guī)定報中國保監(jiān)會批準(zhǔn)或備案。第四章股權(quán)質(zhì)押第二十六條股東質(zhì)押其持有的保險公司股權(quán)，應(yīng)當(dāng)簽訂股權(quán)質(zhì)押合同。股東質(zhì)押股權(quán)不得損害其他股東利益。第二十七條保險公司應(yīng)當(dāng)加強對股權(quán)質(zhì)押和解除質(zhì)押的管理，及時將股權(quán)質(zhì)押信息在股東名冊上進行登記。保險公司應(yīng)于每季度末將股權(quán)質(zhì)押情況向中國保監(jiān)會報告。第二十八條保險公司股權(quán)質(zhì)權(quán)人受讓保險公司股權(quán)，應(yīng)當(dāng)符合本辦法第二章有關(guān)規(guī)定，并報中國保監(jiān)會批準(zhǔn)。第五章附則第二十九條全部外資股東投資比例占保險公司股權(quán)總額25%以上(含25%)的，適用外資保險公司管理的有關(guān)規(guī)定。第三十條保險集團(控股)公司、保險資產(chǎn)管理公司的股權(quán)管理適用本辦法。第三十一條保險公司向公眾募集股本及已上市保險公司流通股的變更另行規(guī)定。第三十二條保險公司違反本辦法，擅自增(減)資本、變更股東、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)的，由中國保監(jiān)會根據(jù)有關(guān)規(guī)定予以處罰。第三十三條保險公司向中國保監(jiān)會報送的各項報表、材料，應(yīng)當(dāng)用中文書寫。原件為外文的，應(yīng)當(dāng)附中文譯本；中文與外文意思不一致的，以中文表述為準(zhǔn)。第三十四條本辦法由中國保監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。第三十五條本辦法自2007年月日起施行。中國保監(jiān)會1999年12月24日頒布的《向保險公司投資入股的暫行規(guī)定》(保監(jiān)發(fā)[2000]49號)以及2001年6月19日發(fā)布的《關(guān)于規(guī)范中資保險公司吸收外資參股有關(guān)事項的通知》(保監(jiān)會令[2001]126號)同時廢止。精品文檔精心整理精品文檔可編輯的精品文檔股權(quán)管理制度擬制：證券管理部審核：邱永和日期：2002年7月24日批準(zhǔn)：李國魂日期：2002年7月25日北京首信股份有限公司股權(quán)管理辦法總則為指導(dǎo)股東依據(jù)《公司章程》和國家有關(guān)法律、法規(guī)合理行使股東權(quán)利，保證公司的高效運轉(zhuǎn)，為切實規(guī)范公司的組織與行為，維護股東的合法權(quán)益，特制定本辦法。本辦法適用的對象：公司的所有股東、公司及其相關(guān)職能部門。本辦法制定的依據(jù)：《公司章程》、《公司法》、《證券法》、國家有關(guān)國有股權(quán)管理的法律法規(guī)、國家其他有關(guān)法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。股權(quán)管理的內(nèi)容：公司與其股東之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系及其行使。公司的股權(quán)管理遵循如下原則：保證公司依法行為和高效運轉(zhuǎn)原則；股東利益最大化原則。公司股東的權(quán)利公司股東名冊上登記在冊的股東為公司股東。公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時的在冊股東為公司股東。公司股東依法行使權(quán)利。股東享有如下權(quán)利：依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；參加或者委派股東代理人參加股東會議；依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：繳付成本費用后得到公司章程；繳付合理費用后有權(quán)查閱和復(fù)?。罕救顺止少Y料；股東大會會議記錄；中期報告和年度報告；公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。股東認(rèn)為有必要時，可以依據(jù)公司章程規(guī)定的條件和程序提議召開臨時股東大會，并可以根據(jù)《公司章程》規(guī)定的條件和程序提出股東大會的新提案。股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。股東通過股東大會行使職權(quán)決定公司的重大經(jīng)營決策、重大財務(wù)決策和重大人事決策，影響公司的經(jīng)營活動，除此之外，任何股東不得以任何理由或任何方式干涉公司的經(jīng)營活動。公司股東大會依法行使如下職權(quán)：決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；審議批準(zhǔn)董事會的報告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；修改公司章程；對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案；審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。國有股股東代表指國有股股東的法定代表人或國有股股東委托的自然人。國有股股東委托股東代表，須填寫“國有股股東代表委托書”，該委托書是股東代表在股東大會上行使表決權(quán)的證明。股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)注明“如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決”。同時載明下列內(nèi)容:代理人的姓名；是否具有表決權(quán)；分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；委托書簽發(fā)日期和有效期限；委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會議召開前二十四小時備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會議。股東依照《公司章程》規(guī)定行使股東大會表決權(quán)，審議表決股東大會普通決議事項和特別決議事項。股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東可以出席股東大會，但不享有表決權(quán)。不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有權(quán)部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細(xì)說明。股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。公司股東的義務(wù)公司股東承擔(dān)如下義務(wù)：遵守本辦法及公司章程；依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)，向公司作出書面報告。公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。此處所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事；此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使；此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份；此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其它方式在事實上控制公司。此處所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書面)達(dá)成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的行為。公司的權(quán)利和義務(wù)公司依法自主經(jīng)營，有權(quán)拒絕任何股東違反本辦法、《公司章程》、《公司法》或國家有關(guān)法律法規(guī)的無理要求。公司對股東大會到會人數(shù)、參與股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。公司應(yīng)該建立公司股東名冊，登記各法人股東的公司經(jīng)濟性質(zhì)、公司名稱、主營業(yè)務(wù)、注冊地、注冊資本、法人代表、聯(lián)系方式和所持本公司股份；登記各自然人股東的姓名、身份證號碼、住所、聯(lián)系方式和所持本公司股份。公司公開發(fā)行股票并上市后，公司應(yīng)該每周一開始工作時與證券登記結(jié)算機構(gòu)核對公司股東的變化情況，并及時變更登記股東名冊。公司認(rèn)為本公司的股票出現(xiàn)異常交易情況時，必須即時與證券登記結(jié)算機構(gòu)核對本公司股東的變化情況，并及時變更登記股東名冊。公司應(yīng)該依照《公司章程》規(guī)定的條件、時間和程序召開公司股東大會，并及時通告各股東。公司召開股東大會審議有關(guān)事項，應(yīng)該符合《公司章程》的規(guī)定，臨時股東大會只對股東大會通知中載明的事項進行決議。公司召開股東大會，由董事會在會議召開30日前通知公司股東。股東大會的通知包括以下內(nèi)容：會議的日期、地點和會議期限；提交會議審議的事