激光雷達設(shè)計公司內(nèi)部控制制度

泓域/激光雷達設(shè)計公司內(nèi)部控制制度激光雷達設(shè)計公司內(nèi)部控制制度目錄一、風險應(yīng)對策略的選擇 3二、風險應(yīng)對策略 4三、企業(yè)識別風險關(guān)注的因素 14四、風險識別的方法 15五、目標設(shè)定的含義 21六、內(nèi)部控制目標的設(shè)定 25七、組織架構(gòu) 28八、社會責任 34九、我國的借鑒與創(chuàng)新 37十、SASNO.55：內(nèi)部環(huán)境的形成 39十一、產(chǎn)權(quán)理論 39十二、交易成本理論 41十三、公司治理的產(chǎn)生及動因 44十四、企業(yè)的演進 54十五、內(nèi)部控制的演進 59十六、內(nèi)部控制演進過程總結(jié) 72十七、公司基本情況 74十八、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 76十九、激光雷達行業(yè)下游應(yīng)用 77二十、必要性分析 78二十一、發(fā)展規(guī)劃 79SWOT分析 82（一）優(yōu)勢分析（S） 821、自主研發(fā)優(yōu)勢 83公司在各個細分領(lǐng)域深入研究的同時，通過整合各平臺優(yōu)勢，構(gòu)建全產(chǎn)品系列，并不斷進行產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級，順應(yīng)行業(yè)一體化、集成創(chuàng)新的發(fā)展趨勢。通過多年積累，公司產(chǎn)品性能處于國內(nèi)領(lǐng)先水平。 83

風險應(yīng)對策略的選擇風險應(yīng)對的4種策略是根據(jù)企業(yè)的風險偏好和風險承受度制定的，風險規(guī)避策略在采用其他任何風險應(yīng)對措施都不能將風險降低到企業(yè)風險承受度以內(nèi)的情況下適用；風險降低和風險分擔策略則是通過相關(guān)措施，使企業(yè)的剩余風險與企業(yè)的風險承受度相一致；風險承受則意味著風險在企業(yè)可承受范圍之內(nèi)。企業(yè)應(yīng)該結(jié)合具體情況及時調(diào)整風險應(yīng)對策略。企業(yè)可選擇的風險應(yīng)對策略有風險規(guī)避、風險降低、風險分擔和風險承受，管理層可以選擇一個或多個策略結(jié)合使用。《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第二十七條規(guī)定：企業(yè)應(yīng)當結(jié)合不同發(fā)展階段和業(yè)務(wù)拓展情況，持續(xù)收集與風險變化相關(guān)的信息，進行風險識別和風險分析，及時調(diào)整風險應(yīng)對策略。企業(yè)對超出整體風險承受能力或者具體業(yè)務(wù)層次上的達到不可接受風險水平的風險，應(yīng)實行風險回避；在整體風險承受能力和具體業(yè)務(wù)層次上的可接受風險水平之內(nèi)的風險，在權(quán)衡成本效益之后無意采取進一步控制措施的，可實行風險承擔；對在整體風險承受能力和具體業(yè)務(wù)層次上的可接受風險水平之內(nèi)的風險，在權(quán)衡成本效益之后如愿單獨采取進一步的控制措施以降低風險、提高收益或者減輕損失的，可以實行風險降低；對在整體風險承受能力和具體業(yè)務(wù)層次上的可接受風險水平之內(nèi)的風險，在權(quán)衡成本效益之后愿意借助他人力量，采取進一步的控制措施以降低風險，提高收益或者減輕損失的可以實行風險分擔。風險應(yīng)對策略與企業(yè)的具體業(yè)務(wù)或者事項相聯(lián)系，不同的業(yè)務(wù)或事項可以采取不同的風險應(yīng)對策略，同一業(yè)務(wù)或事項在不同的時期可以采取不同的風險應(yīng)對策略，同一業(yè)務(wù)或事項在同一時期也可以綜合運用風險降低和風險分擔應(yīng)對策略。風險應(yīng)對策略風險應(yīng)對的策略有風險規(guī)避、風險降低、風險分擔和風險承受4類。（一）風險規(guī)避風險規(guī)避是指企業(yè)對超出風險承受度的風險，通過放棄或者停止與該風險相關(guān)的業(yè)務(wù)活動以避免和減輕損失的策略。風險規(guī)避是各種風險管理技術(shù)中最簡單、最為消極的一種。例如，一個經(jīng)銷家庭日用品的企業(yè)在其經(jīng)銷的產(chǎn)品有導致小兒麻痹癥的情況出現(xiàn)時，決定終止這種經(jīng)銷活動，以免引致產(chǎn)品責任索賠案。企業(yè)通過中斷風險源，將避免可能產(chǎn)生的潛在損失或不確定性，但企業(yè)同時失去了從風險源中獲得收益的可能性。企業(yè)在采用規(guī)避方法來處理風險時必須考慮以下幾個方面的因素。第一，風險要想真正避免也許不可能。對企業(yè)而言，有些基本風險如世界性的經(jīng)濟危機、能源危機等難以避免。第二，風險得以避免在經(jīng)濟上也許不適當。對某些風險即使可以避免，但就經(jīng)濟效益而言也許不合適。在成本和效益的比較分析下，如果企業(yè)避免風險所花費的成本高于避免風險所產(chǎn)生的經(jīng)濟效益時，仍然采取避免風險的方法，經(jīng)濟上可謂不適當。第三，風險規(guī)避使企業(yè)失去了從中獲益的可能性。第四，避免了某一風險可能產(chǎn)生另外新的風險，新風險產(chǎn)生的可能性和危害程度可能更甚于先前的風險。1、風險規(guī)避的適用范圍當企業(yè)面臨下列兩種情況時最適合采用風險規(guī)避策略：某種特定風險導致的發(fā)生概率和產(chǎn)生損失程度相當大；應(yīng)用其他風險處理技術(shù)的成本超過其產(chǎn)生的收益，采取風險規(guī)避法可以使企業(yè)所受損失為零。2、風險規(guī)避的方式（1）完全放棄，是指企業(yè)拒絕承擔這種風險，根本不從事可能產(chǎn)生某些特定風險的活動。（2）中途放棄，是指企業(yè)在項目進行的過程中終止承擔某種風險。例如，公司研發(fā)一種新產(chǎn)品，在市場上試銷后發(fā)現(xiàn)市場前景慘淡，于是中途停止這種產(chǎn)品的生產(chǎn)與上市，防止產(chǎn)生更大的新產(chǎn)品的開發(fā)風險。這種風險規(guī)避通常與環(huán)境的較大變化和風險因素的變動有關(guān)。由于發(fā)生了新的不利情況，經(jīng)權(quán)衡后，認為得不償失，故而放棄。（3）改變條件，是指改變生產(chǎn)活動的性質(zhì)，改變生產(chǎn)流程或是工作方法等。其中，生產(chǎn)性質(zhì)的改變屬于根本的變化。簡單的風險規(guī)避是一種最消極的風險處理辦法，因為投資主體在放棄風險行為的同時，往往也放棄了潛在的目標收益。所以一般只有在以下情況才會采用這種方法：投資主體對風險極端厭惡；存在可實現(xiàn)同樣目標的其他方案，其風險更低；投資主體無能力消除或轉(zhuǎn)移風險；投資主體無能力承擔該風險或承擔風險得不到足夠的補償。（二）風險降低風險降低是企業(yè)在權(quán)衡成本效益后，準備采取適當?shù)目刂拼胧┙档惋L險或者減輕損失，將風險控制在風險承受度之內(nèi)的策略。風險降低的目的是要降低風險發(fā)生的概率，或者減少風險造成的損失，或者兩者兼而有之。風險降低可以積極改善風險的特性，使其能為企業(yè)所接受，而又使企業(yè)不喪失獲利的機會。風險降低的方法一般與控制措施相銜接，包括不相容職務(wù)分離控制、授權(quán)審批控制、會計系統(tǒng)控制、財產(chǎn)保護控制、預(yù)算控制、運營分析控制、績效考評控制和合同控制等。降低風險主要通過兩種途徑實現(xiàn)：風險預(yù)防和減少風險。其中，風險預(yù)防即采取各種措施防止風險事件的發(fā)生，做到事先防范，也就是消除或減少風險因素，以便降低損失發(fā)生的概率。企業(yè)實行風險降低策略應(yīng)符合成本效益原則。預(yù)防風險涉及一個現(xiàn)時成本與潛在損失比較的問題：若潛在損失遠大于采取預(yù)防措施所支出的成本，就應(yīng)采用預(yù)防風險手段。以興修堤壩為例，雖然施工成本很高，但與洪水泛濫造成的巨大災(zāi)害相比，就顯得微不足道。此外，還應(yīng)考慮到一旦預(yù)防措施不成功，風險發(fā)生后應(yīng)采取補救措施以減少損失，從而使風險損失最小化。人們從事的許多活動都面臨著風險，對于那些厭惡風險者來說如何應(yīng)付所面臨的風險呢？有兩種常用的辦法可以降低可能發(fā)生的風險，這兩種方法是多樣化和獲取更多的信息。1、多樣化多樣化是指在從事的活動將要面臨風險的情況下，人們可以采取多樣化的活動，以便降低風險。例如，投資者可以以多種形式持有資產(chǎn)，以免持有單一化的資產(chǎn)發(fā)生風險；商品推銷人員為了保證銷售收入，可以同時推銷多種商品，以免在只推銷一種商品的情況下，一旦產(chǎn)品推銷不出，發(fā)生一點收入也得不到的風險。2、獲取更多的信息在不確定的情況下，消費者的決策是建立在有限信息基礎(chǔ)之上的。如果消費者可以獲得更多的信息，將會降低決策的風險。然而獲得的信息不是沒有代價的。例如，要想通過銷售活動獲得盡可能多的利潤，商品銷售人員必須進行市場調(diào)查與研究，以便獲得較多的商品需求信息，減少決策的風險；要進行市場調(diào)查研究，就必須花費一定的費用。如果不親自進行市場調(diào)查，而向他人購買信息，也可以減少決策的風險。這說明信息是有價值的。（三）風險分擔風險分擔是指企業(yè)準備借助他人的力量，采取業(yè)務(wù)分包、購買保險等方式和適當?shù)目刂拼胧?，將風險控制在風險承受度之內(nèi)的策略。風險分擔是一種事前的風險管理措施，即在風險發(fā)生之前，通過各種交易活動，把可能發(fā)生的風險轉(zhuǎn)移給其他人承擔，避免承擔全部風險損失。其主要措施包括業(yè)務(wù)分包、保險、出售、開脫責任合同以及合同中的轉(zhuǎn)移責任條款。風險分擔的方式主要可以分為財務(wù)型非保險轉(zhuǎn)移、控制型非保險轉(zhuǎn)移和保險轉(zhuǎn)移。1、財務(wù)型非保險轉(zhuǎn)移財務(wù)型非保險轉(zhuǎn)移是指受補償?shù)娜藢L險所導致?lián)p失的財務(wù)負擔轉(zhuǎn)移給補償?shù)娜耍ㄆ渲斜ｋU人除外）的一種風險管理技術(shù)。財務(wù)型非保險轉(zhuǎn)移的實施方式主要有以下四種。（1）中和。中和是將損失機會與獲利機會平衡的一種方法，通常被用于處理投機風險。擔心原材料價格變化的制造商所進行的套購，以及受外匯匯率變動影響的出口商進行的期貨買賣都屬于中和方法。所謂套購，就是通過買賣雙方交易的相互約定，使可能的價格漲落損益彼此抵消。通常，商業(yè)機構(gòu)、生產(chǎn)商、加工商和投資者利用期貨價格和現(xiàn)貨價格波動方向上的趨同性，通過在期貨市場上買進或賣出與現(xiàn)貨市場上方向相反但數(shù)量相同的商品，而把自身承受的價格風險轉(zhuǎn)移給投機者，以達到現(xiàn)貨與期貨盈虧互補的目的。（2）免責約定。免責約定是指合同的一方通過合同條款，對合同中發(fā)生的對他人人身傷害和財產(chǎn)損失的責任轉(zhuǎn)移給另一方承擔，即通過主要針對其他事項的合同中的條款來實現(xiàn)風險轉(zhuǎn)移。需要指出的是，免責約定不同于責任保險。免責約定所轉(zhuǎn)移的風險其受讓人而不是保險人，而且所提到的財產(chǎn)損失責任是以合同責任下的損失為限的。（3）保證合同。保證合同是指由保證人對被保證人因其行為不忠實或不履行某種明確的義務(wù)而導致權(quán)利人損失予以賠償?shù)囊环N書面合同。這里有保證人、被保證人和權(quán)利人三方當事人，借助保證書，權(quán)利人可將被保證人違約的風險轉(zhuǎn)移給保證人。保證的目的在于擔保被保證人對權(quán)利人的忠實和有關(guān)義務(wù)的履行，否則由保證人賠償損失。保證書通常用于以下“明確的義務(wù)”：清償債務(wù)，在規(guī)定的期限內(nèi)提供一定數(shù)量的產(chǎn)品，按要求的日期完成一項工程等。如果被保證人沒有履行義務(wù)，保證人必須自己履行這項義務(wù)，或者按保證書的規(guī)定支付一定的罰金。然后，保證人可以向被保證人追償其損失。有時，保證人在簽發(fā)保證書時，要求被保證人用現(xiàn)金或政府債券等作為擔保物，以備自己索賠。即使被保證人得不到任何保障，他們也要簽署這種保證書。需要指出，保證書不同于保險合同（尤指財產(chǎn)保險合同），其差別如下。①保證書的當事人有三方，即保證人、被保證人和權(quán)利人，而保險合同一般只有兩方，即保險人和投保人（被保險人）。②保證書中，被保證人通常得到擔保并付出擔保費，而權(quán)利人得到保障（不過，有時被保證人可通過成本包括在所提供的服務(wù)的價格里，而將這種成本轉(zhuǎn)移給權(quán)利人），而被保險人則通常是購買保險來保障自己。③保證書中的損失有可能是由被保證人故意引起的，而保險損失對被保險人而言則必須是意外的。④理想狀況下，保證書中的擔保不會有損失。因為如果有任何損失的可能性，保證人就不會簽署這種保證書，況且保證人自己會在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)潛在的損失。而保險人則清楚地知道在被保險的群體中間會有一些損失—一期望損失值。理想狀況下，保證書的擔保費不應(yīng)該包括任何期望損失作為備抵，所以這種擔保費只需包括保證人的調(diào)查費和其他費用，并提供一定的利潤和一定的意外準備金。而保險費則必須補償期望損失。在實踐中，保證人也會發(fā)生一些損失，因為他們的調(diào)查并不完全準確，但這樣的損失在擔保費中所占的比例遠低于在保險費中所占的比例。⑤如果損失確實發(fā)生，保證人可以向被保證人求得補償，但保險人對于被保險人則沒有這種權(quán)利。盡管如此，有些保證書與保險合同極為相似，例如誠實保證。實踐中，許多保證書的保證人是保險（4）公司化。有的企業(yè)通過發(fā)行公司股票，將企業(yè)經(jīng)營的風險轉(zhuǎn)移給多數(shù)股東承擔。這種轉(zhuǎn)移實際上只是分散了原有股東的風險，增強了企業(yè)抵抗風險的能力，并不能轉(zhuǎn)移企業(yè)遇到的具體風險。2、控制型非保險風險轉(zhuǎn)移控制型非保險風險轉(zhuǎn)移是指借助減低風險單位的損失頻率和縮小其損失幅度的手段將損失的法律責任轉(zhuǎn)移給非保險業(yè)的另一經(jīng)濟單位的管理技術(shù)?？刂菩头潜ｋU風險轉(zhuǎn)移的具體形式有以下3種。（1）出售或租賃。通過買、賣契約將風險單位轉(zhuǎn)移給他人或其他單位。這一方式的特點是將財產(chǎn)所有權(quán)和與之有關(guān)的風險同時轉(zhuǎn)移給受讓人。如一批貨物，從工廠主轉(zhuǎn)移給買主后，與這批貨物有關(guān)的風險（可能遭受火災(zāi)、盜竊、市場價格暴跌等）也一同轉(zhuǎn)移給買主了。（2）分包。轉(zhuǎn)讓人通過分包合同，將他認為風險較大的工程轉(zhuǎn)移給非保險業(yè)的其他人。顯然，風險單位通過風險轉(zhuǎn)移，其承擔的風險將會減少。例如，對于一般的建筑施工隊來說，高空作業(yè)風險較大，因此，他們可將風險大的高空作業(yè)轉(zhuǎn)移給專業(yè)的高空作業(yè)工程隊。對這種專業(yè)工程隊來說，他們無論在經(jīng)驗、設(shè)備、技術(shù)等各方面都較強，故相對來說，風險較小。（3）開脫責任合同。通過這種合同，風險承受者免除轉(zhuǎn)移者對承受者承受損失的責任。如外科醫(yī)生在給病人動手術(shù)之前，往往要求病人（或家屬）簽字同意，若手術(shù)不成功，醫(yī)生不負責任。在這份契約中，風險承受者（病人）免除了轉(zhuǎn)移者（醫(yī)生）對承受者（病人）承受損失的法律責任，在這種形式中，通過開脫責任合同，風險本身被消除了?？刂菩惋L險轉(zhuǎn)移與風險回避所不同的是，風險回避是放棄或中止存在的風險單位，而此風險轉(zhuǎn)移技術(shù)容許風險單位繼續(xù)存在，然而將損失的法律責任轉(zhuǎn)移給自己以外的第三者（保險業(yè)除外）?？刂菩惋L險轉(zhuǎn)移與損失控制不同的是，損失控制直接對風險所致的損失頻率和幅度加以改善，而此風險轉(zhuǎn)移技術(shù)將風險轉(zhuǎn)移給別人而間接達成減低損失頻率和減小損失幅度的目的。3、保險轉(zhuǎn)移保險是指投保人根據(jù)合同約定，向保險人支付保險費，保險人對于合同約定的可能發(fā)生的事故因其發(fā)生所造成的財產(chǎn)損失承擔賠償保險金責任，或者當被保險人死亡、傷殘、疾病或者達到合同約定的年齡、期限時承擔給付保險金責任的商業(yè)保險行為。采用保險方式，一方面，風險轉(zhuǎn)移到保險公司之前，投保人必須履行其義務(wù)，有責任繳納保險金。另一方面，當損失出現(xiàn)時，保險公司將會代替投保人承受因風險變化所帶來的損失。（四）風險承受風險承受是指企業(yè)對風險承受度之內(nèi)的風險，在權(quán)衡成本效益之后，不準備采取控制措施降低風險或者減輕損失的策略。風險承受的前提是自留風險可能導致的損失比轉(zhuǎn)移風險所需要的費用小。風險承受是最省事的風險規(guī)避方法，在許多情況下也是最省錢的。但企業(yè)也應(yīng)考慮到，若僅從降低成本、節(jié)省費用出發(fā)，將風險承受作為一種主動積極的方式應(yīng)用時，可能會由于風險意外擴大，而使企業(yè)面臨嚴重的損失后果。企業(yè)識別風險關(guān)注的因素（一）內(nèi)部風險我國《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第二十二條規(guī)定，企業(yè)識別內(nèi)部風險，應(yīng)當關(guān)注下列因素。（1）董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員的職業(yè)操守，員工專業(yè)勝任能力等人力資源因素；（2）組織機構(gòu)、經(jīng)營方式、資產(chǎn)管理、業(yè)務(wù)流程等管理因素；（3）研究開發(fā)、技術(shù)投入、信息技術(shù)運用等自主創(chuàng)新因素；（4）財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量等財務(wù)因素；（5）營運安全、員工健康、環(huán)境保護等安全環(huán)保因素；（6）其他有關(guān)內(nèi)部風險因素。（二）外部風險我國《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第二十三條規(guī)定，企業(yè)識別外部風險，應(yīng)當關(guān)注下列因素。（1）經(jīng)濟形勢、產(chǎn)業(yè)政策、融資環(huán)境、市場競爭等經(jīng)濟因素；（2）法律法規(guī)、監(jiān)管要求等法律因素；（3）安全穩(wěn)定、文化傳統(tǒng)、社會信用、教育水平、消費者行為等社會因素；（4）技術(shù)進步、工藝改進等科學技術(shù)因素；（5）自然災(zāi)害、環(huán)境狀況等自然環(huán)境因素；（6）其他有關(guān)外部風險因素。風險識別的方法風險識別是指對企業(yè)面臨的各種風險進行確認的一個動態(tài)、連續(xù)的過程。從風險產(chǎn)生的原因入手，通過各種識別方法發(fā)現(xiàn)客觀存在的不確定性，即辨識風險，下面簡要介紹幾種常用的風險識別方法。（一）風險清單法風險清單是指由專業(yè)人員設(shè)計好風險標準的表格或者問卷，全面地羅列一個企業(yè)可能面臨的風險。表格多由風險管理方面的專家提供，包含人們已經(jīng)識別出的最基本的各類風險。該方法的優(yōu)點是經(jīng)濟方便，適合新公司或初次構(gòu)建風險管理制度的公司適用，幫助他們識別最基本的風險，降低忽略重要風險源的可能性；缺點是表格的初次制作比較費時，問卷回收率可能較低，質(zhì)量難以有效控制。（二）流程圖分析法流程圖分析法是指首先按企業(yè)經(jīng)營過程的內(nèi)在邏輯制作出作業(yè)流程圖，然后對其中的重要環(huán)節(jié)和薄弱之處進行調(diào)查和分析的方法?；静襟E如下。（1）梳理單位各類經(jīng)濟活動的業(yè)務(wù)流程，明確業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)；（2）設(shè)計流程圖，把流程圖中的風險揭示出來，確定風險點；（3）解釋流程圖；（4）選擇風險應(yīng)對策略。流程圖有助于識別企業(yè)經(jīng)營過程中所面臨的風險。其優(yōu)點是可以將復雜的生產(chǎn)過程或業(yè)務(wù)流程簡單化，從而發(fā)現(xiàn)風險；其缺點是流程圖的繪制較耗費時間，而且不可能進行定量分析從而無法判斷風險發(fā)生的可能性。（三）現(xiàn)場調(diào)查法現(xiàn)場調(diào)查法相當于對風險進行一次全面的檢查，其主要步驟如下。（1）調(diào)查前的準備工作。包括確定調(diào)查的時間，其中需要明確開始時間、結(jié)束時間和持續(xù)時間等，還要明確調(diào)查的對象，包括調(diào)查人數(shù)等。實際工作中一般應(yīng)事先設(shè)計好調(diào)查表格。（2）進行現(xiàn)場調(diào)查和訪問，由被調(diào)查人認真填寫表格，表格填寫應(yīng)符合規(guī)范，避免出現(xiàn)不符合要求的問卷而影響調(diào)查結(jié)果。（3）將調(diào)查結(jié)果及時進行反饋，以便發(fā)現(xiàn)潛在的問題。現(xiàn)場調(diào)查法的優(yōu)點是可以獲得一手的資料而不依賴他人的數(shù)據(jù)，同時在調(diào)查過程中可以與基層人員建立良好的關(guān)系。缺點是耗時過多，成本過大，在調(diào)查的過程中，可能會引起一些員工的反感。（四）財務(wù)報表分析法財務(wù)報表是反映企業(yè)一定時點的財務(wù)狀況、一定期間經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量的文件，因此分析財務(wù)報表有利于認識經(jīng)營風險可能的來源。財務(wù)報表分析法主要是通過分析企業(yè)的資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表和所有者權(quán)益變動表以及補充記錄來識別企業(yè)潛在的風險。財務(wù)報表分析法具體又分為以下幾種主要方法。1、趨勢分析法趨勢分析法是通過對一個企業(yè)連續(xù)數(shù)期的利潤表和資產(chǎn)負債表的各個項目進行比較，求出金額和百分比增減變動的方向和幅度，以揭示當期財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況增減變化的性質(zhì)及其趨勢。趨勢分析法通常包括橫向分析法和縱向分析法。橫向分析法又稱水平分析法，是在會計報表中用金額、百分比的形式，將各個項目的本期或多期的金額與基期的金額進行比較分析，以觀察企業(yè)經(jīng)營成果與財務(wù)狀況的變化趨勢；縱向分析法又稱垂直分析法，是對會計報表中某一期的各個項目，分別與其中一個作為基期金額的特定項目進行百分比分析，借以觀察經(jīng)營成果與財務(wù)狀況的變化趨勢。2、比率分析法比率分析法就是把財務(wù)報表的某些項目同其他項目進行比較，這些金額或者數(shù)據(jù)可以選自一張財務(wù)報表，亦可以選自兩張財務(wù)報表。比率分析法可以分析財務(wù)報表所列示項目與項目之間的相互關(guān)系，因此運用得比較廣泛。主要有經(jīng)營成果的比率分析、權(quán)益狀況的比率分析、流動資產(chǎn)狀況的比率分析。3、因素分析法因素分析法也是財務(wù)報表分析中常用的一種技術(shù)方法，它是指把整體分解為若干個局部的分析方法，包括比率因素分析法和差異因素分解法。比率因素分解法，是指把一個財務(wù)比率分解為若干個影響因素的方法。例如，資產(chǎn)收益率可以分解為資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率和銷售利潤率兩個比率的乘積，財務(wù)比率是財務(wù)報表分析的特有概念。在實際的分析中，分解法和比較法是結(jié)合使用的，比較之后需要分解，以深入了解差異的原因。分解之后還需要比較，以進一步認識其特征。不斷的比較和分解，構(gòu)成了財務(wù)報表分析的主要過程。為了解釋比較分析中形成差異的原因，需要使用差異分解法。例如，將產(chǎn)品材料成本差異分解為價格差異和數(shù)量差異。差異分解法又分為定基替代法和連環(huán)替代法兩種。定基替代法是測定比較差異成因的一種定量方法。按照這種方法，需要分別用標準值（歷史的、同業(yè)企業(yè)的或預(yù)算的標準）替代實際值，以測定各個因素對財務(wù)指標的影響。連環(huán)替代法是另外一種測定比較差異成因的定量分析方法。按照這種方法，需要依次用標準值替代實際值，以測定各個因素對財務(wù)指標的影響。（五）事件樹分析法事件樹分析法又稱故障樹法，其實質(zhì)是利用邏輯思維的規(guī)律和形式，從宏觀的角度去分析事故形成的過程。它的理論基礎(chǔ)是，任何一起事故的發(fā)生，必定是一系列事件按時間順序相繼出現(xiàn)的結(jié)果，前一事件的出現(xiàn)是隨后事件發(fā)生的條件，在時間的發(fā)展過程中，每一事件有兩種可能的狀態(tài)，即成功和失敗。事件樹法從某一風險結(jié)果出發(fā)，運用邏輯推理的方法推導出引起風險的原因，遵循風險事件一中間事件一基本事件的邏輯結(jié)構(gòu)。事件樹分析法的一般步驟如下：（1）定義目標，此時需要考慮影響目標的各種風險因素；（2）做出風險因果圖；（3）全面考慮各風險因素之間的相互關(guān)系，從而研究對風險所采取的對策或行動方案。事故樹法的優(yōu)點是把影響企業(yè)整體目標實現(xiàn)的諸多因素及其因果關(guān)系一步步清楚地列示出來，有利于下一步進行深入的風險分析。該方法通常用于直接經(jīng)驗較少的風險識別，效果非常直觀，缺點是容易產(chǎn)生遺漏和錯誤。（六）可行性研究可行性研究是在項目計劃階段即對風險進行定性識別的方法。它的工作步驟如下：（1）檢查各部分原始意圖（2）發(fā)現(xiàn)有無偏離原始意圖的情況；（3）尋找偏離原因（4）預(yù)測偏離后果。該方法的優(yōu)點是可在項目實施前就發(fā)現(xiàn)風險并加以處理；缺點是比較費時，需要詳細的設(shè)計系統(tǒng)圖的支持。（七）其他方法風險管理人員必須始終對新的、變化中的風險保持警惕，經(jīng)常檢查關(guān)鍵文檔就是一個好方法。關(guān)鍵文檔包括董事會會議的詳細記錄、資金申請表、公司指南、年度報告等，這些文件提供的信息并非詳盡，卻是風險管理中使用最為頻繁的信息資源。面談也是另外一個有利于風險事項識別的重要信息資源。許多信息沒有記錄在文檔文件里面，而只存在于經(jīng)營管理人員和員工的頭腦里。與不同層次不同領(lǐng)域的員工進行面談以便增加識別潛在風險事項的信息資源。一般情況下，可以考慮和以下人員進行面談：經(jīng)營部門經(jīng)理、首席財務(wù)官、法律顧問、人力資源部經(jīng)理、基層護理人員、工人和領(lǐng)班、外部人員等。與一般基層工人的談話可以發(fā)現(xiàn)一些不安全的設(shè)備和操作方法，這些問題在正規(guī)的報告里面是不會反映出來的而通過與高層管理者的面談，風險防范人員能夠了解最高管理層可以容忍的純粹風險程度，以及希望轉(zhuǎn)移的風險。風險識別是風險管理中最基礎(chǔ)的工作，從定性的經(jīng)驗判斷到各種定量方法，不僅要發(fā)現(xiàn)風險，還要進行風險因素分析，它是一個復雜的系統(tǒng)工程。任何一種方法都不能揭示出企業(yè)面臨的全部風險，更不可能揭示導致風險事故的所有因素，故應(yīng)將多種方法結(jié)合使用。目標設(shè)定的含義我國《內(nèi)部控制基本規(guī)范》第二十條規(guī)定，企業(yè)應(yīng)當根據(jù)設(shè)定的控制目標，全面、系統(tǒng)、持續(xù)地收集相關(guān)信息，結(jié)合實際情況，及時進行風險評估。目標設(shè)定是風險識別、風險分析和風險應(yīng)對的前提。在管理當局識別和分析風險并采取行動來管理風險之前，首先必須有目標，確定與目標相關(guān)的風險，目標設(shè)定是風險評估的前提。目標設(shè)定分為三個層次，首先在企業(yè)既定的使命或愿景指導下，管理層制定企業(yè)的戰(zhàn)略目標；其次根據(jù)戰(zhàn)略目標制定業(yè)務(wù)層面的目標，并在企業(yè)內(nèi)層層分解和落實；最后根據(jù)設(shè)定的目標合理確定企業(yè)整體風險承受能力和具體業(yè)務(wù)層次上可接受的風險水平。企業(yè)應(yīng)當按照戰(zhàn)略目標，設(shè)定相關(guān)的經(jīng)營目標、財務(wù)報告目標、合規(guī)性目標與資產(chǎn)安全目標，并根據(jù)設(shè)定的目標合理確定企業(yè)整體風險承受能力和具體業(yè)務(wù)層次上的可接受的風險水平。1、戰(zhàn)略目標戰(zhàn)略目標反映了管理層就主體如何努力為其利益相關(guān)者創(chuàng)造價值所做出的選擇，是高層次的目標，與其使命相關(guān)聯(lián)并支撐其使命。企業(yè)在考慮實現(xiàn)戰(zhàn)略目標的各種方案時，必須考慮與各種戰(zhàn)略相伴的風險及其影響。戰(zhàn)略目標方面的關(guān)注點主要包括：（1）對企業(yè)績效現(xiàn)狀進行的評估（2）對內(nèi)部和外部環(huán)境的監(jiān)測分析；（3）戰(zhàn)略目標體系（4）戰(zhàn)略選擇遵循必要的流程，以及獲得了充分的討論；（5）對目標實現(xiàn)與現(xiàn)有資源狀況之間的匹配程度進行的評估；（6）設(shè)定戰(zhàn)略目標可接受程度；（7）就戰(zhàn)略目標與企業(yè)內(nèi)部員工和外部相關(guān)利益集團之間的溝通。2、經(jīng)營目標經(jīng)營目標與企業(yè)經(jīng)營的效率與效果有關(guān)，包括業(yè)績和盈利目標的實現(xiàn)，需要反映企業(yè)運營所處的特定經(jīng)營、行業(yè)和經(jīng)濟環(huán)境。經(jīng)營目標來自公司的戰(zhàn)略目標和戰(zhàn)略計劃，并與之緊密聯(lián)系，是隨著具體對象和不同時段制訂的，這些目標應(yīng)針對每個重要業(yè)務(wù)活動并與其他業(yè)務(wù)活動保持一致。經(jīng)營目標方面的關(guān)注點主要包括以下幾點：（1）經(jīng)營目標與公司戰(zhàn)略目標及戰(zhàn)略計劃一致；（2）經(jīng)營目標適應(yīng)公司所處的特定經(jīng)營環(huán)境、行業(yè)和經(jīng)濟環(huán)境等；（3）各個業(yè)務(wù)活動目標之間保持一致；（4）所有重要業(yè)務(wù)流程與業(yè)務(wù)活動目標相關(guān)；（5）適當?shù)馁Y源及有效配置（6）管理層制定的公司經(jīng)營目標及其對目標的負責程度。3、報告目標報告目標與財務(wù)報告及其相關(guān)信息的真實完整有關(guān)?？煽康膱蟾婺軌驗楣芾韺犹峁┻m合其既定目標的準確而完整的信息，支持管理層的決策，并對主體活動和業(yè)績實施有效監(jiān)控。報告目標方面的關(guān)注點主要包括以下幾點：（1）管理層決策及對公司活動、業(yè)績監(jiān)控的準確、及時、完整的信息的對內(nèi)報告；（2）滿足投資者、監(jiān)管部門及其他相關(guān)信息需求者真實、可靠、完整的信息的對外報告；（3）反映信息的全面性，包括財務(wù)信息與非財務(wù)信息。4、資產(chǎn)安全目標資產(chǎn)安全目標是內(nèi)部控制的基本目標，包括：防止企業(yè)無效率經(jīng)營，損失資產(chǎn)；防止員工舞弊；防止公司資產(chǎn)被盜等。資產(chǎn)的安全與完整對于我國企業(yè)尤其是國有企業(yè)具有非常重要的現(xiàn)實意義，近年來國有資產(chǎn)流失的案件屢有發(fā)生，內(nèi)部控制應(yīng)該把資產(chǎn)安全作為一個重要的目標來加以實現(xiàn)。資產(chǎn)安全目標方面的關(guān)注點主要包括以下幾點：（1）關(guān)注企業(yè)日常經(jīng)營活動的效率；（2）提高企業(yè)的生產(chǎn)力和競爭力；（3）防止資產(chǎn)縮水；（4）關(guān)注資產(chǎn)使用及處置的授權(quán)情況。5、合規(guī)目標合規(guī)目標與企業(yè)各項活動的合法性有關(guān)。企業(yè)進行內(nèi)部控制建設(shè)必須符合相關(guān)的法律和法規(guī)。企業(yè)需要根據(jù)相關(guān)的法律法規(guī)制定最低的行為標準并作為企業(yè)的遵循目標，企業(yè)的合規(guī)記錄可能對它在社會上的聲譽產(chǎn)生極大的正面或負面影響。合規(guī)目標方面的關(guān)注點主要包括：公司的各項活動符合法律法規(guī)的要求，通常涉及知識產(chǎn)權(quán)、市場、價格、稅收、環(huán)境、員工福利以及國際貿(mào)易等。內(nèi)部控制目標的設(shè)定（一）制訂戰(zhàn)略目標企業(yè)的戰(zhàn)略目標一般是穩(wěn)定的，但與其相關(guān)的業(yè)務(wù)層面的目標具有動態(tài)性，會隨著內(nèi)部和外部的條件而調(diào)整。在企業(yè)風險管理目標的設(shè)計過程中，首先要確定企業(yè)層面的目標，即戰(zhàn)略目標。戰(zhàn)略目標需要通過董事會及員工的相互溝通后確定，同時還要有支持其實現(xiàn)的資金預(yù)算及戰(zhàn)略計劃。戰(zhàn)略目標的制訂需要經(jīng)過如下5個階段。（1）明確企業(yè)發(fā)展目標。企業(yè)在長期規(guī)劃中應(yīng)明確自身的發(fā)展目標和發(fā)展方向，通過培訓、發(fā)放宣傳手冊、領(lǐng)導講話等方式將企業(yè)層面的目標清晰地傳達給員工。（2）制訂實現(xiàn)目標的戰(zhàn)略規(guī)劃。企業(yè)通過SWOT分析，在了解自身的優(yōu)勢、劣勢、機會和威脅的基礎(chǔ)上制訂幫助企業(yè)實現(xiàn)目標的戰(zhàn)略規(guī)劃。（3）制訂年度計劃及資金預(yù)算。企業(yè)根據(jù)制訂的中長期戰(zhàn)略規(guī)劃，編制年度經(jīng)營計劃。該年度經(jīng)營計劃應(yīng)符合企業(yè)中長期戰(zhàn)略規(guī)劃的效益目標、投資方向和投資結(jié)構(gòu)。（4）企業(yè)編制年度預(yù)算。企業(yè)應(yīng)按照上下結(jié)合、分級編制、逐級匯總的原則編制全面預(yù)算，將戰(zhàn)略目標進一步分解、細化與落實。（5）企業(yè)編制《企業(yè)預(yù)算管理辦法》，明確編制預(yù)算的基本原則、內(nèi)容、編制依據(jù)等。（二）確定業(yè)務(wù)層面目標業(yè)務(wù)層面目標包括合規(guī)目標、資產(chǎn)目標、報告目標和經(jīng)營目標它來自企業(yè)戰(zhàn)略目標及戰(zhàn)略規(guī)劃，并制約或促進企業(yè)戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。業(yè)務(wù)層面的目標應(yīng)具體并具有可衡量性，并且與重要業(yè)務(wù)流程密切相關(guān)。業(yè)務(wù)層面目標的制訂需要經(jīng)過如下四個階段。（1）設(shè)定業(yè)務(wù)層面目標。企業(yè)的總目標及戰(zhàn)略目標規(guī)劃為業(yè)務(wù)層面目標的設(shè)定指明了方向，業(yè)務(wù)層面根據(jù)自身的實際情況及總體目標的要求提出本單位的目標，通過上下不斷溝通最終確定。（2）根據(jù)企業(yè)的發(fā)展變化，定期更新業(yè)務(wù)活動的目標。（3）配置資源以保證業(yè)務(wù)層面目標的順利實現(xiàn)。企業(yè)在確定各業(yè)務(wù)單位的目標之后，將人、財、物等資源合理分配下去，以保證各業(yè)務(wù)單位有實現(xiàn)其目標的資源。（4）分解業(yè)務(wù)目標并下達。企業(yè)確定業(yè)務(wù)層面的目標后，再將其分解至各具體的業(yè)務(wù)活動中，明確相應(yīng)崗位的目標。（三）合理確定風險承受能力為了合理地確定風險承受能力，在目標設(shè)定階段，企業(yè)必須解決以下3個基本問題。（1）風險偏好。風險偏好是指企業(yè)在實現(xiàn)其目標的過程中愿意接受的風險程度?？梢圆捎枚ㄐ院投績煞N方法對風險偏好加以度量。風險偏好與企業(yè)的戰(zhàn)略直接相關(guān)，在戰(zhàn)略制定階段，企業(yè)應(yīng)進行風險管理，考慮將該戰(zhàn)略的既定收益與企業(yè)的風險偏好結(jié)合起來，目的是幫助企業(yè)的管理者在不同的戰(zhàn)略之間選擇與企業(yè)的風險偏好相一致的戰(zhàn)略。（2）風險容忍度。風險容忍度是指在企業(yè)目標實現(xiàn)的過程中對差異的可接受程度，是企業(yè)在風險偏好的基礎(chǔ)上設(shè)定的對相關(guān)目標實現(xiàn)過程中所出現(xiàn)的差異的可容忍限度。企業(yè)風險管理（2016）將風險容忍度確定為可接受的績效變動區(qū)間，該定義更加明確和可度量，有助于組織在給定績效目標下量化可以承受的風險邊界。（3）風險組合觀。風險管理要求企業(yè)管理者以風險組合的觀點看待風險，對相關(guān)的風險進行識別并采取措施，以使企業(yè)所承受的風險在風險偏好的范圍內(nèi)。對企業(yè)內(nèi)每個單位而言，其風險可能落在該單位的風險容忍度范圍內(nèi)，但從企業(yè)總體來看，總風險可以超過企業(yè)總體的風險偏好范圍。因此，應(yīng)以企業(yè)總體的風險組合的觀點看待風險。組織架構(gòu)在我國內(nèi)部控制框架中，組織架構(gòu)、發(fā)展戰(zhàn)略、人力資源、社會責任和企業(yè)文化均屬于企業(yè)層面的控制（環(huán)境控制或基礎(chǔ)控制），其風險及應(yīng)對有別于業(yè)務(wù)層面的控制（應(yīng)用控制）。（一）組織架構(gòu)的內(nèi)涵及風險應(yīng)對1、組織架構(gòu)影響因素分析2010年，五部委聯(lián)合發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》。18個《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》（簡稱應(yīng)用指引）中有5個屬于企業(yè)層面的內(nèi)部環(huán)境類指引，包括組織架構(gòu)、發(fā)展戰(zhàn)略、人力資源、社會責任和企業(yè)文化。應(yīng)用指引中內(nèi)部環(huán)境類指引與基本規(guī)范中內(nèi)部環(huán)境構(gòu)成因素一一對應(yīng)，同時，豐富了基本規(guī)范的內(nèi)涵并提升了我國內(nèi)部環(huán)境構(gòu)成因素體系的層次。組織架構(gòu)指引認為組織架構(gòu)是一項制度安排，明確了股東（大）會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和企業(yè)內(nèi)部各層級機構(gòu)設(shè)置、職責權(quán)限、人員編制、工作程序和相關(guān)要求，主要包括治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置。機構(gòu)設(shè)置與權(quán)責分配互為因果，內(nèi)部審計本身就屬于組織的內(nèi)部機構(gòu)，因此，組織架構(gòu)應(yīng)包括治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設(shè)置、權(quán)責分配和內(nèi)部審計四個因素。在治理結(jié)構(gòu)上，將股東大會納入內(nèi)部環(huán)境范疇（如發(fā)展戰(zhàn)略方案需經(jīng)股東會批準實施）。內(nèi)部環(huán)境類指引緊扣發(fā)展戰(zhàn)略做文章，企業(yè)要實施發(fā)展戰(zhàn)略，必須要有科學的組織架構(gòu)，履行一定的社會責任，配置合理的人力資源，形成積極向上的企業(yè)文化。從發(fā)展戰(zhàn)略角度看，企業(yè)的根本目的不是利潤最大，也不僅僅是企業(yè)價值最大，而是更廣義的社會責任最大。企業(yè)應(yīng)履行社會責任，實現(xiàn)戰(zhàn)略目標。2、組織架構(gòu)的主要風險組織架構(gòu)的風險主要來自兩方面。（1）治理結(jié)構(gòu)形同虛設(shè)，缺乏科學決策、良性運行機制和執(zhí)行力，可能發(fā)生經(jīng)營失敗（2）內(nèi)部機構(gòu)設(shè)計不科學，權(quán)責分配不合理，可能導致機構(gòu)重疊、職能交叉或缺失，運行效率低下。3、組織架構(gòu)風險的主要應(yīng)對措施針對以上風險采取的主要應(yīng)對措施有以下幾個。（1）企業(yè)應(yīng)當根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，明確董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的職責權(quán)限、任職條件、議事規(guī)則和工作程序，確保決策、執(zhí)行和監(jiān)督相互分離，形成制衡機制。同時企業(yè)在重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金支付業(yè)務(wù)等（即通常所說的“三重一大”）方面，應(yīng)當按照規(guī)定的權(quán)限和程序?qū)嵭屑w決策審批或者聯(lián)簽制度，任何個人不得單獨進行決策或者擅自改變集體決策意見。（2）企業(yè)應(yīng)當按照科學、精簡、高效、透明、制衡的原則，綜合考慮企業(yè)性質(zhì)、發(fā)展戰(zhàn)略、文化理念和管理要求等因素，合理設(shè)置內(nèi)部職能機構(gòu)，明確各機構(gòu)的職責權(quán)限，避免職能交叉、缺失或權(quán)責過于集中，形成各司其職、各負其責、相互制約、相互協(xié)調(diào)的工作機制。（3）企業(yè)應(yīng)當根據(jù)組織架構(gòu)的設(shè)計規(guī)范，對現(xiàn)有治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置進行全面梳理，確保本企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置和運行機制等符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求。（4）擁有子公司的企業(yè)，應(yīng)當建立科學的投資管控制度，通過合法有效的形式履行出資人職責、維護出資人權(quán)益，重點關(guān)注子公司特別是異地、境外子公司的發(fā)展戰(zhàn)略、年度財務(wù)預(yù)決算、重大投融資、重大擔保、大額資金使用、主要資產(chǎn)處置、重要人事任免、內(nèi)部控制體系建設(shè)等重要事項。對子公司控制一直是企業(yè)集團層面關(guān)注的一個重要問題，組織架構(gòu)應(yīng)用指引在綜合調(diào)研的基礎(chǔ)上提出此項要求，對實務(wù)操作具有重要指導作用。（二）治理結(jié)構(gòu)公司制企業(yè)中股東大會（權(quán)力機構(gòu)）、董事會（決策機構(gòu)）、監(jiān)事會（監(jiān)督機構(gòu)）、總經(jīng)理層（日常管理機構(gòu)）這四個法定剛性機構(gòu)為內(nèi)部控制機構(gòu)的建立、職責分工與制約提供了基本的組織框架，但并不能滿足內(nèi)部控制對企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的要求，內(nèi)部控制機制的運作還必須在這一組織框架下設(shè)立滿足企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所需要的職能機構(gòu)?！镀髽I(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第十四條規(guī)定：企業(yè)應(yīng)當根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)和企業(yè)章程，建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和議事規(guī)則，明確決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責權(quán)限，形成科學有效的職責分工和制衡機制。因此，企業(yè)應(yīng)當根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合企業(yè)自身股權(quán)關(guān)系和股權(quán)結(jié)構(gòu)，明確董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的職責權(quán)限、任職條件、議事規(guī)則和工作程序；確保決策、執(zhí)行和監(jiān)督相互分離、有機協(xié)調(diào)；確保董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層能夠按照法律、法規(guī)和企業(yè)章程的規(guī)定行使職權(quán)。企業(yè)應(yīng)當在企業(yè)章程中規(guī)定股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當明確具體。（三）機構(gòu)設(shè)置及責權(quán)分配任何企業(yè)要達成其整體目標，必須構(gòu)建一定的組織機構(gòu)。企業(yè)的組織機構(gòu)提供了計劃、執(zhí)行、控制和監(jiān)督活動的框架，確立了適當?shù)臏贤ê蛥f(xié)調(diào)渠道，保證了組織中成員具有與其所履行職責相適應(yīng)的知識、經(jīng)驗和能力。對于企業(yè)而言，要根據(jù)公司的具體發(fā)展戰(zhàn)略確定組織結(jié)構(gòu)?！镀髽I(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第十四條要求企業(yè)應(yīng)當結(jié)合業(yè)務(wù)特點和內(nèi)部控制要求設(shè)置內(nèi)部機構(gòu)，明確職責權(quán)限，將權(quán)力與責任落實到各責任單位。組織機構(gòu)是通過提供完整的架構(gòu)作用于組織實現(xiàn)其目標的能力；是規(guī)定組織內(nèi)部責任與授權(quán)的線型結(jié)構(gòu)；是確認責任分配和授權(quán)的關(guān)鍵領(lǐng)域；功能是確認報告路徑：機構(gòu)設(shè)置必須覆蓋計劃、執(zhí)行、控制、監(jiān)督等組織活動的全部，其中，控制與監(jiān)督的區(qū)別是，控制是保證正確執(zhí)行計劃的組織安排，而監(jiān)督是控制有效的組織安排；組織結(jié)構(gòu)設(shè)計的哲學意義是“是什么”“做什么”“如何做”；機構(gòu)設(shè)置要保證合理的流水線模式，部門設(shè)置少一個不夠用、多一個又冗余，部門功能必須是線型的、支持的，而非攔截的。關(guān)鍵回答三個問題：所有的事是否都有人做？行為者是否充分授權(quán)行事？所有行為是否有人承擔責任？組織結(jié)構(gòu)設(shè)計不確定：對權(quán)力定義不清或定義錯誤，導致權(quán)力的渙散。權(quán)力與責任不對稱，權(quán)力結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定，權(quán)力成為公開招標物導致權(quán)力者互相沖突和耍政治手腕。企業(yè)應(yīng)當結(jié)合業(yè)務(wù)特點和內(nèi)部控制要求設(shè)置內(nèi)部機構(gòu)，明確職責權(quán)限，將權(quán)力與責任落實到各責任單位。企業(yè)應(yīng)當通過編制內(nèi)部管理手冊，使全體員工了解內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置、崗位職責、業(yè)務(wù)流程等情況，明確權(quán)責分配，正確行使職權(quán)。按照基本規(guī)范的要求，機構(gòu)設(shè)置及內(nèi)控職責分工如下：（1）監(jiān)事會對董事會建立與實施內(nèi)部控制進行監(jiān)督。（2）監(jiān)事會對董事會建立與實施內(nèi)部控制進行監(jiān)督。（3）經(jīng)理層負責組織領(lǐng)導企業(yè)內(nèi)部控制的日常運行。企業(yè)應(yīng)當成立專門機構(gòu)或者指定適當?shù)臋C構(gòu)具體負責組織協(xié)調(diào)內(nèi)部控制的建立實施及日常工作。（4）審計委員會負責審查企業(yè)內(nèi)部控制，監(jiān)督內(nèi)部控制的有效實施和內(nèi)部控制自我評價情況，協(xié)調(diào)內(nèi)部控制審計及其他相關(guān)事宜等。審計委員會負責人應(yīng)當具備相應(yīng)的獨立性、良好的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。（四）內(nèi)部審計內(nèi)部審計是公司內(nèi)部的一種獨立客觀的監(jiān)督、評價和咨詢活動，通過對經(jīng)營活動及內(nèi)部控制的適當性、合法性和有效性進行審查、評價和提出建議，促進改善公司運行的效率效果、實現(xiàn)公司發(fā)展目標。企業(yè)應(yīng)當加強內(nèi)部審計工作，保證內(nèi)部審計機構(gòu)設(shè)置、人員配備和工作的獨立性。內(nèi)部審計機構(gòu)應(yīng)當結(jié)合內(nèi)部審計監(jiān)督，對內(nèi)部控制的有效性進行監(jiān)督檢查。內(nèi)部審計機構(gòu)對監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當按照企業(yè)內(nèi)部審計工作程序進行報告；對監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制重大缺陷，有權(quán)直接向董事會及其審計委員會、監(jiān)事會報告。社會責任企業(yè)創(chuàng)造利潤或?qū)崿F(xiàn)股東財富最大化固然很重要，但在經(jīng)濟社會高速發(fā)展的當今時代，尤其是我國作為發(fā)展中國家，在大力發(fā)展社會主義市場經(jīng)濟的過程中，企業(yè)作為最重要的市場主體，如果不顧一切地追逐利潤，是不符合科學發(fā)展觀，不利于建設(shè)和諧社會的。因此，履行社會責任是企業(yè)義不容辭的義務(wù)，是企業(yè)的光榮使命。社會責任是指企業(yè)在經(jīng)營發(fā)展過程中應(yīng)當履行的社會職責和義務(wù)，主要包括安全生產(chǎn)、產(chǎn)品質(zhì)量（含服務(wù)）、環(huán)境保護、資源節(jié)約、促進就業(yè)、員工權(quán)益保護等。企業(yè)履行社會責任可以增加企業(yè)的安全生產(chǎn)意識，防止企業(yè)發(fā)生重特大安全事故，可以增強企業(yè)的環(huán)境保護意識，避免造成環(huán)境污染，導致企業(yè)巨額賠償或停產(chǎn)整頓。企業(yè)創(chuàng)造利潤和履行社會責任兩方面是統(tǒng)一的有機整體，相輔相成，并不矛盾。企業(yè)承擔了社會責任將有助于改善企業(yè)的形象，提高品牌美譽度，進而吸引更多的客戶，增強企業(yè)的經(jīng)濟效益。企業(yè)履行社會責任是提升發(fā)展質(zhì)量的重要標志，是實現(xiàn)企業(yè)可持續(xù)長遠發(fā)展的根本所在。眾所周知，如果企業(yè)做不到安全生產(chǎn)，事故頻繁，造成人員傷亡，必然是欲速則不達甚至導致關(guān)閉。由此可見，企業(yè)在制定和實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略過程中，應(yīng)當充分考慮履行社會責任的要求，從根本上轉(zhuǎn)變發(fā)展方式，實現(xiàn)長遠發(fā)展的目標。那么企業(yè)應(yīng)該如何履行社會責任呢？第一，企業(yè)負責人要高度重視這項工作，樹立社會責任意識，形成履行社會責任的企業(yè)價值觀和企業(yè)文化。第二，要把履行社會責任融入企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，落實到生產(chǎn)經(jīng)營的各個環(huán)節(jié)，逐步建立和完善企業(yè)社會責任指標和考核體系，為企業(yè)履行社會責任提供堅實的基礎(chǔ)與保障。第三，建立社會責任報告制度，發(fā)布社會責任報告，讓股東、債權(quán)人、員工、客戶、社會等各方面知曉自己在社會責任領(lǐng)域所做的工作，這樣可以增強企業(yè)的戰(zhàn)略管理能力，全面提高企業(yè)服務(wù)能力和水平，提高企業(yè)的品牌形象和價值。（一）社會責任的主要風險企業(yè)應(yīng)當明確社會責任面臨的主要風險，以及這些風險可能導致的后果。（1）安全生產(chǎn)措施不到位，責任不落實，導致企業(yè)發(fā)生安全事故。（2）產(chǎn)品質(zhì)量低劣，侵害消費者利益，導致企業(yè)巨額賠償、形象受損，甚至破產(chǎn)。（3）環(huán)境保護投入不足，資源耗費大，造成環(huán)境污染或資源枯竭，導致企業(yè)巨額賠償、缺乏發(fā)展后勁，甚至停業(yè)。（4）不重視就業(yè)和員工權(quán)益保護，導致員工積極性受挫，影響企業(yè)發(fā)展和社會穩(wěn)定。（二）社會責任風險的應(yīng)對措施針對社會責任面臨的風險及影響，企業(yè)采取的應(yīng)對措施包括以下幾個方面。（1）設(shè)立安全管理部門和安全監(jiān)督機構(gòu)，建立嚴格的安全生產(chǎn)管理體系、操作規(guī)范和應(yīng)急預(yù)案，強化安全生產(chǎn)責任追究制度，切實做到安全生產(chǎn)。（2）規(guī)范生產(chǎn)流程，建立嚴格的產(chǎn)品質(zhì)量控制和檢驗制度，嚴把質(zhì)量關(guān)，嚴禁將缺乏質(zhì)量保障、危害人民生命健康的產(chǎn)品流向社會。（3）提高員工的環(huán)境保護和資源節(jié)約意識，建立環(huán)境保護與資源節(jié)約制度，認真落實節(jié)能減排責任，積極開發(fā)和使用節(jié)能產(chǎn)品，發(fā)展循環(huán)經(jīng)濟，降低污染物排放，提高資源綜合利用效率。（4）依法保護員工的合法權(quán)益，保障員工依法享有勞動權(quán)利和履行勞動義務(wù)，保持工作崗位相對穩(wěn)定，積極促進充分就業(yè)。（5）針對目前少數(shù)企業(yè)對公益事業(yè)（如接納大學生實習等）、慈善事業(yè)等漠不關(guān)心的情況，社會責任應(yīng)用指引指出，企業(yè)應(yīng)當按照“產(chǎn)學研用”相結(jié)合的社會需求，積極創(chuàng)建實習基地，大力支持社會有關(guān)方面培養(yǎng)、鍛煉社會需要的應(yīng)用型人才；同時，應(yīng)積極履行社會公益方面的責任和義務(wù)，關(guān)心幫助社會弱勢群體，支持慈善事業(yè)。我國的借鑒與創(chuàng)新2008年，財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》?；疽?guī)范參照國際良好實踐，結(jié)合我國企業(yè)具體情況對內(nèi)部環(huán)境做了規(guī)定。內(nèi)部環(huán)境是企業(yè)實施內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，一般包括治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設(shè)置及權(quán)責分配、內(nèi)部審計、人力資源政策、企業(yè)文化等。總體來說，基本規(guī)范借鑒了SASNO.55的表述方式，同時融入COSO92的先進理念。我國企業(yè)市場化發(fā)展起步較晚，內(nèi)部控制成熟度較低，內(nèi)部環(huán)境整體還處于低層次。在內(nèi)部環(huán)境構(gòu)成因素中，需要健全治理結(jié)構(gòu)、完善機構(gòu)設(shè)置。治理結(jié)構(gòu)作為我國企業(yè)內(nèi)部環(huán)境的首要因素是長期、正確的戰(zhàn)略考慮，完善治理結(jié)構(gòu)是上市公司的迫切任務(wù)，也是現(xiàn)階段相關(guān)部門監(jiān)管的重點。為強化內(nèi)部監(jiān)督，針對我國企業(yè)內(nèi)部審計弱化、形同虛設(shè)的特點，參照美國早期的做法，基本規(guī)范將內(nèi)部審計作為內(nèi)部環(huán)境構(gòu)成因素，要求企業(yè)保持內(nèi)部審計在機構(gòu)設(shè)置、人員和工作上的獨立性。在企業(yè)成長、發(fā)展過程中，企業(yè)文化是必不可少的重要環(huán)境因素。從中西方內(nèi)部環(huán)境影響因素排列順序來看，COSO兩個報告都將文化因素排在前列，我國卻將其排在最后。權(quán)衡制度管理與人本管理的關(guān)系，在沒有良好制度的前提下，文化作為環(huán)境因素是相當脆弱的。我們認為，西方的人本管理是其制度管理的回歸，在我國，制度管理是根本，人本管理是補充，我國企業(yè)需要補制度管理的課。但是，基本規(guī)范中相關(guān)因素的表述尚未達到西方良好實踐的高度，如在管理哲學（方法）和經(jīng)營風格（模式）方面未做基本概念的約定；權(quán)責分配因素采用權(quán)在前、責在后的中國式表述方式，不符合國際先進理念，按照COSO報告“目標→責任→權(quán)力”的思路，首先明確部門、人員目標，目標如果不能實現(xiàn)應(yīng)承擔責任，為避免風險的發(fā)生（責任的承擔）才賦予一定的權(quán)力，保持責權(quán)對等；在人力資源方面只強調(diào)“政策”制定，不強調(diào)政策的“執(zhí)行（或?qū)崉?wù)）”。事實上，人力資源建設(shè)關(guān)鍵在于執(zhí)行。SASNO.55：內(nèi)部環(huán)境的形成1988年，美國注冊會計師協(xié)會（AICPA）發(fā)布《審計準則公告第55號》（簡稱SASNO.55），第一次正式將控制環(huán)境納入內(nèi)部控制范疇，控制環(huán)境從此成為內(nèi)部控制理論研究的重要方面。該公告首次提出“內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)”的概念，指出控制環(huán)境是對建立、加強或削弱特定政策、程序及其效率產(chǎn)生影響的各種因素，這些因素包括經(jīng)營管理理念、組織結(jié)構(gòu)、董事會、授權(quán)與分配責任的方法、管理控制方法、內(nèi)部審計、人力資源政策與實務(wù)等。SASNO.55強調(diào)了內(nèi)部環(huán)境中最關(guān)鍵的因素是與有效控制政策和程序制定、實施密切相關(guān)的管理層和董事會對控制的態(tài)度；并將“內(nèi)部審計”作為環(huán)境因素，以強化監(jiān)控。在要素的排列上，“組織結(jié)構(gòu)”是受“經(jīng)營管理理念”影響的，管理層決定了組織結(jié)構(gòu)的安排；將“人力資源政策與實務(wù)”排在最后，作為保障性、支持性影響因素，這一思路一直影響到現(xiàn)在。產(chǎn)權(quán)理論根據(jù)交易費用經(jīng)濟學，如果兩個企業(yè)之間存在高度專用性投資那么通過一體化就可以減少機會主義行為的危害。但是，為什么一個獨立的企業(yè)主變成另一個企業(yè)的雇員之后，他的機會主義行為就會減少呢？或者說，一個獨立的企業(yè)主與一個雇員之間究竟有什么本質(zhì)的差別呢？此外，交易費用經(jīng)濟學沒有具體考察一體化的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，如果兩個企業(yè)都具有專用性資產(chǎn)，那么一體化后誰又該擁有企業(yè)的所有權(quán)呢？產(chǎn)權(quán)理論認為，交易費用經(jīng)濟學出現(xiàn)上述缺陷的根本原因在于，它沒有給出一個關(guān)于一體化成本和收益的清晰解釋，從而難以解釋企業(yè)的規(guī)模問題。產(chǎn)權(quán)理論把對資產(chǎn)的剩余控制權(quán)定義為企業(yè)的所有權(quán)，強調(diào)了剩余控制權(quán)對兼并一方帶來的收益和對被兼并一方帶來的成本，建立了邏輯嚴密的由產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)決定企業(yè)邊界的數(shù)學模型，從而提出了企業(yè)一體化的理論。產(chǎn)權(quán)理論的研究邏輯可概括為：存在專用性投資的企業(yè)之間的契約是不完全的，這會影響各方的事前關(guān)系，因此應(yīng)當設(shè)計某種最佳產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)來保證最大化的聯(lián)合產(chǎn)出。最佳產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)通常要求將企業(yè)的剩余控制權(quán)或所有權(quán)安排給投資重要的一方，或者投資不可或缺的一方。格羅斯曼和哈特把所有的契約權(quán)利分為兩類：“具體權(quán)利”和“剩余權(quán)利”。所謂具體權(quán)利，就是契約中已經(jīng)明確規(guī)定了的對物質(zhì)資產(chǎn)的權(quán)利（對另一方來說就是責任），如利潤分成比例、交貨時間等。所謂剩余權(quán)利，就是初始契約中沒有規(guī)定的所有對物質(zhì)資產(chǎn)的權(quán)利，即“剩余控制權(quán)”。擁有剩余控制權(quán)的一方，可以按照任何不與先前的契約、慣例或法律相違背的方式?jīng)Q定資產(chǎn)的所有用法。哈特明確將剩余控制權(quán)等同于所有權(quán)，因為只有資產(chǎn)的所有者應(yīng)該擁有剩余控制權(quán)。在不完全契約下，剩余控制權(quán)或所有權(quán)的配置，必定會影響當事人的事前專用性投資激勵，因此為了最小化對投資激勵的扭曲后果，應(yīng)當讓某一方將剩余控制權(quán)購買過去?？梢姡a(chǎn)權(quán)理論運用“剩余控制權(quán)”概念來重新定義所有權(quán)，主要考察在特定交易費用導致契約不完全的情形下，如何確保當事人的事前專用性投資激勵問題。由于現(xiàn)實世界的不確定性和契約第三方的不可證實性，締約雙方不可能簽訂窮盡所有可能情況的合約，一旦締約后未預(yù)料到的情況發(fā)生，雙方就需要重新談判，就可能出現(xiàn)合約一方侵占另一方專用性投資利益的“敲竹杠”行為。當專用性投資方在事前預(yù)期到事后可能被“敲竹杠”時，就勢必造成事前專用性投資激勵不足和效率損失。為此，在不完全契約條件下，事前對契約規(guī)定之外的剩余控制權(quán)的配置至關(guān)重要，這就要求實現(xiàn)剩余索取權(quán)與剩余控制權(quán)相匹配，即讓資產(chǎn)的所有者擁有剩余控制權(quán)，這樣，專用性投資激勵不足與“敲竹杠”問題才能得到有效解決。交易成本理論交易費用或稱“交易成本”的概念最早是由科斯（1937）在其論文《企業(yè)的性質(zhì)》中提出的。但科斯并沒有對“交易費用”這一概念下定義，他只是對其做出了描述性分析?？扑拐J為，市場價格機制的運轉(zhuǎn)是有代價的，市場交易存在著成本，這種成本包括發(fā)現(xiàn)交易對象、發(fā)現(xiàn)相對價格、討價還價、訂立契約以及執(zhí)行契約等所發(fā)生的費用。“通過形成一個組織，并允許某個權(quán)威（一個'企業(yè)家'）來支配資源，就能節(jié)約某些市場運行成本?！逼髽I(yè)作為市場的替代物，是一種不同于市場的資源配置機制，這正是企業(yè)的本質(zhì)。但是，企業(yè)不能完全替代市場，企業(yè)內(nèi)部交易也存在成本，企業(yè)降低交易成本的能力是有限的。（一）資產(chǎn)專用性、交易頻率和不確定性是交易（契約）屬性的三個基本維度追隨科斯的交易費用思想，威廉姆森在其代表作《資本主義經(jīng)濟制度》一書中引入了刻畫交易（契約）屬性的資產(chǎn)專用性、交易頻率和不確定性三個基本維度，尤其是對資產(chǎn)專用性屬性的重視，極大拓展了科斯的交易費用思想，使其成為“交易費用經(jīng)濟學”的集大成者。交易費用經(jīng)濟學的邏輯思路是把每種交易都視為不同的契約，擁有不同的屬性，進而由不同屬性的契約引申出需要不同的治理結(jié)構(gòu)或機制安排，來最大限度地節(jié)約交易費用，其研究的邏輯可用“交易一契約一治理結(jié)構(gòu)機制”來概括。資產(chǎn)專用性的程度可以分為絕對專用、非專用和混合式三類。交易頻率即交易的頻繁程度，可分為一次性契約、偶然契約和經(jīng)常性契約，主要從買方來定義。不確定性主要是指由于代理人的機會主義行為所導致的對未來情況的不可預(yù)測。一旦刻畫交易的維度確定了，實際上就確定了交易費用的度量。依據(jù)交易屬性的三個基本維度，借鑒麥克里爾的思路，威廉姆森將契約分為古典契約、新古典契約和關(guān)系契約三類，指出不存在資產(chǎn)專用性的契約屬于古典契約，由市場治理；資產(chǎn)專用性程度很高、交易頻繁且不確定性很高的契約屬于某種關(guān)系契約，由企業(yè)治理；處于兩者之間的屬于新古典契約和另一種關(guān)系契約，由混合形式治理（三方治理或雙方治理）。（二）董事會是作為保護股東投資的一種治理結(jié)構(gòu)而存在的根據(jù)交易費用最小化的原則，不同性質(zhì)的交易或契約分別與市場、混合形式或企業(yè)這三種不同的治理結(jié)構(gòu)相匹配。威廉姆森指出公司的治理問題在于分析哪些“利益集團”應(yīng)當進入董事會。他認，為，股東作為資金的供給者受制于兩種風險：第一，他們提供的只是一般的購買力，但這種購買力可能會被挪用或吞食；第二，這些資金可以用來支持專用投資。盡管企業(yè)的其他專用投入品（如勞動力、原材料、中間產(chǎn)品）的供給者也會遇到第二種風險，但他們遇到的第一種風險通常只限于短期貸款風險。從風險承擔的角度來看，股東承擔的風險最大，因而需要發(fā)明出一種治理結(jié)構(gòu)，使股權(quán)持有者把它作為抵制侵蝕、防止極其拙劣的管理的一種手段。董事會作為保護投資者的一種手段，就這樣應(yīng)運而生了。可見，在交易費用經(jīng)濟學理論視域中，由于股東一旦與企業(yè)簽約，其投資將成為企業(yè)的專有資金而無法直接從企業(yè)索回，并易受管理者機會主義行為的侵害，承擔著公司盈虧的風險，而其他利益相關(guān)者（債權(quán)人、雇員和供應(yīng)商等）都可以通過簽訂受法律保護的契約來得到約定的回報，因而，董事會是作為保護股東投資的一種治理結(jié)構(gòu)而存在的。企業(yè)剩余分配應(yīng)傾向于承擔風險最大的股東，這樣不僅能夠保護投資人的利益，整體經(jīng)濟也將表現(xiàn)不俗。公司治理的產(chǎn)生及動因“治理”意為統(tǒng)治、掌；在經(jīng)濟活動中，一般含有權(quán)威、指導、控制的意思?！肮局卫怼笔怯⑽牡闹弊g，日本稱之為“統(tǒng)治結(jié)構(gòu)”，我國有人將“公司治理”的英文翻譯成“公司管治”“公司治理結(jié)構(gòu)”“公司治理機制”“企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)”“公司督導機制”等。狹義概念的公司治理是指公司的所有者，主要是股東，對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機制，即通過一種制度安排來合理地配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)力與責任關(guān)系；廣義概念的公司治理指企業(yè)中關(guān)于各利益相關(guān)主體之間的權(quán)、責、利關(guān)系的制度安排。（一）公司治理產(chǎn)生的背景1776年，亞當?斯密在其《國富論》中首次提到“公司治理”問題，這是公司治理研究的源泉。20世紀80年代中期，英國《公司治理財務(wù)報告》正式出現(xiàn)了“公司治理”這一術(shù)語，即公司的權(quán)力、責任和利益如何分配。其實，公司治理中所研究的基本問題早已存在于經(jīng)濟與管理實踐中，已經(jīng)過幾個世紀的演變。其每一步發(fā)展往往都是針對公司失敗或系統(tǒng)危機做出的反應(yīng)。如1720年英國發(fā)生南海公司泡沫，這一事件導致了英國商法和實踐的革命性變化；1929年，美國的股市大危機使美國在其后推出了證券法。2001年，美國安然事件爆發(fā)后，美國國會通過了薩班斯一奧克斯利法案。公司治理失敗的案件往往都是由舞弊、欺詐或不勝任等引起的，而這些事件又促進了公司治理的改進。公司治理持續(xù)的演進造就了今天的各種與公司治理有關(guān)的法律、管制措施、機構(gòu)、慣例，甚至還有市場等。1、公司治理問題的提出公司治理是伴隨公司制企業(yè)的產(chǎn)生而產(chǎn)生的。公司制企業(yè)與由所有者自己管理的傳統(tǒng)型企業(yè)的明顯區(qū)別在于：在公司制企業(yè)中，企業(yè)的所有者即股東將企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)委托給他們所選定的代理人，即職業(yè)經(jīng)理人。由于信息不對稱，職業(yè)經(jīng)理人無法被所有者完全控制于是便存在著一種風險，即代理人有可能出于私利而選擇有利于自身而不是有利于股東的行為。早在1776年，亞當?斯密在其《國富論》中就指出：“在錢財?shù)奶幚砩?，股份公司的董事為他人打算，而私人合伙公司的合伙人則純是為自己打算。所以，要想股份公司董事們監(jiān)視錢財用途，像私人合伙公司的合伙人那樣用意周到，那是很難做到的。這樣，疏忽和浪費，常成為股份公司業(yè)務(wù)經(jīng)營上多少難免的弊端?！边@是最早提出的由經(jīng)營者和資本所有者的利益不一致而引起的代理問題。20世紀20年代以前，由于代理的缺陷問題還不突出，因此并沒有引起人們的普遍關(guān)注。一方面，當時占主導地位的企業(yè)形式是個人業(yè)主制企業(yè)和合伙制企業(yè)，在這兩種企業(yè)形式中，所有者與經(jīng)營者合二為一，所有者的利益與經(jīng)營者的利益完全或基本一致，不會產(chǎn)生任何分歧，從而治理問題也就不會存在；另一方面，實行股份制的企業(yè)，原先的所有者仍然擁有該企業(yè)的控股權(quán)，利潤最大化的企業(yè)目標仍可得到順利的貫徹實施。以美國為例，近代企業(yè)家如摩根、洛克菲勒、卡耐基等，不僅擁有摩根銀行、標準石油公司、美國鋼鐵公司等大型企業(yè)的大量股票，而且還積極參與其經(jīng)營管理，使之堅持利潤最大化的企業(yè)目標。即使在現(xiàn)代，這樣的企業(yè)也不在少數(shù)，如蓋茨、戴爾，至今仍分別保持著他們各自開創(chuàng)的微軟公司和戴爾電腦公司的最大股東和主要決策者的身份。多年來，這兩家公司一直在《財富》《福布斯》《商業(yè)周刊》等美國權(quán)威雜志的“公司排名”中名列前茅。然而，所有者直接控制公司畢竟不是現(xiàn)代公司制企業(yè)的主流，尤其是大規(guī)模的公司制企業(yè)，所有者更是遠離企業(yè)，這在客觀上為經(jīng)營者背離所有者的利益提供了可能。20世紀20年代以后的美國，這種可能不僅成為現(xiàn)實，而且已經(jīng)相當突出。這種控制形態(tài)被稱為“管理者控制”。在這種情況下，一些經(jīng)濟學家開始研究所有者如何有效地控制和監(jiān)督管理者行為的問題，只是當時尚未直接采用“公司治理”這一詞匯。20世紀60年代以后，經(jīng)營者支配公司的情況進一步加劇。在美國，60年代初，經(jīng)營者支配公司的資產(chǎn)占200家非金融企業(yè)總資產(chǎn)的85%；在日本，1970年303家最大非金融公司的50%及29家最大金融機構(gòu)的90%被經(jīng)營者支配；在英國，1975年最大的250家公司中有43.75%被經(jīng)營者支配；在德國，1971年最大的150家制造業(yè)和商業(yè)企業(yè)中有52%被經(jīng)營者支配。在這些公司的董事會中，經(jīng)理人員占了多數(shù)，不少公司的首席執(zhí)行官同時又坐上了董事長的寶座，受聘于公司所有者的管理者反過來控制了公司，導致因偏離股東價值最大化目標而造成的各種弊端越來越受到人們的關(guān)注。公司到底被誰控制，所有者抑或經(jīng)營者？在20世紀70年代中期，美國拉開了有關(guān)公司治理問題討論的序幕；80年代，英國不少著名公司的相繼倒閉以及隨后出臺的一系列公司治理準則，則把公司治理問題推向全球，成為一個世界性的問題。2、兩權(quán)分離兩權(quán)分離只有持續(xù)存在而非暫時的，公司治理才有存在的意義。20世紀30年代開始出現(xiàn)的公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，引發(fā)了理論界對公司治理的關(guān)注。伯利與米恩斯的《現(xiàn)代公司與私有財產(chǎn)》（1932）一書對所有者主導型企業(yè)和經(jīng)理主導型企業(yè)做了區(qū)分，提出了所有權(quán)與控制權(quán)分離的理論，從而為公司治理的基本理論代理理論奠定了基石，引起了人們對股份公司存在的代理問題可能引起公司管理效率缺失的懷疑。他們說：“在所有權(quán)充分細分的情況下，經(jīng)營者持有的股份即使無足輕重，它也會因此成為自我永存的實體?！?0世紀60年代前后，鮑莫爾和威廉姆森等人分別提出了各自的模型，這些模型的共同點是以經(jīng)理（管理者）主導企業(yè)為前提。20世紀70年代，美國經(jīng)濟學家錢德勒在其頗有影響的著作《看得見的手——美國企業(yè)中的經(jīng)理革命》中通過分部門、行業(yè)的具體案例分析，進一步描述了現(xiàn)代公司兩權(quán)分離的歷史演進過程。伯利和米恩斯將兩權(quán)分離的原因歸結(jié)為股權(quán)分散化，如1929年美國最大規(guī)模的鐵路公司賓夕法尼亞鐵路公司、最大規(guī)模的公用事業(yè)美國電話與電報公司和最大規(guī)模的產(chǎn)業(yè)公司美國鋼鐵公司的最大股東所持有的股票，占已發(fā)行股票的比例分別是0.34%、0.7%和0.9%。即使綜合鐵路公司前20大股東1929年的全部股份數(shù)，也只占全體的2.7%，電話電報公司的這一數(shù)字為4.0%，鋼鐵公司的這一數(shù)字為5.1%。隨著股份的分散化，兩權(quán)分離程度也在擴大，股東對公司的控制權(quán)正在弱化。本來股東可以通過行使投票權(quán)直接參與公司的經(jīng)營，表達其意志，然而股份公司的成長以及股份的分散化使得股東所擁有的直接投票權(quán)變成了委托投票權(quán)。當股東的權(quán)力被削弱的時候經(jīng)理人開始作為公司的實際決策者登上舞臺，他們雖然不是公司的所有者，但是他們手中的控制權(quán)決定了公司的發(fā)展戰(zhàn)略，控制權(quán)的增加擴大了經(jīng)營者決策的靈活性。同時，由于股份的分散化降低了股東的監(jiān)督動力，無論公司的經(jīng)營者多么無能或腐敗，那些擁有少數(shù)股份的股東像潛在集團的任何成員一樣，不會有動力對公司的經(jīng)營者發(fā)難。在日本和德國，法人相互持股是公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的一大特點。在日本，不少交叉持股是發(fā)生在同一個集團內(nèi)部的不同法人之間。法人間相互持股并不以經(jīng)營者對股東更負責任為要旨，而是旨在加強各法人間的聯(lián)系?？傊瑹o論是日本和德國（以下簡稱“日德”）的法人相互持股，還是英國和美國（以下簡稱“英美”）的機構(gòu)投資者，都不可能消除兩權(quán)分離的狀況，即公司經(jīng)營者控制所存在的風險。兩權(quán)分離是持續(xù)存在的，公司治理也就成了公司發(fā)展中的必然選擇。（二）公司治理產(chǎn)生的動因公司治理問題早已存在，但直到20世紀80年代才引起理論界和實務(wù)界的廣泛關(guān)注，主要原因包括以下幾方面。1、經(jīng)理人的高薪引起了股東和社會的不滿據(jù)統(tǒng)計，1957年整個美國只有13個公司的首席執(zhí)行官年薪達到40萬美元；到1970年，財富500強公司的首席執(zhí)行官的平均年薪是40萬美元；到1985年，美國大公司執(zhí)行董事的年薪基本都在40萬～67萬美元：1988年美國300強公司CEO的平均年薪是95.2萬美元；到1990年，《商業(yè)周刊》調(diào)查中的公司首席執(zhí)行官的平均工資和獎金達到120萬美元，如果加上股票期權(quán)和其他長期薪酬計劃的收入，平均總薪酬則達到195萬美元。LucianBebchuk與JesseFried在哈佛大學出版社2004年出版的《沒有業(yè)績的薪酬：高管報酬未實現(xiàn)的許諾》中，列舉了很多企業(yè)的例子，指出美國企業(yè)的CEO沒有任何財務(wù)風險，不管企業(yè)業(yè)績好壞，始終獲得令人咂舌的薪水。在英國，《金融時報》發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，富時100指數(shù)成份股公司首席執(zhí)行官的總收入，1999年為英國全職員工收入中位數(shù)的47倍，2009年躍升至88倍。據(jù)英國研究機構(gòu)“收入數(shù)據(jù)公司”2011年10月底發(fā)布的數(shù)據(jù)，過去的一年中，構(gòu)成倫敦金融時報100指數(shù)的公司董事收入平均增長了49%，其中獎金平均增加了23%，從2010年的73.7萬英鎊增至90.6萬英鎊，而且這些上漲都與公司的業(yè)績毫無關(guān)系。2、機構(gòu)股東“積極主義”的興起20世紀80年代以后，在以美國為代表的西方國家，機構(gòu)投資者對待公司治理的態(tài)度發(fā)生了顯著的變化一一逐漸從消極的間接治理向積極的直接治理轉(zhuǎn)變，西方學者將此稱為機構(gòu)股東積極主義的興起。股東進一步法人化和機構(gòu)化的趨勢，使得英美國家股東高度分散化的情況發(fā)生了很大變化，以養(yǎng)老金和共同基金為主的機構(gòu)投資者擁有了越來越多的股份。到90年代末，在美國，機構(gòu)投資者持有美國1000所規(guī)模最大公司的60%股權(quán)，而在其中三分之二的公司內(nèi)，他們更集體持有超過50%的股權(quán)。在英國，差不多75%的英國股票皆由機構(gòu)投資者持有，其中三分之一由退休基金持有。由于資產(chǎn)規(guī)模大，持股比例高，機構(gòu)投資者賣出股份（用腳投票）會導致市場的劇烈震蕩。在這種情況下，他們的選擇只能是繼續(xù)持有股票，而相對長期地持有股票就不能不對公司業(yè)績的持續(xù)下滑做出反應(yīng)，否則將進一步損害其利益。因此，“用腳投票”改為“用手投票”，積極介入公司治理是機構(gòu)投資者的必然選擇。機構(gòu)股東積極主義的興起改變了企業(yè)的權(quán)力結(jié)構(gòu)，同時導致了西方國家治理結(jié)構(gòu)的革命性變革。一些學者甚至認為“投資者資本主義”將替代“經(jīng)理資本主義”。3、惡意收購對利益相關(guān)者的損害20世紀80年代，美國掀起了一股兼并收購的浪潮。在這一浪潮中，股東為了自己的短期利益接受并購協(xié)議，損害了其他利益相關(guān)者的利益。這種股東接受“惡意收購”的短期獲利行為，往往是與企業(yè)的長期發(fā)展相違背的。一個企業(yè)在發(fā)展中，已經(jīng)建立起一系列的人力資本、供銷網(wǎng)絡(luò)、債務(wù)關(guān)系等，這些安排如果任意被股東的短期獲利動機所打斷，必將影響到企業(yè)的生產(chǎn)率。在這一背景下，美國許多州從80年代末開始修改公司法，允許經(jīng)理對比股東更廣的“利益相關(guān)者”負責，從而給予了經(jīng)理拒絕“惡意收購”的法律依據(jù)，因為盡管“惡意收購”給股東帶來暴利，但它損害了公司的其他“利益相關(guān)者”的利益。4、公司丑聞案件是引發(fā)各國公司治理改革的直接動力20世紀80年代中期，英國不少著名公司如藍箭、克拉羅爾、波莉、佩克等相繼倒閉，引發(fā)了英國上下對公司治理的討論；1997年的亞洲金融危機使人們對東亞的公司治理模式有了清楚的認識；2001年以安然、世界通信、施樂事件為代表的美國會計丑聞又暴露了美國公司治理模式的重大缺陷；2008年，法國興業(yè)銀行重大詐騙案件，貝爾斯登、雷曼兄弟等公司轟然倒下，顯示了風險管控的缺失。為什么不少聲勢浩大的公司悄然倒閉關(guān)門？為什么近來各種股東訴訟案件的數(shù)量大增？伴隨著諸多知名公司（包括我國的銀廣夏、藍田股份、三鹿公司和萬福生科等）丑聞的接連被披露，如何加強公司治理已經(jīng)成為一個全球性的課題。在慘痛的教訓刺激下，各國整個管理領(lǐng)域?qū)?gòu)建完善的公司治理機制的需求日益強烈。5、投資者投資對象的選擇投資對象是指投資者準備投資的證券品種，它是根據(jù)投資收益目標來確定的。任何一家企業(yè)都無法滿足某一特定市場內(nèi)的所有投資者，至少無法讓所有投資者得到同樣的滿足。國際著名的咨詢公司麥肯錫公司2001年發(fā)表的一份投資者意向報告表明：四分之三的投資者表示在選擇投資對象時，公司治理與該公司的財務(wù)指標一樣重要；80%的投資者表示，他們愿意出更高的價錢去購買公司治理好的公司的股票；在財務(wù)狀況類似的情況下，投資人愿意為“治理良好”的亞洲企業(yè)多付20%～27%的溢價，愿為“治理良好”的北美企業(yè)多付14%的溢價。因此，從某種程度上來說，公司治理狀況往往比單純的財務(wù)指標更重要。6、新型公司治理模式的產(chǎn)生公司治理模式是公司制度長期發(fā)展演變的結(jié)果。在英美模式、德日模式、家族模式3種主要公司治理模式的基礎(chǔ)上，不斷出現(xiàn)新型公司治理模式。亞洲金融危機的爆發(fā)事實上是一場治理危機，人們開始研究東亞公司的治理模式。轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟國家存在的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象，又促使人們探討內(nèi)部人控制模式。內(nèi)部人控制是在現(xiàn)代企業(yè)中的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)（控制權(quán)）相分離的前提下形成的，所有者與經(jīng)營者利益的不一致導致了經(jīng)營者控制公司，即“內(nèi)部人控制”的現(xiàn)象。籌資權(quán)、投資權(quán)、人事權(quán)等都掌握在公司的經(jīng)營者即內(nèi)部人手中，股東很難對其行為進行有效的監(jiān)督。企業(yè)的演進從企業(yè)制度的發(fā)展歷史看，它經(jīng)歷了兩個發(fā)展時期一一古典企業(yè)制度時期和現(xiàn)代企業(yè)制度時期。古典企業(yè)制度主要以業(yè)主制企業(yè)和合伙制企業(yè)為代表，現(xiàn)代企業(yè)制度主要以公司制企業(yè)為代表。（一）業(yè)主制企業(yè)業(yè)主制也稱單一業(yè)主制，是歷史上最早出現(xiàn)的企業(yè)制度形式，也是企業(yè)組織最傳統(tǒng)、最簡單的形式。業(yè)主制企業(yè)也稱“獨資企業(yè)”是指由個人出資經(jīng)營的企業(yè)。它只有一個產(chǎn)權(quán)所有者，企業(yè)財產(chǎn)就是業(yè)主的個人財產(chǎn)。也就是說，出資者就是企業(yè)主，擁有完整的所有者權(quán)利，掌握企業(yè)的全部業(yè)務(wù)經(jīng)營權(quán)力，獨享企業(yè)的全部經(jīng)營所得和獨自承擔所有的風險，并對企業(yè)的債務(wù)負有完全的償付責任（即無限責任）。業(yè)主制企業(yè)不是法人，全憑企業(yè)主的個人資信對外進行業(yè)務(wù)往來。業(yè)主制企業(yè)的主要特點有：個人出資，企業(yè)的成立方式簡單；資金來源主要依靠儲蓄、貸款等，但不能以企業(yè)的名義進行社會集資；承擔無限責任；企業(yè)收入為業(yè)主收入，業(yè)主以此向政府繳納個人所得稅；企業(yè)壽命與業(yè)主個人壽命聯(lián)系在一起。業(yè)主制企業(yè)的優(yōu)點有：企業(yè)建立與歇業(yè)的程序簡單易行，企業(yè)產(chǎn)權(quán)能夠較為自由地轉(zhuǎn)讓；經(jīng)營者與所有者合一，所有者的利益與經(jīng)營者的利益是完全重合的；經(jīng)營者與產(chǎn)權(quán)關(guān)系密切、直接，利潤獨享，風險自擔，經(jīng)營的保密性強。業(yè)主制企業(yè)的缺點包括無限的責任、有限的規(guī)模以及企業(yè)的壽命有限。（二）合伙制企業(yè)合伙制企業(yè)是指由兩個或兩個以上合伙人共同創(chuàng)辦的企業(yè)。通常這種企業(yè)也不具有法人資格。其主要特點與獨資企業(yè)基本相同。合伙制企業(yè)所獲收入應(yīng)在合伙人之間進行分配并以此繳納個人所得稅。合伙制分為一般合伙制和有限合伙制兩類。在一般合伙制企業(yè)中，所有的合伙人同意提供一定比例的工作和資金，并且分享相應(yīng)的利潤或分擔相應(yīng)的虧損；每一個合伙人承擔合伙制企業(yè)中的相應(yīng)債務(wù)；合伙制協(xié)議可以是口頭協(xié)議，也可以是正式文字協(xié)議。有限合伙制允許某些合伙人的責任僅限于每人在合伙制企業(yè)的出資額；有