PE私募股權基金基礎

私募股權投資基礎什么是私募股權投資基金私募股權投資基金（PrivateEquityFund,PE)

是指：通過管理專家發(fā)起私募資金，主要對未上市企業(yè)進行權益性投資，通過退出機制（即上市，出售或企業(yè)回購（MBO）等方式，轉讓股權獲利，并向投資者公平分配投資收益。廣義的PE按照投資階段可劃分為：創(chuàng)業(yè)投資（VentureCapital,VC)、發(fā)展資本(DevelopmentCapital)、并購基金(Buyout/BuyinFund)、夾層資本(MezzanineCapital)、重振資本(Turnaround)、Pre-IPO資本(如BridgeFinance)，以及其他如上市后私募投資(PrivateInvestmentinPublicEquity,PIPE)等等。狹義的PE主要是指對已經行程一定規(guī)模的，并產生穩(wěn)定現金流的成熟企業(yè)的股權投資。廣義PE的階段圖私募股權投資的各個階段

初創(chuàng)期擴展期成熟期發(fā)展期種子期Pre-IPO創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展資本并購基金夾層資本重振資本Pre-IPO資本EXITIPOPIPO廣義PE狹義PEVC產業(yè)基金(IndustryInvestmentFund),是經過中國政府審批的基金的專有名稱，是指向特定機構投資者以私募方式籌集資金，主要對未上市企業(yè)進行股權投資的，集合投資方式。成長基金（GrowthCapital）：基金投資于中后期的企業(yè)，投入的資本主要用于增加產量、銷量以及研發(fā)新產品，從而提升利潤空間。并購基金（BuyoutFund）：該基金的投資意在獲得企業(yè)的控制權。并購基金包含多種形式，其中杠桿收購（LeveragedBuyout）頻繁得獲得應用，MBO、MBI便是其下的收購形式。夾層基金（MezzanineFund）：一種介于股權投資和債權投資之間，可以非常靈活地組合二者各自優(yōu)勢的投資基金。此類基金投資者既受益于公司財務增長所帶來的股權收益同時也兼顧了次級債權收益。其投資工具通常為次級債、可轉換債權和可轉換優(yōu)先股等金融工具的組合?；鸬幕穑‵undofFunds）：以其它基金作為投資對象的投資基金。（青島市市級創(chuàng)業(yè)投資引導基金管理中心）PE的主要形式PE操作流程示意圖私募與公募基金私募（privateplacement）是相對于公募（publicoffering）而言，是就證券發(fā)行方法之差異，以是否向社會不特定公眾發(fā)行或公開發(fā)行證券的區(qū)別，界定為公募和私募。中國所謂的基金準確應該稱為證券投資基金，例如大成、華夏、嘉實、交銀施羅德等，這些公募基金受證監(jiān)會嚴格監(jiān)管，投資方向與投資比例有嚴格限制，他們大多規(guī)模龐大，管理著數百億以上的資金。私募在中國受嚴格限制，因為私募很容易成為“非法集資”，兩者的區(qū)別就是：是否經有關部門批準，是否面向一般大眾集資，資金所有權是否發(fā)生轉移。如果募集人數超過50人，并轉移資金至個人帳戶，則定為非法集資。非法集資是極其嚴重的經濟犯罪，可判死刑，如浙江吳英、德隆唐萬新、美國麥道夫。私募與公募基金（續(xù)）目前中國的私募基金按投資標的主要可劃分為：私募證券投資基金，經陽光化后又可稱為陽光私募（投資于股票）私募房地產投資基金私募股權投資基金（廣義PE）PE與傳統(tǒng)金融業(yè)務的比較PE權益資本高風險，高利潤考核重點：未來無抵押擔保要求銀行貸款借貸資本低風險，安全保值考核重點：現狀一般要求抵押擔保PE與傳統(tǒng)金融業(yè)務比較（續(xù)）PE的優(yōu)勢：與嚴格的銀行貸款審核相比，PE調查與判斷機制相對靈活，創(chuàng)業(yè)者可以較為容易的融到所需資金。無抵押，無擔保需求，分擔創(chuàng)業(yè)失敗風險。可提供經驗，專業(yè)的建議與提醒，行業(yè)資訊，人際關系等創(chuàng)業(yè)資源與上市服務。PE的缺點：分擔高風險的同時，需求更高的收益回報。個別不負責任的PE基金可能會急于使投資標的企業(yè)盡快上市IPO以退出，而不顧企業(yè)的未來持續(xù)發(fā)展。PE的行業(yè)歷史私募股權投資基金起源于美國1976年，華爾街著名投資銀行貝爾斯登的三名投資銀行家合伙成立了一家投資公司KKR，專門從事并購業(yè)務，這是最早的私募股權投資公司。KKR長期以來以激進的股權投資而聞名，KKR因其在1988年以310億美元收購RJR（全球第二大煙草公司-雷諾煙草）公司而一舉成名。并購基金占據了80%的資金。PE起源于創(chuàng)業(yè)投資基金，自1980起，并購基金大批出現。VC份額不斷下滑。PE的資金來源主要為機構投資者，占90%以上，因此PE有社會公益成分。PE資金來源的組成養(yǎng)老基金銀行組合基金保險公司政府機構個人投資者PE的經濟貢獻PE為企業(yè)提供的融資金額甚至超過了IPO融資金額。2006年美國PE交易金額占GDP的比例為3.2%，歐洲為1.8%，而亞洲為0.5%。2006年PE為英國企業(yè)提供的融資金額甚至超過了IPO融資金額。PE創(chuàng)造了大量就業(yè)機會。為英國提供了8%的就業(yè)機會，并且過去5年的就業(yè)成長率高達9%，同期富時100指數成份上市公司的就業(yè)成長率為1%。PE還為所投資企業(yè)提供各種幫助：戰(zhàn)略指引（69%），融資服務（67%），行業(yè)聯(lián)系（63%），招募管理人才（52%）、營銷（39%）。PE基金成立形式有限合伙制（投資者人數在2~50人），單一基金投資者最低投資額有一定限制，不得少于100萬元人民幣的貨幣出資。由一般合伙人（GP）和有限合伙人（LP）組成公司制：有限責任制（投資者人數50人以下）股份有限制（投資者人數200人以下）信托制有限合伙制的由來有限合伙人起源于16世紀的康曼達契約。當時由于教會禁止借貸，出資者便采用這種契約形式與航海人合伙。出資者以其所出資金為限負有限責任，而航海人則負無限責任，航海人在完成任務后，通常可取得25%的利潤，此種契約即為有限合伙的前身。合伙制在傳入美國后得到了很大的發(fā)展。1822年美國紐約州根據兩合公司的精神制定了全美第一部有限合伙法。GP與LPGP負責PE基金日常運行與投資管理收取管理費作為酬勞（一般為2%），在達到投資收益目標時酬勞更多。承擔無限連帶責任LP不參與基金管理承擔有限責任一般出資人有限合伙制存在的意義投資承諾制：對企業(yè)債權人承擔無限責任稅收優(yōu)勢：個人LP適用20%稅率，企業(yè)LP按企業(yè)營收納稅人才和資金優(yōu)勢：雙漏斗理論控制機制優(yōu)勢靈活的利潤分配：GP分成比例一般為20%PE的利潤分配PE的日常業(yè)務PE的業(yè)務模式私募基金主要通過以不同地域不同行業(yè)以及不同資產等級的投資組合實現資產增值并退出實現收益一般在獨立私募基金中，募集資金是進行基金投資的重要環(huán)節(jié)成功的私募基金以其行業(yè)優(yōu)勢創(chuàng)立優(yōu)秀的行業(yè)最佳業(yè)績，繼而延展至其他領域同時鞏固核心競爭力投后的企業(yè)增值服務和運營方面的行業(yè)經驗逐漸成為私募基金的核心競爭力PE的投資操作流程PE投資審批流程PE的風險控制對賭協(xié)議反攤薄條款其他條款對賭協(xié)議估值調整協(xié)議（VAM:ValuationAdjustmentMechanism）目前在國外PE已有較多的應用?！肮乐嫡{整協(xié)議”并不是人們想象中的賭博，它實際上是一種帶有附加條件的價值評估方式。估值調整協(xié)議是指投資方與融資方在達成協(xié)議時，雙方應對未來不確定情況的一種約定。如果約定的條件出現，投資方可以行使一種權利，用以補償企業(yè)價值被高估的損失；如果約定的條件不出現，融資方則行使一種權利，用以補償低估企業(yè)價值的損失。所以，估值調整協(xié)議實際上就是實物期權的一種運用。而“對賭”的本質就是鞭笞企業(yè)管理層在最短時間內完成最少資本撬動最大營收的過程。反攤薄條款棘輪條款：是投資方最常用的反攤薄保護形式。PE早期投資者可在增資擴股時，按照新發(fā)行股票的價格進行期權或可轉換優(yōu)先股的轉換。例如PE早期以2美元一股投資某公司，而公司新一輪的融資是2美元一股，那么PE有權以1美元一股的價格將期權或可轉換優(yōu)先股轉換成公司股票。加權平均條款：PE可以按照新舊股票的平均價進行期權或可轉換優(yōu)先股的轉換。例如PE早期進入的價格是1美元，后來公司的新股發(fā)行價格是2美元，那么PE有權以1.5美元的價格進行期權或可轉換優(yōu)先股的轉換。PE的自我保護對于PE來說，如何在不參與企業(yè)管理與運作的情況下降低管理風險？在簽訂協(xié)議和條款時，PE會通過一些相應的措施來保障自身的利益。通常來說，PE會享有：優(yōu)先清算權、投票表決權、股息優(yōu)先權、新股優(yōu)先認購權、轉換權、股票回購權。PE的自我保護（續(xù)）估值調整協(xié)議的核心條款通常涉及：財務績效，非財務績效，贖回補償，企業(yè)行為，股票發(fā)行和管理層去向等6個方面。財務績效條款中可能有：如果企業(yè)完成凈收入指標，則投資方進行第二輪注資；如果企業(yè)收入未達標，則管理層轉讓規(guī)定數額的股權給投資方；如果企業(yè)凈資產未達標，則投資方的董事會席位增加若干個。非財務績效條款：如果企業(yè)能夠讓超過指定數量的客戶購買產品并得到正面反應，則管理層將獲得期權認購權;如果企業(yè)完成新的戰(zhàn)略合作或取得新專利，則投資方進行第二輪注資。PE的自我保護（續(xù)）贖回條款可能有：如果企業(yè)無法回購優(yōu)先股，則投資方在董事會獲得多數席位或者累積股息將被提高；如果企業(yè)無法以現金方式分紅，則必須以股票形式分紅。企業(yè)行為條款中可能有：如果企業(yè)無法再9個月內聘任新的CEO，投資方在董事會獲得多數席位；如果銷售部門才有了新的技術，投資方轉讓規(guī)定數額的股權給管理層。股票發(fā)行條款中可能有：如果企業(yè)未來5年內未上市，投資方有權將企業(yè)股權出售；如果企業(yè)成功獲得其他投資，并且估價達到指定水平，則投資方的委任狀失效。管理層去向條款可能有：如果管理層被解雇，則失去未到期的員工股；如果管理層仍然在職，則投資方追加投資。PE的自我保護（續(xù)）從以上國外常用的估值調整協(xié)議內容可以看出，在西方的資本市場經常會使用一些非財務績效的軟性指標。這些指標通常包括企業(yè)上市、新戰(zhàn)略合作的完成、新產品的面市及專利權的審批等，涉及到了企業(yè)運營的多個方面。另外，除了以股權作為估值調整協(xié)議的籌碼外，在國外的案例中，管理層和投資方之間還常以董事會坐席、二輪注資和期權認購權等多種方式來實現估值調整協(xié)議。對賭條款案例國內PE的投資案例2007年7月，達晨創(chuàng)投出資720萬元獲得300萬股，約合每股2.4元。愛爾眼科最終發(fā)行價為28元，市盈率高達60.87倍。按11月30日收盤價51.9元計算，達晨創(chuàng)投兩年時間賬面回報率達21倍左右。2001年，達晨完成了960萬元參股同洲電子2006年6月27日，同洲電子在深交所中小板掛牌上市。其IPO發(fā)行價為16元，上市首日最高曾達44元，收盤價為35.63元。通過送紅股及資本公積金轉增股本，包括達晨在內的創(chuàng)投機構的投資成本降為約1元/股，收益率超過35倍。國內PE的投資案例（續(xù)）2008年，達晨財信當初以現金500萬元認購了億緯鋰能44萬股，目前所持股份為195.95萬股。這部分股權至今價值約為2.16億元，升值43倍。2009年5月,金石投資以13.2元/股的價格認購神州泰岳210萬股。目