《投資銀行學(xué)》第篇章

《投資銀行學(xué)》第三篇資產(chǎn)證券化第六章資產(chǎn)證券化理論本章概要從資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)的一般模式分析廣義資產(chǎn)證券化及其四類業(yè)務(wù)：現(xiàn)金資產(chǎn)證券化、實(shí)體資產(chǎn)證券化、信貸資產(chǎn)證券化和證券資產(chǎn)證券化；資產(chǎn)證券的核心原理和基本原理；資產(chǎn)證券化趨勢(shì)的理論分析。學(xué)習(xí)目標(biāo)通過(guò)本章學(xué)習(xí)，首先應(yīng)該從整體上把握資產(chǎn)證券化的理論體系；其次了解資產(chǎn)證券化的四類業(yè)務(wù)；再次理解資產(chǎn)證券化的核心原理和基本原理的內(nèi)涵；最后了解資產(chǎn)證券化發(fā)展的動(dòng)因。第一節(jié)資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)的一般模式

一、資產(chǎn)的定義、特性和分類

(一)資產(chǎn)的定義

資產(chǎn)是能夠?yàn)槠渌姓邘?lái)可預(yù)期未來(lái)經(jīng)濟(jì)收益的能力。

具有收益性、可帶來(lái)經(jīng)濟(jì)利益，則是資產(chǎn)能夠被證券化而變成有價(jià)證券、進(jìn)而上市流通的兩個(gè)重要條件之一。

資產(chǎn)定義有如下內(nèi)涵：收益性；風(fēng)險(xiǎn)性；產(chǎn)權(quán)明確性；非消費(fèi)性；形式多樣性。

(二)資產(chǎn)的特性流動(dòng)性可逆性可分性價(jià)值的可預(yù)見性收益性

(三)資產(chǎn)的分類

目前在理論和實(shí)踐中存在以下幾種常見資產(chǎn)分類：根據(jù)資產(chǎn)的存在形式：有形資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)

根據(jù)資產(chǎn)變現(xiàn)速度：流動(dòng)資產(chǎn)和固定資產(chǎn)根據(jù)資產(chǎn)在社會(huì)資本運(yùn)動(dòng)中的地位和作用：金融資產(chǎn)和非金融資產(chǎn)根據(jù)資產(chǎn)是否能跟所有者分離：主動(dòng)資產(chǎn)和被動(dòng)資產(chǎn)

為了說(shuō)明資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)的一般模式，根據(jù)資產(chǎn)的價(jià)值形態(tài)不同，可以把資產(chǎn)分為現(xiàn)金資產(chǎn)、實(shí)體資產(chǎn)、信貸資產(chǎn)、證券資產(chǎn)。

現(xiàn)金資產(chǎn)：是人們手持的現(xiàn)金和活期存款，也就是宏觀上所說(shuō)的M1(基礎(chǔ)貨幣)；它是資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的起點(diǎn)和終點(diǎn)，是價(jià)值增加和減少的實(shí)現(xiàn)方式，其他形式資產(chǎn)的價(jià)值增加和減少都只能表現(xiàn)為賬面價(jià)值。實(shí)體資產(chǎn)包括有形資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)兩種，可以以企業(yè)的未上市股權(quán)的形式存在；實(shí)體資產(chǎn)的運(yùn)作是價(jià)值創(chuàng)造的源泉。信貸資產(chǎn)就是債權(quán)資產(chǎn)和負(fù)債(負(fù)債是負(fù)的資產(chǎn))。信貸資產(chǎn)的運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)很大，其結(jié)果有可能使總資產(chǎn)成為負(fù)數(shù)。證券資產(chǎn)包括各種有價(jià)證券，其運(yùn)作是更復(fù)雜的經(jīng)營(yíng)。

二、資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)的一般模式

(一)資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)的定義

資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)，指以價(jià)值為中心的導(dǎo)向機(jī)制，它以資產(chǎn)價(jià)值形態(tài)的管理為基礎(chǔ)，通過(guò)資產(chǎn)的優(yōu)化配置和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的動(dòng)態(tài)調(diào)整，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)最大化增值的目標(biāo)。簡(jiǎn)言之，資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)就是通過(guò)資產(chǎn)的四種價(jià)值形態(tài)以及相互之間的轉(zhuǎn)換，實(shí)現(xiàn)價(jià)值增值的最大化。

資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的實(shí)質(zhì)，是把一切經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)都盡量資本化，讓每一項(xiàng)資產(chǎn)都在有序組織下為資本最大化增值發(fā)揮作用。其中，在“有序組織”的形式里，當(dāng)然包括資產(chǎn)證券化運(yùn)作。

(二)資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)的特點(diǎn)

1.資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)是以價(jià)值為中心的導(dǎo)向機(jī)制，要求在經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中始終以資產(chǎn)最大化增值為目標(biāo)。

2.資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)的對(duì)象是資產(chǎn)的四種價(jià)值形態(tài)。

3.資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)注重資產(chǎn)的流動(dòng)性，強(qiáng)調(diào)資產(chǎn)價(jià)值形態(tài)變換的便利性。

4.資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)實(shí)際上是一種資產(chǎn)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的過(guò)程。資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)通過(guò)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)優(yōu)化，對(duì)資源進(jìn)行合理配置。價(jià)值形態(tài)結(jié)構(gòu)包括空間結(jié)構(gòu)、時(shí)間結(jié)構(gòu)和風(fēng)險(xiǎn)結(jié)構(gòu)。其中重要的風(fēng)險(xiǎn)結(jié)構(gòu)，一般通過(guò)套期保值、保險(xiǎn)和分散化三種方法進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)管理。

5.資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)的收益主要來(lái)自資產(chǎn)優(yōu)化組合后效率提高所帶來(lái)的經(jīng)濟(jì)收益的增加，即資產(chǎn)價(jià)值的提高。

(三)資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)的一般模式

所有的資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)方式都可以概括為現(xiàn)金資產(chǎn)、實(shí)體資產(chǎn)、信貸資產(chǎn)和證券資產(chǎn)這四種價(jià)值形態(tài)自身以及相互之間的16種轉(zhuǎn)換。現(xiàn)金實(shí)體信貸證券資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)的一般模式

例如兼并收購(gòu)，雖然企業(yè)間并購(gòu)有很多種分類，而從資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)一般模式出發(fā)，則并購(gòu)主要有以下七種類型：

證券型并購(gòu)、實(shí)體型并購(gòu)、

現(xiàn)金/實(shí)體型并購(gòu)、現(xiàn)金/證券型并購(gòu)，

證券/實(shí)體型，信貸/實(shí)體型

以及信貸/證券型。

三、資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)一般模式中的資產(chǎn)證券化

資產(chǎn)證券化(assetsecuritization)是指，將具有較穩(wěn)定預(yù)期收益又缺乏流動(dòng)性的資產(chǎn)，轉(zhuǎn)換為在金融市場(chǎng)上可自由買賣證券的行為。換言之，指某一資產(chǎn)或資產(chǎn)組合采取證券資產(chǎn)這一價(jià)值形態(tài)的資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)方式。

廣義資產(chǎn)證券化，包括四方面：實(shí)體資產(chǎn)的證券化、信貸資產(chǎn)的證券化、證券資產(chǎn)的證券化和現(xiàn)金資產(chǎn)的證券化；

狹義資產(chǎn)證券化的內(nèi)容，僅指信貸資產(chǎn)的證券化?，F(xiàn)金資產(chǎn)實(shí)體資產(chǎn)信貸資產(chǎn)證券資產(chǎn)資產(chǎn)證券化證券資產(chǎn)廣義資產(chǎn)證券化的循環(huán)圖

四、資產(chǎn)證券化的四類業(yè)務(wù)

通常，從證券供給角度來(lái)看，證券化可分為實(shí)體資產(chǎn)證券化、信貸資產(chǎn)證券化和證券資產(chǎn)證券化三類，即實(shí)體資產(chǎn)、信貸資產(chǎn)和證券資產(chǎn)分別轉(zhuǎn)化為證券資產(chǎn)的過(guò)程——此為廣義資產(chǎn)證券化；而從證券需求來(lái)看，證券化就是現(xiàn)金資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為證券資產(chǎn)的過(guò)程，即現(xiàn)金資產(chǎn)的證券化過(guò)程。

1.實(shí)體資產(chǎn)證券化——就是以實(shí)物資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)為基礎(chǔ)發(fā)行證券并上市的過(guò)程，主要有以下方式：第一，股票發(fā)行與上市。第二，債券的發(fā)行與上市。第三，不動(dòng)產(chǎn)證券的發(fā)行與上市。第四，產(chǎn)業(yè)投資基金的發(fā)行與上市。

2.信貸資產(chǎn)證券化——就是把缺乏流動(dòng)性但具有未來(lái)現(xiàn)金收入流的信貸資產(chǎn)經(jīng)過(guò)重組形成資產(chǎn)池，并以此為基礎(chǔ)發(fā)行證券。

3.證券資產(chǎn)證券化——就是將證券作為基礎(chǔ)資產(chǎn)，再以該證券的現(xiàn)金流或與現(xiàn)金流相關(guān)的變量為基礎(chǔ)發(fā)行證券。

4.現(xiàn)金資產(chǎn)證券化——是指現(xiàn)金的持有者通過(guò)證券投資將現(xiàn)金轉(zhuǎn)換成證券的過(guò)程，它包括投資者在證券發(fā)行市場(chǎng)上買入證券，更主要的則是指投資者在二級(jí)市場(chǎng)上進(jìn)行的證券交易。

其中，中集集團(tuán)即中國(guó)國(guó)際海運(yùn)集裝箱(集團(tuán))股份有限公司，主要提供現(xiàn)代交通運(yùn)輸裝備和服務(wù)。該集團(tuán)1994年在深圳A、B兩市同時(shí)上市。2007年以400億元資產(chǎn)規(guī)模位列福布斯“全球2000領(lǐng)先企業(yè)”第1475位；《商業(yè)周刊》亞洲50佳企業(yè)第21位；中國(guó)500最具價(jià)值品牌第28位。

以下，簡(jiǎn)要回顧(美國(guó))資產(chǎn)證券化，并簡(jiǎn)析“中集集團(tuán)”資產(chǎn)證券化案及其積極意義。

對(duì)中集集團(tuán)這樣公司而言，進(jìn)行資產(chǎn)證券化或者說(shuō)對(duì)“應(yīng)收帳款”類資產(chǎn)進(jìn)行證券化，有哪些積極意義？

1、有利于降低資金成本，加快銷售；

2、可盤活存量資產(chǎn)，加速帳款回收；

3、使公司信用逐步走向良性循環(huán)。

第二節(jié)資產(chǎn)證券化的核心原理和基本原理

資產(chǎn)證券化源自上世紀(jì)60年代末美國(guó)住宅抵押貸款市場(chǎng)。而將按揭貸款轉(zhuǎn)為資本市場(chǎng)發(fā)行債券，是1970年美國(guó)政府“國(guó)民按揭協(xié)會(huì)(GinnieMae，吉利美)”的發(fā)明。

上世紀(jì)90年代，MBS在美國(guó)迅猛發(fā)展。進(jìn)入新世紀(jì)，MBS超過(guò)美國(guó)國(guó)債成為全球規(guī)模最大投資品。進(jìn)入新世紀(jì)后，MBS就一舉超過(guò)美國(guó)國(guó)債而成為全球規(guī)模最大的金融投資品。資產(chǎn)證券化概念按以下順序擴(kuò)展——

住宅抵押貸款證券化→銀行信用證券化→資產(chǎn)證券化

隨后，美國(guó)聯(lián)邦國(guó)民按揭協(xié)會(huì)(FannieMae，房利美)和聯(lián)邦房屋貸款按揭公司(FreddieMac，房地美)等特殊目機(jī)構(gòu)(SPV)先后實(shí)現(xiàn)按揭貸款證券化，MBS(按揭抵押債券)證券化模式誕生。

一、資產(chǎn)證券化的核心原理

資產(chǎn)證券化的本質(zhì)和精髓在于資產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流。資產(chǎn)證券化核心原理即圍繞該本質(zhì)或精髓而展開：一是資產(chǎn)估價(jià)，即評(píng)估資產(chǎn)的現(xiàn)金價(jià)值；一是資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)/收益分析，即預(yù)期現(xiàn)金收益與可能的風(fēng)險(xiǎn)之間是否對(duì)等。

(一)資產(chǎn)的估價(jià)

資產(chǎn)估價(jià)，是針對(duì)資產(chǎn)價(jià)值的合理評(píng)估，在資產(chǎn)證券化過(guò)程中，主要指某資產(chǎn)未來(lái)產(chǎn)生現(xiàn)金流的現(xiàn)值。

(二)資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)/收益分析

資產(chǎn)證券化過(guò)程，風(fēng)險(xiǎn)越高、就必須給予其證券化產(chǎn)品的投資人更高的利息收益。

二、資產(chǎn)證券化的三大基本原理

(一)資產(chǎn)重組原理

資產(chǎn)重組，是資產(chǎn)所有者為實(shí)現(xiàn)發(fā)行證券之目標(biāo)，根據(jù)資產(chǎn)重組原理，運(yùn)用一定方式和手段，對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行重新配置和組合的行為。

資產(chǎn)重組，還是指資產(chǎn)的所有者、控制者等經(jīng)濟(jì)主體進(jìn)行的，對(duì)其資產(chǎn)分布狀態(tài)或?qū)Y產(chǎn)權(quán)利進(jìn)行重新組合、調(diào)整、配置的過(guò)程。而資產(chǎn)重組與資產(chǎn)證券化之間，則是一種可以相互包含、相互交融，“你中有我，我中有你”的密切關(guān)系。資產(chǎn)重組原理包括：

最佳化原理——實(shí)現(xiàn)證券價(jià)值最大化；均衡原理——利益協(xié)調(diào)，有利于證券的順利發(fā)行；成本最低原理——降低重組操作成本；優(yōu)化配置原理——實(shí)現(xiàn)宏觀優(yōu)化配置。

通常認(rèn)為，當(dāng)收益的產(chǎn)出保持不變，資產(chǎn)組合的變化已經(jīng)不能導(dǎo)致成本的進(jìn)一步降低時(shí)，該資產(chǎn)組合即為最佳組合?？梢姡M(jìn)行資產(chǎn)重組的主要目的，是提高資產(chǎn)收益或提高被證券化資產(chǎn)的價(jià)值估價(jià)。

為實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)隔離，通常要求實(shí)現(xiàn)“真實(shí)銷售”，即某項(xiàng)財(cái)產(chǎn)通過(guò)轉(zhuǎn)讓不再屬于債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)范圍。實(shí)際上，商業(yè)銀行之所以能夠通過(guò)資產(chǎn)證券化實(shí)現(xiàn)移信用風(fēng)險(xiǎn)之目的，風(fēng)險(xiǎn)隔離或真實(shí)銷售是主要手段。而真實(shí)銷售是否實(shí)現(xiàn)，則需分別依靠法律、會(huì)計(jì)和稅收等三個(gè)專業(yè)領(lǐng)域的標(biāo)準(zhǔn)來(lái)判斷。

(二)風(fēng)險(xiǎn)隔離原理

風(fēng)險(xiǎn)隔離(破產(chǎn)豁免)，指在資產(chǎn)證券化中將基礎(chǔ)資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)與(資產(chǎn)所有人)其他資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)相隔離。是類似“防火墻”機(jī)制，使被轉(zhuǎn)移資產(chǎn)不再受原持有人經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的影響。

(三)信用增級(jí)原理

信用增級(jí)，指資產(chǎn)證券化時(shí)采用資產(chǎn)重組、風(fēng)險(xiǎn)隔離及內(nèi)部抵押、外部擔(dān)保等措施，以提高所發(fā)行證券的信用等級(jí)和市場(chǎng)價(jià)值、降低發(fā)行成本。

其中，利用外部力量進(jìn)行信用增級(jí)，常見而簡(jiǎn)單的方式是由專業(yè)保險(xiǎn)公司提供保險(xiǎn)。

但，包括風(fēng)險(xiǎn)隔離在內(nèi)的信用增級(jí)措施亦非萬(wàn)能，仍無(wú)法抵御大的金融危機(jī)。

例如美國(guó)AIG瀕臨破產(chǎn)案。

第三節(jié)資產(chǎn)證券化趨勢(shì)的理論分析

次級(jí)按揭貸款證券化后何以大受追捧？

1、比較高的收益率；

2、獲得高信用評(píng)級(jí)；

3、有房產(chǎn)實(shí)物支撐。

資產(chǎn)證券化對(duì)金融市場(chǎng)的影響如何？

1、有利于強(qiáng)化金融市場(chǎng)資源配置功能；

2、有利于債券市場(chǎng)的培育和發(fā)展；

3、為投資者提供新的投資品種。

資產(chǎn)證券化具有明顯的金融創(chuàng)新意義，體現(xiàn)在轉(zhuǎn)移信用風(fēng)險(xiǎn)、提高流動(dòng)性、信用創(chuàng)造等方面的創(chuàng)新。資產(chǎn)證券化是一種內(nèi)在必然性：在資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)中，越來(lái)越多的資產(chǎn)采取證券這種價(jià)值形態(tài)，經(jīng)濟(jì)日益以證券為媒介運(yùn)行。其廣度的發(fā)展主要指資產(chǎn)證券化在外延上的發(fā)展，具體包括證券總量的增加，市場(chǎng)的多元化、多層次的拓展，證券品種的日益豐富，證券參與主體的增加以及中介服務(wù)機(jī)構(gòu)的發(fā)展等。其深度的發(fā)展指資產(chǎn)證券化對(duì)整個(gè)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的影響程度的提高，包括宏觀上證券總值占國(guó)民經(jīng)濟(jì)生產(chǎn)總值的比重越來(lái)越大，微觀上居民持有的證券占所有資產(chǎn)的比重越來(lái)越大，以及證券化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的高級(jí)化、證券化技術(shù)的提升和證券業(yè)中介機(jī)構(gòu)專業(yè)化程度的提高。

資產(chǎn)證券化趨勢(shì)的出現(xiàn)，從微觀層次上看，來(lái)自證券化參與各方的利益驅(qū)動(dòng)以及政府的金融監(jiān)管和推動(dòng)；從宏觀層次上看，主要由于它提高了經(jīng)濟(jì)中資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)的分配效率和操作效率。一、資產(chǎn)證券化發(fā)展的微觀動(dòng)因

1.投融資方需要資產(chǎn)證券化

為投資人提供新的投資工具；

為融資方提供新的融資方式。

2、從金融中介機(jī)構(gòu)角度看——哪些金融中介可發(fā)揮金融創(chuàng)新力并獲新的收入來(lái)源

信托公司、保險(xiǎn)公司、信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所；尤其是投資銀行等中介機(jī)構(gòu)，可在資產(chǎn)重組、風(fēng)險(xiǎn)隔離、信用增級(jí)等方面發(fā)揮其創(chuàng)新力，并獲可觀收益。

3、從政府監(jiān)管的角度看——給政府監(jiān)管提出挑戰(zhàn)

要求監(jiān)管部門具備較高理論知識(shí)和業(yè)務(wù)能力，能夠在監(jiān)管金融創(chuàng)新活動(dòng)過(guò)程中創(chuàng)新監(jiān)管模式，適應(yīng)資產(chǎn)證券化發(fā)展趨勢(shì)。

二、資產(chǎn)證券化的宏觀動(dòng)因

1、促進(jìn)資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)的(資源)分配效率第一，提供了一種將資產(chǎn)的收益和風(fēng)險(xiǎn)有效識(shí)別和細(xì)分的機(jī)制；第二，為資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)主體根據(jù)不同的需求，分散和有效轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)提供了條件；第三，一方面通過(guò)擴(kuò)大投資者的資產(chǎn)選擇，充分動(dòng)員儲(chǔ)蓄、發(fā)掘資金來(lái)源，加快了儲(chǔ)蓄向投資轉(zhuǎn)化的速度，降低成本；另一方面，適應(yīng)了融資者的日益多樣、復(fù)雜的融資需要，從而使投融資雙方的交易地位都得以改善，交易者的福利水平得以提高。有助于完善融資體制、改善金融結(jié)構(gòu)、提高金融安全，進(jìn)一步促進(jìn)資源合理配置。2、提高資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)操作效率、降低融資成本資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)的操作效率是指資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)能通過(guò)最小化成本達(dá)到資產(chǎn)配置的最優(yōu)狀態(tài)。第一，資產(chǎn)證券化的發(fā)展改變了傳統(tǒng)的不適應(yīng)資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)趨勢(shì)的金融組織、金融機(jī)構(gòu)和金融制度，有利于金融產(chǎn)業(yè)的結(jié)構(gòu)調(diào)整和快速成長(zhǎng)，促進(jìn)了金融中介機(jī)構(gòu)間的競(jìng)爭(zhēng)，從而必然帶來(lái)金融中介運(yùn)作成本的降低。第二，資產(chǎn)證券化的發(fā)展有效地改善了金融交易的信息條件。資產(chǎn)證券化趨勢(shì)的出現(xiàn)，從根本上來(lái)講是由資產(chǎn)證券化提高資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)的效率，從而優(yōu)化整個(gè)經(jīng)濟(jì)資源配置的優(yōu)勢(shì)決定的，而這一趨勢(shì)也必將因這一優(yōu)勢(shì)而得以不斷發(fā)展。

《投資銀行學(xué)》第三篇第七章股票發(fā)行與企業(yè)上市本章概要：1.股票的基本概念；

2.發(fā)行上市的運(yùn)作；

3.買殼上市與借殼上市。學(xué)習(xí)目標(biāo)：了解股票的基本概念，掌握發(fā)行上市的運(yùn)作，理解買殼上市和借殼上市。第一節(jié)股票

股票起源于16世紀(jì)的英國(guó)、荷蘭等國(guó)，最初均以書面文件顯示（稱實(shí)物股票），但風(fēng)格不同、面值各異。比如：

清光緒年間股票

民國(guó)時(shí)期股票

建國(guó)后最早發(fā)行的股票：1963年由當(dāng)時(shí)深圳寶安縣沙井人民公社發(fā)行的人民禮堂股票。

改革初期“老八股”之一的紙質(zhì)股票（每股10元）

鄧小平1986年贈(zèng)送美國(guó)紐約證交所董事長(zhǎng)約翰·范爾霖的“小飛樂(lè)”股票。

一、股票的概念1.定義：股票是股份有限公司在籌集資本時(shí)向出資人發(fā)行的股份憑證。2.特點(diǎn)：不可償還性參與性收益性流通性價(jià)格波動(dòng)性和風(fēng)險(xiǎn)性二、股票的種類

1.根據(jù)股東權(quán)利的不同，股票可以分為普通股和優(yōu)先股。

2.根據(jù)股票上市上市的地點(diǎn)和所面對(duì)的投資者不同，我國(guó)上市公司的股票可以分為A股、B股、H股、N股與S股等。

3.藍(lán)籌股和紅籌股。三、股票發(fā)行監(jiān)管制度它是指企業(yè)公開發(fā)行股票的準(zhǔn)入審批體制，其核心是股票發(fā)行決定權(quán)的歸屬。核準(zhǔn)制、保薦制、注冊(cè)制。第二節(jié)發(fā)行上市

一、發(fā)行上市概述

(一)首次公開發(fā)行(IPO)

通常，一旦首次公開上市完成，該公司就可以申請(qǐng)到證券交易所或報(bào)價(jià)系統(tǒng)掛牌交易。

股票上市，指已公發(fā)股票經(jīng)批準(zhǔn)而在交易所公開掛牌交易的法律行為。

那么，公司公開發(fā)行股票并上市，主要優(yōu)點(diǎn)包括哪些？

1、獲取巨額資金；

2、形象和聲望提高；

3、公司估值大幅增加；

4、資本的流動(dòng)性增強(qiáng)；

5、薪酬和人力制度改善；

6、退出戰(zhàn)略和財(cái)富轉(zhuǎn)移；

7、公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范；

8、并購(gòu)優(yōu)勢(shì)突出。

我國(guó)創(chuàng)業(yè)板自2009年10月30日開立至今，127家公司共募集資金凈額為927.11億元，已催生出幾百位億萬(wàn)富豪！

1、專有信息的披露；

2、失去“難言”機(jī)密；

3、盈利壓力巨大；

4、失去控制權(quán)風(fēng)險(xiǎn)；

5、上市成本和管理責(zé)任。

公司公開發(fā)行股票并上市，主要缺點(diǎn)又包括哪些？

但是，歡呼公司上市的同時(shí)，要承受住巨大的盈利壓力。

例如，每次發(fā)行股票募集資金，均可在招股說(shuō)明書第一段看到如下聲明：

“發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高管人員承諾招股說(shuō)明書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)招股說(shuō)明書及其摘要的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證招股說(shuō)明書及其摘要中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料真實(shí)、完整。”

總之，公開發(fā)行股票及股票上市，對(duì)于多數(shù)企業(yè)而言，利大于弊。許多企業(yè)仍夢(mèng)寐以求。

1.聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)2.改制重組3.輔導(dǎo)4.申報(bào)與審核5.發(fā)行上市

(二)發(fā)行上市的程序股票發(fā)行上市流程圖其中，在發(fā)行股票到股票上市間，尚需經(jīng)過(guò)——股票上市程序

股份公司股票發(fā)行上市的程序訴訟案例：

海南凱立公司訴中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市申請(qǐng)程序不合法案——股份公司股票發(fā)行上市程序的重要性簡(jiǎn)析。

【案情由來(lái)】1997年3月，海南證管辦同意國(guó)家民委推薦凱立公司公開發(fā)行股票。1998年2月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意凱立公司上報(bào)股票發(fā)行申請(qǐng)材料，并要求列入海南1997年計(jì)劃額度。

但在證監(jiān)會(huì)發(fā)行部、稽核部先后派人對(duì)凱立公司調(diào)查后，于1999年9月發(fā)39號(hào)文稱：凱立公司申報(bào)材料中“97%收益不真實(shí)”、嚴(yán)重違反公司法，不符合上市條件，決定“取消凱立公司的股票發(fā)行資格”。為此，凱立公司于2000年2月和6月，先后向北京市第一中院和北京市高院提起上訴，起訴證監(jiān)會(huì)。后又撤訴，另行起訴。

2000年7月，凱立公司針對(duì)39號(hào)文等文件認(rèn)定其“前三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料不實(shí)、退回A股發(fā)行申報(bào)材料”的行為一并提起行政訴訟，要求法院撤銷證監(jiān)會(huì)的錯(cuò)誤結(jié)論和錯(cuò)誤決定，判令證監(jiān)會(huì)恢復(fù)并依法履行對(duì)原告股票發(fā)行上市申請(qǐng)的審查和審批程序。最終凱立公司勝訴。

法院認(rèn)為，凱立公司財(cái)務(wù)資料中利潤(rùn)是否真實(shí)，關(guān)鍵在于是否符合國(guó)家會(huì)計(jì)制度。證監(jiān)會(huì)在審查中發(fā)現(xiàn)問(wèn)題，在未經(jīng)專業(yè)部門審查確認(rèn)情況下作出的決定，事實(shí)證據(jù)不充分。凱立公司訴證監(jiān)會(huì)案既是我國(guó)第一例企業(yè)狀告證監(jiān)會(huì)案，也是證監(jiān)會(huì)第一樁敗訴案。

【簡(jiǎn)要分析】

1、股票發(fā)行上市申請(qǐng)的基本條件和程序

我國(guó)目前股票發(fā)行和上市是聯(lián)動(dòng)的，公司獲準(zhǔn)公開發(fā)行股票同時(shí)也獲得股票上市資格。

本案，凱立公司向證監(jiān)會(huì)是申請(qǐng)公開發(fā)行股票的文件，但證監(jiān)會(huì)卻得出了“不符合上市條件”的表述，將股票發(fā)行與上市混為一談。

2、股票發(fā)行上市申請(qǐng)的審批制和核準(zhǔn)制

審核制和核準(zhǔn)制是證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)股票發(fā)行上市實(shí)施行政許可的兩種方式。所謂“審批制”，指對(duì)股票發(fā)行上市實(shí)行額度控制，擬發(fā)行股票公司須先經(jīng)地方政府批準(zhǔn)后向當(dāng)?shù)刈C管辦提出申請(qǐng)，經(jīng)審核同意再報(bào)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行額度，經(jīng)審核、復(fù)審后，對(duì)符合要求者出具批準(zhǔn)發(fā)行文件。

1990-2000年，我國(guó)股票發(fā)行實(shí)行審批制。優(yōu)點(diǎn)是有利于推進(jìn)股票發(fā)行試點(diǎn)，但程序不透明、時(shí)效性差等問(wèn)題不利于提高上市公司質(zhì)量，甚至滋生腐敗——如號(hào)稱四川股份制改革“改革家”的四川省原體改委主任、省證管辦主任張育仁，利用手中審批權(quán)，收受巨額原始股票案。

所謂“核準(zhǔn)制”，指擬發(fā)行股票公司在發(fā)行股票時(shí)，只要符合《證券法》和《公司法》條件即可申請(qǐng)發(fā)行股票，無(wú)需經(jīng)政府部門批準(zhǔn)。證監(jiān)會(huì)對(duì)于符合條件的申請(qǐng)，予以核準(zhǔn)并出具核準(zhǔn)公開發(fā)行股票的文件；否則，出具不予核準(zhǔn)的書面意見。從2001年3月起，我國(guó)啟動(dòng)核準(zhǔn)制。

3、對(duì)中國(guó)證監(jiān)會(huì)退回行為的分析

法院對(duì)證監(jiān)會(huì)行為的判決要點(diǎn)，凱立公司財(cái)會(huì)資料的利潤(rùn)是否客觀真實(shí)，關(guān)鍵在于是否符合國(guó)家會(huì)計(jì)制度，證監(jiān)會(huì)在審查中有疑問(wèn)，應(yīng)委托有關(guān)主管部門或?qū)I(yè)機(jī)構(gòu)來(lái)審查確定，證監(jiān)會(huì)無(wú)權(quán)直接審查會(huì)計(jì)資料真實(shí)性。

總之，證監(jiān)會(huì)對(duì)凱立公司會(huì)計(jì)資料是否真實(shí)的認(rèn)定，屬于“越權(quán)行政”。股票發(fā)行與上市，必須嚴(yán)格遵循程序，否則可能引發(fā)法律問(wèn)題。

二、聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)

(一)選擇中介機(jī)構(gòu)的標(biāo)準(zhǔn)

股票發(fā)行和上市，條件嚴(yán)格、耗時(shí)長(zhǎng)、工作量大，政策性和法律性強(qiáng)，專業(yè)性、技術(shù)性要求高，須聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)化服務(wù)。公司在選擇中介機(jī)構(gòu)時(shí)應(yīng)該注意：

(1)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)具有證券從業(yè)資格；

(2)執(zhí)業(yè)背景(執(zhí)業(yè)的能力、經(jīng)驗(yàn)和質(zhì)量)；

(3)業(yè)內(nèi)聲譽(yù)、收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)與良好的溝通協(xié)調(diào)能力。

(二)中介機(jī)構(gòu)的類型

1、保薦機(jī)構(gòu)。即保薦上市，主要由證券公司擔(dān)任，往往由該股票發(fā)行的主承銷商“兼任”。

保薦期間分兩階段：盡職推薦階段和持續(xù)督導(dǎo)階段(IPO須持續(xù)兩個(gè)完整會(huì)計(jì)年度)。

2、律師事務(wù)所。企業(yè)須聘請(qǐng)律師事務(wù)所對(duì)股票發(fā)行上市各種文件的合法性進(jìn)行判斷，并出具法律意見書和律師工作報(bào)告。

3、會(huì)計(jì)師事務(wù)所。股票發(fā)行資料中的財(cái)務(wù)審計(jì)工作須由具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所承擔(dān)。

5、財(cái)經(jīng)公關(guān)顧問(wèn)。財(cái)經(jīng)公關(guān)，指上市公司為尋求并維護(hù)其在資本市場(chǎng)良好形象和價(jià)值定位而展開的一系列設(shè)計(jì)、展示、推介和溝通等公關(guān)推廣活動(dòng)，從而增強(qiáng)投資者持股信心，使其股價(jià)與公司真實(shí)價(jià)值相匹配。

但目前我國(guó)財(cái)經(jīng)公關(guān)魚龍混雜、問(wèn)題較多。

例如，2004年11月爆發(fā)的震驚中國(guó)證券行業(yè)的“王小石涉嫌受賄案”。王小石，案發(fā)前任中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部發(fā)審委工作處副處長(zhǎng)。

4、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所。股票發(fā)行前若需對(duì)公司房屋、設(shè)備等資產(chǎn)進(jìn)行價(jià)值評(píng)估，須由具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)事務(wù)所承擔(dān)。

三、改制重組

問(wèn)題：此“改制”為何意？

改制，即企業(yè)的股份制改造，是將一般制造業(yè)或服務(wù)業(yè)企業(yè)改造成為規(guī)范的股份有限公司，也稱股改。而重組，目的是為提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量進(jìn)而既堅(jiān)定投資人信心、又提高公司股價(jià)。

四、上市輔導(dǎo)上市輔導(dǎo)指有關(guān)機(jī)構(gòu)對(duì)擬發(fā)行股票并上市的股份公司進(jìn)行規(guī)范化培訓(xùn)、輔導(dǎo)與監(jiān)督。五、申報(bào)與核準(zhǔn)

企業(yè)公開發(fā)行股票及股票上市須申報(bào)并接受核準(zhǔn)的核心材料，是《股票招股說(shuō)明書》和《股票發(fā)行公告》等。其主要內(nèi)容幾乎包括所有投資人想了解的內(nèi)容：

上市輔導(dǎo)的核心，是堅(jiān)持板凳理論原則——四條板凳腿、一個(gè)板凳面：第1條腿，商業(yè)計(jì)劃；第2條腿，經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)；第3條腿，公司歷史；第4條腿，好的題材。一個(gè)板凳面：IPO上市，須有購(gòu)入、并持有公司100股以上的公眾投資人達(dá)到300以上。

招股說(shuō)明書是供社會(huì)公眾了解上市公司發(fā)起人和公司情況，說(shuō)明公司股份發(fā)行有關(guān)事宜、指導(dǎo)公眾購(gòu)買公司股份的規(guī)范性文件。公司首次公開發(fā)行股票(IPO)，必須制作招股說(shuō)明書。招股說(shuō)明書經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)即具法律效力，公司發(fā)行股份和發(fā)起人、社會(huì)公眾認(rèn)購(gòu)股份的一切行為，除應(yīng)遵守國(guó)家有關(guān)規(guī)定外，均須遵守招股說(shuō)明書中規(guī)定，違者承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。招股說(shuō)明書正文主要內(nèi)容——

（1）緒言

（2）發(fā)售新股的有關(guān)當(dāng)事人

（3）風(fēng)險(xiǎn)因素與對(duì)策（4）募集資金的運(yùn)用（5）股利分配政策（6）驗(yàn)資報(bào)告

（7）承銷

（8）發(fā)行人情況

（9）發(fā)行人公司章程摘錄

（10）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及重要職員

（11）經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)（12）主要固定資產(chǎn)（13）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料（14）資產(chǎn)評(píng)估（15）盈利預(yù)測(cè)（16）公司發(fā)展規(guī)劃（17）重要合同及重大訴訟事項(xiàng)（18）其他重要事項(xiàng)

此外，還有招股說(shuō)明書的附錄和備查文件兩部分。

六、發(fā)行與上市1.發(fā)行定價(jià)2.路演3.發(fā)行方式：上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行；向機(jī)構(gòu)配售4.股票上市第三節(jié)買殼上市一、買殼上市的定義

買殼上市和借殼上市，是充分利用上市公司“殼”資源的兩種資產(chǎn)重組形式。

買殼上市，指非上市公司通過(guò)協(xié)議或二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)方式獲得殼公司控股權(quán)，再重組其人員、資產(chǎn)、債務(wù)等，并注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)自身的間接上市。

企業(yè)所購(gòu)買的上市“殼”公司，一般是主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生困難的公司。買殼上市的優(yōu)點(diǎn)，是對(duì)殼公司進(jìn)行資產(chǎn)置換，其盈利能力大大提高，股價(jià)迅速增長(zhǎng)。

企業(yè)購(gòu)買殼公司，不僅為獲得、而且要設(shè)法使其經(jīng)營(yíng)實(shí)現(xiàn)扭轉(zhuǎn)，保住這個(gè)殼。還要考慮短期資金投入和長(zhǎng)期成本投入——

其成本有三大塊：取得殼公司控股權(quán)的成本；對(duì)殼公司注入優(yōu)質(zhì)資本的成本；對(duì)“殼”公司進(jìn)行重新運(yùn)作的成本。

買殼上市者，應(yīng)注意從戰(zhàn)略的制定到實(shí)施都應(yīng)有周密的計(jì)劃與充分的準(zhǔn)備：

1、充分調(diào)查、準(zhǔn)確判斷目標(biāo)公司真實(shí)價(jià)值；

2、充分考慮收購(gòu)后進(jìn)行資產(chǎn)重組的難度。

比如，2009年7月24日，北京建龍集團(tuán)重組吉林通化鋼鐵集團(tuán)時(shí)遭職工激烈反對(duì)，新任總經(jīng)理陳國(guó)軍被群毆、推下樓死亡一案：

2009年7月，通鋼集團(tuán)大股東吉林省國(guó)資委欲退出。經(jīng)商談，最后把大股東寶座給了建龍集團(tuán)——增資擴(kuò)股后建龍持有通鋼66%股權(quán)。且吉林國(guó)資委在整個(gè)談判過(guò)程中暗箱操作，未顧及弱勢(shì)群體即廣大工人的感情和疑慮——

其實(shí)，任何一次并購(gòu)和重組，都會(huì)引發(fā)各方利益的重新洗牌。處理不好即可積累怨恨。

本次并不很復(fù)雜的并購(gòu)重組，最終以引發(fā)命案而失敗。

二、買殼上市的模式

(一)買殼上市的操作步驟

第一步，股權(quán)轉(zhuǎn)讓，即買殼；第二步，資產(chǎn)置換，即換殼(含清殼和注殼)。

(二)殼公司的選擇標(biāo)準(zhǔn)

首先，對(duì)于殼公司的一些關(guān)注重點(diǎn)：

1、總股本規(guī)模較??；

2、行業(yè)及經(jīng)營(yíng)不佳；

3、股權(quán)相對(duì)較集中。但隨著資本市場(chǎng)成熟和上市公司法人治理結(jié)構(gòu)完善，亦可考慮股權(quán)較分散的目標(biāo)公司。

好的“殼”應(yīng)具備以下特征：

1、“干凈”，沒(méi)有負(fù)債或法律訴訟隱患；

2、“完整”，有較完整上市(融資)資格；

3、“活躍”，有足夠公眾股東參與交易