私募材料制作介紹

私募債制度解析及備案材料制作介紹

上海股權托管交易中心掛牌管理部

二零一三年九月1制度解析及備案材料制作介紹《上海股權托管交易中心私募債業(yè)務暫行管理辦法》《上海股權托管交易中心私募債備案發(fā)行業(yè)務指引》《上海股權托管交易中心私募債登記結算業(yè)務指引》《上海股權托管交易中心私募債轉讓業(yè)務指引》《上海小額貸款公司私募債業(yè)務細則》私募債制度體系私募債發(fā)行條件24上海股交中心規(guī)定的其他條件1發(fā)行人對還本付息的資金安排有明確方案發(fā)行人為中國境內注冊的有限責任公司或者股份有限公司3發(fā)行利率符合法律法規(guī)的規(guī)定上海小貸私募債發(fā)行條件特別規(guī)定（一）發(fā)行人經(jīng)營合法合規(guī)，治理規(guī)范，內控健全，服務“三農”和小微企業(yè)成效顯著；年審合格，區(qū)（縣）小額貸款公司主管部門綜合評價為A類，外部信用評級不低于A級（暫定）（二）發(fā)行人開業(yè)兩年以上，注冊資本不低于人民幣1億元；貸款按五級分類且足額計提貸款損失準備金，最近兩年持續(xù)盈利；最近兩年平均可分配利潤足以支付本期私募債一年利息；近兩個季度末不良貸款率均不高于2%（三）發(fā)行人發(fā)放貸款堅持“小額、分散”原則，同一借款人的貸款余額不超過公司資本凈額的5%，且貸款投向符合政策引導方向上海小貸·發(fā)行條件上海小貸私募債發(fā)行條件特別規(guī)定（續(xù)）（四）發(fā)行人私募債、銀行業(yè)金融機構融資等各類債權融資總余額不得超過公司資本凈額的100%；發(fā)行人募集資金用途鼓勵用于發(fā)放“三農”和100萬元以下的小微企業(yè)貸款（五）發(fā)行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的3倍，期限三年以內（六）發(fā)行人獲得區(qū)（縣）小額貸款公司主管部門出具的推薦函，并向市金融辦備案私募債參與方·承銷商/財務顧問承銷商/財務顧問具有一定資本金規(guī)模及一定專業(yè)團隊的上海股交中心推薦機構會員上海股交中心認可的其他金融機構上海小貸私募債承銷商/財務顧問特別規(guī)定上海小貸·承銷商/財務顧問證券公司銀行等金融機構私募債參與方·其他中介機構其他中介機構律師事務所、會計師事務所和資產評估機構（如有）參與私募債業(yè)務，必須是上海股交中心會員專業(yè)服務機構會員擔保機構和評級機構等其他中介機構不要求是上海股交中心會員私募債受托管理人須由上海股交中心認可的金融機構擔任。為私募債發(fā)行提供擔保的機構不得擔任該私募債的受托管理人。上海小貸私募債其他中介機構特別規(guī)定上海小貸·其他中介機構符合一定資質的會計師事務所——經(jīng)上海市金融辦認定限由銀行擔任受托管理人

私募債參與方·合格投資者

★注冊在中國境內的機構投資者，包括法人、合伙企業(yè)等發(fā)行人的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員及內部員工★擁有人民幣50萬元以上金融資產的自然人上海股交中心認定的其他投資者合格投資者私募債參與方·合格投資者（續(xù)）合格投資者承銷商/財務顧問可參與其承銷私募債的發(fā)行認購與交易有關法律法規(guī)或監(jiān)管部門對前述投資主體投資私募債有限制性規(guī)定的，遵照其規(guī)定上海小貸私募債合格投資者特別規(guī)定

經(jīng)有關金融監(jiān)管部門批準設立的金融機構，包括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等上述金融機構面向投資者發(fā)行的理財產品，包括但不限于銀行理財產品、信托產品、投聯(lián)險產品、基金產品、證券公司資產管理產品等★注冊資本不低于人民幣1,000萬元的企業(yè)法人合伙人認繳出資總額不低于人民幣5,000萬元，實繳出資總額不低于人民幣1,000萬元的合伙企業(yè)★有關法律法規(guī)對上述投資主體投資私募債有限制性規(guī)定的，遵照其規(guī)定私募債備案程序·備案材料備案材料1、發(fā)行人公司章程及營業(yè)執(zhí)照(副本)復印件2、發(fā)行人內設有權機構關于本期私募債發(fā)行事項的決議3、私募債承銷/財務顧問協(xié)議4、私募債募集說明書5、盡職調查意見6、私募債受托管理協(xié)議及私募債持有人會議規(guī)則7、發(fā)行人經(jīng)會計師事務所審計的最近兩個完整會計年度的財務報告（確有合理理由的，可以申請豁免）私募債備案程序·備案材料（續(xù)）備案材料8、律師事務所出具的關于本期私募債發(fā)行的法律意見書（確有合理理由的，可以申請豁免）9、發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書10、地方政府對發(fā)行人發(fā)行私募債的意見（如有）11、發(fā)行人與擔保人簽訂的擔保協(xié)議（如有）12、擔保機構的評級證明（如有）13、上海股交中心規(guī)定的其他文件私募債備案程序·募集說明書募集說明書必備內容1、發(fā)行人基本情況2、發(fā)行人財務狀況3、本期私募債發(fā)行基本情況及發(fā)行條款，包括私募債名稱、本期發(fā)行總額、期限、票面金額、發(fā)行價格或利率確定方式、還本付息的期限和方式等4、募集資金用途及私募債存續(xù)期間變更資金用途程序5、私募債轉讓范圍及約束條件6、信息披露的具體內容和方式7、償債保障機制、股息分配政策、私募債受托管理及私募債持有人會議等投資者保護機制安排私募債備案程序·募集說明書（續(xù)）募集說明書必備內容8、私募債擔保情況9、私募債信用評級和跟蹤評級的具體安排(若有)10、本期私募債風險因素及免責提示11、仲裁或其他爭議解決機制12、發(fā)行人對本期私募債募集資金用途合法合規(guī)、發(fā)行程序合規(guī)性的聲明13、發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行文件真實性、準確性和完整性的承諾14、其他重要事項上海小貸私募債備案材料特別規(guī)定上海小貸·備案材料發(fā)行人經(jīng)會計師事務所審計的最近兩個完整會計年度及一期財務報告律師事務所出具的關于本期私募債券發(fā)行的法律意見書前述文件不可申請豁免私募債備案程序·材料受理備案材料受理部門掛牌管理部受理專員：馬圓圓咨詢電話箱：mayy@私募債備案程序·備案小組備案小組成員上海股交中心內部人員：法律、財會、相關行業(yè)人士上海股交中心外聘人員：法律、財會、相關行業(yè)人士備案小組會議三人組成，法律、財會專業(yè)人員各不少于1人每次會議外聘人員不少于一人合議制，意見討論一致方可對備案材料作出“接受備案”或“推遲接受備案”的決定上海股交中心備案發(fā)行流程接收材料初步核對、受理備案會反饋接受備案《接受備案通知書》正式發(fā)行推遲備案意見反饋補充材料股交中心對備案材料進行形式完備性核對備案材料完備的，股交中心自受理材料之日起10個工作日內出具《接受備案通知書》六個月內完成發(fā)行私募債備案發(fā)行流程（續(xù)）

發(fā)行人登記（登記結算部）信息披露（登記結算部）轉讓（交易管理部）私募債發(fā)行規(guī)則發(fā)行規(guī)則1、發(fā)行人取得《接受備案通知書》后，在6個月內完成發(fā)行2、可分期發(fā)行3、可集合發(fā)行私募債4、可設置附認股權或可轉股條款5、可設置回購或贖回條款6、合格投資者簽訂認購協(xié)議7、發(fā)行后由上海股交中心登記結算部辦理登記上海小貸私募債發(fā)行規(guī)則特別規(guī)定上海小貸·發(fā)行規(guī)則發(fā)行人可發(fā)行設置附認股權或可轉股條款的私募債，但應當符合法律法規(guī)及政府主管部門關于小額貸款公司股權轉讓管理的有關規(guī)定私募債轉讓規(guī)則轉讓規(guī)則轉讓方式：協(xié)議轉讓轉讓系統(tǒng)：私募債轉讓系統(tǒng)人數(shù)限制：轉讓不得超過200人轉讓價格：凈價（不含應計利息，結算價格應為轉讓價格和應計利息之和），轉讓價格由轉讓雙方自行協(xié)商確定交易回轉機制：T+5私募債轉讓規(guī)則（續(xù)）轉讓規(guī)則起買點為面值100萬元，轉讓申報數(shù)量應不低于面值100萬元持有余額小于100萬元面值的應一次性轉讓發(fā)行人股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、內部員工發(fā)行的，起買點為面值10萬元前述人員購買和轉讓其他公司私募債的，應當滿足100萬元面值起買點的要求私募債信息披露要求信息披露1、信息披露義務人：發(fā)行人、承銷商/財務顧問2、信息披露場所：上海股交中心私募債權客戶交易終端3、信息披露對象：合格投資者私募債信息披露要求（續(xù)）信息披露4、信息披露時間及內容：（1）完成私募債登記后3個轉讓日內，發(fā)行人披露當期私募債的實際發(fā)行規(guī)模、利率、期限、募集說明書等（2）發(fā)行人應及時披露其在私募債存續(xù)期內可能發(fā)生的影響其償債能力的重大事項（3）在私募債存續(xù)期內，發(fā)行人應按照上海股交中心規(guī)定披露本金兌付、付息事項（4）持有發(fā)行人股權比例5%以上的股東，發(fā)行人董、監(jiān)、高轉讓私募債的，應當及時通報發(fā)行人，并通過發(fā)行人在轉讓達成后3個轉讓日內進行披露上海小貸私募債信息披露要求特別規(guī)定上海小貸·信息披露4、信息披露內容：《暫行辦法》規(guī)定的發(fā)行人在私募債存續(xù)期間發(fā)生的可能影響其償債能力的重大事項發(fā)行人不良貸款率超過2%的情形私募債投資者權益保護1234聘請受托管理人設立償債保障專戶可采取內外部增信措施限制股息分配和利潤分配措施投資者權益保護私募債投資者權益保護（續(xù)）投資者權益保護（一）發(fā)行人應當設立償債保障金專戶，用于兌息、兌付資金的歸集和管理1、付息日10個工作日前將利息全額存入保障金專戶2、本金到期30日前累計提取的保障金余額不低于債券余額的20%（二）發(fā)行人如未能足額提取償債保障金的，不得以現(xiàn)金方式進行利潤分配私募債投資者權益保護（續(xù)）投資者權益保護（三）增信方式1、第三方擔?；蛸Y產抵押、質押2、實際控制人或大股東提供保證擔保3、限制發(fā)行人將資產抵押給其他債權人4、商業(yè)保險5、其他增信方式私募債投資者權益保護（續(xù)）投資者權益保護（四）實行私募債受托管理人制度，受托管理人是具有公信力的專業(yè)機構，為私募債持有人的利益代表1、持續(xù)關注發(fā)行人和保證人的資信狀況，出現(xiàn)可能影響私募債持有人重大權益的事項時，召集私募債持有人會議2、發(fā)行人為私募債設定抵押或質押擔保的，私募債受托管理人應在私募債發(fā)行前取得擔保的權利證明或其他有關文件，并在擔保期間妥善保管3、在私募債存續(xù)期內勤勉處理私募債持有人與發(fā)行人之間的談判或者訴訟事務私募債投資者權益保護（續(xù)）投資者權益保護4、監(jiān)督發(fā)行人對募集說明書約定的應履行義務(包括募集資金用途、提取償債保障金)的執(zhí)行情況，并出具受托管理人事務報告5、預計發(fā)行人不能償還債務時，要求發(fā)行人追加擔保，或者依法申請法定機關采取財產保全措施6、發(fā)行人不能償還債務時，受托參與整頓、和解、重組或者破產的法律程序7、私募債受托管理協(xié)議約定的其他重要義務私募債投資者權益保護（續(xù)）私募債持有人大會發(fā)行人應與私募債受托管理人制定私募債持有人會議規(guī)則，約定私募債持有人通過私募債券持有人會議行使權利的范圍、程序和其他重要事項應召開債券持有人會議的情形1、擬變更私募債募集說明書的約定2、擬變更私募債受托管理人3、發(fā)行人不能按期支付本息4、發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產5、保證人或者擔保物發(fā)生重大變化6、發(fā)生對私募債持有人權益有重大影響的事項私募債收費標準收費項目收費標準交納方收取方私募債初始登記費債權憑證面值(100元)×初始登記債權憑證總數(shù)×0.05%發(fā)行人上海股交中心網(wǎng)上平臺服務費3萬元/年發(fā)行人上海股交中心監(jiān)管費3萬元/年發(fā)行人上海股交中心備案費3萬元/項目發(fā)行人上海股交中心業(yè)務試行初期：E板掛牌企業(yè)、未掛牌（非小貸公司）企業(yè)及小貸公司等不同類型企業(yè)分別發(fā)行的前幾期私募債上海股交中心免除全部費用；業(yè)務正式運行：E板掛牌企業(yè)發(fā)行私募債豁免繳納每年的網(wǎng)上平臺服務費及監(jiān)管費。2上海股交中心私募債業(yè)務總結私募債優(yōu)勢總結：市場化私募債優(yōu)勢總結與銀行貸款相比不需要審批，與股權融資相比不影響公司所有權結構和日常的經(jīng)營管理發(fā)行門檻低、成本可控（1）無強制性信用評級、強制擔保等要求（2）發(fā)行期限可長可短（3）發(fā)行利率較目前中小企業(yè)常用的民間借貸成本低私募債優(yōu)勢總結：市場化（續(xù)）私募債優(yōu)勢總結采用備案制、效率高、可預見發(fā)行規(guī)模不受凈資產限制，資金用途靈活（1）無企業(yè)規(guī)模大小限制（2）無產業(yè)政策限定私募債風險揭示私募債風險揭示上海股交中心對備案的私募債券不存在任何的信用背書上海股交中心對發(fā)行人的經(jīng)營風險、償債風險、訴訟風險以及私募債券的投資風險和收益不存在任何判斷或保證一、備案體制由承銷商/財務顧問向上海股交中心備案：完備性核對，10個工作日獲取備案通知書。二、發(fā)行期限一般企業(yè)：無發(fā)行期限限制上海小貸：不超過三年三、投資者類型面向合格投資者發(fā)行上海小貸：合格投資者有特殊要求四、發(fā)行方式及流通場所非