第3組 錦江并購盧浮

小組成員：李偲嘉16080211

羅英16080214

祁雪奎16080293

桑亦康16080295內容案例背景詳解理論基礎案例評析感悟與建議案例背景詳解

2014年11月12日，錦江國際和美國喜達屋資本集團聯(lián)合公布，雙方已就喜達屋資本出售盧浮集團和全資子公司盧浮酒店集團100%股權簽署相關協(xié)議；

經此一役，錦江國際旗下酒店數將超過2800家，34萬間客房，分布全球52個國家和地區(qū)，并由此躋身全球酒店排名前八位。案例背景詳解

中國規(guī)模最大的綜合性旅游企業(yè)集團之一。集團以酒店、餐飲服務、旅游客運業(yè)為核心產業(yè)。

注冊資本20億元，總資產180億元?！板\江”商標為中國馳名商標，列“中國500最具價值品牌排行榜”第40位、上海地區(qū)第4位。下屬企業(yè)錦江酒店錦江客運物流錦江旅游錦江實業(yè)錦江金融錦江地產案例背景詳解

盧浮酒店集團成立于1976年，是歐洲和法國第二大連鎖酒店集團，其100%股權由喜達屋資本通過旗下私募股權基金持有；六大酒店品牌覆蓋一至五星級，在歐洲的核心市場具高知名度，位于全球領先地位。本公司其他投資者（A股、B股）上海錦江國際酒店（集團）股份有限公司本公司其他控股、參股公司等上海錦盧投資管理有限公司（注冊于上海自貿區(qū)）擬收購的標的公司盧浮集團（GDI）上海錦江股份（香港）有限公司（注冊于香港）盧森堡海路投資有限公司（注冊于盧森堡）50.32%49.68%100%100%100%100%并購過程①②③2011年，錦江股份旗下的錦江之星連鎖酒店和盧浮酒店下的經濟型酒店“Cam-panile”開始品牌聯(lián)盟錦江國際決定與喜達屋資本單獨直接進入實質性股權轉讓合同談判2013年3月21日，錦江國際與喜達屋資本簽署保密協(xié)議，對盧浮酒店集團信息備忘錄做初步估值分析并購過程④⑤⑥2013年5月8日，項目取得上海市國資委的項目備案通知，2014年6月，項目取得了國家發(fā)改委《境外收購或競標項目信息報告確認函》從2014年10月29日起，錦江國際參與喜達屋資本晝夜連續(xù)實質性談判，11月3日，雙方終于就協(xié)議達成一致，錦江國際集團與喜達屋資本正式簽署了《賣出期權協(xié)議》和《保證金托管協(xié)議》2015年1月14日，停牌兩個多月的錦江股份發(fā)布公告，擬以百億人民幣巨資收購盧浮集團100%股權，以期拓展國際化戰(zhàn)略。1月30日，錦江股份股東大會以高達99%的贊成率高票通過此項并購案案例理論背景新古典綜合派有關并購動因的理論主要有：

①規(guī)模效益理論

②市場力假說等?？鐕静①弰右蚶碚摪咐碚摫尘耙?guī)模效益理論是指在一特定時期內，企業(yè)產品絕對量增加時，其單位成本下降，即擴大經營規(guī)?？梢越档推骄杀荆瑥亩岣呃麧櫵?。分為內在規(guī)模經濟和外在規(guī)模經濟。規(guī)模效應理論案例理論背景市場力假說將企業(yè)并購的動因歸結于并購能夠提高市場占有率。由于市場競爭對手的減少，優(yōu)勢企業(yè)可以增加對市場的控制能力。但市場占有率的提高并不意味著規(guī)模經濟的達成，只有在橫向或縱向并購中，優(yōu)勢企業(yè)既增加了市場占有率，又達成了規(guī)模經濟，這一假說才能夠成立。市場力假說理論案例評析——并購動機外部動機：政府

上海市委市政府將錦江國際集團定位為未來3-5年上海國資要重點打造的5—8家全球布局的本土跨國企業(yè)之一，無疑是其強大的驅動力之一。案例評析——并購動機外部動機：國際形勢歐元區(qū)債務危機過后，諸多中國投資者加大了對歐洲的投資。許多中國企業(yè)看到了收購西方消費品牌然后在本土市場擴張的商機。德意志銀行整理的數據顯示，2010年至2012年期間，中國在歐盟的直接投資存量翻了兩番，接近270億歐元。案例評析——并購動機外部動機：時機2014年，盧浮酒店全資控股方喜達屋集團需要退出。喜達屋集團進入盧浮酒店時有一個合約安排，7年之后必須退出，2014年是其最后一年。案例評析——并購動機內部動機：自身戰(zhàn)略的需求國內酒店業(yè)發(fā)展已趨飽和，不管是酒店的布局、市場占領和品牌建設。在中國境內市場，錦江能做的事情都做了。為了更長遠的發(fā)展，錦江將戰(zhàn)略重點放到了國際市場布局上。案例評析——成功的原因錦江國際最終收購成功，一是得益與雙方此前的合作基礎。喜達屋資本集團是錦江國際旗下香港上市公司錦江酒店2006年H股上市時的基石投資人，雙方高層保持著多年的密切溝通。而盧浮酒店集團和錦江股份在2011年即建立了業(yè)務合作關系。更重要的是，錦江國際志在必得的決心和其談判中使用的過人策略，終讓其在眾多國際競購者中脫穎而出。案例評析——成功的原因一、在明確國際化戰(zhàn)略指導下的全球酒店資產搜尋

1、錦江高層的正確決定

錦江高層認為：不管是酒店的布局、市場占領和品牌建設，在中國境內市場，他們能做的事情都做了。因此，錦江的戰(zhàn)略重點是國際市場布局。全球布局跨國經營，既是上海市委市政府和市國資委的要求，也是錦江國際自身戰(zhàn)略的需求。案例評析——成功的原因一、在明確國際化戰(zhàn)略指導下的全球酒店資產搜尋

2.在布局北美后，錦江國際將眼光轉向了歐洲市場。2011年，錦江股份旗下的錦江之星連鎖酒店和盧浮酒店下的經濟型酒店“Cam－panile”開始品牌聯(lián)盟。所謂“品牌聯(lián)盟”，即在約定的范圍內，錦江之星和盧浮酒店集團將各自的品牌互相許可給對方，供其在協(xié)議規(guī)定的期限內無償使用。為了保證聯(lián)盟酒店的品質，合作雙方都對聯(lián)盟酒店進行了實地考察和嚴格的甄選。案例評析——成功的原因二、有準備的頭腦迎來悄然而至的收購時機1、2014年，盧浮酒店全資控股方喜達屋集團需要退出?！跋策_屋集團進入盧浮酒店時有一個合約安排，7年之后必須退出，2014年是其最后一年?！卑咐u析——成功的原因二、有準備的頭腦迎來悄然而至的收購時機2、喜達屋一宣布退出，當時就有66家潛在對手參與競爭，國際并購的競價，非常復雜，收購成功與否并不一定，錦江國際決定另辟蹊徑，避開了一般國際并購過程中先簽訂備忘錄、意向書，然后進行盡職調查，再簽訂合約最后股權交割的傳統(tǒng)流程，與喜達屋資本單獨直接進入實質性股權轉讓合同談判。直接進入股權合同轉讓談判，這是錦江國際在并購法律流程上的重大突破，亦充分利用現(xiàn)代商業(yè)社會的契約原則。案例評析——成功的原因二、有準備的頭腦迎來悄然而至的收購時機3、如何直接啟動股權談判，如何避免資產交割時的風險？為此，錦江國際同時進行了資產盡職調查。但其方法與傳統(tǒng)習慣截然不同。采用兩個法律技術條件保證，一是合約談判的同時，請對方開放數據庫，數據庫中包括的是資產狀況、權屬登記、品牌狀況、財務狀況等。鑒于酒店的全球分布，各國的法律法規(guī)又不一樣，情況比較復雜，為此，錦江邀請國際專業(yè)中介分別進入這些數據庫，進行驗證性盡調。其二，在合約里設計了保證性托底條款及高額違約金，如果對方資產不實，或有其他違約行為，將承擔高達10億美金的違約金，這樣確保并購資產的穩(wěn)定性和合法性，確保收購資產的安全。案例評析——成功的原因三、低成本的收購融資架構

案例評析——成功的原因三、低成本的收購融資架構

1、其資金來源分為兩部分，一為2013年，錦江國際集團和旗下香港上市公司錦江酒店出售的國內2家酒店資產，包括錦滄文華大酒店100%股權和銀河賓館主樓和裙樓；另一部分是2014年錦江股份定向增發(fā)引進弘毅資本的資金，這兩部分資金來源大約籌集了50億元人民幣。接下來，則是通過自籌的50億元內存資金作為擔保，以內存外貸的形式在境外擔保貸款相當于102億元人民幣的歐元，貸款利率為1.3%—2.4%，平均控制在2%以下。案例評析——成功的原因三、低成本的收購融資架構

2、好處：如此安排，既解決收購需要的資金，又降低財務成本，規(guī)避匯率風險，獲得內存外貸息差。一方面利用自身酒店資產，盤活資產存量，另一方面利用商業(yè)銀行境外貸款，盡力放大財務杠桿案例評析——成功的原因四、精心設計的國際交易架構

1.交易架構遵循了3條原則，其一，便于交易，其二，充分考慮到了交易成本，最大程度利用現(xiàn)有政策；其三，控制了國際并購中的法律風險。案例評析——成功的原因四、精心設計的國際交易架構

2.錦江股份通過上海自貿區(qū)的錦江資本管理公司將資金匯入香港設立的殼公司，再在盧森堡設立工具公司，香港公司將資金再匯入盧森堡公司。盧森堡是全球稅收最低的地區(qū)之一，而通過自貿區(qū)匯出境外資金，其收購很快通過批準。案例評析——成功的原因創(chuàng)新性使用依賴函

1、在此次并購中，因為錦江股份是A股上市公司，證監(jiān)會要求提供的獨立財務顧問書面報告中要有國內法律中介機構提供的法律意見書，如將來出現(xiàn)風險，中介機構必須承擔責任。錦江國際在此次并購中并沒有延請投行參與，因此各類協(xié)調需要自身親自解決。案例評析——成功的原因創(chuàng)新性使用依賴函

2、國外機構向國內機構出具依賴函，讓國內機構承認國外機構的盡調報告，這建立了一種新型的法律關系。依賴函是責任的一種轉移和承擔，即國內機構向監(jiān)管部門表示，完全信賴國外律師事務所出具的盡調報告，如未來發(fā)生風險，國內機構需承擔。棘手的法律問題從而得以解決。案例評析——成功的表現(xiàn)一公司數量的增加

2015年，錦江股份旗下的盧浮集團開業(yè)酒店1,157家；開業(yè)酒店中直營酒店257家（其中歐洲256家，非洲1家）加盟酒店。

2014年未收購盧浮集團時，錦江股份僅在境外的大韓民國開有一家境外酒店。案例評析——成功的表現(xiàn)一公司數量的增加數據來源：錦江國際年度報表案例評析——成功的表現(xiàn)一公司數量的增加數據來源：錦江國際年度報表案例評析——成功的表現(xiàn)二

凈利潤的增加2012年-2016年9月錦江國際營業(yè)收入、營業(yè)利潤、凈利潤數據表單位：元數據來源：同花順案例評析——成功的表現(xiàn)三行業(yè)排名

數據截至2016年9月31日，錦江集團在酒店餐飲業(yè)的行業(yè)排名已穩(wěn)居第三位。較第四位的青島國信發(fā)展有限責任公司凈利潤高出近3.65億人民幣。案例評析——成功的表現(xiàn)③行業(yè)排名數據來源：同花順酒店餐飲業(yè)行業(yè)排名感悟與建議

企業(yè)在進行跨國并購前應對目標企業(yè)有充分的了解。在確定雙方的合作意向之后，對并購公司進行盡職調查，對被投資企業(yè)的整體情況有詳細的調查和了解，減少信息不對稱問題，合理評估并購可能產生的財務風險問題，并制定相應預防對策。做好并購前的調查與策劃感悟與建議企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略目標至關重要

在本案例中，錦江在分析現(xiàn)狀后清楚地認